CIUDADANO (A)

REGISTRADOR (A) MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE
MIRANDA.

SU DESPACHO.-

Yo, VIRGINIA ENCARNACION RIVERO VALERA, venezolana, mayor de edad,

soltero, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nº V-14.852.852, hábil en
cuanto a derecho se refiere, acudo ante usted, con el debido respeto a fin de
exponer lo siguiente: Procediendo en este acto en mi carácter de autorizado por la
Sociedad Mercantil “SERVICIOS PUBLICITARIOS EMBUDOS MARKETING, C.A”,
que acompaña a la presente, le solicito, respetuosamente, se sirva, previo
cumplimiento de las formalidades legales establecidas en el artículo 215 del Código
de Comercio, proceda al registro, fijación y publicación del Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales que acompaño, así como el inventario de Bienes Muebles, donde
consta el pago de la totalidad del capital social, por un monto de CIEN MILLONES
DE BOLÍVARES (Bs. 100.000.000,00).

Ruego a usted se sirva expedirme Dos (02) copias certificadas de la presente

participación y documento estatutario.

Es justicia que espero en la ciudad de Carrizal, a la fecha de su presentación.-

VIRGINIA ENCARNACION RIVERO VALERA

C.I: Nº V-14.852.852
Nosotros, RUBEN DARIO LAMAS PEREZ, VICTOR JESUS PANTOJA, ALFREDO
JOSE ROMERO MARTINEZ; LUIS JOSE VIERA RIVERO, venezolanos, mayores
de edad, solteros, de este domicilio, titulares de la cedula de identidad N° V-
26.078.799, N° V-10.267.012, N° V-26.725.918, N° V-26.078.627, respectivamente;
por medio del presente instrumento Declaramos: Que hemos decidido constituir,
como en efecto lo hacemos por el presente documento una Compañía Anónima,
que se regirá por las normas contenidas en el presente texto, el cual ha sido
redactado con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de estatutos sociales de
la empresa:

TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
CLÁUSULA PRIMERA: La compañía se denominara “SERVICIOS
PUBLICITARIOS EMBUDOS MARKETING, C.A”.-
CLÁUSULA SEGUNDA: El objeto de la compañía será la explotación de todo lo
relacionado al marketing digital, diseño digital, diseño de imágenes, Diseño de
marca, gestión de redes sociales, Creación de páginas web, asesoría de
emprendimiento, fotografía publicitaria, graficas publicitarias, briefing, branding, Spot
de radios, Anuncios digitales, spot de cine, plantillas interactivas, kioscos digitales,
videos corporativos, videomarketing, publicidad audiovisual, audiovisual para
eventos, promoción de videos, grabación de videos, edición de videos, videos e-
learning, en fin realizar con personas jurídicas naturales o entidades públicas o
privadas todos los actos jurídicos, negocios y contratos que sean necesarios para el
mejor desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones que contribuyen los
objetivos especiales de la compañía, en fin comercializar con todo aquello
relacionado con el objeto principal; la compañía podrá decidirse a cualquier otra
actividad o negocio de lícito comercio siempre y cuando lo decidiese la Asamblea de
Accionistas.-
CLÁUSULA TERCERA: El domicilio de la compañía será en: Calle Ayacucho cruce
con Calle Páez, Edificio N° 27 Oficina N° 1, Piso 1, Sector EL Pueblo de la ciudad
de Los Teques, Municipio Guaicaipuro del Estado Bolivariano de Miranda; se podrán
establecer otras sucursales, agencias, establecimientos y oficinas en cualquier lugar
del territorio nacional o en el exterior, cuando las necesidades de su desarrollo lo
requiera, previa aprobación de la Asamblea General de Accionistas.-
CLÁUSULA CUARTA: El tiempo de duración de la compañía será de Cincuenta
(50) años, contados a partir de la fecha de inscripción del acta constitutiva en el
Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o abreviarse dicho lapso, si así lo decidiere
la Asamblea General de Accionistas y por los motivos previstos en el Código de
Comercio.-
TITULO II
DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y ACCIONISTAS
CLÁUSULA QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de CIEN
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) divididos en Cien (100) acciones
nominativas por un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada
una. Las cuales fueron suscritas y pagadas en su totalidad de la siguiente forma y
proporción: el accionista RUBEN DARIO LAMAS PEREZ, suscribe y paga Cuarenta
(40) acciones nominativas, con un valor CUARENTA MILLONES DE BOLIVARES
(Bs. 40.000.000,00) Los cuales representan el CUARENTA por Ciento (40%) del
capital, el accionista VICTOR JESUS PANTOJA, suscribe y paga CUARENTA (40)
acciones nominativas, con un valor de CUARENTA MILLONES DE BOLIVARES
(Bs. 40.000.000,00) las cuales representan el CUARENTA por ciento (40%) del
capital de la Compañía, el accionista ALFREDO JOSE ROMERO MARTINEZ,
suscribe y paga DIEZ (10) acciones nominativas, con un valor de DIEZ MILLONES
DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000,00) las cuales representan el DIEZ por ciento
(10%) del capital de la Compañía, el accionista LUIS JOSE VIERA RIVERO,
suscribe y paga DIEZ (10) acciones nominativas, con un valor de DIEZ MILLONES
DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000,00) las cuales representan el DIEZ por ciento
(10%) del capital de la Compañía, capital que ha sido pagado en su totalidad
mediante Inventario de Bienes Muebles el cual se anexa a la presente acta.-
CLÁUSULA SEXTA: Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos en
la empresa y son indivisibles, solo se reconoce un propietario por cada acción, y si
alguna de las acciones llega a ser propiedad de una comunidad, ésta deberá
nombrar un representante, quien ejercerá su derecho, como titular ante la empresa.
Las acciones son nominativas, no convertibles al portador y su propiedad se
comprueba con la inscripción en el Libro de Accionistas. La cesión o traspaso de
ellas, se efectúa mediante acto estampado en el mismo libro, otorgado y firmado
por el cedente, por el cesionario u por uno de los miembros de la Junta Directiva.-
CLÁUSULA SEPTIMA: Los Accionistas tendrán derechos preferentes para adquirir
las acciones de la compañía que se deseen vender o negociar; cuando un
accionista vaya a enajenar una o más acciones, estará obligado a ofrecérselas a los
demás accionistas, quienes tendrán prioridad para adquirirlas sobre cualquier
extraño, en proporción al número de sus respectivas acciones y por el precio que
convengan. Tal ofrecimiento deberá hacerse a todos los accionistas, concediendo
un plazo no menos de treinta (30) días para aceptar o no. En la suscripción de
nuevas acciones como consecuencia del aumento del capital social de la compañía,
este derecho se ejerce en proporción al número de acciones, de que sea titular cada
accionista.-
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA OCTAVA: Las Asamblea de Accionistas, regularmente constituidas
representan la universalidad de las acciones y sus acuerdos y decisiones tomadas
dentro de las facultades concedidas por la Ley y estos estatutos son de obligatorio
cumplimiento para todos los accionistas, aún para los que no hubiesen estado
presentes o hubiesen votado en contra de las decisiones o acuerdo.-
CLÁUSULA NOVENA: Las Asambleas General de Accionistas, tanto Ordinarias
como Extraordinarias, serán convocadas por uno de los miembros de la Junta
Directiva de la compañía, mediante aviso publicado en un diario de circulación
nacional, con cinco (05) días por lo menos de anterioridad a la fecha fijada para la
reunión. Podrá suplirse esta convocatoria cuando se encuentren presentes todos los
accionistas. Se considera válida la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria sin
convocatoria pública o carta expresa, si están presentes el Cien Por Ciento (100%)
del capital social o sus representantes legales convinieran en su celebración.-
CLÁUSULA DECIMA: Las Asambleas General de Accionistas serán Ordinarias o
Extraordinarias se consideraran válidamente constituidas se llenado los requisitos
de la Cláusula Novena, se encuentran presentes un número de accionistas que
representen el Setenta y Cinco por ciento (75%) del capital social y convinieran en
su celebración y sus decisiones son válidas, para todos los efectos, con el voto
favorable de Setenta y Cinco por ciento (75%) del capital social.-
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: Las Asambleas Ordinarias se efectuarán cada
ano dentro de los tres (03) meses siguientes a la finalización del ejercicio económico
de la compañía. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán cada vez
que las convoque uno de los miembros de la Junta Directiva, cuando la solicite un
número de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital
social o el comisario. En la convocatoria de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, se fijará el objeto a tratar, día, hora y lugar de la reunión.-
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas es el máximo
organismo de la compañía y tendrán entre otras facultades que se le asignen las
Leyes las siguientes: 1.- Establecer las normas estatutarias que rigen la compañía,
hacer las reformas a los estatutos que considere conveniente con sujeción a las
normas vigentes. 2.- Aprobar, modificar o improbar el Balance General de la
compañía. 3.- Resolver los objetos contemplados en el artículo 280 del Código de
Comercio. 4.- Nombrar a la Junta Directiva y al Comisario de la compañía. 5.-
Resolver todos los asuntos que le interesan y atañen a marcha de la compañía y
que le sean sometidos a su consideración.-
 TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLÁUSULA DECIMA TERCERA: La compañía será administrada por una Junta
Directiva integrada por: Un (1) Presidente y Un (1) Vicepresidente, no se requieres
la condición de accionista para administrar la compañía. El Presidente y el
Vicepresidente, tendrán la plena representación de la compañía y los más amplios
poderes de administración y disposición en los negocios de la compañía, pudiendo
actuar conjunta o separadamente sin más limitaciones que los que impongan las
Leyes del país, los estatutos sociales y las asambleas de accionistas, en el ejercicio
de sus cargos podrán: 1.- Representar legalmente a la compañía ante terceras
personas naturales o jurídicas, ante las autoridades y funcionarios bien sean
judiciales o Administrativas, contratar, firmar los documentos propios de la empresa.
2.- Otorgar y renovar poderes judiciales o extrajudiciales, especiales o generales. 3.-
Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias de cualquier naturaleza. 4.- Librar,
aceptar, endosar y cancelar Letras de cambio, cheques, pagares y toda clase de
efectos de comercio. 5.- Celebrar toda clase de contratos y transacciones. 6.-
Protestar instrumentos de créditos. 7.- Aceptar y ceder en arrendamiento bienes
muebles e inmuebles. 8.- Vender, comprar, hipotecar, gravar bienes muebles e
inmuebles. 9.- Compara, vender o negociar créditos, patentes de inversión, marcas
de fábrica, patentes de industria y comercio, así toda clase de derechos mobiliarios.
10.- Efectuar cualquier operación mercantil relacionada con el objeto social. 11.-
Nombrar y retirar factores, agentes y empleados de la empresa, fijando sus sueldos,
jornales, gratificaciones, así como sus deberes y obligaciones. 12.- Determinar la
colocación de los fondos disponibles y reglamentar el empleo de los fondos. 13.-
Comprar, vender o negociar títulos valores, bonos o cualquier tipo de títulos
negociables. 15.- Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea
y todas aquellas atribuciones que le otorga la ley.
CLÁUSULA DECIMA CUARTA: El Presidente y el Vicepresidente, duraran en el
ejercicio de sus funciones Diez (10) anos pudiendo ser reelegidos, en todo caso,
vencido sus mandatos, permanecerán en sus cargos con plenas atribuciones hasta
ser reelegidos o sustituidos previa asamblea de accionistas.
CLÁUSULA DECIMA QUINTA: El Presidente y el Vicepresidente, depositaran
Cinco (5) acciones nominativas cada uno, en la caja social de la empresa de
acuerdo a lo previsto en el artículo 244 del Código de Comercio.-

TITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO, LAS RESERVAS Y UTILIDADES
CLÁUSULA DECIMA SEXTA: El ejercicio económico de la compañía se inicia el
Primer (01) de Enero y terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año. El
primer ejercicio se inicia en la fecha de protocolización en el Registro Mercantil del
presente documento y terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.-
CLÁUSULA DECIMA SEPTIMA: Al fin de cada ejercicio se cortaran las cuentas y
se formara el Balance General de la compañía, el cual será sometido a la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas. De las utilidades resultantes se
hará un apartado del Cinco por ciento (5%) para conformar la Reserva Legal, hasta
llegar a un Diez por ciento (10%) del capital social de la compañía. Podrán crearse
otros apartados y reservas a juicio de la Asamblea General de Accionistas. El
remanente de las utilidades, una vez deducidas las reservas y apartados, queda a
disposición de la Asamblea que determinara la forma y oportunidad de distribución
entre los accionistas.-
TITULO VI
DEL COMISARIO
CLÁUSULA DECIMA OCTAVA: La compañía tendrá Un (1) Comisario, el cual
durará Cinco (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendrá
a su cargo la fiscalización de la contabilidad de la empresa y ejercerá las funciones
que le atribuye el Código de Comercio.-
TITULO VII
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION
CLÁUSULA DECIMA NOVENA: Todo lo relacionado con la disolución,
nombramiento del liquidador y posterior liquidación de la compañía se regirán por
los artículos del 340 al 352 del Código de Comercio.
CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA: Para el primer periodo de Diez (10) años, se
han elegido como: Presidente: RUBEN DARIO LAMAS PEREZ, Venezolano, mayor
de edad, soltero, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-26.078.799
y Vicepresidente VICTOR JESUS PANTOJA, Venezolano, mayor de edad, soltero,
de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-10.267.012. Se designa
para el cargo de COMISARIO: a ALFREDO ENRIQUE DAVILA LOPEZ, venezolano,
mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V- 6.165.225,
inscrito en el Colegio de Contadores Públicos, bajo el N° 154.054.
CLÁUSULA VIGESIMA SEGUNDA: Nosotros, RUBEN DARIO LAMAS PEREZ,
VICTOR JESUS PANTOJA, ALFREDO JOSE ROMERO MARTINEZ; LUIS JOSE
VIERA RIVERO, venezolanos, mayores de edad, solteros, de este domicilio,
titulares de la cedula de identidad N° V-26.078.799, N° V-10.267.012, N° V-
26.725.918, N° V-26.078.627, respectivamente, por medio del presente instrumento
DECLARAMOS BAJO JURAMENTO DE FE que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha proceden
de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tiene relación alguna con actividades, acciones y hechos ilícitos
contemplados en las leyes venezolanas y a su vez DECLARAMOS que los fondos
de este acto, tendrán un destino licito.-

Se autoriza expresamente a la Ciudadana VIRGINIA ENCARNACION

RIVERO VALERA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
cedula de identidad N° V-14.852.852, para realizar todos los tramites concernientes
a la presentación, protocolización, firma, publicación y demás requisitos de Ley ante
el Registro Mercantil respectivo, así como la tramitación y obtención del R.I.F ante
las oficinas del SENIAT.-