ECOPETROL ENERGÍA S.A.S. E.S.P.

REUNIÓN ORDINARIA DE JUNTA DIRECTIVA

ACTA 15 DE 2019
En la ciudad de Bogotá D.C., a los siete (07) días del mes de junio del año dos mil
diecinueve (2019), siendo las 09:00 a.m., previa convocatoria del día tres (03) de
junio del año dos mil diecinueve (2019), efectuada de conformidad con los
estatutos y la ley por Luis Eduardo Leiva, en su condición de Representante Legal
de la Sociedad, se reunió en la Sala 1 del Piso 6 del Edificio Teusacá, ubicado en la
carrera 7 No. 37 - 69, la Junta Directiva de Ecopetrol Energía S.A.S E.S.P.
La sesión se desarrolló de la siguiente manera:
Directores Asistentes:

Asistentes de la Administración — Invitados

Se encontraban presentes en la sesión los señores Luis Eduardo Leiva, representante legal
de Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P., Guillermo Tolosa, líder comercial de Ecopetrol Energía
S.A.S. E.S.P., Christian Schneider, líder financiero y administrativo de Ecopetrol Energía
S.A.S. E.S.P., Pablo Gutiérrez, profesional senior en asuntos corporativos de la
Secretaría General de Ecopetrol S.A., Patricia Pulido, profesional de la Vicepresidencia
Jurídica (VIJ) de Ecopetrol S.A. y Camilo Andrés Benavides, abogado de la firma Estudio
Legal Hernández.

MOMENTO DE REFLEXIÓN
Como momento de reflexión se realizó presentación sobre "el síndrome del desgaste
profesional¨.

.1 VERIFICACIÓN DEL QUORUM

Por encontrarse representados en la reunión dos de los tres renglones que
integran la Junta Directiva, se constituyó quórum estatutario para deliberar y
decidir válidamente conforme Io dispone el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

2. APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA

Se procedió a dar lectura al siguiente orden del día, el cual fue aprobado por unanimidad
y con el voto afirmativo de la totalidad de los Directores presentes en los siguientes
términos:

1. Verificación del quorum

2. Aprobación del orden del día
3. Elección del Presidente y Secretario de la sesión
4, Aprobación de Acta 14 de Junta Directiva 5.
Revisión compromisos de la Administración
6, Temas Aprobación
6.1. Autorización para Convocatoria de Asamblea Extraordinaria de Accionistas
6.2. Modificación presupuesto Opex
7. Temas informativos
8. Asuntos Junta Directiva
9. Asuntos del Representante Legal
10. Levantamiento de la sesión

3. ELECCIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA SESIÓN

Conforme a lo establecido en los artículos 16 y 17 del Reglamento Interno de la
Junta Directiva, actuó como Presidente el señor Boris Mulett y como secretario se
designó al señor Camilo Andrés Benavides para la presente sesión.
4. APROBACIÓN DEL ACTA No. 14 DE LA JUNTA DIRECTIVA
Conforme lo dispone el artículo 15 del Reglamento Interno de la Junta Directiva, los
miembros presentes aprobaron las siguientes actas de reuniones pasadas:

• Acta de Junta Directiva No. 14 del 06 de mayo de 2019.

5. REVISIÓN DE COMPROMISOS DE LA ADMINISTRACIÓN
Se dio lectura a la matriz de tareas pendientes de la Junta Directiva con corte a
mayo de 2019:
La Junta Directiva indicó que si bien la propuesta que trae la administración sobre
el indicador relacionado con "eficiencia en compras" será presentada y revisada en
la sesión, es indispensable que se cuente con la participación del señor miembro
de junta Sebastián Castañeda para proceder con su aprobación.
Adicionalmente, la Junta Directiva solicitar luego de realizado el taller estratégico de la
sociedad, que se tenga como tarea de la Junta y la Administración, hacer seguimiento a
las conclusiones y recomendaciones que surgieron de dicho taller. En particular solicitan
que el seguimiento a dichas conclusiones y recomendaciones se incluyan en el punto de
"revisión de compromisos de la administración" del orden del día de la próxima Junta
Directiva. En específico, al cierre del taller la administración se comprometió a: i) redactar
un documento que resuma las conclusiones del taller; ii) circular ese documento entre los
miembros de la Junta Directiva y profesionales de otras áreas interesadas, para sus
comentarios; y iii) programar un nuevo taller para continuar las discusiones iniciadas.

6. TEMAS DE APROBACIÓN
6.1. Autorización para convocatoria de Asamblea Extraordinaria de
Accionistas
En este punto de la reunión el señor Presidente concede la palabra al señor Luis Eduardo
Leiva. En Asamblea General de Accionistas del 13 de noviembre de 2018 se
autorizó la contratación de la firma Ernst & Young Audit S.A.S. para realizar la
Revisoría Fiscal de Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P. Dicha revisoría se llevó a cabo
durante el primero trimestre del 2019.
Con el propósito de darle continuidad a la Revisoría Fiscal y cubrir la vigencia 2019,
se solicitó a la firma Ernst & Young presentar oferta de servicios, esto teniendo en
cuenta lo definido por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva de Ecopetrol de
continuar con la firma Ernst & Young. La Gerencia Corporativa de Aseguramiento
de Control Interno definió los honorarios de dicha revisoría para la filial por el valor
de COP$77M.

Teniendo en cuenta que:

1. La Asamblea General de Accionistas, conforme lo establece el artículo 29

numeral ii) de los Estatutos Sociales, tiene la función de elegir, ratificar o
remover cada año al REVISOR FISCAL.

2. Por su parte, la Junta Directiva, conforme lo establece el artículo 31 literal j)

de los Estatutos Sociales, tiene la función de convocar a la Asamblea
General de Accionistas a SESIONES EXTRAORDINARIAS cuando así lo crea
conveniente.

3. El reglamento interno de la Asamblea General, en su artículo 4, indica que

las convocatorias para reuniones extraordinarias se deberán realizar con
tres (3) días hábiles de anticipación, la cual se efectuará a través de medio
electrónico o comunicación escrita dirigida a cada uno de sus accionistas o a
través del correo electrónico del REPRESENTANTE LEGAL.
Se solicita a la Junta Directiva Autorización para que el Representante Legal
convoque a una sesión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas con la
finalidad de que la misma ratifique al revisor fiscal para el nuevo periodo en los
términos anteriormente expuestos.

La Junta Directiva con el voto afirmativo de los dos miembros presentes, autoriza al
Representante Legal para convocar sesión extraordinaria de la Asamblea General
de Accionistas en los términos expuestos.

A solicitud de la Administración, se propuso un nuevo orden del día, por lo tanto,

se procedió a dar su lectura, en los siguientes términos:
1. Verificación del quorum
2. Aprobación del orden del día
3. Elección del Presidente y Secretario de la sesión
4. Aprobación de Acta 14 de Junta Directiva
5. Revisión compromisos de la Administración

6. Temas Aprobación

6.1. Autorización para Convocatoria de Asamblea Extraordinaria de Accionistas

 7. Temas informativos

8. Temas Aprobación

8.1. Modificación presupuesto Opex

9. Asuntos Junta Directiva

10. Asuntos del Representante Legal

11. Levantamiento de la sesión

El anterior orden del día aprobado por unanimidad y con el voto afirmativo de la totalidad
de los Directores presentes.

7. TEMAS INFORMATIVOS:
7.1. TBG

7.1.1. Resultados TBG marzo 2019

En este punto de la reunión el señor Presidente concede la palabra al señor Luis
Eduardo Leiva. Sobre el TBG indica que el progreso a 30 abril de 2019 es del 94%.
Eficiencia en compra de energía: se compara contra compras en periodos
similares de: Electricaribe y Electrohuila.
EBITDA y ROACE: afectados por menor valor en la demanda real vs
proyectada.
Cumplimiento de hitos: estabilización y normalización de la operación
desacelerados por la entrada en funcionamiento de SAP.
De la muestra analizada se observa que las compras de Ecopetrol Energía S.A.S
E.S.P. son 15,15 $/kWh inferiores a las de adjudicaciones realizadas en el
mismo periodo.

La Junta Directiva solicita para el siguiente año se dé la revisión de la medición de

los indicadores "eficiencia en compra de energía" y "transformación comercial"
dado que el efecto del primer indicador "eficiencia en compra de energía" se
incorpora en el de "transformación comercial", se mediría dos veces el mismo
fenómeno.
Adicionalmente la Junta Directiva, con el ánimo de buscar nuevas fuentes de
información para la medición del indicador "eficiencia en compra de energía",
insiste en la pertinencia de acudir a la ANDI, en particular a la Cámara de Grandes
Consumidores de Energía y Gas, como posible fuente de información sobre los
precios a los cuales otros clientes industriales están realizando la contratación del
suministro de energía eléctrica. También insiste en la pertinencia de acudir a otras
empresas de la industria extractiva para indagar por los precios a los que están
contratando el suministro de energía eléctrica. Estas solicitudes fueron hechas en
la pasada sesión de la Junta Directiva.
7.1.2. Cumplimiento de hitos 2019
Se presenta el avance de cumplimiento y la proyección de los Hitos con corte a
mayo de
2019:
Definir y ejecutar oportunamente el plan HSE 2019 — X O/o (mayo)/

Evaluar y emitir recomendación para incluir la Generación en el

objeto de Ecopetrol Energía SAS ESP- X O/o (mayo)/
Estabilización y normalización de la operación diaria de la
comercializadora — 70% mayo)/
Definición y ejecución del plan de optimización de costos operativos 2019-
2020 para estructuración del esquema de garantías y el insourcing de facturación
(mayo)/
Implementación y medición de la encuesta de servicio al cliente
(encuesta de satisfacción) al Grupo Empresarial Ecopetrol - (Abril)/

La Junta Directiva para el hito "Definir y ejecutar oportunamente el plan HSE

2019", solicita se estructure para la junta de julio, el plan implementación del plan
HSE luego de que los empleados de Ecopetrol Energía S.A.S E.S.P. ingresen en sus
labores.
La Junta Directiva solicita modificar el hito "Evaluar y emitir recomendación para incluir la
generación en el objeto de Ecopetrol Energía S.A.S E.S,P," por "Evaluación y presentación
de caso de negocio ante la posibilidad de que Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P. sea agente
generador".
7,1-3.Indicadores de Desempeño
Este indicador representa la eficiencia que aporta la comercializadora en la compra de
energía para el Grupo Empresarial Ecopetrol:

Este indicador se discutirá en detalle en la próxima junta para asegurar la revisión

de Sebastián Castañeda.
7.2. GESTIÓN OPERATIVA
7.2.1. Medida y Facturación
61 fronteras del Grupo Empresarial medidas y facturadas exitosamente en mayo
del suministro de abril 2019.

Mensajes clave
En abril se programaron cinco visitas para instalación de Routers y
cambio de comercializador, todas exitosas. Se realizó una visita para
acompañamiento con Operador de Red.
Para facturación, $309/kWh corresponde al precio proyectado para el mes
de abril en el presupuesto de la operación 2019.

7.2.2. Normalización CREG 038/14 y 015/18

Con el fin de lograr el cumplimiento regulatorio del 100% de las fronteras,
teniendo en cuenta lo previsto en las resoluciones CREG 038 de 2014 y CREG 015
de 2018, el diagnostico documental realizado refleja la necesidad de realizar
diferentes actividades en las fronteras del Grupo Empresarial Ecopetrol.
Se diseña planeación para la normalización de las 56 fronteras que no cumplen,
es necesario un periodo de un año con una cuadrilla visitando un promedio de 2
fronteras cada semana.
Adicionalmente las fronteras con niveles de tensión mayores a 115 kV requieren un
periodo de tiempo mayor debido a que es necesario la instalación de equipos especiales
y coordinación con el Operador de Red. Actualmente se tienen alquilados 47 módems y
5 medidores.

Con el fin de lograr el cumplimiento regulatorio del 100% de las fronteras, se definió el
plan y el presupuesto relacionado con el costo de la adecuación de las fronteras.

El ajuste de presupuesto de telemedida, corresponde principalmente a la mayor

ejecución de actividades de alquiler de equipos, valor que se recobra al Grupo
Empresarial Ecopetrol.

La Junta Directiva solicita, que en la presentación se dé claridad que no sólo se

trata de la normalización frente al código de medida (resolución CREG 038 de
2014) sino también de la interrogación de energía reactiva (resolución CREG 015
de 2018).

7.2.3. Contingencias/ Anomalías

La compañía sigue en la búsqueda de mejoras continuas de sus procesos optimizaciones
en costos.
7.2.4.Normalización SAP
Se espera contar con toda la contabilidad al día en SAP para el cierre contable de
junio.

Interface:
Interface 1 (entre el mandato MAN009 y EES)
Pendiente renovación de contrato con Everis para terminar la interface.

Interface 2 (entre EMPSII y MAN009)

Pendiente contrato con EMPSII para incluir cambios solicitados
(reliquidaciones, Notas Débito y Notas Crédito y formatos de facturas).
Se realizaron pruebas parciales. Actualmente proceso manual, EMPSII
prepara la información en Excel y Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P. genera
los archivos tipo batch input para cargar en SAP de Ecopetrol Energía
S.A.S. E.S.P..

Operación día a día:

Causación de Cuentas por Pagar pagos de Tesorería 100% en SAP. Ajustes normales
(creación de terceros, modificación de cuentas bancarias, entre otros).

Ajuste proceso de traslado de saldos de MAN009 a Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P.

pendiente de realizar por falta de interface 1 Actualmente de manera manual.

Actualización Saldos contables Ecopetrol Energía S.A.S. E.S.P.:

Ingreso movimientos a través de archivos tipo batch input (Excel), fecha
estimada de cierre 30 de junio.
Enero - abril cargado, en proceso de validación.

Cartera de MAN009:
Cierre de mayo de 2019 con saldos actualizados de los meses de febrero-abril.
Pendiente mayo.
 Enero de 2019 pendiente -¥ cuentas de cobro generadas desde Ecopetrol
Energía S.A.S. E.S.P.

7.2.5. Actualidad del mercado eléctrico

El incremento en los aportes hídricos del mes de mayo frenó la tendencia alcista
del precio de bolsa.

Principales mensajes
La demanda presentó un incremento del 4%.
La capacidad instalada se incrementó en un 3%.
Los aportes hídricos disminuyeron en un 21%.
Disminución de la generación hidráulica del 4%.
Aumento de la generación térmica en 37%. • Cambios abr 19 vs. abr
18.

7,2.6. Tiempos promedio y Funciones

La Junta Directiva solicita diseñar la estructura del Staff de Ecopetrol Energía S.A.S
E.S.P. en estado estable. Adicionalmente, se deberá pensar en cómo se iniciará una
restructuración, dentro del cual se podrá prever la contratación de recursos externos
que ayuden en el proceso de restructuración.

Adicionalmente, se deberá identificar la necesidad de contratar servicios asistenciales

que podría prestar un practicante SENA para optimizar el uso del tiempo del personal
administrativo.

7.3. GESTIÓN FINANCIERA

7,3.1, Comportamiento Real de la Demanda
La diferencia en la demanda estimada vs la materializada se explica por la no atención
de los consumos de Cepsa, Frontera y Mansarovar por parte de las asociadas. Además,
se presentó un menor consumo en VRO de Ecopetrol S.A. compensado con una mayor
autogeneración de dicha regional

7.3.2.Garantías
En este punto de la reunión el señor presidente concedió la palabra al señor Christian
Schneider quien expuso el tema.

Las garantías bancarias entregadas vigentes a 30 de abril de 2019 suman COP $106
Millardos.
7.3.3.Seguimiento ejecución presupuestal abril 2019
A cierre de abril la utilidad neta acumulada es de COP$1,5MM, lo que representa
una disminución del 31% frente al presupuesto.

Menores ingresos: Demanda estimada de 892 GWh Vs demanda real de 581

GWh (-34,8%)
Costo de operación: En plan: $337 Telemedida, $162 Garantías. En
real: $283 Telemedida, $131 Garantías, $113 Facturación
Gastos de operación: En Plan: $1057 4* 1000, $471 Gastos de
personal,
$231 Servicios Compartidos, $125 Facturación, $107 Otros. En real:
$667 4* 1000, $748 Gastos de personal y Servicios compartidos.
Facturación es llevado como un costo de operación. Otros ingresos;
Intereses financieros.
Provisión impuesto de renta: Menor provisión en línea con los
menores ingresos.

7.3.4. Presentación EEFF abril 2019

Activos totales acumuladas a abril de COP$219MM., representados principalmente por las
estimaciones de cobros por consumos de energía y pagos regulados al mercado

Activos
Efectivo y Efectivo con restricción: Saldo de la cuenta bancaria que
incluye utilidades a la fecha (COP$2.2MM) la provisión de costos de
mandato (COP$IMM) y saldo capitalización inicial.
Cuentas por Cobrar — Clientes: Incluye Cuentas por Cobrar de diciembre
(COP$ 42MM), enero (COP$51MM), febrero (COP$36MM), marzo (COP$44MM)
y estimados de abril (COP$38MM).
 Impuestos: Retenciones de renta aplicadas por Ecopetrol S.A.
Otros Activos: Garantías de largo plazo, disminuidas respecto al
saldo inicial por amortización en línea recta acumulada a abril.

Pasivos
Adquisición de bienes y servicios: correspondiente a costos de servicios
compartidos no cancelados y otros costos de mercado.
Cuentas por Pagar — Acreedores Comerciales: pagos totales por
servicio de compras de energía (bolsa) y cargos regulados de consumos de
energía del Grupo Empresarial Ecopetrol (fondo de solidaridad, operadores
de red, contribuciones) estimados de abril y ajustes meses anteriores.
Pasivos por impuestos corrientes: provisión de impuesto de renta.
Anticipos recibidos: Anticipos recibidos de enero (COP$41MM), febrero
(COP$48MM), marzo (COP$32MM) y pago recibido en abril (COP$38,5MM)

7.3.5. Rolling Forecast mayo 2019

Se revisaron los gastos de operación teniendo en cuenta la última información
disponible y generando ahorros por COP$636M.

Se proyecta a cierre de 2019 una utilidad neta acumulada es de COP$4,7MM, lo que

representa una disminución del 15% frente al presupuesto.
 Ingresos Operacionales: Menor demanda acumulada a Abril (-35%). Se
mantiene proyecciones de plan de mayo a diciembre
Costo de operación: Mayores costos en servicios de telemedida por pago
de mantenimientos y cambios de equipos no contemplados en el plan inicial
Gastos de operación: Optimizaciones en la estructura de costos
Otros ingresos: Intereses depósitos financieros y recobro de alquileres y
cambios de equipos
Provisión impuesto de renta: Menor provisión en línea con los
menores ingresos

7.3.5.1. Rolling Forecast Mayo 2019 — Consultoría

Se revisaron los gastos de operación teniendo en cuenta la última información
disponible y generando ahorros por COP$265M.
Se proyecta a cierre de 2019 una utilidad neta acumulada es de COP$4,4MM, lo que
representa una disminución del 20% frente al presupuesto.
 Ingresos Operacionales: Menor demanda acumulada a Abril (-35%). Se
mantiene proyecciones de plan de mayo a diciembre.
Costo de operación: Mayores costos en servicios de telemedida por pago
de mantenimientos y cambios de equipos no contemplados en el plan inicial.
Gastos de operación: Optimizaciones en la estructura de costos. Otros
ingresos: Intereses depósitos financieros y recobro de alquileres y cambios de
equipos.
Provisión impuesto de renta: Menor provisión en línea con los
menores ingresos.

8. TEMAS APROBACIÓN

8.1. Modificación Presupuesto OPEX

El señor Representante Legal pregunta a la Junta Directiva si se encuentra de acuerdo con la

modificación del presupuesto OPEX, en los siguientes términos:

8.1.1. Modificación de gastos de operación

En la siguiente tabla se presentan las variaciones detalladas en cada uno de los componentes que
conforman los gastos operativos de Ecopetrol Energía S.A.S E.S.P.

A nivel consolidado, se presenta una reducción en los gastos operativos del 4% respecto
del presupuesto inicialmente aprobado, Io cual representa una disminución de
COP$265M.
8.1.2. Modificación de costos de Operación
Para la proyección de costos operativos del periodo de mayo a diciembre de 2019, se
incluyen COP$886M, correspondientes al proceso de normalización de las fronteras para
dar cumplimiento a las resoluciones CREG 038 de 2014 y CREG 015 de 2018.
El incremento de este costo de operación será recuperado mediante el recobro vía factura
por consumos de energía eléctrica a cada una de las fronteras del Grupo Empresarial.

La Junta Directiva, por el voto favorable de los dos miembros presentes en la

sesión, aprueba la modificación del presupuesto OPEX en los términos
presentados.

9. ASUNTOS DE LA JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva no tiene puntos adicionales a tratar en la presente sesión.

10. ASUNTOS DEL REPRESENTANTE LEGAL.

El Representante Legal no tiene puntos adicionales a tratar en la presente sesión.
11. LEVANTAMIENTO DE LA SESIÓN
No habiendo puntos adicionales a tratar, una vez agotado el orden del día y siendo
las once de la mañana (11:00 a.m.) del día siete (07) de junio de dos mil diecinueve
(2019), se dio por terminada la sesión.