LEY GENERAL DE SOCIEDADES PERUANA

REGLAS GENERALES APLICABLES A TODA SOCIEDAD

Curso: Derecho empresarial
Detallamos, a continuación, algunos artículos de la Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto
vigente ley general de sociedades del Perú, la cual creó constitutivo
una revolución societaria en América Latina, siendo La sociedad se constituye por escritura pública, en la
considerada en su nacimiento como la más moderna de que está contenido el pacto social, que incluye el
Sudamérica. estatuto. Para cualquier modificación de estos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública de
LIBRO PRIMERO constitución se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo con las características de cada forma
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben
Artículo 1.- La sociedad obligatoriamente en el Registro del domicilio de la
Quienes constituyen la sociedad convienen en sociedad.
aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de Cuando el pacto social no se hubiese elevado a
actividades económicas. escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas Artículo 6.- Personalidad jurídica
previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
régimen legal especial son reguladas supletoriamente inscripción en el registro y la mantiene hasta que se
por las disposiciones de la presente ley. inscribe su extinción.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción
Código Civil. La validez de los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripción en el registro está
Artículo 3.- Modalidades de constitución condicionada a la inscripción y a que sean ratificados
La sociedad anónima se constituye simultáneamente por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si
en un solo acto por los socios fundadores o en forma se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos,
sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el quienes hayan celebrado actos en nombre de la
programa de fundación otorgado por los fundadores. sociedad responden personal, ilimitada y
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan
la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las contratado y frente a terceros.
sociedades civiles solo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto. Artículo 8.- Convenios entre socios o entre estos y
terceros
Artículo 4.- Pluralidad de socios Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo
La sociedad se constituye cuando menos por dos cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o
socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. entre estos y terceros, a partir del momento en que le
Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y sean debidamente comunicados.
ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de
disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. dichos convenios y el pacto social o el estatuto,
No es exigible pluralidad de socios cuando el único prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación
socio es el Estado o en otros casos señalados que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
expresamente por ley. celebraron.

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 Artículo 9.- Denominación o razón social Artículo 11.- Objeto social
La sociedad tiene una denominación o una razón La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
social, según corresponda a su forma societaria. En el negocios u operaciones lícitos cuya descripción
primer caso puede utilizar, además, un nombre detallada constituye su objeto social. Se entienden
abreviado. incluidos en el objeto social los actos relacionados con
No se puede adoptar una denominación completa o el mismo que coadyuven a la realización de sus fines,
abreviada o una razón social igual o semejante a la de aunque no estén expresamente indicados en el pacto
otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre social o en el estatuto.
legitimidad para ello. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
No se puede adoptar una denominación completa o otras entidades o personas. (…)
abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos (…) Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
protegidos por derechos de propiedad industrial o El pacto social y el estatuto deben ser presentados al
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que registro para su inscripción en un plazo de treinta días
se demuestre estar legitimado para ello. contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una escritura pública.
denominación completa o abreviada o una razón social La inscripción de los demás actos o acuerdos de la
igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados escritura pública, debe solicitarse al registro en un plazo
tienen derecho a demandar la modificación de la de treinta días contados a partir de la fecha de
denominación o razón social por el proceso sumarísimo realización del acto o de aprobación del acta en la que
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya conste el acuerdo respectivo.
infringido la prohibición. Toda persona puede ampararse en los actos y
La razón social puede conservar el nombre del socio acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que
separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores le favorezca, aun cuando no se haya producido su
del socio fallecido consienten en ello. En este último inscripción.
caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los
que no perteneciendo a la sociedad consienten la Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
inclusión de su nombre en la razón social quedan Cuando un acto inscribible se celebra mediante
sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la representación basta para su inscripción que se deje
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
actúa.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción
Cualquiera que participe en la constitución de una Los otorgantes o administradores, según sea el caso,
sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto responden solidariamente por los daños y perjuicios
social o estatuto para cambiar su denominación, que ocasionen como consecuencia de la mora en que
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u
protegerlos con reserva de preferencia registral por un otros instrumentos requeridos o en las gestiones
plazo de treinta días, vencido el cual esta caduca de necesarias para la inscripción oportuna de los actos y
pleno derecho. acuerdos mencionados en el artículo 16.
No se puede adoptar una razón social o una
denominación, completa o abreviada, igual o semejante Artículo 19.- Duración de la sociedad
a aquella que esté gozando del derecho de reserva de La duración de la sociedad puede ser por plazo
preferencia registral. determinado o indeterminado.

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 Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido electrónico o postal tiene los mismos efectos que una
el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno junta o asamblea realizada de manera presencial.” (*)
derecho.
(*) Artículo adicionado por la Cuarta Disposición Final
Artículo 20.- Domicilio Complementaria del Decreto Legislativo N° 1061,
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el publicado el 28 junio de 2008. Disposición que entró en
estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades vigencia el 01 de enero de 2009.
principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la Artículo 22.- Los aportes
sociedad que aparece en el Registro y el que Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera que se haya comprometido a aportar al capital. Contra
de ellos. el socio moroso la sociedad puede exigir el
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio cumplimiento de la obligación mediante el proceso
en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del sumarísimo.
país. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien
aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título,
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto transferido a su favor por el socio aportante.
social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado
cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede al momento de otorgarse la escritura pública.
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país
o en el extranjero. Artículo 23.- Aportes dinerarios
La sociedad constituida y con domicilio en el Los aportes en dinero se desembolsan en la
extranjero que desarrolle habitualmente actividades en oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y social. El aporte que figura pagado al constituirse la
fijar domicilio en territorio peruano para los actos que sociedad o al aumentarse el capital debe estar
practique en el país. De no hacerlo, se le presume depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
domiciliada en Lima. bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública
Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal correspondiente.
Los accionistas o socios podrán para efectos de la
determinación del quórum, así como para la respectiva Artículo 24.- Gastos necesarios
votación y adopción de acuerdos, ejercer el derecho de Otorgada la escritura pública de constitución y aun
voto por medio electrónico siempre que este cuente cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción
con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se de la sociedad en el registro, el dinero depositado según
requiere contar con firmas legalizadas. el artículo anterior puede ser utilizado por los
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto administradores, bajo su responsabilidad personal, para
electrónico en la adopción de acuerdos, el acta atender gastos necesarios de la sociedad.
electrónica resultante deberá ser almacenada mediante
microforma digital, conforme a ley. Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto La entrega de bienes inmuebles aportados a la
deberá garantizar el respeto al derecho de intervención sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del pública en la que conste el aporte.
presidente de la junta el cumplimiento de la presente La entrega de bienes muebles aportados a la
disposición. sociedad debe quedar completada a más tardar al
La instalación de una junta o asamblea universal así otorgarse la escritura pública de constitución o de
como la voluntad social formada a través del voto aumento de capital, según sea el caso.

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 Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de 1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la
crédito obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad
Si el pacto social admite que el socio aportante queda liberada de la contraprestación. El socio
entregue como aporte títulos valores o documentos de aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en
crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
hasta que el respectivo título o documento sea 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no
íntegramente pagado. queda liberado de su obligación; y,
Si el pacto social contempla que el aporte esté 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o
representado por títulos valores o documentos de usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con
crédito en los que el obligado principal no es el socio otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
aportante, el aporte se entenderá cumplido con la sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto
transferencia de los respectivos títulos o documentos, salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había
con el endoso de los respectivos títulos valores o propuesto explotar. En este último caso, el socio
documentos y sin perjuicio de la responsabilidad aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si
solidaria prevista en la ley. la pérdida del bien le fuese imputable.

Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios Artículo 31.- El patrimonio social

En la escritura pública donde conste el aporte de El patrimonio social responde por las obligaciones de
bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal
informe de valorización en el que se describen los de los socios en aquellas formas societarias que así lo
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios contemplan.
empleados para su valuación y su respectivo valor.
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes Quien adquiere una acción o participación en una
El aportante asume ante la sociedad la obligación de sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
saneamiento del bien aportado. societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se contraídas por la sociedad con anterioridad.
transfiere a la sociedad como un solo bloque Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a
patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el terceros.
aportante está obligado al saneamiento del conjunto y
de cada uno de los bienes que lo integran. Artículo 33.- Nulidad del pacto social
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la Una vez inscrita la escritura pública de constitución,
responsabilidad del aportante se limita al valor la nulidad del pacto social solo puede ser declarada:
atribuido al derecho cedido pero está obligado a 1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del válido de un número de socios fundadores que
deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados 2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo a las leyes que interesan al orden público o a las buenas
de la sociedad desde que se verifica su entrega. costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae 410;
sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la 3. Por contener estipulaciones contrarias a normas
sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. legales imperativas u omitir consignar aquellas que la
ley exige; y,
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega 4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a
la sociedad produce los siguientes efectos: Fuente bibliográfica

- Ley General de Sociedades Nº 26887.

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