GOBIERNO CORPORATIVO

DEFINICIÓN

El Gobierno Corporativo en una institución se define como un grupo de

relaciones entre la administración, su junta directiva, sus accionistas y otros
interesados externos.

Las prácticas de gobierno corporativo son un conjunto de normas de

conducta empresarial que intentan garantizar, entre otras cosas, transparencia,
independencia del consejo de administración y respeto a los accionistas
minoritarios.

La calidad de un gobierno corporativo se puede evaluar midiendo cuatro

categorías: tratamiento a los accionistas, independencia de la administración
respecto de los accionistas controladores, apertura de la información y política de
dividendos.

El buen funcionamiento del Gobierno Corporativo se basa en tres aspectos

fundamentales:

1) Una clara asignación de responsabilidad y autoridad, así como

mecanismos de interacción entre los diferentes participantes,
2) Sólido sistema de control interno, que permita el monitoreo de
exposiciones de riesgo; complementado con incentivos financieros y
administrativos para la gestión eficiente; y,
3) Flujos adecuados de información interna y para el público.

En ese sentido, la transparencia de la información está directamente

relacionada con la responsabilidad que se transfiere a los participantes del
mercado, al proveerles de suficiente información con la que puedan juzgar a la
administración y tomar decisiones adecuadas. Con ello se fortalece la disciplina
de mercado.

Por otra parte, es importante que el órgano supervisor promueva el

establecimiento de un gobierno corporativo sólido, emita los lineamientos
necesarios y las prácticas que deban llevarse a cabo en las empresas, con el
propósito de que se establezcan estrategias para sus operaciones y se asignen
las responsabilidades para su ejecución efectiva.
PARTICIPANTES CLAVE

El Gobierno Corporativo debe ser considerado como un sistema,

conformado por participantes clave, el cual puede esquematizarse de la siguiente
forma:

GOBIERNO
CORPORATIVO

Asamblea de Accionistas
Consejo Directivo
Gerencia

Auditores INTERESADOS
(internos y Externos
Externos) Asamblea de Accionistas
Consejo Directivo
Gerencia

Régimen Legal

Reguladores y
Supervisores

DISCIPLINA DE MERCADO

En este contexto, el papel de cada uno de los participantes clave es el

siguiente:

 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Tiene la responsabilidad de

seleccionar buenos directores.
 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Es el responsable de dictar las políticas
generales y estrategias a seguir en el negocio.
 GERENCIA GENERAL: Implementa las políticas de la empresa y les da
seguimiento para asegurar su adecuado cumplimiento.
 AUDITORIA INTERNA: Debe tener una función de evaluación totalmente
independiente, con personal que posea las características de integridad,
independencia, profesionalismo, orientación al servicio y creatividad. La
auditoria interna debe hacer las pruebas para determinar el cumplimiento
de las políticas existentes.
 AUDITORES EXTERNOS: Informar respecto a las cifras financieras de la
empresa. Se debe buscar una relación de cooperación entre los auditores
externos y el ente supervisor.
 ENTE SUPERVISOR O REGULADOR: Diseñar el marco regulatorio de tal
forma que permita optimizar la administración del negocio y difundir las
mejores prácticas. Puede colaborar a mejorar el Gobierno Corporativo por
 medio de la revisión de los controles internos, verificar la independencia y
profesionalismo de los auditores, y asegurar una adecuada revelación de
información por parte de las empresas.
 OTROS ASESORES Y PARTICIPANTES: Entre estos se incluye el público
en general, los clientes, inversionistas, empleados, medios de
comunicación, etc.

Los niveles de control y responsabilidad, que deben establecerse dentro de un

esquema de Gobierno Corporativo, pueden resumirse de la manera siguiente:

TIPO DE CONTROL PARTICIPANTE CLAVE RESPONSABILIDAD BASICA

- Controles financieros Administración inferior a media Función de Control
básicos (e.g. Segregación de (Gerente Financiero o de
funciones) División)

- Controles de Cumplimiento Administración Ejecutiva y Definición, implementación,

administración superior evaluación y cumplimiento de
(Consejo de Administración o políticas
Gerencia General) Comité
de Auditoría y auditores
internos

- Efectividad de los controles Auditores externos Expresar opinión

de cumplimiento (quién
vigilará al vigilante)

Público (Accionistas, Efectuar una evaluación propia

acreedores, inversionistas
actuales y potenciales)

Analistas, Medios de Efectuar una evaluación, desde

Comunicación, etc. el punto de vista del público

Verificación de "controles Reguladores y/o supervisores Balancear la estabilidad con la

sobre controles de eficiencia
cumplimiento"

En la matriz anterior puede observase que a cada nivel compete una

responsabilidad dentro del sistema, la cual en ningún caso, debe ser cubierta
por otro participante.

PROMOCION DEL GOBIERNO CORPORATIVO

 Para lograr que las empresas tengan un gobierno corporativo sólido, se
deben procurar las siguientes prácticas:

Establecimiento de objetivos estratégicos y definición de valores

corporativos, que deben ser comunicados a toda la organización.
 Fijación e imposición de líneas claras de responsabilidad en toda la
organización, El Consejo de Administración o Junta Directiva es
responsable de crear la jerarquía de responsabilidades para el personal
y debe estar consciente que como autoridad superior, es el responsable
por los resultados de las operaciones de la empresa.
 Asegurarse que los miembros del Consejo de Administración están
calificados para su posición; que tienen un claro entendimiento de su
papel en el gobierno corporativo y que no están sujetos a una influencia
indebida o de intereses externos.
 Asegurarse que exista un régimen de vigilancia y control interno
apropiados, impulsados por parte de la administración general.
 Utilización efectiva del trabajo de los auditores (internos y externos). El
papel de los auditores es vital para el proceso de gobierno corporativo;
en ese sentido, la efectividad del Consejo de Administración y de la
administración general puede ser mejorada por el reconocimiento de la
importancia del trabajo de auditoria, a través de la utilización efectiva y
oportuna de los resultados de los trabajos que éstos realizan, su
involucramiento en la evaluación de los controles internos y la atención
a sus requerimientos para efectuar las correcciones oportunas de los
problemas identificados.
 Asegurarse que los criterios de compensación al personal sean
consistentes con los valores éticos de la empresa, con sus objetivos,
estrategia y su ambiente de control. El fracaso en relacionar el incentivo
de compensaciones con la estrategia de negocios puede causar o
alentar a los gerentes a registrar negocios que estén basados en el
volumen y/o en la rentabilidad a corto plazo para la empresa, con poca
atención a las consecuencias del riesgo a corto y largo plazo.
 La conducción del gobierno corporativo en una forma transparente. Es
necesario fortalecer la confianza del Consejo de Administración o Junta
Directiva, la administración los participantes de mercado y el público en
general trasladando suficiente información sobre la estructura y
objetivos de la empresa que sirvan de base para juzgar la efectividad de
la administración y la conducción de la empresa.

Existen otras formas en las que el gobierno corporativo puede ser

promovido: El Estado puede hacerlo, a través de la emisión de leyes; los
reguladores, a través de los requerimientos de divulgación; los auditores, a
través de estándares de auditoria y canales de comunicaciones al Consejo
de Administración, la administración general y los supervisores; y, las
asociaciones relacionadas con la industria, banca, etc., a través de
iniciativas como la emisión de principios voluntarios o publicación de sólidas
prácticas.

PRINCIPIOS DE LA OECD PARA EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

SOCIEDADES

La OECD (Organization for Economic Cooperation and

Development) está compuesta por 29 países que comparten principios de
economía de mercado, democracia pluralista y el respeto por los derechos
humanos, siendo éstos: Australia, Austria, Bélgica, Canadá, República
Checa, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Grecia, Hungría, Islandia,
Irlanda, Italia, Japón, Corea, Luxemburgo, México, Holanda, Nueva
Zelanda, Noruega, Polonia, Portugal, España, Suecia, Turquía, Estados
Unidos y el Reino Unido.

Los “Principios de la OECD para el Gobierno de las Sociedades”

fueron aprobados por la OECD en la Cumbre de Ministros del 26 al 27 de
mayo de 1999 y parten de lo siguiente:

Como muestra de la importancia que ha venido adquiriendo el tema de

Gobierno Corporativo, la OECD ha trabajado para mejorar los regímenes al
respecto. Las crisis financieras de Asia y otras regiones han permitido dejar
claro, a otros países alrededor del mundo, por qué resultan importantes
para la confianza de los inversionistas y el desempeño de economías
nacionales, temas como la transparencia y contabilidad en gobierno
corporativo, tanto en el ámbito financiero como de la economía en general.
De acuerdo con la OECD, el buen gobierno corporativo ayuda a
asegurar que las corporaciones tomen en cuenta los intereses de un amplio
rango de componentes, incluyendo los de las comunidades con las que
operan; y, que sus Juntas de Administración son responsables ante la
compañía y los accionistas. Ello ayuda a asegurar que las corporaciones
operen para el beneficio de la comunidad.
El gobierno corporativo proporciona la estructura que permite establecer
los objetivos de la compañía, determinando los medios para alcanzarlos y
cómo supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo debe
proporcionar incentivos adecuados para que el consejo de administración y
la dirección seleccionen aquellos objetivos más rentables para la compañía
y los accionistas. Debe, igualmente, permitir un control eficiente; y, por
consiguiente, alentar un uso eficaz de los recursos por parte de las
compañías.
El gobierno corporativo es sólo una parte dentro de un contexto
económico más amplio, en el cual operan las organizaciones y que incluye,
por ejemplo: las políticas macroeconómicas, la competencia en los
mercados de productos de consumo y de factores de producción. Además,
factores como la ética empresarial y la conciencia corporativa, respecto a
los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que
 está enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la
reputación y el éxito a largo plazo de una empresa.
En respuesta a la preocupación creciente de la importancia que las
organizaciones cuenten con un buen gobierno corporativo, Ministros de los
países miembros de la OECD aprobaron una serie de principios para el
gobierno de las sociedades, dividiéndolos de la manera siguiente:

 Los derechos de los accionistas: El marco del gobierno de las sociedades

debe proteger tales derechos.
 Tratamiento equitativo de los accionistas: El marco de gobierno de las
sociedades debe asegurar un trato equitativo para todos los accionistas,
incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con
la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus
derechos.
 La función de los grupos de interés social en el gobierno de las sociedades.
El marco de gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de
los grupos de interés social estipulados por ley y alentar una cooperación
activa con estas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que
las empresas sean financieramente sólidas.
 Comunicación y transparencia informativa: El marco del gobierno de las
sociedades debe asegurar que se presente la información de manera
precisa y periodicidad adecuada, acerca de todas las cuestiones materiales
referentes a la sociedad, incluyendo datos respecto a la situación
financiera, la propiedad y el gobierno de la sociedad.
 Las responsabilidades del Consejo de Administración o Junta Directiva: El
marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices
estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección y la
responsabilidad del Consejo hacia la empresa y sus accionistas.

Los principios de la OECD en materia de gobierno corporativo forman parte

de un esfuerzo internacional de promover mayor transparencia, integridad y
acato a las leyes. A este respecto, no existe un modelo único.

Cabe mencionar que la finalidad de los principios y prácticas de Gobierno

Corporativo es de actuar como punto de referencia, ya que pueden ser utilizadas
por los entes a cargo de la planificación de políticas en todos los sectores de la
sociedad, de tal forma que reflejen la propia coyuntura económica, social, legal y
cultural de un país. Asimismo, dichos principios y prácticas son de carácter
evolutivo, por lo cual son susceptibles de mejoras, a través de la experiencia en su
diseño, desarrollo e implementación.

Un estudio desarrollado por Renato Grandmont, estratega para América

Latina del banco de inversiones Deutsche Bank Alex Brown, en Nueva York, y
publicado en mayo del año 2001, se evaluaron 72 empresas latinoamericanas,
clasificándolas según la calidad de su gobierno con base en un cuestionario
dividido en cuatro categorías: tratamiento a los accionistas, independencia de la
administración respecto de los accionistas controladores, apertura de los
información y política de dividendos.

Una de las principales conclusiones del estudio es que los inversionistas

recompensan a las empresas que presentan mejor gobierno corporativo. Las
acciones de las empresas localizadas al tope de la lista se negocian a precios un
23% superiores (medidos según la relación precio de la acción / facturación) y un
43% (según el valor de la empresa / utilidad antes de impuestos, depreciación y
amortización) comparadas con las últimas cinco del ranking. Otro dato interesante
es que las empresas con mejor gobierno corporativo son menos dependientes de
financiamiento por medio de deuda que las últimas de la lista.

A continuación se muestra la lista de las “Top Ten” del estudio en mención:

CUADRO DE HONOR
Las mejores empresas de América Latina por
calidad de gobierno corporativo:
1 Banacci (banca, México)
2 CCU (bebidas y cerveza, Chile)
3 Walmex (comercio, México)
4 CBD (comercio, Brasil)
5 Itaú (banca, Brasil)
6 Tele Cel Sul Par (telecom., Brasil)
7 Iusacell (telecom., México)
8 Femsa-KOF (bebidas, México)
9 Bancomer (banca, México)
10 Central Puerto (electricidad, Argentina)

El mismo estudio revela lo que llamaron un “Mapa del Gobierno

Corporativo”, que muestra cómo andan las empresas latinoamericanas en relación
a diferentes temas, lo cual se muestra a continuación:

< EL MAPA DEL GOBIERNO CORPORATIVO >

Cómo andan las empresas latinoamericanas en realción a ...
Según el estudio, en esta categoría destacan
las empresas mexicanas. En Brasil, en tanto,
... TRATAMIENTO A LOS
el estudio dice que se estaban discutiendo
ACCIONISTAS MINORITARIOS
regulaciones para mejorar este aspecto del
corporate governance

Las empresas brasileñas son las que tienen

... INDEPENDENCIA DE LA
los mejores resultados. Por sectores,
GERENCIA
sobresalen los bancos
Aquí también sobresalen las empresas
... APERTURA DE INFORMACION
brasileñas

La conclusión del estudio es que en esta

categoría es donde las empresas
latinoamericanas están mejor ubicadas. En
... POLITICA DE DIVIDENDOS
general, prácticamente todas las empresas
consideradas en el estudio tienen políticas
claras de dividendos y las cumplen

CONCLUSIONES
1. En el mundo cada vez más integrado, caracterizado por una alta
movilización de capitales, las expectativas de los inversionistas sobre
prácticas de gobiernos corporativos es un tema que los gobiernos y
empresas no pueden ignorar, puesto que los flujos internacionales de
capital permiten acceder a una financiación por parte de un grupo de
inversores mucho más amplio.
2. Si los países quieren sacar el máximo provecho del mercado de
capitales global y atraer capital estable a largo plazo, deben
implementar disposiciones del gobierno corporativo creíbles y fáciles
de comprender en el mundo entero.
3. El grado de cumplimiento de los principios básicos de un buen
gobierno, por parte de las sociedades, es un factor cada vez más
determinante en las decisiones de inversión.
4. El cumplimiento de una política eficaz de gobierno corporativo
implicará un aumento de la confianza de los inversores nacionales,
que pueda reducir los costos de capital y, en último caso, que
permita establecer fuentes de financiación estables, incluso si las
sociedades no dependen principalmente de fuentes de capital
extranjero.
5. Consolidar la confianza de inversionistas nacionales en
corporaciones de su propio país significa mucho para la
competitividad de las corporaciones en el largo plazo, así como para
la vitalidad y salud general de las economías nacionales.
6. El establecimiento de un régimen efectivo y dinámico de gobierno
corporativo, le permitirá a la empresa alcanzar y mantener un mayor
grado de eficiencia y confianza del público y, por ende, un
incremento en su nivel de competitividad, con los consiguientes
beneficios para el público usuario de sus productos y servicios.
 BIBLIOGRAFÍA

Visión Financiera, Revista de la Superintendencia de Bancos de Guatemala;

Guatemala, enero/febrero 2001, No. 83, Año VIII

Principios de la OECD para el gobierno de las Sociedades; 27 de mayo, 1999

Américaeconomía; 2 de agosto, 2001 / No. 213