CONTABILIDADE SOCIETÁRIA

CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Antonio Carlos Leite de Oliveira Érico Eleutério Contabilidade Societária Antonio Carlos Leite de Oliveira Érico Eleutério da Luz IESDE BRASIL S/ A Curit iba 2016 © 2016 – IESDE BRASIL S/A. É proibida a reprodução, mesmo parcial, por qualquer processo, sem autorização por escrito dos autores e do detentor dos direitos autorais. CIP-BRASIL. CATALOGAÇÃO NA PUBLICAÇÃO SINDICATO NACIONAL DOS EDITORES DE LIVROS, RJ O45c Oliveira, Antonio Carlos Leite de Contabilidade societária / Antonio Carlos Leite de Oliveira, Érico Eleutério da Luz. - 1. ed. - Curitiba, PR : IESDE BRASIL S/A, 2016. 108 p. : il. ; 21 cm. ISBN 978-85-387-5334-6 1. Contabilidade. I. Luz, Érico Eleutério da. II. Título. 16-30566 CDD: 657 CDU: 657 Direitos desta edição reservados à Fael. É proibida a reprodução total ou parcial desta obra sem autorização expressa da Fael. FAEL Direção de Produção Coordenação Editorial Revisão Projeto Gráfico Capa Imagem Capa Arte-Final Fernando Santos de Moraes Sarmento Raquel Andrade Lorenz IESDE Sandro Niemicz Evelyn Caroline dos Santos Betim BallBall14/Shutterstock.com Evelyn Caroline dos Santos Betim Todos os direitos reservados. Produção IESDE BRASIL S/A. Al. Dr. Carlos de Carvalho, 1.482. CEP: 80730-200 Batel – Curitiba – PR 0800 708 88 88 – www.iesde.com.br Sumário Carta ao Aluno | 5 1. Estrutura de capital | 7 2. Reorganização societária e outras transações | 25 3. Ativos e passivos contingentes | 43 4. Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado | 59 5. Transações societárias e controles societários | 75 Gabarito | 95 Referências | 99 Carta ao aluno Neste livro trataremos de alguns temas e técnicas contábeis que compõem a natureza mais avançada da Ciência Contábil. Você verá que uma gestão contábil responsável compreende o cuidado com políticas e ações que visem preparar a melhor informação contábil em observância aos princípios e normas legais. Embora sejam conteúdos, à primeira vista, um tanto técnicos, pode-se por meio de um estudo meticuloso e sistemático, compreendê-los e aplicá-los a qualquer entidade, não obstante a obrigatoriedade de algumas normas esteja vinculada a determinadas entidades. Tome-se como exemplo a consolidação de demonstrações financeiras, que embora exigida das companhias abertas e grupos de sociedades, pode e deve ser aplicada a qualquer grupo de entidades ligadas, pois permite uma visão patrimonial e de resultado de uma forma global, o que não se consegue obter por outra técnica. Contabilidade Societária O emaranhado de leis, normas, resoluções e outros tantos tipos legislativos que compreendem a estrutura contábil societária brasileira, por vezes dificulta o estudo, a análise e aplicação das técnicas que serão apresentadas neste livro. Porém, tais dificuldades não devem servir como justificativa para nos furtarmos a preparar e disponibilizar aos empresários e gestores das organizações a melhor combinação possível de informações que sejam úteis em suas decisões diárias. A informação contábil é imprescindível para uma adequada política de governança corporativa, que também é um tópico deste trabalho. O propósito deste livro é contribuir com conceitos contábeis avançados que possam, de maneira conjunta, auxiliar na compreensão do comportamento da riqueza patrimonial e na definição de políticas que conduzam a uma gestão de negócios eficaz. Esperamos que os conceitos tratados aqui como consolidação, reestruturações societárias, joint venture e outros, embora obviamente não esgotem o tema, possam ser úteis a você, caro leitor, pois é com base nessa premissa, que apresentamos esta obra, que se propõe a colaborar para o estudo e aplicação dos conceitos necessários para a obtenção do melhor efeito da contabilidade societária. – 6 – 1 Estrutura de capital 1.1 Estrutura de capital e decisão de financiamento O estudo da estrutura de capital tenta explicar a mistura de garantias e fontes financeiras usadas pelas empresas para investimentos. Assim sendo, a necessidade de captação de recursos para financiamento de suas atividades e a forma como esses recursos são captados fazem parte de um dos tópicos de maior relevância da administração financeira. A forma como a empresa capta recursos para aplicação em seus investimentos é representada na contabilidade no lado direito do balanço patrimonial. As obrigações da empresa podem ser para com terceiros, representadas pelo passivo da empresa, ou então para com os proprietários, representadas pelas contas do patrimônio líquido conforme figura 1. Contabilidade Societária Figura 1 – Origens e aplicações de recursos. Aplicação Origem Passivo Ativos Patrimônio Líquido Retorno sobre os Investimentos Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. Na figura 1 observa-se que a origem dos recursos provém do Passivo e do Patrimônio Líquido. Por exemplo, na constituição da empresa o valor do capital social fica registrado no patrimônio líquido e um lançamento de contrapartida será efetuado no ativo (caixa, por exemplo). Outro exemplo seria a aquisição de uma máquina a prazo, haverá um aumento no ativo e consequentemente um aumento nas obrigações da empresa, representado pelo passivo. Diversos autores acreditam que surgiu daí a natureza das contas devedoras e credoras para o ativo e passivo. Assim sendo, os lançamentos no passivo representam um crédito dos sócios, ou de terceiros, para com a empresa e os lançamentos a débito no ativo representam que a empresa “deve” esses recursos aos sócios ou a terceiros. O outro componente do lado direito da equação patrimonial refere-se ao patrimônio líquido, que representa o volume de recursos da empresa que pertencem aos seus sócios e/ou acionistas e podem originar-se de investimento dos sócios ou de lucros acumulados pela empresa e não distribuídos, que também servirão de fontes de financiamento futuro. Compõem-se também de valores resultantes da reavaliação e ajustes de seus ativos e ainda de possíveis doações realizadas por terceiros. Assim sendo, pode-se afirmar que o passivo de uma empresa representa um resultado financeiro a ser sacrificado no futuro para saldar obrigações que foram assumidas pela empresa perante terceiros, com a finalidade de operacionalizar suas atividades. Cabe ressaltar que os pagamentos são obrigatórios e independem da empresa operar com lucro ou prejuízo. – 8 – Estrutura de capital A forma como a empresa faz essa captação, seja ela de terceiros ou de proprietários, é o objeto de estudo da contabilidade denominada “estrutura de capital”. Em outras palavras, pode-se dizer que a estrutura de capital é a combinação entre as dívidas e o capital próprio. Entretanto, o valor de uma empresa pode depender de outros fatores que não de como os seus bens, dinheiro, fluxos e oportunidades de crescimento estão fatiados e oferecidos aos seus investidores como reivindicações da dívida e Patrimônio Líquido. 1.2 Fontes de recursos para as empresas Para um melhor entendimento desses aspectos de financiamento, cabem primeiramente algumas considerações relativas às formas como a empresa obtém esses recursos. Segundo Damodaran (2002, p. 285), existem apenas duas formas da empresa obter recursos, sendo elas o endividamento e/ou a captação de recursos através da venda de suas ações. Porém, uma terceira fonte pode ser considerada, os chamados títulos híbridos, gênero que contempla a natureza de instrumentos financeiros emitidos pelas grandes corporações para aporte de capitais. Figura 2 – Origens dos recursos. Endividamento Origem recursos Títulos híbridos Emissão de ações Aplicação de recursos nos ativos da empresa Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. – 9 – Contabilidade Societária 1.2.1 Endividamento A captação de recursos de terceiros, não classificados como sócios, é chamada endividamento. Os recursos podem ser obtidos na forma de bens (compras a prazo) ou em espécie (financiamentos bancários). As principais características do endividamento são: Figura 3 – Características do endividamento. Direito contratual sobre a empresa Dedutibilidade do Imposto de Renda Endividamento Prazos fixos Direitos prioritários Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. 1.2.2 Direito contratual sobre a empresa O endividamento representa uma relação contratual entre a empresa e o agente fornecedor do recurso financeiro. Nesse aspecto, a Teoria dos Contratos estuda a empresa como uma relação contratual entre diversas partes. Os contratos podem ser formais (contrato social, por exemplo) ou informais (relação com clientes, por exemplo). A figura 4 demonstra algumas dessas possíveis relações contratuais. Nesse sentido, a empresa é parte de uma rede de contratos, podendo-se observar que as relações podem ser formais (empregados) e informais (governo, sociedade etc.). A Teoria dos Contratos define uma nova ótica na relação entre a empresa e os agentes inter-relacionados, obrigando-a a prover seus contratantes com informações financeiras e não financeiras de modo que haja a transparência necessária para que referidos contratantes sintam-se seguros de que os recursos aplicados na empresa lhes serão devolvidos da forma como foram contratados. – 10 – Estrutura de capital Figura 4 – Relação contratual. Fornecedores Governo Acionistas Empresa Clientes Empregados Sócios Sociedade Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. Para refletir (PEREIRA et al., 2010, p. 2) Sob a perspectiva da firma como “nexo de contratos”, a firma é vista como uma equipe de indivíduos autointeressados que reconhecem que seu bem-estar depende do sucesso da firma em competição com outras firmas. Cada um dos indivíduos contribui com algum recurso para o processo de produção da firma (trabalho, competências gerenciais, capital etc.). Indivíduos fornecem insumos na expectativa de obter um retorno sobre seu investimento. 1.2.3 Dedutibilidade do Imposto de Renda O endividamento cria pagamentos dedutíveis do Imposto de Renda, pois na sistemática da apuração do Imposto de Renda pelo Lucro Real, a base de cálculo do imposto é o resultado do período. Consequentemente, se os valores relativos ao custo de captação e manutenção (despesas bancárias e os juros) desse capital tomado são lançados no resultado da empresa, poderão ser deduzidos dos resultados positivos para base de cálculo do IRPJ e da CSLL. – 11 – Contabilidade Societária Entretanto, a legislação brasileira dispõe de outras formas de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. As sistemáticas pela apuração com base no lucro presumido, no lucro arbitrado e do Simples Nacional têm como ponto de partida as receitas (e não o lucro). Assim sendo, nessas formas de tributação os valores lançados como despesas não impactam no total dos impostos a recolher. A dedutibilidade dessas despesas aplica-se tão somente às empresas tributadas pela sistemática de apuração com base no lucro real. Cabe ressaltar a importância do conhecimento da legislação para utilização da melhor forma de tributação para a empresa. Fatores como sazonalidade, porte e ramo de atividade são fatores que também podem influenciar na tributação e redução da carga tributária da empresa através de um planejamento tributário. 1.2.4 Possuem prazos fixos Dentro da relação contratual estão previstos os pagamentos a serem efetuados para devolução do recurso ao seu proprietário, acrescidos de juros. Relativamente às dívidas, estas podem ser classificadas em bancárias ou títulos da dívida. No primeiro caso os recursos são adquiridos de bancos comerciais, que analisam os riscos e cobram uma taxa de juros sobre o capital emprestado, sendo que sua grande utilização é para obtenção de recursos. Nos títulos da dívida estão classificados todas as outras obrigações para com os diversos fornecedores (não bancários). Como por exemplo, a aquisição a prazo de estoque, instalações ou equipamentos, bem como os demais pagamentos de obrigações classificados no passivo circulante e não circulante. Alguns autores consideram os títulos da dívida como investimentos de terceiros na empresa e, para o fornecimento de recursos, esses terceiros muitas vezes necessitam de informações que garantam o “investimento” que estão fazendo e a análise das demonstrações contábeis da empresa “investida” pode fornecer informações sobre a capacidade de pagamento da empresa. 1.2.5 Direitos prioritários Nesse aspecto os diversos credores possuem direitos prioritários sobre os fluxos de caixa durante a operação ou em processos de falência, ou seja, – 12 – Estrutura de capital a exigibilidade é maior para com terceiros do que para com os acionistas da empresa. Dessa forma, a legislação brasileira procura inibir a aplicação não otimizada dos recursos de terceiros. Para refletir (LEMES JÚNIOR, 2005, p. 183) A estrutura de capital é um fator muito importante para as empresas no Brasil, pois, de forma geral, as linhas de financiamento de longo prazo são escassas, [...] as grandes empresas buscam o mercado financeiro internacional, principalmente, as bolsas de Nova York e Londres, em função da quantidade de recursos disponíveis, menor custo e prazos mais longos [...], taxas de transação menores e não se exige o pagamento da CPMF. [...] Às pequenas e médias empresas, restam poucas opções além do autofinanciamento e linhas de financiamentos do BNDES. 1.3 Títulos híbridos Os títulos híbridos caracterizam-se basicamente como uma variante de um empréstimo, geralmente contendo em seu contrato a possibilidade de conversão em ações. Sua natureza híbrida é pelo fato de possuírem particularidades tanto de obrigações quanto de participação acionária. Sua principal característica refere-se ao fato de que podem ser registrados como entrada de capital e não como uma dívida. A seguir discorre-se sobre os principais títulos híbridos disponíveis no mercado. 1.3.1 Partes beneficiárias – alienação Constituem-se de títulos ou valores mobiliários que garantem ao investidor/possuidor uma participação máxima de 10% nos lucros da empresa emitente. São considerados instrumentos para captação de recursos financeiros pelas empresas. A concessão de partes beneficiárias pode ser gratuita ou – 13 – Contabilidade Societária onerosa. Outra característica refere-se à possibilidade de resgate ou não em uma data prefixada. Relativamente às partes beneficiárias observa-se que estas não conferem ao seu possuidor os direitos dos acionistas, somente a fiscalização dos atos dos administradores. 1.3.2 Alienação de bônus de subscrição Os bônus de subscrição, a exemplo das partes beneficiárias, são títulos de valores mobiliários que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações da companhia emitente por um preço certo e ajustado previamente, em uma data futura. São considerados um derivativo, uma opção de compra de ações, que só será exercida se o preço de mercado da ação, na data da efetivação da compra, estiver superior ao preço estabelecido no bônus de subscrição. 1.3.3 Debêntures São títulos de dívida (médio e longo prazos) que asseguram a seus detentores (debenturistas) direito de crédito contra a companhia emissora. A captação de recursos no mercado de capitais, com a emissão de debêntures, pode ser feita por empresas constituídas sob a forma de Sociedade por Ações (S.A.), sejam de capital fechado ou aberto. No entanto, somente as companhias abertas, com registro na CVM, podem efetuar emissões públicas de debêntures (via bolsa de valores). Na emissão de debêntures a empresa emissora determina a forma de amortização e de remuneração dos títulos sendo este o principal atrativo dos mesmos. Segundo a Andima e a Abrasca1 (2008, p. 2-3): Essa flexibilidade permite que as parcelas de amortização e as condições de remuneração se ajustem ao fluxo de caixa da companhia, ao projeto que a emissão está financiando – se for o caso – e às condições de mercado no momento da emissão. Para emissão das debêntures a empresa deve providenciar uma escritura de emissão que pode ser definida como o documento em que estão descritas as condições sob as quais a debênture será emitida, tais como: 1 ANDIMA – Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto; ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas. – 14 – Estrutura de capital 2 2 2 2 2 2 2 direitos conferidos pelos títulos; deveres da emissora; montante da emissão; quantidade de títulos; datas de emissão e vencimento; condições de remuneração e amortização; juros pagos, prêmio e outras condições cabíveis. Um dos aspectos interessantes das debêntures refere-se à sua permutabilidade ou conversibilidade, podendo ser trocadas por ações da companhia emissora (conversíveis) ou contemplar cláusulas de permutabilidade por outros ativos ou por ações de emissão de terceiros que não a emissora. As condições de conversibilidade e/ou permutabilidade devem estar descritas na escritura de emissão. Quanto à classificação podem ser: 2 Debênture nominativa – é aquela cujos registros e controles das transferências são realizados pela companhia emissora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas. 2 Debênture escritural – a custódia e escrituração são feitas por instituição financeira autorizada pela CVM para prestar tais serviços. Outra classificação refere-se à garantia oferecida, ou não, e podem classificar-se como: Quadro 1 – Classificação das debêntures por tipo de garantia Tipo Com garantia real Com garantia flutuante Característica Possuem garantia contratual por bens integrantes do ativo da empresa emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca, penhor ou anticrese. Asseguram privilégio geral sobre o ativo da emissora, em caso de falência. Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à emissão, o que possibilita à emissora dispor desses bens sem a prévia autorização dos debenturistas. – 15 – Contabilidade Societária Tipo Quirografária ou sem preferência Subordinada Característica Não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condições com os demais credores quirografários, em caso de falência da companhia. Na hipótese de liquidação da companhia, oferecem preferência de pagamento tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Fonte: ANDIMA; ABRASCA, 2008. Adaptado. 1.4 Capital próprio Outra forma de financiamento da empresa é através de seu capital próprio, representado pelo capital social. Algumas possibilidades podem ser elencadas. A primeira seria um aporte de capital dos sócios aumentando sua participação na empresa. A segunda forma seria a captação de recursos junto ao mercado acionário. 1.4.1 As ações Relativamente à captação de recursos a partir da emissão de ações, as principais características são: 2 direito residual sobre a empresa; 2 sem vantagens tributárias; 2 sem prazos delimitados para pagamento da obrigação; 2 não possuem direitos prioritários sobre os fluxos de caixa durante a operação ou em processos falimentares; 2 possibilita o controle da administração da empresa ao proprietário. A emissão de ações ordinárias é uma das formas de captar recursos do mercado de forma não onerosa. Trata-se de um título simples e relativamente bem-aceito pelo mercado e é um dos sistemas de captação de recursos mais utilizados. As ações podem ser classificadas de acordo com a sua espécie sendo: – 16 – Estrutura de capital Quadro 2 – Classificação das ações Tipo Características Conferem direito de voto nas deliberações das assembleias de acionistas. Conferem participação nos lucros da sociedade. Ordinárias Normalmente, a cada ação corresponde um voto. Responsabilidades e obrigações correspondentes ao montante de ações possuídas pelo proprietário. Normalmente não dão direito a voto. Preferenciais Possuem vantagens e preferências na distribuição de dividendos. Prioridade no reembolso de capital no caso de dissolução da empresa. Fonte: MUELLER, 1996. Adaptado. Mueller (1996), observando conceitos comuns de mercado, classifica as ações de acordo com a sua forma de circulação, podendo ser classificadas em: 2 Nominativas – como o nome pressupõe são aquelas em que os certificados emitidos identificam seu titular, também inscrito no Livro de Registro de Ações Nominativas. Para transferência desse tipo de ação é necessário o expresso consentimento do acionista vendedor e a inscrição do acionista comprador no referido livro. 2 Ações escriturais – não são representadas por certificados, sendo títulos mantidos em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira que o estatuto da empresa designar. A propriedade da ação escritural é presumida pelo registro na conta de depósito de ações. Essa modalidade de ação tem por objetivo difundir a propriedade de ações nominativas, facilitar a circulação – proporcionada pela transferência mediante ordem à instituição financeira e registro dessa transação –, e eliminar os custos com a emissão de certificados. 1.4.2 Initial Public Offering (IPO) Um ponto importante refere-se à captação de recursos no mercado acionário. Nesse sentido, antes do IPO, a empresa é normalmente uma sociedade – 17 – Contabilidade Societária limitada, não registrada junto à Bolsa de Valores e cujas negociações com valores mobiliários são privadas e não atingidas pelas leis e normativos que regem as operações em bolsa. Assim sendo, deverá proceder à oferta pública inicial, ou em inglês Initial Public Offering (IPO), ou seja, é uma operação para a venda de títulos e valores mobiliários (ações, debêntures, Brazilian Depositary Receipt – BDRs, Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRIs e outros), com intermediação de instituição financeira conforme regulamentação da Instrução CVM 361/2002 e 400/2003. Como pré-requisitos para a abertura de capital pode-se enumerar: 2 a empresa deve estar constituída na forma jurídica de uma sociedade anônima; 2 possuir autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); 2 utilizar uma instituição intermediária que deverá prestar auxílio em todas as fases da IPO, e solicitar a prática dos atos necessários ao correto desenvolvimento da oferta, bem como a cessação de atividades que prejudiquem tal desenvolvimento, devendo interromper seus serviços em hipótese de recusa do ofertante. A oferta pública de ações envolve várias etapas, tais como: 2 definição do preço de emissão; 2 montante a ser captado no mercado; 2 adaptação de estatutos sociais; 2 contratação de instituição intermediária; 2 registro na CVM e na bolsa de valores; 2 marketing da operação; 2 adoção de uma política de evidenciação de informações e procedimentos legais; 2 elaboração de prospecto para investidores e corretores de valores. Relativamente à captação de recursos no mercado, a presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Maria Helena Santana criticou a predominância quase total de aberturas de capital de grande valor no Brasil. – 18 – Estrutura de capital “Nosso mercado só consegue dar vazão a operações grandes” (LEOPOLDO; BRONZATI; SILVA JÚNIOR, 2011), disse ela, durante palestra de encerramento do 5.o Congresso Internacional de Mercados (Ago/2011). Segundo ela, em outros países, IPOs de menor porte são mais comuns. Nos Estados Unidos, a média das operações é de US$ 246 milhões, segundo dados de 2010 citados por ela na apresentação. Na Austrália, é de US$ 66 milhões, no México, US$ 264 milhões e no Reino Unido, US$ 181 milhões. Todas estão bem abaixo da média brasileira, de US$ 620 milhões (LEOPOLDO; BRONZATI; SILVA JÚNIOR, 2011). Além disso, a quantidade de empresas no Brasil é muito inferior a daqueles países. 1.5 As teorias de estrutura de capital As teorias que estudam a estrutura de capital das empresas estão voltadas para tentar determinar a estrutura ótima de capital das empresas, o que poderia se dar pela combinação entre capital próprio e capital de terceiros que maximizaria a riqueza dos acionistas. Segundo Myers (2001, p. 102) “[...] não há nenhuma teoria universal de escolha de dívida-patrimônio líquido [...]”. Entre as principais teorias utilizadas podemos citar: 2 The Tradeoff Theory; 2 The Free Cash Flow Theory; 2 The Pecking Order Theory; 2 The Irrelevance Theory from M&M. A teoria do Tradeoff diz que as empresas procuram níveis de dívidas que balanceiam as vantagens da dívida adicional contra os custos de um possível risco financeiro. A teoria do Pecking Order diz que a empresa adere a uma hierarquia de financiamento. Preferencialmente irá tomar empréstimos. Outro aspecto observado pressupõe que a empresa pode se utilizar tanto das dívidas quanto do patrimônio líquido para financiar novos investimentos. As dívidas têm prioridade nos ativo e nos ganhos. O patrimônio líquido fica com o que restar. – 19 – Contabilidade Societária A teoria do Free Cash Flow diz que, a despeito da ameaça de riscos financeiros, altos níveis de dívida aumentam o valor da empresa quando o fluxo de caixa dela excede significativamente suas oportunidades rentáveis de investimento. Ou seja, representa o dinheiro que uma empresa é capaz de gerar depois de deduzidos os recursos necessários para manutenção ou expansão de suas operações. Na teoria da irrelevância (The Irrelevance Theory) de M&M (MODIGLIANI; MILLER, 1958) a escolha entre dívidas ou patrimônio líquido não exerce efeito material sobre a empresa, sobre o custo e sobre a disponibilidade de capital, ou seja, talvez o valor de uma empresa não dependa de como os seus bens, dinheiro, fluxos e oportunidades de crescimento estão fatiadas e oferecidas aos seus investidores como reivindicações da dívida e patrimônio líquido. Outra vantagem apontada pelos autores é o efeito disciplinador das dívidas. A teoria afirma que as empresas com fluxos de caixa livres não possuem incentivos para serem eficientes. Alguns pesquisadores efetuaram estudos empíricos que comprovaram essa teoria. Afirma-se que os gastos dos recursos obtidos dos acionistas são gastos com menos diligência do que os recursos de terceiros. As decisões de investimento não devem se preocupar somente em gerar receitas, mas também em usar os recursos de forma otimizada reduzindo seus custos de captação. Outro ponto a ser abordado, relativamente às dívidas, é o seu custo, por considerar que a obtenção de recursos pode levar a empresa à inadimplência, à falência e a problemas relacionados ao conflito de agência com os investidores e financiadores. Nesse aspecto é relevante considerar a forma de captação do recurso, via mercado de ações ou endividamento, por exemplo. É necessário também que se analise o investimento a ser financiado com tais recursos, visando obter-se sempre o maior retorno possível, no menor tempo, facilitando o aumento da rentabilidade da empresa como um todo. Considerações sobre a estrutura de capital das empresas têm motivado diversos estudos. Entretanto, a forma como a empresa capta recursos é, segundo uma corrente de pesquisadores, irrelevante. Cabe à empresa gerir bem os recursos recebidos no sentido de maximizar os seus resultados e conseguir obter o máximo de retorno aos acionistas sobre os investimentos efetuados. – 20 – Estrutura de capital Aos administradores resta o desafio de analisar qual estrutura de financiamento dos ativos da empresa será menos onerosa. Se por um lado a dívida com terceiros possui juros embutidos, por outro a abertura de capital de uma empresa também pode gerar investimentos significativos para seu sucesso. E, uma vez que a empresa possua ações negociadas na bolsa de valores deve cuidar ainda para que estas sejam atrativas aos investidores. Nesse processo as ferramentas que podem dar suporte a essa manutenção são a evidenciação de suas contas e a transparência que a empresa transmite ao mercado. Entretanto, para o mercado outros fatores podem ser significativos para que aportem seus capitais em determinada empresa, tais como a conjuntura econômica, o risco país e a área de atuação da empresa. Cabe ressaltar que a emissão de ações é um processo oneroso e a relação de custos e benefícios deve ser analisada para cada tipo de obtenção de recursos. Relativamente aos títulos da dívida, trata-se de títulos emitidos pela empresa para captação de recursos junto a investidores, possuindo normalmente custo de capital (juros ou dividendos) menores para as empresas emissoras desses papéis, porém sua utilização restringe-se às empresas de capital aberto, que são aquelas que vendem suas ações nas bolsas de valores. Para refletir (GROPPELLI; NIKBACHT, 2005, p. 411) Dívidas em demasia aumentam o risco e elevam o perigo potencial de inadimplência. Financiar-se com muito capital próprio também não é uma boa política a adotar, pois impede a empresa de tirar vantagens da alavancagem financeira [...] [...] emitir uma quantidade excessiva de ações originárias pode levar à perda de controle de votos na empresa. Em consequência, uma combinação de capital desequilibrada (para o lado das dívidas ou para o das ações) pode ser prejudicial ao valor da empresa. – 21 – Contabilidade Societária Ampliando seus conhecimentos Perspectiva para títulos híbridos no Brasil é promissora, diz Moody’s (SALIM, 2011) São Paulo – A agência de classificação de risco Moody’s reconheceu [...] que os títulos híbridos ainda enfrentam muitos desafios para se propagar no Brasil, embora as perspectivas sejam promissoras no longo prazo, mostra uma análise pública [...]. Os títulos híbridos têm uma característica especial por poderem ser registrados na contabilidade como entrada de capital e não como dívida. O instrumento é mais considerado como uma emissão de ações do que com um papel de dívida. Atualmente, no mercado local, a maior parte das emissões são as privadas de debêntures e muitas vezes tendo o BNDESPar como o único investidor. “O mercado brasileiro está em um estágio de desenvolvimento inicial em comparação com Europa e Estados Unidos”, reconhece em relatório José Soares, analista sênior e vice-presidente da Moody’s. No entanto, ele prevê que a adoção pelas empresas brasileiras de normas internacionais de contabilidade pode potencializar a abertura de portas no mercado internacional para as companhias do Brasil. “Vemos um potencial para crescimento porque as emissões de títulos híbridos podem atender às expectativas de um emissor (das empresas brasileiras), reduzindo o custo médio ponderado de capital sem diluir a participação dos acionistas existentes”, afirmou Soares. De acordo com a agência de classificação de risco, uma série de desafios deve ser superada pelo Brasil para a propagação – 22 – Estrutura de capital dos títulos híbridos, embora uma das barreiras imediatas seja o fato de eles serem considerados tipicamente papéis de longo prazo, isto é, com mais de 30 anos. No Brasil, o mercado de capitais – ainda em desenvolvimento para títulos híbridos – é limitado a dívidas conversíveis com prazos que variam entre cinco e dez anos, explica Soares. Além disso, “enquanto os títulos híbridos geralmente permitem que os emissores suspendam os pagamentos de juros, os investidores brasileiros esperam que esses juros sejam pagos, e a liquidez é importante para eles”, afirmou o executivo da Moody’s. Ele destacou que as empresas o u emissores também possuem visões conflitantes sobre como tratar os títulos híbridos entre os contadores, autoridades fiscais, órgãos reguladores e agências de rating. Solução Segundo a Moody’s, uma empresa (emissor) estruturará um título híbrido de modo a obter o tratamento mais favorável de capital de contadores e auditores e agências de rating, enquanto – simultaneamente – procura ter seus títulos híbridos tratados como dívidas pelas autoridades fiscais competentes para obter dedutibilidade fiscal integral. “Acreditamos que a estruturação de títulos híbridos para atingir esses objetivos com o menor spread possível sobre a dívida sênior seja um fator importante para estimular as empresas brasileiras a entrarem no mercado híbrido”, conclui Soares. Atividades 1. O que representa o passivo de uma empresa? – 23 – Contabilidade Societária 2. Os títulos híbridos são uma forma de financiamento para as organizações. Descreva, de forma resumida, as características desses títulos e quais são os principais títulos disponíveis no mercado. 3. Diferencie as principais teorias que estudam a estrutura de capital das empresas. – 24 – 2 Reorganização societária e outras transações 2.1 Reorganizações societárias Por objetivos socioeconômicos, tributários, divergência entre sócios, estratégia, abertura de capital e outros motivos, as transações envolvendo aquisições, fusões ou incorporações de empresas sempre tiveram um reflexo considerável na economia brasileira, porém na última década esses movimentos societários aumentaram significativamente. Alavancados por fatores como o crescimento do país, crises em países desenvolvidos e maior liberdade no fluxo de capitais, os negócios entre empresas, com aquisições por vezes inimagináveis como a operação de fusão envolvendo a Sadia e a Perdigão, tornaram-se mais uma estratégia de que as organizações se utilizam para o crescimento e consolidação de seus negócios. Contabilidade Societária 2.1.1 Conceito e objetivo dos movimentos societários As reorganizações societárias, ou também denominadas movimentos societários, caracterizam-se por serem operações envolvendo empresas pertencentes ou não a um mesmo grupo econômico. Ou seja, não há necessidade, para se efetivar uma operação societária dessa natureza, que as entidades envolvidas tenham algum tipo de relação societária. Diversos podem ser os motivos para uma reorganização societária, tais como a racionalização de custos e despesas, a sucessão, ganhos tributários e outros, pois como afirma Almeida (2003, p. 65), “a própria dinâmica comercial impõe às sociedades mercantis diversas modificações”. Continua o autor afirmando que algumas dessas modificações societárias decorrem da conveniência dos sócios, por exemplo, da necessidade da obtenção de maior volume de capital. Essas reorganizações alcançam qualquer tipo societário (precisamente a sociedade por cotas de responsabilidade limitada e as sociedades por ações), sendo que o tratamento legislativo pertinente ao tema encontra-se em vasta legislação comercial, civil e tributária. Para Iudícibus, Martins e Gelbcke (2011), as operações de reorganizações societárias permitem às empresas, a qualquer tempo, promover as reformulações que lhes forem apropriadas, sendo estas de natureza e objetivos distintos, entre os quais pode-se citar o planejamento sucessório, o planejamento fiscal, solução de divergências de acionistas, abertura de capital e outros. O essencial para uma adequada reorganização societária é o planejamento visando à escolha da modalidade (incorporação, fusão ou cisão) que melhor atenda às necessidades das sociedades. 2.1.2 Tipos de reorganizações societárias e aspectos legais Os movimentos societários ou reorganizações societárias causam impactos tanto no âmbito interno das empresas, por meio da redução de custos, da redução de ônus fiscais e da otimização de processos administrativos, como também influenciam o mercado onde estão inseridas as entidades objetos desses processos. Por essa razão, a legislação brasileira cuida, por meio de normas específicas, para que tais movimentos não causem prejuízos ou tragam ganhos – 26 – Reorganização societária e outras transações ilícitos aos interessados. Pode-se considerar que todos os atos necessários à execução dessas reestruturações societárias estão previstos na legislação societária (basicamente na Lei 6.404/76), legislação fiscal (diversas normas) e na legislação de defesa da concorrência (via regulamentação do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica). 2.1.2.1 Fusão A fusão é definida como “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (Lei 6.404/76, art. 228). O Código Civil, em seu artigo 1.119, define a operação de fusão como sendo aquela que “determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova que a sucederá nos direitos e obrigações”. A fusão diferencia-se da incorporação, porque enquanto nesta há uma sociedade que absorve outra, naquela há o desaparecimento de todas as sociedades envolvidas, surgindo uma nova sociedade. Gonçalves Neto (2005, p. 304), observa que as duas operações apresentam aspectos comuns, como a união de duas ou mais sociedades, daí resultando uma só; a congeminação dos sócios de todas elas na sociedade resultante, salvo ajuste diverso; a extinção de sociedades, independentemente de dissolução e liquidação e a sucessão universal em direitos e obrigações. Silva Júnior (2003, p. 164), ressalta que “na fusão as sociedades fundidas desaparecem, surgindo uma nova entidade integrada pela soma dos respectivos patrimônios.” A operação de fusão prevista no artigo 228 da Lei 6.404/76 ou Lei das Sociedades por Ações, onde há a extinção das sociedades fundidas, é também denominada fusão direta. Outra forma de se operacionalizar a fusão é por meio da criação de uma entidade controladora, cujo capital é integralizado com as ações das empresas envolvidas. Nesse caso não há o desaparecimento das empresas fusionadas, ocorrendo tão somente uma operação com ações. Característico desse tipo de evento foi a criação da Ambev, como sociedade holding, criada com ações da Brahma e da Antártica, que mantiveram sua autonomia jurídica, porém estão ligadas por interesses comerciais e econômicos. 2.1.2.2 Incorporação “Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. Esse é – 27 – Contabilidade Societária texto da Lei das Sociedades por Ações que dispõe sobre o tema no artigo 227. Para Almeida (2003, p. 68), “a incorporação é, antes de tudo, um fenômeno do capitalismo moderno, consubstanciando, essencialmente, um processo gradativo e inexorável de absorção de pequenas e médias empresas por grupos econômicos ou multinacionais”. O mesmo autor, citando Miranda Valverde, observa que “a incorporação ou a fusão de sociedades, principalmente anônimas, foram as primeiras formas jurídicas do fenômeno econômico da concentração industrial e comercial que caracteriza a era capitalista” (MIRANDA apud ALMEIDA, 2003, p. 68). Várias são as causas determinantes para um processo de incorporação. Entre elas podem-se citar causas econômicas (ganho de escala), causas comerciais e de produção (verticalização de atividades ou eliminação de concorrentes) e motivos fiscais (redução de carga tributária). O Novo Código Civil, em seu artigo 1.116 conceitua incorporação como sendo a operação pela qual “uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”. Pontes de Miranda, citado em Fabretti (2009, p. 154), ensina que: [...] na incorporação e na fusão de sociedades há a persistência do vínculo social, e a finalidade da lei, ao regulá-las, foi a de evitar solução de continuidade que abrisse abismo entre o ontem e o hoje, e implicam que se admitam na sociedade incorporante ou fundente as acionistas ou sócios da incorporada ou fundida. Esse tipo de operação societária pode envolver sociedades de tipos diferentes, pelo que se depreende do artigo 223 da Lei das Sociedades Anônimas: Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. A sociedade incorporadora mantém sua identidade inalterada assumindo todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas devendo providenciar o aumento do seu capital social, com o valor do patrimônio líquido da incorporada, tendo como contrapartida a absorção dos bens, direitos e obrigações destas. Assim, há a consequente extinção da sociedade incorporada. Gonçalves Neto (2005, p. 293), lembra que: – 28 – Reorganização societária e outras transações [...] a sucessão universal da incorporadora implica a transferência automática de todos os direitos e obrigações das incorporadas para ela, inclusive os contratos mantidos com terceiros, ressalvado a estes, se credores prejudicados com a incorporação, o direito de pedir-lhe a anulação. As sociedades incorporadas desaparecem por restarem integradas à incorporadora. Fica claro, portanto, que da operação de incorporação como também das operações de fusão e cisão, não poderá resultar qualquer prejuízo tanto a sócios ou acionistas quanto aos credores. Em relação aos sócios, constitui-se essa possibilidade no direito de retirada, previsto nos artigos 1.029 e 1.057 do Código Civil. A Lei das Sociedades Anônimas, em seus artigos 136, inciso IV 136A (incluído pela Lei n.° 13.129, de 2015) e 137, assegura esse direito apenas aos sócios da incorporada. Fabretti (2005) entende que na prática a incorporação vem sendo cada vez menos utilizada, pois as empresas têm preferido recorrer à aquisição do controle do capital da outra empresa, seja este representado por ações ou cotas, ou à fusão das empresas interessadas. O motivo, segundo o autor, entre outros, pode ser um planejamento tributário, visando ao melhor aproveitamento da situação fiscal das empresas participantes da operação. 2.1.2.3 Cisão Na cisão ocorre a divisão de um determinado patrimônio em duas ou mais partes, constituindo-se uma ou mais sociedades. Esse instituto está previsto no artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações, que assim dispõe: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Para Almeida (2003) da interpretação do dispositivo resulta clara e inquestionável a existência de duas espécies de cisão: a. total, que ocorre quando há versão, isto é, transferência de todo o patrimônio da sociedade cindida; b. parcial, quando da divisão do patrimônio só uma parte é destinada a outra ou outras sociedades, permanecendo parcela em mãos da sociedade cindida. – 29 – Contabilidade Societária 2.2 Aspectos contábeis das reorganizações societárias Contabilmente, o processo de uma reorganização societária é um tanto complexo, pois envolve o encerramento da contabildade (com a consequente geração de relatórios contábeis) na empresa que será incorporada, fusionada ou cindida. Lembrando que o fundamento legal para a elaboração das demonstrações contábeis está no artigo 21 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que dispõe: Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico para esse fim, observada a legislação comercial. §1.º O balanço a que se refere este artigo deverá ser levantado até trinta dias antes do evento. [...] 2.2.1 Exemplo contábil em uma operação de incorporação A sociedade Alfa incorporou sociedade Beta, portanto as duas empresas devem levantar o Balanço Patrimonial, como determinado pela legislação societária. Tabela 1 – Balanço por grupos de contas Grupos de contas Empresa Alfa Sociedade Beta Ativo Circulante 18.000 5.000 Ativo Não Circulante 62.000 16.000 Total do Ativo 80.000 21.000 8.000 4.000 Passivo Passivo Circulante – 30 – Reorganização societária e outras transações Grupos de contas Empresa Alfa Passivo Não Circulante Patrimônio Líquido Total do Passivo Sociedade Beta 5.000 67.000 80.000 3.000 14.000 21.000 Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. Efetuam-se lançamentos contábeis para efetivação da transferência de ativos e passivos para a sociedade incorporadora (Alfa), criando-se uma conta transitória de incorporação que receberá as contrapartidas dos saldos das contas ativas e passivas, transferidas à sociedade incorporadora com a baixa simultânea de ativos e passivos. Tabela 2 – Registros contábeis a serem efetuados na sociedade incorporada – Beta Débito A conta de incorporação A Ativos Circulantes A Ativos Não Circulantes Crédito 21.000 5.000 16.000 A conta de incorporação Passivos Circulantes Passivos Não Circulantes 7.000 4.000 3.000 A conta de incorporação Baixa do Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido 14.000 14.000 Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz Os reflexos contábeis na sociedade incorporadora (Alfa) implicam na criação de uma conta contábil de incorporação e a recepção dos saldos constantes das contas transferidas da sociedade incorporada. – 31 – Contabilidade Societária Tabela 3 – Contabilização da entrada dos ativos e passivos da sociedade incorporada Débito Conta de incorporação Ativo Circulante Ativo Não Circulante Crédito 21.000 5.000 16.000 Conta de incorporação A Passivo Circulante A Passivo Não Circulante 7.000 4.000 3.000 Reflexo do aumento de capital social ocorrido na incorporadora Conta de incorporação A Capital Social 14.000 14.000 Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz 2.2.2 Exemplo contábil em uma operação de fusão Na fusão os procedimentos são muito semelhantes, porém os encerramentos de saldos contábeis patrimoniais ocorrem nas empresas objetos da fusão, com a consequente entrada dos valores na nova sociedade criada. Utilizando-nos do mesmo exemplo anterior, poderíamos pensar numa fusão das empresas Alfa e Beta, com a criação da empresa Gama. Efetuam-se lançamentos contábeis para efetivação da transferência de ativos e passivos das empresas fusionadas para a nova empresa criada pela fusão. Tabela 4 – Balanço por grupos de contas Grupos de contas Ativo Circulante Sociedade Alfa Sociedade Beta 18.000 – 32 – 5.000 Empresa nova – Gama 23.000 Reorganização societária e outras transações Grupos de contas Ativo Não Circulante Total do Ativo 62.000 16.000 Empresa nova – Gama 78.000 80.000 21.000 101.000 Sociedade Alfa Sociedade Beta Passivo Passivo Circulante Passivo Não Circulante Patrimônio Líquido 8.000 5.000 4.000 3.000 12.000 8.000 67.000 14.000 81.000 Total do Passivo 80.000 21.000 101.000 Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira / Érico Eleutério da Luz. Os mesmos exemplos podem ser utilizados numa operação de cisão, total ou parcial. O importante a se destacar é que deve ser feito o encerramento dos saldos das contas contábeis na empresa que será incorporada, fusionada ou cindida, em contrapartida a contas transitórias, ativas e passivas. E a recepção desses saldos nas empresas também ocorrerá por meio da utilização de contas transitórias. 2.3 Aspectos formais das reorganizações societárias Para a realização das operações de reorganização societária, a Lei 6.404/76 impõe determinados procedimentos para validação dos atos que deverão ser firmados ou ratificados pelos acionistas das sociedades objetos da cisão, incorporação ou fusão. O primeiro desses documentos é o protocolo, previsto no artigo 224 da Lei das Sociedades Anônimas, que determina expressamente que: Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá: – 33 – Contabilidade Societária I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa. O protocolo constitui-se num autêntico roteiro da operação, elencando as condições a que estarão submetidas as operações de fusão, incorporação e cisão. O segundo documento previsto pela Lei Societária (Lei 6.404/76) é a justificação, como consta no artigo 225 da referida lei: Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos: I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. – 34 – Reorganização societária e outras transações Em regra, a justificação é elaborada juntamente com o protocolo onde deverão constar expressamente os elementos citados no artigo 225 da Lei das Sociedades por Ações. O terceiro documento previsto para a validação dessas operações é o laudo de avaliação, cuja previsão legal é o artigo 8.o da Lei 6.404/76, conforme exposto a seguir: Art. 8.o A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. [...] Quanto às demonstrações financeiras, não existe previsão expressa no texto da Lei das Sociedades Anônimas para realização de um balanço base. O fundamento legal para a elaboração dessas demonstrações contábeis está no artigo 21 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que dispõe: Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico para esse fim, observada a legislação comercial. Parágrafo 1.o O balanço a que se refere este artigo deverá ser levantado em até 30 (trinta) dias antes do evento. Outros documentos necessários para dar-se início a uma operação de reorganização societária são certidões negativas (previstas na Instrução Normativa 88/2001 do DNRC1) e o edital de convocação para a assembleia (cuja previsão legal encontra-se no artigo 124 da Lei das Sociedades Anônimas). 2.4 Equivalência patrimonial Nas operações de reorganizações societárias um dos aspectos mais relevantes diz respeito aos critérios que serão utilizados para avaliação dos investimentos permanentes. A lei societária define dois critérios de avaliação que deverão ser utilizados conforme a respectiva participação que a investidora 1 Departamento Nacional de Registro do Comércio. – 35 – Contabilidade Societária possui na investida, quais sejam o critério de custo e equivalência patrimonial. Aqui estudaremos apenas a equivalência patrimonial pela sua relevância e pertinência. A equivalência patrimonial é um critério de avaliação dos investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum da empresa, onde há o reconhecimento dos resultados obtidos pela empresa investida no valor do investimento da sociedade investidora, no momento em que esses resultados são gerados. A Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) determina que: Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial [...] Dessa forma, o método da equivalência, diferentemente do critério de mensuração a valor de custo histórico, acompanha o fato econômico, ou seja, a geração do resultado e não a distribuição efetiva deste. Conforme Iudícibus, Martins e Gelbcke (2011, p. 139), o conceito do método de equivalência patrimonial é baseado no fato de que “os resultados e quaisquer variações patrimoniais de uma controlada ou coligada devem ser reconhecidos (contabilizados) no momento de sua geração, independentemente de serem ou não distribuídos”. Dentro desse contexto “são coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa” (Lei 6.404/76, art. 243, §1.o). O parágrafo 4.o do mesmo artigo esclarece que haverá influência significativa quando a investidora “detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la”. Ainda esclarecendo os conceitos relacionados à equivalência patrimonial, conforme o artigo 243, §2.o da Lei 6.404/76, [...] considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (grifo nosso). Dessa forma, entende-se que o critério da equivalência patrimonial trará mais segurança ao sócio ou acionista da empresa investidora, pois este saberá, – 36 – Reorganização societária e outras transações em cada encerramento de período contábil quanto sua entidade ganhou ou perdeu por manter investimentos em determinados mercados. Ampliando seus conhecimentos Planejamento sucessório e reorganizações societárias através da utilização de holdings (COSTA, 2009) Há muito se verifica no Brasil uma tendência organizacional entre os empresários, principalmente grupos familiares, sejam estes detentores de grandes grupos empresariais, quanto de pequenas empresas com relação ao planejamento sucessório e a realização de reorganização societária visando à perpetuidade da empresa durante as gerações. Em razão de tal fato verificou-se a necessidade de realização de um planejamento pormenorizado e estudando cada caso para se encontrar a melhor forma de planejamento sucessório e organizacional para cada empresa ou grupo familiar. Conceito de holding Antes de apresentar a utilização da holding como ferramenta para o planejamento sucessório e reorganização societária, cumpre apresentar os conceitos de tal termo. O conceito de holding decorre do direito estrangeiro e define as sociedades empresárias criadas exclusivamente para participarem como cotistas ou acionistas de outras sociedades, centralizando a administração e a tomada de decisões. No entanto, com o decorrer do tempo, e por se tratar de denominação dada pela doutrina e não por previsão legal o termo – 37 – Contabilidade Societária holding passou a ser utilizado não somente para definir sociedades que têm como objeto a participação em outras sociedades, como também sociedades que têm como objeto administrar bens e direitos de pessoas físicas ou jurídicas, recebendo também a denominação de sociedade administradora de bens próprios. No caso do Brasil, e utilizando-se de ambas as definições acima descritas, cumpre esclarecer que a holding nada mais é do que uma sociedade empresária constituída para um fim específico (Participação Societária e/ou Administração de bens), podendo ser organizada como Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima, dependendo de cada caso. Principais tipos de holding 2 Holding pura A holding pura constitui-se em uma sociedade que tem como objeto social único a participação em outras sociedades na qualidade de acionista ou cotista. Essa sociedade não possui outras atividades secundárias, sendo os seus resultados decorrentes basicamente de lucros e dividendos recebidos das sociedades controladas ou coligadas. 2 Holding mista ou imobiliária Com o decurso do tempo e em razão de alguns benefícios verificados principalmente com relação a planejamentos tributários e sucessórios, foram criados novos tipos de holding para administração de bens de uma pessoa física. Usualmente essa holding se constitui através da integralização de bens imóveis ou móveis dos cotistas/acionistas fundadores no capital social da pessoa jurídica, utilizando-se dessa figura, em alguns casos para planejamento tributário, sucessório ou para simples organização societária. – 38 – Reorganização societária e outras transações Principais motivos para utilização de holding 2 Planejamento sucessório (holding familiar) A utilização de holding como planejamento sucessório se mostra interessante para realizar em vida a divisão dos bens aos herdeiros. Os benefícios de tal constituição de holding sucessória podem ser verificados, primeiramente, em razão da possibilidade de se realizar a transmissão do patrimônio respeitando-se a vontade do titular dos bens, podendo estabelecer tipos de bens para cada filho de acordo com as suas características pessoais e interesses (p. ex.: cotas para um filho que tenha perfil empreendedor, imóveis para um filho que tenha um perfil que visa maior segurança patrimonial etc.). Outra situação que merece destaque se mostra na continuidade dos negócios empresariais e/ou de gestão dos imóveis durante a abertura da sucessão, visto que atualmente os processos de inventário e partilha, principalmente quando envolvem vários bens e participações societárias, têm se mostrado trabalhosos e demorados, em alguns casos se arrastando por anos. Nessas situações, caso haja a organização patrimonial dentro de uma holding, com regras claras de administração e sucessão, mostra-se possível realizar os procedimentos de inventário sem que haja interrupção das atividades ou necessidade de expedição de alvarás, tendo em vista que todos os bens serão de propriedade da holding e não do espólio. Vale ainda ressaltar que em alguns tipos de planejamento sucessório no qual se realiza a doação de cotas de holding evita-se, assim, inclusive a necessidade de arrolamento de – 39 – Contabilidade Societária tais bens no inventário em razão de haverem sido partilhados em vida (sempre se respeitando as regras de partilha e sucessão). 2 Holding para organização Outro fator que tem motivado a constituição de holding refere-se a uma maior organização e controle sobre os bens e participações societárias através do gerenciamento unificado em uma empresa das relações realizadas na pessoa física com locatários dos imóveis e participações societárias. A criação de holding para organização também pode ser utilizada para planejamento sucessório conforme descrito no item acima, unificando a administração dos bens familiares e efetuando a transmissão aos herdeiros com reserva de usufruto em vida. Portanto, de uma forma geral, a constituição de holding para um fim acaba por abranger a outra finalidade, ou seja, a holding Sucessória implicará em maior organização patrimonial e a holding para organização implicará automaticamente em uma maior facilidade e celeridade da realização da partilha de bens em futura sucessão. Conclusão Diante de todo o exposto verifica-se que em casos no qual haja uma necessidade de continuidade ininterrupta das atividades empresariais, ou ainda que haja um patrimônio com maior concentração em bens imóveis e participações societárias, mostra-se interessante a constituição de holding, seja para organização ou planejamento sucessório. No entanto, não existe fórmula pronta para esse tipo de planejamento, devendo ser estudado cada caso levando-se em consideração a situação empresarial, patrimonial e a intenção dos patriarcas, tendo em vista que a decisão tomada poderá resultar na continuidade perene dos negócios familiares. – 40 – Reorganização societária e outras transações Atividades 1. No caso de reorganização societária denominada incorporação, quando uma empresa incorpora outras duas: a. as empresas incorporadas continuam existindo, somente passando o seu controle para a incorporadora. b. as empresas incorporadas deixam de existir, assumindo a incorporadora todo o patrimônio, tanto ativo, quanto passivo. c. este tipo de processo não é admitido pela Fazenda Nacional, nem por nosso ordenamento jurídico. d. cada empresa se torna sócia das demais, mas a incorporadora é majoritária. 2. A respeito das operações de reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta. a. Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os seus direitos e obrigações. b. Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral. c. Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios, formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. d. Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-se o seu capital social. 3. Em caso de fusão de duas ou mais sociedades, o que acontece com os seus patrimônios (ativo e passivo)? – 41 – 3 Ativos e passivos contingentes 3.1 Conceito de contingência Contingências são possibilidades. São eventos de ocorrência possível que devem ser observados e que não estão sob controle total da entidade, ou seja, dependem de fatores externos, futuros e incertos. Para a filosofia, uma contingência refere-se a proposições que não são necessariamente verdadeiras nem necessariamente falsas. Porém, têm que ser possíveis. Contabilidade Societária Considera-se, segundo o Portal de Contabilidade (2011), o termo contingência da seguinte forma: [...] condição ou evento cujo resultado final, favorável ou desfavorável, depende de comportamentos futuros e incertos. Contabilmente, essa definição se restringe às situações existentes à data das demonstrações e informações contábeis, cujo efeito financeiro será determinado por eventos futuros que possam ocorrer ou deixar de ocorrer. Certos eventos, embora possuam um grau razoável de certeza de ocorrência, podem não se realizar completamente ou, por vezes, se completam ao longo do tempo. Nesses casos, o impacto econômico de tais eventos ainda não foi definitivamente efetivado. Contingência, de modo geral, trata da possibilidade de ocorrência de eventos futuros, cuja estimativa possa ser prevista no presente. Se não há possibilidade de estimativa, mesmo que sua ocorrência seja provável, não se contabiliza qualquer contingência. Porém, caso o valor envolvido não possa ser razoavelmente estimado, toda e qualquer informação relevante deve ser divulgada, pelo menos, em nota explicativa. 3.2 Ativos contingentes Ao se destacar o conceito de ativos contingentes, faz-se necessário buscar o conceito de ativo, visto que representa o aspecto mais importante em um negócio. Ativo é o conjunto de bens e direitos capazes de gerar benefícios econômicos a uma entidade. É o ativo que vai determinar a estrutura e o potencial que a empresa tem para atender a uma demanda do mercado e aproveitar oportunidades. Conceitualmente, podemos dividir os ativos em dois grandes grupos conforme sua finalidade: de realização e de uso. Ativos de realização são aqueles que compõem o ativo circulante, que se realizam integral e diretamente em dinheiro em menor ou maior prazo, como as duplicatas a receber, os estoques e outros. Já os ativos de uso são os que proporcionam a estrutura que a empresa necessita para poder exercer sua atividade. Estes não são realizados diretamente em dinheiro, porém cumprem com sua finalidade proporcionando à empresa a condição necessária para exercer sua atividade, como as máquinas, as participações de capital em outras sociedades etc. – 44 – Ativos e passivos contingentes A propriedade é um dos requisitos para a caracterização de um elemento como ativo, implicando no direito de uso, gozo e disposição do ativo. Não basta a posse, pois esta é a mera detenção de algum objeto. Por exemplo, quando uma empresa aluga uma máquina para efetuar determinado trabalho ela tem a posse da mesma, porém não poderá dispor totalmente dela (vender, por exemplo), pois não detém sua propriedade. Outro requisito essencial para qualificarmos um ativo é a possibilidade de que este seja mensurado monetariamente, ou seja, tem de haver a possibilidade objetiva de atribuir-se um valor monetário a esse ativo. Além desses requisitos, também é considerado essencial para conceituação do ativo a sua potencialidade como elemento gerador de benefícios presentes ou futuros. Cada bem e direito deve ser constantemente analisado para se medir sua potencialidade de satisfação das necessidades da empresa. A provável entrada de benefícios econômicos futuros caracteriza a existência de um ativo contingente. Iudícibus, Martins e Gelbcke (2010, p. 337) ensinam que “os ativos contingentes surgem da possibilidade de entrada de benefícios econômicos futuros para a entidade de eventos não esperados ou não planejados”. Porém, tais ativos não poderão ser reconhecidos nas demonstrações contábeis até que os ganhos vinculados a eles tenham realização praticamente certa. Essa certeza da realização é suficiente para afastar a característica de contingência de um elemento ativo. Iudícibus, Martins e Gelbcke (2010, p. 337) demonstram no quadro 1, a seguir, as várias fases que podem qualificar um elemento do ativo como efetivo ou contingente. Quadro 1 – Qualificação de ativos efetivos ou contingentes Probabilidade de ocorrência da entrada de recursos Praticamente certa Tratamento contábil O ativo não é contingente, um ativo é reconhecido Provável, mas não praticamente certa Nenhum ativo é reconhecido, mas existe divulgação em nota explicativa. Não é provável Nenhum ativo é reconhecido, não divulga em notas explicativas Fonte: IUDÍCIBUS; MARTINS; GELBCKE, 2010, p. 337. – 45 – Contabilidade Societária Pelo quadro anterior percebe-se que quando surge a contingência vinculada a um benefício econômico futuro, ao menos em nota explicativa deve-se destacar a informação. Caso o evento futuro seja considerado praticamente certo, deixa de ser contingência e então cabe à contabilidade reconhecer os fatos contábeis, mensurá-los e registrá-los. O pronunciamento técnico, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 25 define critérios para reconhecimento e mensuração das provisões, dos passivos contingentes e dos ativos contingentes. Com relação às contingências ativas, a orientação do comitê é no sentido de que a evidenciação de um ativo contingente se dê quando o ingresso de benefícios é provável, mas não totalmente certo, e a sua ocorrência depender de um evento externo fora do controle da entidade. Entretanto, a evidenciação dos ativos contingentes, ou seja, a exposição do ativo aos usuários através de relatórios contábeis deverá ser feita, tão somente, através de nota explicativa. Essa orientação coaduna-se com o enunciado do princípio da prudência, que exige cautela no reconhecimento e mensuração de qualquer ativo, e determina a adoção do menor valor para o ativo e o maior valor para o passivo diante da apresentação de alternativas, igualmente aceitáveis para o registro contábil das mutações patrimoniais. O referido pronunciamento nos itens 31 a 35, estabelece taxativamente que “a entidade não deve reconhecer um ativo contingente” (CPC, 2011, p. 11). O CPC 25 esclarece ainda que “os ativos contingentes surgem normalmente de evento não planejado ou de outros não esperados que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios econômicos para a entidade” (CPC, 2011, p. 11). Um exemplo são ações judiciais das quais a empresa é autora (recuperações tributárias, por exemplo), cujo desfecho seja incerto. Resumindo, podemos considerar que: a. os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez que pode tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. b. se a realização do ganho é praticamente certa, sua característica não é de um ativo contingente e o seu reconhecimento contábil é recomendável. c. o ativo contingente é divulgado, quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Porém tal divulgação se dará conforme dispõe o item 89 do CPC 25, que define que “quando for prová– 46 – Ativos e passivos contingentes vel a entrada de benefícios econômicos, a entidade deve divulgar breve descrição da natureza dos ativos contingentes na data do balanço e, quando praticável, uma estimativa dos seus efeitos financeiros”. (Grifo nosso) (CPC, 2011, p. 21). A figura 1, a seguir, resume o entendimento sobre o reconhecimento contábil ou não dos ativos contingentes, concluindo-se que tais ativos não são contabilizados, no máximo serão divulgados em notas explicativas. Figura 1 – Ganho contingente. GANHO CONTINGENTE Remoto Possível Provável Registro contábil NÃO NÃO NÃO Divulgação em nota explicativa NÃO NÃO SIM Fonte: ALMEIDA, 2010. p. 88. 3.3 Passivos contingentes No passivo são classificadas as obrigações da companhia, conhecidas ou prováveis, desde que adequadamente mensuradas. A lei societária, Lei 6.404/76, em seu artigo 184, determina com relação aos critérios de avaliação dos elementos do passivo que: Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios: I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a Renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço; – 47 – Contabilidade Societária II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço; III - as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. Vê-se que, pela definição legal, as contingências passivas, desde que representem riscos e sejam calculáveis, devem ser reconhecidas no balanço patrimonial, com o respectivo efeito no resultado empresarial. O rigor imposto pela lei no reconhecimento de riscos e contingências está em consonância com o princípio da prudência, já referido no tópico “ativos contingentes”. As perdas contingentes devem ser registradas sempre que houver a expectativa, baseada em experiências passadas, de diminuição do valor de realização ou de recuperação de um ativo ou ainda, quando a existência de um passivo puder ser estimada a partir da probabilidade de ocorrência de eventos futuros. A resolução do Conselho Federal de Contabilidade CFC 1.121/2008, revogada pela Resolução 1.374/2011, aprovou a NBC TG ESTRUTURA CONCEITUAL, que trata da estrutura conceitual para elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Essa norma define que uma característica essencial para a existência de um passivo é que a entidade tenha uma obrigação presente, ou seja, “um dever ou responsabilidade de agir ou fazer de uma certa maneira”. Porém, por uma questão de boa técnica contábil, deve-se distinguir o mais claramente possível uma obrigação presente de um compromisso futuro. A mesma norma do CFC ainda define: A decisão da Administração de uma entidade de adquirir ativos no futuro não constitui, por si só, uma obrigação presente. A obrigação normalmente surge somente quando o ativo é recebido ou a entidade assina um acordo irrevogável de aquisição do ativo. (CFC, 2011, s.p.) A referida norma estabelece que a liquidação de uma obrigação presente implicará, em regra, “na utilização, pela entidade, de recursos capazes de gerar benefícios econômicos a fim de satisfazer o direito da outra parte.” Ainda de acordo com o CFC 1.121/2008, a liquidação de um passivo pode ocorrer, por exemplo: d. por meio de pagamento em dinheiro, via entrega de numerários aos credores da entidade; – 48 – Ativos e passivos contingentes e. por meio de transferência de outros ativos, como a entrega de imobilizados ou estoques; f. por meio de prestação de serviços, no caso de recebimento antecipado de valores relativos a contratos de serviços que serão executados no futuro; g. por meio de substituição da obrigação por outra, casos de renegociação de dívidas; e h. por meio de conversão da obrigação em capital, caso em que o credor passa a ser sócio ou acionista da entidade. Embora os passivos tenham origem em eventos passados, como a aquisição de bens e o uso de serviços de terceiros, reconhecidos de forma objetiva e suportados por documentos, alguns passivos somente podem ser reconhecidos e mensurados com o emprego de um elevado grau de estimativa. Tais passivos são conhecidos contabilmente como provisões. O pronunciamento 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis define que uma provisão é reconhecida somente quando um evento passado tiver gerado uma obrigação legal ou implícita e for provável que haverá o desembolso de recursos no futuro para liquidação da obrigação. Um exemplo de provisão é aquela referente às férias e aos valores relativos ao décimo terceiro salário, pois à medida que os empregados vão adquirindo o direito a tais verbas, pelo trabalho mensal realizado, a entidade deve ir reconhecendo contabilmente a obrigação que vai sendo gerada concomitante ao direito adquirido pelos trabalhadores. Também pode ensejar a constituição de uma provisão uma ação trabalhista ou fiscal intentada contra a empresa. Veja-se que nesses casos o fato gerador da provisão já ocorreu, porém a entidade não sabe claramente o valor a ser despendido e a data que deverá desembolsar os recursos para quitar essas obrigações. Ressalte-se que as provisões passivas afetam em contrapartida o resultado do período. Iudícibus, Martins e Gelbcke (2010, p. 337) ensinam que “na situação em que a saída de recursos é julgada provável em exercício futuro deve ser registrada contabilmente por meio de uma provisão, quando baseada em estimativa confiável” (grifo nosso). Como exemplo de provisões, além dos já nominados anteriormente, pode-se considerar: – 49 – Contabilidade Societária 2 provisão para garantias de produtos, mercadorias e serviços; 2 provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis; 2 provisão para reestruturação; 2 provisão para danos ambientais causados pela entidade; 2 provisão para compensações ou penalidades por quebra de contratos; 2 provisão para benefícios a empregados; 2 outras provisões. (IUDÍCIBUS; MARTINS; GELBCKE, 2010, p. 337). Ressalte-se sempre que se a entidade entender como necessária a constituição da provisão, fará o reconhecimento contábil debitando uma despesa, com o crédito correspondente na conta de provisão do passivo. Já com relação aos passivos contingentes, ou seja, as obrigações futuras possíveis, a orientação é no sentido de que será apenas divulgado, porém sem reconhecimento contábil. Almeida (2010, p. 88), resume na figura 2, a seguir, as características das contingências: Figura 2 – Perda contingente. PERDA CONTINGENTE Remoto Possível Provável O valor pode ser estimado? NÃO SIM Registro contábil NÃO NÃO SIM Divulgação em nota explicativa NÃO SIM SIM Fonte: ALMEIDA, 2010, p.88. – 50 – Ativos e passivos contingentes Conforme demonstrado no gráfico, quando a possibilidade de saída de recursos é provável, deve ser constituída uma provisão, já quando a probabilidade dessa saída é possível, divulga-se em nota explicativa um passivo contingente. Porém, quando a probabilidade é remota, não se deve registrar nem divulgar esse passivo. A divulgação em nota explicativa implica que o evento que se está evidenciando não possui razoável certeza de ocorrência, o que ensejaria o reconhecimento nas demonstrações contábeis, porém possui indícios razoáveis de existência e certa materialidade. As notas explicativas e quadros suplementares contêm informações adicionais julgadas relevantes às necessidades dos usuários, como é o caso de divulgações sobre os riscos e as incertezas que afetem a entidade e quaisquer recursos e/ou obrigações que não devam, obrigatoriamente, ser reconhecidos no Balanço Patrimonial, como exemplo as provisões e contingências passivas. A divulgação de uma contingência em nota explicativa pode ser feita tanto na forma descritiva como na forma de quadros analíticos, porém sempre com texto claro, objetivo e o mais fundamentado possível. O essencial nesses casos é se destacar os fatos que estão gerando a contingência, o momento estimado de sua provável ocorrência, os riscos inerentes e, se possível, os valores potencialmente envolvidos. Como exemplo, poderia-se descrever o caso de uma determinada sociedade que foi objeto de uma fiscalização por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil em virtude da inclusão de certas despesas como dedutíveis do Imposto de Renda (empresa tributada pelo Lucro Real). Tais deduções foram glosadas pelo agente fiscal, o que gerou um imposto complementar a pagar no valor de R$500.000,00. Os administradores da companhia, assessorados por seus advogados, entendem que possuem argumentos jurídicos suficientes para justificar uma anulação do auto de infração, que se julgada procedente, evitaria o desembolso para o pagamento do imposto complementar. Nesse caso, desde que adequadamente fundamentado em parecer da área jurídica, seria justificável a divulgação desse imposto complementar apenas em nota explicativa como passivo contingente, porém com a evidenciação de todos os elementos caracterizados da contingência. – 51 – Contabilidade Societária Ampliando seus conhecimentos Provisões, passivos e ativos contingentes (CVM, 2005) [...] 23.1 Contingências Contingência é uma condição ou situação cujo o resultado final, favorável ou desfavorável, depende de eventos futuros incertos. Em contabilidade essa definição se restringe às situações existentes à data das demonstrações e informações contábeis, cujo efeito financeiro será determinado por eventos futuros que possam ocorrer ou deixar de ocorrer. As estimativas quanto ao desfecho e aos efeitos financeiros das contingências são determinadas pelo julgamento da administração da companhia, apoiadas em estudos e pareceres técnicos que reflitam uma posição isenta, e revisadas pelo auditor independente. Tanto as estimativas quanto a revisão devem incluir o exame dos eventos ocorridos após a data do balanço, complementado pela experiência obtida em transações semelhantes. Em complemento ao entendimento da área técnica dessa CVM, estamos anexando neste item a Interpretação Técnica do Ibracon 03/2002 referente à solução de dúvidas sobre ganhos contingentes. 23.2 Contingências ativas Contingências ativas que, por atendimentos aos princípios contábeis, não devam ser reconhecidas contabilmente, devem ser divulgadas em nota com a descrição da sua natureza, o valor potencial e a expectativa da companhia sobre a sua eventual realização. – 52 – Ativos e passivos contingentes Reafirmamos o entendimento contido no Parecer de Orientação CVM 15/87 em relação aos ganhos contingentes. Em atendimento ao Princípio do Conservadorismo (Prudência), esses ganhos não devem ser contabilizados enquanto não estiver efetivamente assegurada a sua obtenção em decisão final para a qual não caibam mais quaisquer recursos. Considerando que o mérito da questão ainda dependerá de decisão final, o ganho não deve ser contabilizado. Mesmo nas situações em que haja jurisprudência favorável, isto não é suficiente para dar base ao reconhecimento do ganho contingente, uma vez que esta não assegura uma decisão final favorável à Companhia, devendo ser feita divulgação em nota explicativa acerca do assunto. O crédito-prêmio do IPI é um exemplo inserido nesse contexto. O Plenário do Supremo Tribunal Federal – STF, em 16 de dezembro de 2004, por nove votos a um, declarou inconstitucional o artigo 1.o do Decreto-Lei 1.724/79, que autorizava o ministro da Fazenda a regular e até extinguir a concessão de crédito-prêmio de IPI, julgando em definitivo Recurso Extraordinário interposto pela União contra decisão do TRF da 4.a Região. Observe-se que o STF não julgou o mérito da questão, mas apenas a delegação ao Ministro de Estado da Fazenda da competência de reduzir, aumentar ou extinguir o crédito-prêmio do IPI. É fato que o ministro Gilmar Mendes observou que os dispositivos do Decreto-Lei 1.658/79 e do Decreto-Lei 1.722/79 se mantiveram plenamente eficazes e vigentes e concluiu afirmando que a extinção do crédito-prêmio IPI deu-se gradativamente, até 30 de junho de 1983. Entretanto, essa questão não foi objeto da discussão, tampouco da decisão. A questão, ainda objeto de discussão na esfera judicial é: com a declaração de inconstitucionalidade, até quando as empresas poderiam gozar do benefício fiscal instituído pelo Decreto-Lei 491/69? – 53 – Contabilidade Societária Há os que entendem que o direito ao crédito-prêmio teria sido extinto pelo artigo 41 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT), a partir de 5 de outubro de 1990, na medida em que há entendimentos de que esse preceito teria extinguido os incentivos fiscais de ordem setorial (entre eles o crédito-prêmio do IPI) que não tivessem sido confirmados por lei, no prazo de dois anos após a data da promulgação da Constituição de 1988. Outros entendem que o crédito-prêmio do IPI constitui uma subvenção, não se lhe aplicando o artigo 41 do ADCT. Logo, estando em pleno vigor a legislação que instituiu o estímulo fiscal. Ainda, para esses, mesmo que se admita que o crédito-prêmio caracteriza-se como um incentivo fiscal, a regra em comento também não é aplicável, visto que não tem natureza setorial. Outros, ainda, incluindo o governo, entendem que com a declaração de inconstitucionalidade da delegação de poderes dos Decretos-Lei 1.724/79 e 1.894/81, dever-se-ia aplicar os Decretos-Lei 1.658/79 e 1.722/79, que fixaram o termo final em 30 de junho de 1983. Destarte, ainda há um caminho judicial a ser percorrido, restando não resolvida a questão nessa esfera. 23.3 Contingências passivas A CVM tem observado que determinadas informações divulgadas em prospectos de emissão não encontram correspondência nas demonstrações contábeis ou informações trimestrais disponibilizadas ao público. Esse é o caso das contingências passivas. Ao longo dos anos, através do processo de acompanhamento das informações disponibilizadas ao público pelas companhias abertas, a CVM verificou muitas incongruências. Em um caso específico, por exemplo, foram dedicadas até quatro páginas no prospecto de emissão para a descrição dos eventos associados a contingências passivas envolvendo a companhia aberta, ao – 54 – Ativos e passivos contingentes passo que nas suas informações trimestrais ou nas suas demonstrações contábeis nem sequer foi encontrado um parágrafo sobre a matéria. O refazimento e republicação das mesmas foram inevitáveis. Utilizando-se subsidiariamente o Pronunciamento do IBRACON sobre incertezas, NPA 09, de junho de 1995, para melhor elucidar a matéria, tem-se que, tecnicamente, uma incerteza, sob o ponto de vista contábil, pode ser classificada, probabilisticamente, quanto à sua chance de ocorrência, em três grupos: (i) chance provável de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo; (ii) chance possível de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo; (iii) chance remota de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo. A perda contingente deve ser provisionada sempre que: (i) for provável que eventos futuros e/ou a experiência passada venham a confirmar a diminuição do valor de realização ou de recuperação de um ativo ou a existência de um passivo; e (ii) a perda puder ser razoavelmente estimada. Contudo, caso o montante envolvido não possa ser razoavelmente estimado, toda e qualquer informação relevante deve ser divulgada, pelo menos, em nota explicativa, de modo que os usuários das demonstrações contábeis possam tomar conhecimento dos riscos contingentes a que uma dada companhia está sujeita. Quando a chance de ocorrência de passivos contingentes for possível ou remota, a CVM entende, à luz da NPA 09, que toda e qualquer informação relevante deve ser divulgada em nota explicativa, mesmo que as incertezas sejam grandes. A CVM entende que os benefícios da prestação de informações relevantes sobre passivos contingentes, mesmo com chance de ocorrência possível ou remota, suplantam em muito os prováveis custos a serem incorridos na sua produção. Os custos são incorridos tão somente em um primeiro momento; os benefícios se estendem por vários exercícios sociais. – 55 – Contabilidade Societária 23.4 Divulgação em nota explicativa de provisões, passivos e ativos contingentes Normalmente as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser registrados; somente quando estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente. Um possível ganho em ações administrativas ou judiciais, somente deve ser reconhecido quando, percorridas todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a companhia já tenha reconhecido receita envolvendo ativo em litígio (duplicatas a receber, por exemplo), deve então constituir provisão para perdas na proporção do valor contingente. Se houver contestação por parte do devedor, mas a companhia considerar que possui condições objetivas de evidenciar o seu direito, não restando nenhuma dúvida quanto a esse direito e à chance do recebimento, poderá não efetuar o provisionamento desde que evidencie em nota explicativa as demonstrações contábeis a existência da contestação. (PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM 15/87) A CVM recomenda que na elaboração das notas explicativas sobre contingência passivas sejam informados, no mínimo: (i) natureza da contingência (trabalhista, previdenciária, tributária, cível, ambiental etc.), (ii) descrição pormenorizada do evento contingente que envolve a companhia, (iii) chance de ocorrência da contingência (provável, possível ou remota), (iv) instâncias em que se encontram em discussão os passivos contingentes (administrativa ou judicial, tribunais inferiores ou superiores), (v) jurisprudência sobre os passivos contingentes, (vi) avaliação das consequências dos passivos contingentes sobre os negócios da companhia. [...] – 56 – Ativos e passivos contingentes Atividades 1. Para que uma provisão seja reconhecida contabilmente, o seguinte critério deve ser observado: a. a entidade deve ter uma obrigação presente como resultado de um fato gerador ocorrido no passado. b. a entidade dever ter uma obrigação que será necessária uma saída de recursos. c. a entidade deve ter uma obrigação gerada a partir de um fato passado, com a provável saída de recursos e ser mensurável. d. a entidade deve ter uma obrigação gerada a partir de um fato passado, com a possível saída de recursos e ser mensurável. 2. Com referência aos ativos contingentes, é correto afirmar que: a. só deve ser reconhecido contabilmente quando houver razoável possibilidade de sua ocorrência. b. são benefícios futuros esperados que devem obrigatoriamente constar das notas explicativas. c. se um ativo contingente puder ter seu valor estimado, deve ser contabilizado independentemente de seu potencial de realização financeira. d. os ativos contingentes não devem ser reconhecidos pela contabilidade, quando sua realização for provável, entretanto devem ser divulgados em notas explicativas. 3. Assinale alternativa verdadeira. a. Se um ganho contingente for identificado pela entidade e houver alguma possibilidade de sua ocorrência ele deverá ser reconhecido pela contabilidade. b. Se uma perda contingente for identificada e a entidade perceber que existe efetiva possibilidade de sua ocorrência ela deverá ser divulgada apenas em nota explicativa. – 57 – Contabilidade Societária c. Se uma perda contingente for identificada e sua ocorrência for considerada como “possível” ela deverá constar de nota explicativa. d. Os ganhos contingentes, cuja análise determinar uma “provável” realização financeira, deverão constituir uma provisão. – 58 – 4 Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado 4.1 Variações patrimoniais – Fatos contábeis Um dos objetivos fundamentais da contabilidade é efetuar os registros de todos os fatos contábeis. A contabilidade não se ocupa do registro dos atos, pois estes são meras ações executadas pelas pessoas, no dia a dia das empresas. Emitir uma fatura é um ato administrativo, assim como são considerados atos assinar um contrato, contratar um funcionário etc. Esses movimentos não são objetos de reconhecimento contábil porque não se revestem de uma qualidade essencial, qual seja, não causam nenhuma influência econômica no patrimônio ou no resultado da entidade. (SILVA, 2009, p. 183) Contabilidade Societária afirma que “dentro de uma empresa, temos os fatos e os atos administrativos que modificam ou não a posição patrimonial. Para fins contábeis, os atos administrativos, apesar de necessários não provocam alterações na composição patrimonial”. As insubsistência e superveniências são fatos que causam efeitos extraordinários no patrimônio e no resultado das entidades. São extraordinários porque não são previsíveis e sua ocorrência é fortuita, ocasional, porém devem ser acompanhados e analisados em seus efeitos como ganhos ou perdas econômicas. 2 Ato administrativo: o ato administrativo é uma ação executada pela administração da entidade que não causa nenhuma modificação no patrimônio da entidade, não precisando ser escriturado e não interessando, portanto, à contabilidade. 2 Fato contábil: ação praticada pela administração que provoca alteração qualitativa e/ou quantitativa no patrimônio da entidade, portanto, interessa à contabilidade. Pode-se dizer então, que o fato contábil é a conjugação de um ato administrativo e uma consequência econômica no patrimônio ou no resultado empresarial. Os fatos contábeis caracterizam-se por serem alterações ocorridas no patrimônio na sua composição qualitativa e/ou quantitativa em face de atos praticados pela administração. A gestão da empresa caracteriza-se por uma série coordenada de operações que ocorrem num determinado período. Os fatos contábeis caracterizam-se por serem alterações ocorridas no patrimônio, na sua composição qualitativa e/ou quantitativa em face de atos praticados pela administração. 4.1.1 Classificação dos fatos contábeis Os fatos contábeis têm uma consequência econômica no patrimônio ou resultado da entidade, sendo que tal consequência pode aumentar a riqueza líquida da organização (patrimônio líquido) ou apenas permutar valores relativos a elementos patrimoniais, permanecendo o patrimônio no mesmo valor antes e após a ocorrência e o reconhecimento contábil do fato. Como já falamos, os fatos contábeis poderão causar variações qualitativas ou quantitativas no patrimônio. A variação qualitativa ocorre quando se trocam bens, direitos e obrigações (fatos permutativos) e essa permuta não altera o valor – 60 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado líquido (patrimônio líquido) da entidade. Podemos citar como exemplo, o pagamento de uma dívida na data de vencimento, sem juros e sem descontos. A entidade entrega uma quantidade de moedas (ativo circulante) em troca da liquidação de uma obrigação (passivo circulante). Já a variação quantitativa implica uma troca envolvendo bens, direitos e obrigações, porém com uma influência na riqueza líquida, tendo em vista a ocorrência de uma perda ou de um ganho na operação, que influencia o resultado empresarial. Utilizando-nos do mesmo exemplo anterior, no caso do pagamento de uma dívida com desconto teríamos uma troca de moeda pela quitação de uma obrigação, porém, com um ganho financeiro, posto que o desconto obtido resultou numa saída menor de caixa em relação ao valor da dívida. Altera-se nesse caso o valor do patrimônio líquido. Isso posto, classificam-se os fatos em permutativos, modificativos e mistos, conforme a influência (quantitativa ou qualitativa) que causam no patrimônio empresarial, como veremos em detalhes a seguir. 4.1.1.1 Fato contábil permutativo São os fatos contábeis que não provocam alterações no valor do Patrimônio Líquido (PL), também denominado de Situação Líquida (SL), embora alterem o patrimônio. Os fatos permutativos podem permutar valores entre ativo e ativo (retirada de dinheiro do caixa para depósito em banco), passivo e passivo (transferência de parcelas de dívidas classificadas no passivo não circulante para o passivo circulante), ativo e passivo (o pagamento de uma obrigação pelo valor contratado) e internamente dentro do patrimônio líquido (transferência de parcelas do lucro do exercício para constituição de reservas). São variações qualitativas, pois permutam valores relativos a objetos patrimoniais, que não implicam uma alteração no valor líquido do patrimônio. 4.1.1.2 Fato contábil modificativo São os fatos contábeis que provocam alterações no valor do Patrimônio Líquido (PL) ou situação líquida, determinando uma variação quantitativa do patrimônio. Essas variações podem causar um aumento ou uma redução do valor do patrimônio líquido, classificando-se como fatos contábeis modificativos aumentativos (quando aumentam o PL) ou fatos contábeis modificativos diminutivos (quando diminuem o PL). – 61 – Contabilidade Societária No entender de Silva (2009, p. 184), “necessariamente, teremos a figura da despesa ou da receita, além de outras operações não envolvendo despesas ou receitas, tais como: aumento de capital social em moeda, perdão de dívida, pagamento de dividendos”. Como exemplo, pode-se indicar o pagamento de despesa de aluguel com a saída do dinheiro do caixa e o reconhecimento de uma despesa, que irá diminuir o patrimônio líquido; ou rendimentos de aplicações financeiras, com o reconhecimento de uma receita (que aumenta o patrimônio líquido) e o consequente reconhecimento de um direito junto à instituição financeira, aumentando-se o valor da aplicação financeira no ativo. Outro exemplo, seria a ocorrência de uma venda à vista, com a entrada de um numerário em caixa tendo como contrapartida o reconhecimento de uma receita de vendas, com reflexo positivo na riqueza líquida (aumento do patrimônio líquido) da entidade. Veja-se que no fato contábil modificativo tem-se uma operação que atinge uma conta patrimonial e uma conta de resultado (receita ou despesa). 4.1.1.3 Fato contábil misto (ou composto) São aqueles fatos contábeis que simultaneamente provocam uma permuta (fato permutativo) e uma modificação (fato contábil modificativo) na situação líquida. Combinam, portanto, fatos permutativos com fatos modificativos, determinando a variação qualitativa e quantitativa do patrimônio, ou variação patrimonial mista. Pode-se ter como exemplo o pagamento de uma dívida com juros, pois nesse caso teremos uma redução em conta do passivo (pela baixa da obrigação quitada), uma redução em conta do ativo (pela saída do dinheiro do disponível) e uma redução no patrimônio líquido pelo reconhecimento de uma despesa financeira (por exemplo, despesa com juros sobre duplicatas). Veja-se que nesse caso houve uma permuta (valores de ativo e passivo), porém a troca gerou uma perda (pelo pagamento da despesa financeira), combinando, portanto, dois fatos: permutativo e modificativo. Outro exemplo, agora com reflexo positivo no resultado e no patrimônio líquido, é o recebimento de uma duplicata de um cliente, com juros, pois este quitou-a com atraso. Tem-se, portanto, uma permuta de valores de ativos (baixa de um direito a realizar e a entrada concomitante de um valor no disponível). Entretanto, nesse caso há um aumento na riqueza líquida da – 62 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado companhia, pois houve um ganho na troca dos ativos, pelo reconhecimento de uma receita de juros sobre duplicatas. 4.2 Insubsistência e superveniência Ao se abordar o conceito das insubsistências e superveniências, é oportuno destacar os conceitos relativos a resultado empresarial, pois a Demonstração do Resultado (DRE) proporciona o estudo da estrutura, formação e composição do resultado de um determinado exercício social, resultado este que poderá ser influenciado pelas insubsistências e superveniências, ativas e passivas. Através de sua análise poderemos compreender a performance econômica e financeira de qualquer atividade. Os critérios de avaliação de ativos e passivos monetários e os critérios utilizados para efetuarmos as provisões podem influenciar para mais ou para menos o resultado empresarial e esse resultado vai representar maior ou menor possibilidade da entidade manter-se no mercado porque é a remuneração que ela está obtendo pelo capital aplicado. A Demonstração do Resultado é composta por receitas e despesas reconhecidas ou apropriadas em obediência ao princípio da competência. Receita é conceituada como a contrapartida por uma venda efetuada ou um serviço prestado. Pode também derivar de rendimentos obtidos de aplicações financeira, descontos obtidos junto a fornecedores e juros cobrados por atrasos no recebimento de duplicatas dos clientes. Num conceito mais sofisticado, receita é considerada como “a expressão monetária dos produtos ou serviços agregados transferidos por uma empresa a seus clientes num período”. Ou ainda [...] entradas ou outros aumentos de ativos de uma entidade, ou liquidação de seus passivos (ou ambos), decorrentes da entrega ou produção de bens, prestação de serviços, ou outras atividades correspondentes a operações normais ou principais da entidade. (FASB apud HENDRIKSEN; VAN BREDA, 1999, p. 224) Deve-se diferenciar “receita” de “ganhos”, já que estes são periféricos às atividades da empresa. Ou seja, são eventuais e extraordinários. O outro elemento formador do resultado da empresa é a despesa. Despesas são consideradas como custos assumidos para gerar as receitas e devem ser reconhecidas no mesmo momento do reconhecimento das receitas. – 63 – Contabilidade Societária Os princípios fundamentais de contabilidade determinam que a receita e, portanto, os lucros devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis quando os seguintes critérios são atendidos, conforme Hendriksen e Van Breda (2009): 2 deve ter sido acrescentado valor pela empresa ao seu produto; 2 o nível da receita deve ser mensurável, sendo que a mensuração deve ser verificável e relativamente isenta de distorções; 2 deve ser possível estimar as despesas correspondentes com um grau razoável de precisão. Podem-se obter análises, estudar variações, verificar a evolução econômica e financeira, traçar novos planos orçamentários, através da aplicação de técnicas de análise e interpretação de demonstrações contábeis e financeiras e outros processos fornecidos pela contabilidade. Estrutura da Demonstração do Resultado do Exercício 1 1 A resolução 1185/2009 do CFC, trouxe uma novidade em termos de demonstração do resultado: a denominada “demonstração do resultado abrangente”, que se pode entender como uma extensão da Demonstração de Resultado do Período. Afirma a resolução que “A entidade deve apresentar todos os itens de receita e despesa reconhecidos no período em duas demonstrações: demonstração do resultado do período e demonstração do resultado abrangente do período; esta última começa com o resultado líquido e inclui os outros resultados abrangentes”. Consta ainda na citada resolução: 82A. A demonstração do resultado abrangente deve, no mínimo, incluir as seguintes rubricas: (a) resultado líquido do período; (b) cada item dos outros resultados abrangentes classificados conforme sua natureza (exceto montantes relativos ao item (c); (c) parcela dos outros resultados abrangentes de empresas investidas reconhecida por meio do método de equivalência patrimonial; (d) resultado abrangente do período. 83. Os itens que se seguem devem ser divulgados nas respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente como alocações do resultado do período: (a) resultados líquidos atribuíveis: – 64 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado Receita Bruta de Vendas (-) Deduções da Receita Bruta (Impostos sobre vendas, Devoluções, Abatimentos) = Receita Líquida de Vendas (-) Custo das Mercadorias Vendidas = Resultado Bruto (Lucro ou Prejuízo) (-) Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Comerciais = Resultado Operacional antes dos efeitos financeiros (-) Encargos Financeiros Líquidos (Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras) (-) Outras Despesas e Receitas Operacionais = Resultado Operacional (Lucro ou Prejuízo) antes dos impostos (-) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social = Lucro ou Prejuízo Líquido antes das Participações (-) Participações (Debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias) = Lucro ou Prejuízo Líquido do Exercício Portanto, vemos que na Demonstração do Resultado são classificados todos os eventos que provocam aumentos ou diminuições no resultado do exercício. Porém, é interessante fazer uma separação entre aqueles fenômenos econômicos causadores de receitas e despesas que são usuais, ou seja, decor(i) à participação de sócios não controladores; e ii) aos detentores do capital próprio da empresa controladora; (b) resultados abrangentes totais do período atribuíveis: (i) à participação de sócios não controladores; e (ii) aos detentores do capital próprio da empresa controladora. – 65 – Contabilidade Societária rem normalmente da atividade operacional da entidade daqueles fenômenos que são erráticos, eventuais, mas que quando acontecem causam reflexos, por vezes significativos, no resultado do período. A esses fenômenos não usuais ou eventuais denominamos insubsistências ou superveniências, que tanto podem se referir ao ativo quanto ao passivo. Atenção Deve-se compreender a superveniência e a insubsistência sob dois aspectos. O primeiro aspecto refere-se ao seu reflexo na situação líquida da empresa (como ganho ou perda). Já o segundo aspecto diz respeito a sua origem (no ativo ou no passivo). As superveniências e as insubsistências são denominadas “ativas”, porque quando ocorrem aumentam a situação líquida e são denominadas passivas, porque quando ocorrem diminuem a situação líquida patrimonial. Lenza (2011, p. 689) afirma que “insubsistência, em nossa língua, significa algo que desapareceu; já superveniência representa algo que surgiu depois ou apareceu”. Em contabilidade, superveniência significa algo que provoca o aumento do ativo ou do passivo, aumentando ou diminuindo a situação líquida. Importante destacar que os termos “ativa” e “passiva” não têm, necessariamente, relação com os grupos do ativo e do passivo, que compõem o patrimônio, mas sim com o reflexo em termos de aumento ou redução do resultado do período. 4.2.1 Insubsistência ativa A expressão insubsistência ativa é relativa a um ganho que teve origem no desaparecimento ou redução de um passivo, pois nesse caso o desaparecimento (insubsistência) de um passivo gera um ganho no resultado (daí a – 66 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado expressão insubsistência “ativa”). Vale dizer que significa o efeito positivo de algo que deixa de existir. Exemplo: a prescrição de uma dívida. A insubsistência ativa também pode ser definida como uma insubsistência do passivo, pois provém de algo que deixou de existir no passivo da empresa. 4.2.2 Insubsistência passiva A insubsistência passiva refere-se ao desaparecimento de algo que gera uma despesa e provoca a diminuição da situação líquida da empresa. Como exemplo podemos citar o caso de uma inundação que, tendo atingido os estoques, provocou a sua perda. Este fato irá gerar uma perda a ser reconhecida no resultado e em consequência, uma diminuição da situação líquida da empresa. A insubsistência passiva também é denominada de insubsistência do ativo, pois gera uma perda no ativo da organização (neste caso uma perda de estoque). 4.2.3 Superveniência ativa As superveniências ativas representam eventos extraordinários que concorrem para o aumento da situação líquida, pois são ganhos que favorecerão o resultado da entidade. Como exemplo pode-se citar o recebimento de valores relativos a prêmios e doações ou uma receita cambial extraordinária num ativo sujeito à variação cambial. Contabilmente, debita-se uma conta do ativo e a contrapartida é um crédito numa receita, por isso também podemos chamar de superveniência do ativo. Superveniência é um fenômeno que adiciona resultado àquele já obtido pela atividade operacional usual da entidade. 4.2.4 Superveniência passiva Na superveniência passiva, o efeito na situação líquida é negativo, pois representa a existência de algo inesperado que irá diminuir o resultado da empresa. É uma perda que teve origem no passivo. Caracteriza-se pelo débito numa conta de despesa (dimimuindo o resultado) e um crédito no disponível (pela saída do dinheiro). É denominada de superveniência passiva, posto que reduz a situação líquida do patrimônio, também pode ser conhecida como – 67 – Contabilidade Societária superveniência do passivo, dado que decorre de um aumento no passivo da empresa. Como exemplo citamos o reconhecimento de dívidas anteriormente não registradas no passivo, provenientes de decisão judicial ou de outros casos fortuitos e as variações monetárias e juros de mora ocorridos por atraso no pagamento de uma obrigação que aumentam a dívida, provocando efeito negativo sobre o patrimônio. Assim, temos a superveniência passiva com efeito de despesa e a superveniência ativa com efeito de receita. Graficamente, podemos assim representá-las: Figura 1 – Representação esquemática das insubsistências e superveniências. Fenômeno econômico eventual Impacto na situação líquida Positivo Ganho Negativo Perda Superveniências e insubsistências ativas. Receitas Superveniências e insubsistências passivas. Despesas Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira /Érico Eleutério da Luz. Em resumo podemos dizer que: 2 Superveniência ativa – aumenta o patrimônio líquido (receita). 2 Superveniência passiva – diminui o patrimônio líquido (despesa). – 68 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado 2 lnsubsistência passiva – diminui o patrimônio líquido (despesa). Também denominada de insubsistência do ativo. 2 Insubsistência ativa – aumenta o patrimônio líquido (receita). Também denominada de insubsistência do passivo. Ampliando seus conhecimentos Fatos contábeis não são, necessariamente, fatos mercadológicos (MIYASHITA, 2006) As regras básicas da contabilidade financeira e seus objetivos primários não se aplicam totalmente à nova realidade mercadológica. Originalmente, a contabilidade financeira deveria registrar um filme e uma fotografia da situação presente da empresa, baseada em seus fatos contábeis formulados através de balanços e demonstrativos. Numa economia com um mercado estável, com pouca mobilidade, poucos competidores, empresas com foco em produção, com vendas que não sofrem nenhuma influência das atividades de marketing, ou seja, um mercado que hoje não existe (excetuando raros casos regionais) a contabilidade financeira é um bom indicador da realidade registrada da empresa e todo seu negócio. Afinal, nesse cenário, ativos intangíveis como marca, relacionamentos e geração de inteligência competitiva têm pouca relevância para o sucesso dos negócios. Hoje, devido ao aumento dos competidores ofertando mais opções ao mercado, as empresas na necessidade de se tornarem mais competitivas investem, e muito, justamente nesses ativos intangíveis – buscam através deles se diferenciarem. O raciocínio é lógico: primeiro faça a lição de casa (desenvolva um negócio estruturado com qualidade em todos os processos, para atender as expectativas – 69 – Contabilidade Societária criadas com potencial para satisfazer compradores); depois vá ao mercado e trabalhe para que a sua empresa e seus produtos sejam consumidos. A questão está justamente aí. O que diferenciava as empresas antigamente era a qualidade de seus processos, a sua experiência e seus conhecimentos adquiridos, e havia muita variação de qualidade no mercado. O que não acontece nesse novo mercado. Como um processo natural evolutivo, as técnicas de gestão e produção se aprimoraram, a informação se tornou mais disponível e, em função disso, as grandes variações de antigamente, hoje ainda existem, mas são menores. A competição e a obrigatoriedade de fazer o mercado moldam negócios e estruturas gerenciais com níveis de qualidade necessárias. Ou seja, o que antes era um diferencial das empresas, hoje é uma obrigação básica. É a lição de casa. Seguindo esse raciocínio, uma empresa gerencialmente e contabilmente organizada tem condições de atuar no mercado, mas isto só, não garante operações de sucesso. Justamente porque a concorrência também pode possuir essas mesmas características. E aí entra a importância dos ativos intangíveis – é o que pode diferenciar negócios e levar empresas à liderança mercadológica. Ofertas, formadas por produtos e serviços, racionalmente podem ser muito similares não significando, por si só, fatores de decisão para seus compradores. Pois o comportamento humano no ato da decisão de compra costuma valorizar outros fatores, muitas vezes subjetivos e emotivos. Aí entra a importância da marca e seus significados, dos relacionamentos e dos conhecimentos gerados por ela. E é nesses pontos onde empresas competitivas investem capital e recursos. A questão está justamente aí. Contabilmente podemos identificar o quanto é investido em uma marca ou nos relacionamentos com os clientes e parceiros de negócios (fornecedores e intermediários). Porém uma marca pode ter um valor para o negócio muito maior que os seus investimentos registrados. Como tangibilizar algo que é subjetivo e, ao mesmo tempo, fator importante para a diferenciação no mer– 70 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado cado? Essa é a área de sombra que existe quando analisamos empresas. Antigamente somente a contabilidade já garantia uma boa conclusão. Hoje ela é apenas mais um indicador, que deve ser levada em consideração, porém deve ser interpretada. As regras contábeis e suas leis poderiam evoluir e se adequar a essa nova situação. Isso evitaria os malabarismos contábeis entre ativos e passivos, custos de vendas e despesas de marketing, para maquiar balanços e demonstrativos. Mas por outro lado, poderia abrir mais brechas, afinal como identificar o resultado de um investimento em algo subjetivo? Como analisar a situação de uma empresa já não é algo tão palpável assim, o que diríamos sobre a análise do potencial futuro de um negócio? O novo mercado trouxe muito mais especulação. Se já que há campo para divagar sobre o valor presente, imagine o valor futuro. Mas o mercado é interessante, enquanto governos não definem novas leis – pelo menos mais atualizadas – surgem a cada dia mais modelos de estudos, desenvolvidos para atender interesses de investidores e empreendedores que buscam justamente aplicar seus recursos com mais segurança. Há consultorias que têm como core business realizar essa análise, que possuem seus modelos próprios de quantificação de fatores subjetivos. E é interessante quando verificamos que consultorias diferentes chegam a conclusões diferentes, das mesmas empresas. Isso acontece muito no universo dos investimentos em ações. Tudo o que um investidor quer é conhecer a realidade e projetar com segurança o futuro de uma empresa, para assim decidir por seus investimentos. Esse mesmo mercado criou outro método de interpretação: a análise fundamentalista, um modelo de interpretação de balanços baseado em coeficientes e índices que tentam traduzir a competitividade da empresa. Só que balanços contábeis não possuem essa função. E do que adianta uma análise dos fundamentos da empresa baseada nos balanços, se os balanços por si só, não traduzem a valor real da empresa? Infelizmente não há uma regra única para verificar – 71 – Contabilidade Societária matematicamente o potencial de negócios no futuro. Justamente por haver no mercado infinitas variantes que podem influenciar o sucesso de uma operação. O que não significa que devemos recorrer a outros caminhos como bola de cristal ou numerologia, mas simplesmente que devemos interpretar todos os fatos que uma empresa declara. E não assumir como uma verdade única. Ou seja, os fatos contábeis não são necessariamente, fatos mercadológicos. Atividades 1. A empresa “Contábil S.A.”, no desenvolvimento de suas atividades, liquidou as obrigações registradas na conta Fornecedores, no montante de R$210.000,00, da seguinte forma: 2 Valor pago: R$110.000,00, sendo: 2 Valor do título: R$105.000,00 2 Juros exigidos: R$5.000,00 I - Data de pagamento: 23/04/2010 (após o vencimento) 2 Valor pago: R$95.000,00, sendo: 2 Valor do título: R$105.000,00 2 Desconto obtido: R$10.000,00 II - Data de pagamento: 13/05/2010 (antes do vencimento) Os fatos contábeis que originaram as situações I e II, anteriormente descritas, são denominados, respectivamente, fatos: a. modificativo-aumentativo e modificativo-diminutivo. b. modificativo-diminutivo e modificativo-aumentativo. c. modificativo-diminutivo e permutativo. – 72 – Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado d. misto-diminutivo e misto-aumentativo. e. permutativo e permutativo. 2. Os fatos contábeis podem ser classificados em três grupos: permutativo, modificativo e misto. É correto afirmar que: a. fatos contábeis modificativos produzem efeitos sobre o patrimônio líquido, aumentando-o apenas. b. fatos contábeis modificativos não produzem efeitos sobre o patrimônio líquido. c. fatos contábeis permutativos são aqueles que alteram apenas os elementos componentes do ativo e do passivo, sem alterar quantitativamente o patrimônio líquido. d. fatos contábeis permutativos são aqueles que alteram os elementos componentes do ativo. 3. Durante a existência de uma entidade, vários fatos ocorrem e se refletem no patrimônio dessa organização de forma positiva ou negativa. Em relação aos fatos contábeis e suas respectivas variações no patrimônio, julgue os itens que se seguem e assinale a opção incorreta. a. A insubsistência passiva acontece quando algo que deixou de existir provocou efeito negativo no patrimônio da entidade. b. Quando ocorre uma superveniência passiva, a situação líquida diminui. c. As superveniências provocam sempre um aumento do passivo ou do ativo. d. O desaparecimento de um bem é exemplo de insubsistência do passivo. e. Toda insubsistência do passivo é uma insubsistência ativa. – 73 – 5 Transações societárias e controles societários 5.1 Empreendimentos controlados em conjunto O ambiente econômico brasileiro, na esteira das transformações ocorridas em quase todos os países do mundo, experimentou significativas alterações nos últimos anos. No Brasil, que no início da década de 1990 tinha uma economia pouco exposta à concorrência externa e uma forte cultura econômica inflacionária, todos os agentes (empresários, governo, trabalhadores e outros) tiveram que adaptar-se ao novo momento político, social e econômico vigente. Contabilidade Societária As mudanças no plano político e econômico dão início a profundas alterações na estrutura da economia brasileira, posto que o governo procurou afastar-se de segmentos de mercado altamente regulamentados e monopolizados pelo Poder Público. As palavras de ordem agora são: liberdade de mercado, concorrência, eficiência, eficácia, qualidade, globalização e competição. Os setores siderúrgicos, bancários e de telecomunicações, para citar alguns exemplos, participaram de um processo inexorável de exposição à concorrência tanto interna quanto externa. Nesse contexto iniciou-se um movimento empresarial de busca de parcerias, associações, aquisições, entre outras estratégias de busca de ganhos de escala, jamais visto na história empresarial brasileira. Ocorre que esses movimentos geram reflexos contábeis consideráveis e a contabilidade deve se posicionar indicando quais as melhores práticas a serem executadas para se propiciar uma efetiva transparência das informações econômicas resultantes desses atos. Temas como consolidação, transferências financeiras (mútuos) e governança corporativa não estão mais restritos a poucas empresas, ao contrário, são parte do dia a dia até de pequenas e médias organizações. 5.1.1 Joint Ventures Uma joint venture pode ser considerada como uma associação entre empresas para a exploração de uma atividade econômica. Para Iudícibus, Martins e Gelbcke (2011, p. 647) “trata-se de uma alternativa interessante para acumular o capital necessário à expansão e manutenção das atividades econômicas ou somar atributos importantes ao novo negócio”. A contabilização das participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint venture) e a respectiva divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas nas demonstrações contábeis dos participantes, é regulada pela norma brasileira de contabilidade NBC TG 19 - R2, aprovada a partir do pronunciamento técnico CPC 19, que trata do tema. Conforme definido pelo referido pronunciamento, empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é o acordo contratual em que duas ou mais partes se comprometem à realização de atividade econômica que está sujeita ao controle conjunto. – 76 – Transações societárias e controles societários Controle conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle (os empreendedores). Portanto, destaca-se a autonomia e individualidade dos patrimônios envolvidos na relação contratual (joint venture), não necessariamente se constituindo nova sociedade, pois cada uma das participantes mantém seus próprios ativos, passivos, receitas e despesas específicas. Um exemplo de operação controlada em conjunto é dado pelo pronunciamento técnico CPC 19, no caso da produção, comercialização e distribuição de um produto em particular realizadas a partir da combinação de operações, recursos e competências de duas ou mais empresas, onde cada uma delas executa, conforme contrato, partes diferentes do processo, assumindo os custos individuais e se apropriando de suas respectivas receitas. O mesmo pronunciamento técnico (CPC 19) considera três tipos principais de empreendimentos controlados em conjunto: 2 operações controladas em conjunto; 2 ativos controlados em conjunto, e 2 entidades controladas em conjunto. Sendo característica comum em todos eles o fato de existir um acordo contratual que estabelece o controle conjunto, além de comprometer dois ou mais empreendedores. As operações controladas em conjunto são aquelas em que duas ou mais empresas se unem para produzir determinado produto ou prestar determinado serviço dividindo as operações envolvidas nesse processo produtivo, sendo que cada uma se responsabiliza não só pela sua operação, mas também, pelos custos envolvidos nela. Quando há apenas operações e ativos controlados em conjunto, cada entidade participante efetua as respectivas contabilizações dos valores envolvidos no contrato da joint venture, não havendo necessidade de consolidação de seus patrimônios. Já a joint venture caracterizada por uma entidade controlada em conjunto envolve a constituição de companhia, sociedade limitada, associação, parceria ou outra entidade em que cada empreendedor possui uma participação. A entidade opera da mesma forma – 77 – Contabilidade Societária que outras entidades, exceto pelo fato de que um acordo contratual firmado entre os empreendedores estabelece o controle conjunto sobre a atividade econômica da entidade. 5.2 Consolidação das demonstrações contábeis 5.2.1 Conceito e objetivo É a apresentação da posição patrimonial, dos resultados das operações bem como do fluxo dos recursos de várias entidades interligadas, como se fossem em única empresa. O objetivo da consolidação das demonstrações contábeis é apresentar aos usuários, principalmente aos acionistas e credores, os resultados das operações e a posição financeira da sociedade controladora e de suas controladas, como se o grupo fosse uma única empresa que tivesse uma ou mais filiais ou divisões, permitindo uma visão abrangente de um conjunto de sociedades já que a análise individual de diversas demonstrações financeiras faz perder a visão do conjunto, do desempenho global do grupo. 5.2.2 Considerações gerais Há algumas considerações gerais que precisam ser feitas sobre a consolidação das demonstrações contábeis. 2 A consolidação de balanços é uma técnica contábil adotada pelas normas internacionais de contabilidade. 2 Um mercado de capitais fortalecido obriga as empresas a publicarem suas demonstrações consolidadas. 2 A consolidação de demonstrações contábeis é notadamente importante para empresas que tenham participações relevantes em outras sociedades. Com referência à obrigatoriedade da consolidação, o artigo 249 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) estabelece que: Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investi- – 78 – Transações societárias e controles societários mentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250. Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e: a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas. A consolidação também é obrigatória para grupos empresariais que se constituírem formalmente como grupos de sociedades, conforme determinado pelo artigo 275 da Lei 6.404/76, que dispõe: Art. 275. O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observância do disposto no artigo 250. Esse artigo se aplica aos grupos de sociedade independentemente de serem ou não companhias abertas, mesmo que a sociedade de comando não seja uma sociedade anônima, tal como no caso de ser uma sociedade limitada. O Pronunciamento Técnico CPC 36, traz atualmente os princípios que regem a consolidação das demonstrações contábeis. 5.2.3 Diferença na data de encerramento do exercício O processo de consolidação, como será visto, deve observar uma série de requisitos técnicos (eliminação de saldos de contas, ajustes de lucros ainda não realizados e outros). Dessa forma, os valores consolidados serão tão mais fidedignos quanto maior o rigor na preparação das demonstrações contábeis individuais que serão consolidadas. E, nesse sentido, as datas de emissão dessas demonstrações devem ser coincidentes sob pena de se consolidarem valores sem uma correspondência no tempo. O parágrafo 4.º do artigo 250 da Lei 6.404/76 faculta a consolidação de demonstrações financeiras geradas com até 60 dias de defasagem de fecha– 79 – Contabilidade Societária mento entre a controladora e as controladas, sendo que em prazo maior devem-se apurar demonstrações extraordinárias, observando os seguintes aspectos: 2 manter uma uniformidade de períodos de um exercício para o outro entre a controladora e as controladas; 2 esclarecer em nota explicativa a defasagem existente nas datas de fechamento, citando o período de diferença; 2 verificar possíveis eventos na controlada com efeitos relevantes na consolidação, em caso positivo ajustar o consolidado e fazer constar em nota explicativa. 5.2.4 Técnicas de consolidação Sendo objetivo básico da consolidação apresentar a posição financeira e os resultados das operações das diversas empresas do grupo como se fossem uma única empresa, a técnica básica será, primeiramente, somar os saldos das contas. Exemplo: consolidação de três empresas que tenham como Disponibilidades os seguintes valores: Empresa A: R$1.500,00 Empresa B: R$500,00 Empresa C: R$455,00 Dessa forma, o saldo consolidado do Disponível é a somatória dos valores do Disponível das três empresas, ou seja, R$2.455,00. O mesmo deve ser feito para as demais contas do balanço, como Duplicatas a Receber, Estoques, Imobilizado, Contas a Pagar, Fornecedores etc. 5.2.5 Necessidade de uniformidade de critérios contábeis entre as empresas consolidadas As empresas consolidadas devem observar os mesmos critérios de avaliação e registro dos elementos patrimoniais e de resultado visando uma uniformidade. – 80 – Transações societárias e controles societários É importante que a controladora elabore um manual de consolidação que permita clareza e objetividade na elaboração das demonstrações consolidadas e confiabilidade dos valores apresentados. 5.2.6 Eliminações de consolidação A consolidação não é, todavia, simplesmente a soma dos saldos de cada conta das diversas empresas. Há necessidade, também, de se eliminar os saldos existentes ou transações realizadas entre as empresas do grupo. O artigo 250 da Lei das S.A. estabelece que: Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas: I - as participações de uma sociedade em outra; II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. §1.º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício. (Redação dada pela Lei 9.457, de 1997) §2.o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo não circulante, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa. (Redação dada pela Lei 11.941, de 2009) §3.º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo. §4.º Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo. 5.2.6.1 Saldos de balanços Os saldos de balanço são exemplos de eliminações necessárias, como demonstrado nos casos a seguir. – 81 – Contabilidade Societária 2 Duplicatas a receber: caso tenha havido operações de compra e venda entre empresas do conjunto, os valores das duplicatas aparecerão no balanço de ambas. Em uma delas, haverá o lançamento a débito na conta Fornecedores e na outra a crédito na conta Duplicatas a receber. Ambos os saldos deverão ser eliminados na consolidação. 2 Contas-Correntes: entre as empresas do mesmo grupo podem ocorrer operações que são debitadas ou creditadas em conta-corrente. Sendo assim, na data do balanço haverá um saldo devedor em uma empresa e um saldo credor em outra; ambos deverão ser eliminados na consolidação, como segue: Débito – contas-correntes Credoras (Empresa A) Crédito – contas-correntes Devedoras (Empresa B) 2 Investimentos: a participação acionária, representada pela conta de Investimentos que uma empresa tiver na outra, será também eliminada contra as diversas contas do patrimônio líquido da controlada pelos valores proporcionais aos que a empresa de comando tiver de participação. 5.2.6.2 Saldos das demonstrações dos resultados do exercício As operações intercompanhias que geraram lançamentos em contas de resultado também devem ser eliminadas, conforme segue: 2 as receitas obtidas por uma empresa do grupo e a despesa correspondente na outra empresa, exemplo: Vendas (empresa A) e Custo dos Produtos Vendidos (empresa B); Despesas de Comissões (empresa A) e Receita de Comissões (empresa B). 5.2.6.3 Execução A seguir, como proceder às eliminações do balanço consolidado. a. Transcrevem-se todos os saldos das contas de cada uma das em– 82 – Transações societárias e controles societários presas nas respectivas colunas, saldos estes extraídos das demonstrações financeiras finais de cada empresa. b. Lançam-se as eliminações de consolidação a débito e a crédito. c. Faz-se as somas horizontais e as verticais. Importante Mesmo que não haja mais saldo em operações intercompanhias ocorridas no exercício, é necessário eliminar-se os lucros obtidos nessas transações. 5.3 Operações de mútuo O mútuo caracteriza-se como um empréstimo de coisa fungível (aquilo que se pode trocar por outro da mesma espécie, como o dinheiro) para uso durante determinado tempo e posterior devolução. A Lei 10.406/2002 (Código Civil) estabelece em seu artigo 586 que “mútuo é o empréstimo de coisas fungíveis. O mutuário é obrigado a restituir ao mutuante o que dele recebeu em coisa do mesmo gênero, quantidade e qualidade”. No contrato de mútuo o mutuante (credor) transfere ao mutuário (devedor) o domínio da coisa ou objeto do empréstimo. Os contratos de mútuo representam empréstimos em dinheiro, sendo muito comum referirem-se a transferências financeiras entre sociedades ligadas e entre essas sociedades e seus sócios (pessoas físicas ou diretores), mas também poderão ocorrer entre empresas independentes. É prática comum os sócios emprestarem recursos financeiros para a entidade da qual participam, ocorrendo também o inverso, ou seja, os sócios tomarem dinheiro emprestado da sociedade. Independente das sociedades envolvidas nos mútuos serem ligadas ou não, deverão reconhecer contabilmente os encargos financeiros pactuados nos contratos como despesas financeiras na mutuária e como receitas financeiras na mutuante, apropriados conforme preconiza o princípio da competência. – 83 – Contabilidade Societária 5.3.1 Contabilização dos valores dos contratos de mútuo Se as empresas envolvidas na operação não forem ligadas societariamente (coligada, controladora ou controlada) a mutuária, empresa tomadora do dinheiro, fará um lançamento a débito do caixa e a crédito de uma conta específica do: 2 passivo circulante, no caso do contrato prever a devolução do empréstimo no prazo de até 12 (doze) meses; ou 2 passivo não circulante, no caso em que a previsão de devolução dos valores por parte da mutuário exceda a esse período. A mutuante fará o lançamento da saída de dinheiro no caixa em contrapartida de uma conta do: 2 ativo circulante, caso haja a previsão do recebimento do recurso num prazo de até 12 (doze) meses; ou 2 do realizável a longo prazo, no ativo não circulante, caso essa devolução esteja pactuada para ocorrer num período superior a 12 meses. Porém, caso haja alguma participação societária entre ambas, a operação deverá obrigatoriamente ser classificada em contas do ativo não circulante (ativo realizável a longo prazo) na mutuante e do passivo não circulante (na mutuária). Isso por força de determinação legal, pois a Lei 6.404/76 dispõe que: Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: [...] II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia; [...] Entende-se que as envolvidas, não sendo empresas do ramo financeiro, não têm como objeto social o empréstimo de dinheiro, portanto deverão observar o citado dispositivo legal, ao classificar contabilmente a operação. A figura 1 representa a operação de mútuo: – 84 – Transações societárias e controles societários Figura 1 – Demonstração gráfica da operação de mútuo. Contrato de mútuo Sociedades ligadas? SIM Classificação contábil nas contas de ativo e passivo não circulante – Artigo 179 da Lei 6.404/76. NÃO Reconhecer as despesas e receitas financeiras em cada empresa contratante. Fonte: Antonio Carlos Leite de Oliveira/ Classificação contábil observará o prazo previsto para devolução dos recursos: • menos de 12 meses – não circulante. • mais de 12 meses – circulante; Érico Eleutério da Luz. Deve-se observar também a tributação incidente sobre esse tipo de operação, bem como compreender pessoas ligadas como as figuras dos acionistas, sócios e diretores. 5.4 Governança corporativa Os controles e procedimentos contábeis, oriundos notadamente das novas regras da contabilidade brasileiras, buscam primordialmente garantir um mínimo de confiabilidade das informações que são disponibilizadas aos usuários. No entanto, quanto maior o grau de confiança que os relatórios contábeis proporcionem, melhor será a utilização de tais relatórios, pois mais fidedignas serão as informações que neles estão contidas. Um sistema contábil seguro e confiável e uma contabilidade que informe os valores acerca de um patrimônio observando as regras mais adequadas e potencialmente aptas a permitir uma maior transparência do valor da empresa, é parte essencial de uma boa governança corporativa. Controles internos, processos, cultura organizacional, políticas, regras, comportamentos, sistemas de informações gerenciais e vários outros elemen– 85 – Contabilidade Societária tos são parte da denominada governança corporativa. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) assim se pronuncia com relação à definição de governança corporativa: Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. (IBGC, 2011) As políticas inerentes à governança corporativa objetivam garantir a confiabilidade em uma determinada empresa não só para os seus acionistas como para qualquer interessado em contratá-la, desenvolvendo e implantando um eficiente conjunto de mecanismos a fim de garantir que o comportamento dos gestores esteja sempre em sintonia com o interesse dos demais interessados no negócio. As políticas e procedimentos contábeis deverão estar absolutamente comprometidos com a governança corporativa, posto que caberá a si a verificação da congruência das ações dos executivos com os princípios da boa governança. Destacam-se alguns aspectos como características de uma adequada governança, que podem ser resumidos em seis pontos principais: d. Participação e transparência – compreende o comprometimento de todos com as premissas da governança corporativa. e. Estado de direito – as práticas da governança devem estar formalizadas e em respeito estrito às normas e regulamentos. f. Responsabilidade – todos devem ter a noção exata de seus direitos e deveres para a prática da governança. g. Orientação por consenso – a participação de todos permitirá o consenso acerca do que deve ou não ser um procedimento a ser observado. h. Prestação de contas (accountability) – os agentes envolvidos com a prática de políticas que conduzem a uma adequada governança devem receber um retorno sobre o alinhamento de suas ações com o que se definiu com governança corporativa. – 86 – Transações societárias e controles societários Importante destacar também que, para que a organização saiba oportunamente se as práticas de governança definidas previamente foram seguidas, é importante que haja uma participação efetiva do conselho de administração, da auditoria independente e do conselho fiscal, pois essas áreas farão um acompanhamento rotineiro dos procedimentos definidos na governança. Ampliando seus conhecimentos Parcerias empresárias “ joint ventures ” (MARTINS, 2009) A joint venture, modelo estratégico de parceria empresarial, é amplamente utilizada no contexto econômico atual, principalmente com a consolidação dos blocos econômicos, em especial o Mercosul. Nesse cenário, a ferramenta da parceria tem sido utilizada não só como pressuposto de sobrevivência e ampliação dos mercados frente à evolução da economia mundial, mas também para incremento do desenvolvimento tecnológico. As joint ventures no contexto econômico Diferentemente do que ocorreu nos anos 1960, momento em que o investimento do capital de risco eram as estratégias expansionistas utilizadas, hoje, com o elevado custo do capital, as técnicas de joint venture têm sido utilizadas cada vez mais largamente como ferramenta do mundo capitalista, nas estratégias de internacionalização de grupos econômicos, evitando os riscos políticos e econômicos de investimentos diretos em subsidiárias ou filiais no exterior. A nova ordem econômica internacional, combatendo o pro– 87 – Contabilidade Societária tecionismo, firmou tendência para a integração dos mercados e para a futura integração de economias entre nações. O mercado internacional reestruturando-se regionalmente, e ainda cada vez mais liberalizado, tem provocado o acirramento de concorrências entre as empresas, e assim, tem favorecido o confronto de competências. As empresas expostas nesse novo ambiente, e pressionadas por uma competitividade crescente, agora preocupam-se também com sua sobrevivência. Tornou-se praxe a revisão para menor de margens de lucratividade, políticas de investimentos, e a expansão de seus negócios em novos mercados, e novos modelos de atuação estratégica. É essa a realidade que impulsiona a recorrência a novas e maleáveis técnicas de associação. As modalidades tradicionais, através de contratos de distribuição, representação, licenciamento de marcas e patentes, contratos de franquias, e outros, já foram difundidas e assimiladas. O acentuado e contínuo desenvolvimento das técnicas de associações, integrações e concentrações entre empresas estão levando ao surgimento das mais variadas formas de associações, algumas agora já bem delineadas como as franquias, o licenciamento de marcas e patentes, e, em outra esfera, as fusões, as parcerias informais, o consórcio de empresas, e entre estas a formação de associações ainda mais abertas e por isso mais abrangentes, as joint ventures, cada vez mais utilizadas em nossa sociedade. Configuram técnicas para desenvolvimento de associações com fornecedores, com empresas de comercialização assim como nas estratégias de horizontalização e verticalização. A percepção de que a união das vantagens relativas ou oportunidades (que podem ser tecnológicas, de mercado, fornecimentos etc.) podem constituir diferencial significativo na conquista do mercado e, de fato, é um forte apelo à união de – 88 – Transações societárias e controles societários interesses e empresas. Uma união legal sem que haja necessariamente subordinação societária (joint ventures non corporate), moldada para alcançar objetivos específicos e comuns. O instrumento dessa união é a joint venture. Sua flexibilidade e sua eficácia estão sendo reconhecidas, e hoje permeiam quase todas as culturas, mercados e legislações. Registram-se atualmente grande número de uniões parciais e temporárias de empresas de nacionalidades distintas, em muitos países, para a realização de empreendimentos de interesse comum. A tendência de globalização dos mercados denota irreversibilidade e deve ser encarada sem xenofobismos. Pesquisas realizadas no final do ano passado revelaram que, para 60% das empresas brasileiras, o Mercosul não proporcionou aumento de negócios. Por outro lado a mesma pesquisa indica que menos de 500 empresas são responsáveis por 80% das exportações do Brasil. A razão para essa concentração reside na pequena atuação das pequenas e médias empresas no mercado internacional que encontram dificuldades inúmeras, que vão desde a falta de estrutura até o desconhecimento de como atuar nesses mercados. Análise conceitual A joint venture na forma atual é “originária dos Estados Unidos, onde tudo é permitido a priori, exceto o que já está proibido de antemão”, cuja tradução literal se enquadra em “empreendimento comum”, tem sido precursora e muito proliferada, sempre evoluindo em seu contexto, adaptando-se às mais diversas situações. Juridicamente, inexiste definição legal exata que possa abarcar um conceito universal, delimitando com precisão a expressão. Joint venture é um modelo de estratégia. Doutrinariamente ou jurisprudencialmente predomina a imprecisão terminológica, o que torna a joint venture um conceito “fluido”. – 89 – Contabilidade Societária Joint venture é uma figura jurídica que contempla as associações e as alianças estratégicas entre empresas. Constitui forma associativa sui generis. É modelo jurídico nascido e desenvolvido da prática dos mais variados campos de negócios, reconhecida pela jurisprudência e configurada por contratos formais. Sua aplicação estende-se desde um simples contrato de colaboração, até a união total de sociedades numa única empresa. Joint venture ou merger significa fusão ou associação de capitais; participação acionária; transação ou operação conjunta, na qual o aporte de capital pode ser um mix de bens tangíveis ou bens líquidos. Genericamente, a joint venture constitui instrumento flexível de colaboração entre empresas, cuja complementação de especialidades e esforços vêm a ser melhor empregados de modo conjunto na realização de determinado empreendimento. Sua caracterização e consequente definição é construída caso a caso de acordo com a natureza do empreendimento, o objeto da associação, a atuação dos parceiros, entre outros fatores. Não se pretende determinar com precisão o instituto da joint venture, nem defini-lo. Apenas apresentar sua forma atualizada, ainda que elástica, para que se entenda seu conteúdo e a quais modalidades de negócios tem servido. Portanto a abordagem pelo enfoque empresarial em detrimento ao jurídico em alguns pontos, parece, nesse momento, a mais adequada para o intento da investigação. Formas de joint venture A característica essencial de uma joint venture é a intenção de realizar um projeto ou empreendimento comum, utilizando ou a forma societária com a criação de uma empresa, esta assumindo nova e distinta personalidade jurídica; ou então na forma contratual, criando uma associação regida por contratos – 90 – Transações societárias e controles societários de associação. Constituirão as corporate ou non corporate joint ventures, e caso os “co-ventures” aportem ou não recursos financeiros, teremos as chamadas equity e as non equity joint ventures. Joint ventures contratuais (non corporate joint ventures) Joint venture é uma fórmula contratual que consente instauração de uma relação de colaboração destituída de esquema societário. “A expansão empresarial alcançada nas últimas décadas mostrou que as operações conjuntas entre sociedades distintas e, mesmo, de países diferentes, são interessantes e rentosas, permitindo, a um tempo, a absorção de tecnologia e a respectiva evolução, a racionalização da produção da administração e da comercialização e, enfim, o desenvolvimento dos negócios comuns, na linha de abertura traçada pela prática de instituição de grupos não formais de empresas. De fato, a necessidade de ampliação de mercados, a rigidez das fórmulas societárias, a limitação dos riscos da concentração, a excessiva oneração social e tributária de atividades produtivas e outros fatores acabaram levando as empresas a reunir-se em cadeias ou redes, contratualmente formadas, sem subordinação societária, para a obtenção de objetivos comuns”. As joint ventures contratuais são aquelas regidas por um contrato de relações meramente obrigacionais, com ou sem aportes de recursos por parte dos associados, sem a formação de uma nova empresa ou estrutura societária formal, destituídas portanto de personalidade jurídica. Representam, assim, uma associação de interesse com a proporcional divisão dos riscos. Frequentemente são firmados vários acordos complementares – chamados satélites – que regulam, por exemplo, as questões de representatividade, licenças, entre elas as de marcas e patentes, de fornecimentos, prestação de serviços, e outras. – 91 – Contabilidade Societária Joint ventures societárias A característica essencial de uma joint venture societária é a intenção de realizar um projeto ou empreendimento comum, com a criação de uma empresa, esta assumindo nova e distinta personalidade jurídica. Caso os parceiros sejam de nacionalidades distintas, o país sede regulará a constituição da nova sociedade, sua administração, o processo decisório, societário e tributário. “A opção pela criação de uma joint venture com uma empresa é quase sempre motivada pelo suporte institucional que essa alternativa proporciona às associações de duração relativamente longa ou longa propriamente, como também para se enquadrar nas peculiaridades do país no qual se pretende operar em uma associativa estável”, assinala Maristela Basso. Incentivos à constituição das joint ventures A cada dia novas aplicações desse modelo associativo são estruturadas revelando a força e o dinamismo dos novos mercados em formação, introduzindo paulatinamente esse instrumento em outros setores econômicos. Atualmente estão fortemente incentivadas, não somente pelo cenário econômico de globalização e quedas de barreiras comerciais, como pelas novas técnicas administrativas que o modelo da joint venture suscita, facilitando as associações entre empresas, conferindo uma extraordinária flexibilidade que antes não se vislumbrava. São ainda estimulados, a todo momento, por novos acordos econômicos entre as nações nos cinco continentes (acordos de integração regional, acordos econômicos específicos, de exploração, comerciais, setoriais, de investimentos etc.), e agora, mesmo entre aqueles países de economia fechada, com grupos empresariais. – 92 – Transações societárias e controles societários Implementação Uma joint venture bem-sucedida é aquela que cumpre os objetivos formais de sua proposta, trazendo para os parceiros a satisfação almejada. Não se deve desprezar os eventuais ganhos indiretos gerados nessas associações, como a expansão de seu círculo de negócios, revigoração da imagem da empresa no mercado, as novas experiências acumuladas com o trabalho em parceria, novas técnicas de administração, entre outras. Considerações finais Depreende-se do exposto que joint venture é um modelo jurídico nascido da prática, reconhecido pela jurisprudência e caracterizado pela extrema flexibilidade e facilidade de criação e pelos deveres que impõe aos sócios, especialmente o de estrita lealdade, amparado ao cumprimento deles por ações ex contratus e de prestação de contas. Atividades 1. Com relação à técnica de consolidação, é correto afirmar que: a. a Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, é que regula a forma e o conteúdo das demonstrações que serão consolidadas. b. representa a aglutinação de valores do balanço patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício numa empresa criada especialmente para esse fim. c. os aspectos legais da consolidação são definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, tendo em vista que apenas as empresas de capital aberto estão obrigadas a efetuarem-na. d. a Lei 6.404/76 traz os principais dispositivos acerca da técnica, porém permite à CVM legislar suplementarmente. e. grupos de sociedades não estão obrigados à consolidação. – 93 – Contabilidade Societária 2. A técnica de consolidação basicamente envolve: a. a eliminação de saldos de contas e registro das operações de mútuo entre sócios. b. soma dos saldos de todas as contas e eliminação de saldos de contas de operações entre as envolvidas. c. contabilização em partidas de diários e razonetes das operações entre as empresas envolvidas. d. registros em papéis de trabalhos. e. registros específicos de eliminações de saldos em cada empresa consolidada. 3. Estão obrigadas a elaborar e divulgar demonstrações contábeis consolidadas: a. todas as sociedades anônimas independentemente de terem capital aberto. b. todas as sociedades anônimas que participem do capital de outras sociedades, com no máximo 30%. c. todas as companhias abertas com mais de 30% do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em outras sociedades e grupos de sociedades, abertas ou não. d. as sociedades de grande porte e multinacionais, assim definidas pela Lei 11.638/2007. e. todas as companhias abertas. – 94 – Gabarito Gabarito – 95 – Contabilidade Societária 1. Estrutura de capital 1. O passivo representa a forma como a empresa obtém recursos para o financiamento de suas atividades. É definido como as obrigações que a empresa tem para com terceiros, que exigirá um sacrifício financeiro futuro a fim de saldar tais obrigações. 2. Os títulos híbridos podem ser definidos como uma variação de empréstimo que podem ser convertidos em ações conforme seu contrato e possuem características de obrigações e também de participação acionária, podendo ser registrados como entrada de capital ao invés de dívida. Os principais tipos de títulos híbridos disponíveis no mercado são: 2 Alienação – são títulos ou valores mobiliários que restringem aos titulares a participação nos lucros em no máximo 10%, bem como permitem somente a fiscalização dos atos dos administradores. O resgate desses títulos pode ocorrer em data prefixada ou não. 2 Alienação de bônus de subscrição – são títulos de valores mobiliários que conferem aos proprietários a possibilidade de subscrever ações da companhia em data futura a um preço certo e ajustado previamente. Considerados derivativos, pois dependem de que o preço de mercado da ação na data da compra esteja acima do preço previamente estabelecido para que seja efetivamente exercido. 2 Debêntures – são títulos de dívida que asseguram o direito de crédito contra a companhia emissora. Somente podem ser emitidos publicamente por companhias abertas e registradas na CVM, entretanto, a captação de recursos através desses títulos pode ser feita por empresas S.A., de capital aberto ou não. Sua principal vantagem é que as empresas emissoras estabelecem a forma de amortização e remuneração desses títulos. 3. Estas teorias buscam determinar a estrutura ótima de capital das empresas a fim de maximizar a riqueza dos acionistas. As principais teorias são: 2 The Tradeoff Theory – busca o equilíbrio entre uma dívida adicional e os custos de um possível risco financeiro. – 96 – Gabarito 2 The Free Cash Flow Theory – altos níveis de endividamento aumentam o valor da empresa caso seu fluxo de caixa seja maior que as suas opções de investimento. 2 The Pecking Order Theory – prioriza empréstimos e aumento da dívida bem como o uso do patrimônio líquido para financiar novos investimentos. 2 The Irrelevance Theory from M&M – o valor da empresa não depende da forma como seus recursos estão alocados. A proporção entre as dívidas e o patrimônio líquido não exerce efeito sobre a empresa. 2. Reorganização societária e outras transações 1. B 2. B 3. Serão absorvidos pela nova sociedade que as sucederá em todos os direitos e obrigações. 3. Ativos e passivos contingentes 1. C 2. D 3. C 4. Os fatos contábeis e as variações extraordinárias no resultado 1. D 2. C 3. D – 97 – Contabilidade Societária 5. Transações societárias e controles societários 1. D 2. B 3. C – 98 – Referências Referências – 99 – Contabilidade Societária ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das Sociedades Comerciais. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2003. ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Manual Prático de Interpretação Contábil da Lei Societária. São Paulo: Atlas, 2010. ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto; ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas. O que São Debêntures. Publicado em: jul. 2008. Disponível em: <www.debentures. com.br/downloads/textostecnicos/cartilha_debentures.pdf>. Acesso em: 5 set. 2011. BRAGA, Hugo da Rocha. Mudanças Contábeis na Lei Societária: Lei 11.638. São Paulo: Atlas, 2008. ________. Demonstrações Contábeis: estrutura, análise e interpretação. São Paulo: Atlas, 2003. BRASIL. Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm>. Acesso em: 14 out. 2011. ________. 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