AGO - E - Proposta Da Administração

Natura &Co
Proposta da
Administração
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

a serem realizadas em 26 de abril de 2023
São Paulo, 26 de março de 2023
JUR_SP - 48307900v6 - 2324006.507077

Prezados Acionistas,
Tenho o prazer de convidá-lo para as Assembleias

Gerais Ordinária e Extraordinária de 2023 da
Companhia, a serem realizadas em 26 de abril, às
08h00, horário de Brasília, de forma exclusivamente
digital, por meio de link de webcast.
Começo dizendo que é um prazer assumir o papel de

conduzir a Natura &Co a uma nova fase que
fortalecerá as perspectivas futuras da Companhia.
Apoio a Companhia há mais de 25 anos, antes mesmo
de ingressar no Conselho de Administração em 2015.
Fico continuamente impressionado com o compromisso inabalável da liderança em
manter os padrões e valores éticos, e eu sabia que não havia companhia melhor para
ingressar se quisesse causar um impacto significativo. A Natura &Co já é referência para
muitos e continua com a aspiração de ser a melhor companhia de beleza PARA o mundo.
O mundo está em constante mudança e apresenta novos desafios. Nossa abordagem única
para relacionamentos nos ajudou a navegar com sucesso na pandemia e na volatilidade
macroeconômica sem precedentes de 2020 e 2021. No entanto, à medida que a tecnologia
e as tendências evoluem, é importante para nossa Companhia atingir e se relacionar com
nossos stakeholders, para que possamos manter conexões profundas e significativas.
Ao longo dos últimos anos, tomamos a ambiciosa decisão de expandir nossos negócios,
antes localizados principalmente no Brasil, tornando-o um dos grandes players na
indústria de beleza global. Essa transição envolveu uma integração complexa e rendeu
benefícios significativos por meio do aumento da colaboração e do compartilhamento das
melhores práticas. Não obstante, em 2022, com todas as nossas marcas compartilhando
os padrões e princípios que nos unem, decidimos que era apropriado dar a cada marca
maior autonomia. Com essa independência maior, nossas marcas têm maior liberdade
para se identificar com seus clientes nas localidades em que operam e alocar capital e
recursos de forma mais eficaz para prosperar.
Para assegurar um processo tranquilo, estabelecemos um Comitê de Transição para nos

guiar em nossa jornada. Além de continuar priorizando a melhoria de margem e geração
de fluxo de caixa em um cenário externo difícil, avaliamos as prioridades estratégicas de
cada unidade de negócios com base em seus mercados específicos e áreas de
especialização. Como peça fundamental nesse avanço, foi necessário um novo desenho
organizacional, que permitisse à Holding dar suporte às nossas unidades de negócios.
Essa mudança foi implementada em 2022 e continuará evoluindo em 2023. É importante
observar que todas as nossas unidades de negócios permanecem comprometidas com
nossa paixão compartilhada por produtos, bem como por adotar uma abordagem
primeiramente digital para aprimorar nossos relacionamentos com nossos clientes,
consultores e representantes e alcançar nossos objetivos de Compromisso com a Vida.
2
Na perspectiva da Holding, continuaremos fomentando sinergias e colaborações onde
agregarem valor, mas com uma estrutura mais enxuta que potencializará e reacenderá
nosso negócio. Em 2022, a Natura &Co Holding implementou uma abordagem
simplificada para fornecer suporte jurídico, financeiro, de sustentabilidade e de RH para
que as marcas superem seus objetivos, além de uma estrutura de governança e programa
de compliance para garantir maior responsabilidade. Este modelo é fundamental pois,
apesar de operarem em diferentes localidades e ambientes de negócio, todas as marcas
partilham um objetivo comum: trabalhar em estreita colaboração com a sociedade e
causar um impacto positivo nas Pessoas e no Planeta. É por isso que nossa visão de
sustentabilidade de Compromisso com a Vida continua tão importante. Ele serve como o
elemento que conecta todos nós, fornecendo inspiração farta para desenvolver novos
produtos, experiências, processos e metodologias em todos os nossos negócios.
Em 2022, Natura &Co apresentou receita líquida anual amplamente estável em moeda
constante, alta de 0,4%, em um ambiente desafiador. Em reais, a receita líquida de R$ 36,3
bilhões representa queda de 9,5% no ano devido à desvalorização de algumas das moedas
nas quais operamos (Libra, Dólar australiano e peso argentino em particular) em relação
ao real. Com foco em lucratividade, todas as unidades de negócios conseguiram repassar
a inflação para os preços e avançaram no mix de categorias e no controle de custos, mas
a inflação global, as adversidades cambiais e as condições macroeconômicas difíceis
impactaram a margem bruta, que caiu 110 pontos-base em relação ao exercício social de
2021. Esses fatores resultaram em EBITDA ajustado de R$ 3,2 bilhões, queda de 23,7%
no ano, com margem de 8,7% (ante 10,3% no exercício social de 2021).
A Companhia registrou prejuízo líquido de R$ 2,9 bilhões, ante lucro líquido de R$ 1,0
bilhão em 2021, devido a diversos fatores, como menor EBITDA ajustado, maiores custos
de transformação (visando acelerar mudanças nas unidades de negócios para assegurar
crescimento sustentável), maiores outras despesas operacionais (particularmente
impactadas por um impairment de R$ 383 milhões), maiores despesas financeiras líquidas
em meio ao aumento das taxas de juros globais e aumento do imposto de renda e
contribuições sociais (o exercício social de 2021 havia se beneficiado de créditos fiscais).
Cada unidade de negócios apresentou uma dinâmica diferente do ponto de vista da receita
e da lucratividade. Aqui estão alguns dos nossos destaques:
• Natura &Co América Latina mostrou especial resiliência e no exercício social

de 2022 as receitas aumentaram 6,3% em moeda constante “CC” (e caíram 1,7%
em reais devido a impactos cambiais). O desempenho do ano inteiro foi
impulsionado pela marca Natura, enquanto o exercício também viu uma melhora
no desempenho da Avon na categoria CFT, que combinados foram mais do que
suficientes para compensar os impactos da estratégia planejada de otimização do
portfólio de Moda e Casa. A margem EBITDA ajustada foi de 10,0%, queda de
120 bps, apesar dos aumentos de preço e controle rígido de custos, impactados
pela menor margem bruta e alguma desalavancagem operacional na marca Avon.
3
• Avon international a receita caiu 9,9% em moeda constante (-22,9% em reais).
A unidade de negócios é a mais impactada pela guerra Rússia-Ucrânia, e também
enfrentou um ambiente global macro desafiador (principalmente na Europa
Ocidental), bem como a redução planejada do número de representantes à medida
que o novo modelo comercial é implementado. O lançamento do novo modelo
comercial traz uma série de benefícios, como maior produtividade das
representantes, maior digitalização e lançamentos de produtos mais impactantes,
que sustentaram a lucratividade e contribuíram para compensar parcialmente a
inflação, dificuldades cambiais e desalavancagem de vendas. A margem EBITDA
ajustada ficou em 4,3%, queda de 170 bps ano após ano.
• The Body Shop que está especialmente exposta à Europa Ocidental, onde os
principais canais de distribuição enfrentaram dificuldades, registrou uma queda
de receita de 13,5% em moeda constante anos após ano e -24,5% em reais. O canal
The Body Shop at Home, que havia se beneficiado durante a Covid, voltou aos
níveis pré-pandêmicos mais normalizados com a reabertura da economia. A
desalavancagem das vendas levou a uma queda ano após ano na margem EBITDA
ajustada de 670 bps para 10,9%.
• Aesop tem mais um ano estelar, registrando crescimento de 21,0% ano após ano
na receita líquida em moeda constante (crescimento de 4,6% em reais). O forte
crescimento da receita e a lucratividade resiliente (a margem bruta ficou
basicamente estável no exercício social de 2022) foram mais do que compensados
pelos investimentos planejados que pressionaram o SG&A como percentual da
receita e levaram a uma margem EBITDA ajustada de 21,7% (-230 bps em relação
ao exercício anterior).
Passos estruturais para criar valor sustentável para os acionistas estão em andamento em
todas as nossas marcas. Na Natura &Co Latam, estamos acelerando a integração da
Natura e da Avon para captar todos os benefícios da combinação na região. Na Aesop,
estamos avaliando opções estratégicas visando melhorar a estrutura de capital da
Companhia. Na Avon International, continuamos a otimizar sua presença geográfica para
nos concentrarmos em mercados lucrativos enquanto reduzimos a estrutura de custos. Na
The Body Shop, estamos redimensionando o negócio, concentrando em eficiências e no
modelo de varejo principal diante das mudanças desafiadoras no mix de canais que ela
experimentou.
A Natura &Co é uma companhia única, cujas pessoas acreditam que o sucesso só será
alcançado se formos fiéis aos nossos valores e fizermos as coisas certas da maneira certa.
Expresso minha sincera gratidão a eles por sua dedicação inabalável, bem como a todos
os nossos stakeholders por compartilharem conosco esses princípios. Estamos realizando
diversas iniciativas para posicionar o negócio para o sucesso daqui para frente, porque
não há contradição entre sonhar o que sonhamos e entregar resultados positivos para
4
todos. Estou confiante de que temos excelentes ativos e um time incrível com um enorme
potencial para nos posicionarmos na vanguarda dos desafios atuais e futuros.
Por fim, faço aqui um convite para que você leia nossa Proposta da Administração para
2023 e o Relatório Anual de 2022. Continuamos comprometidos com a criação de valor
sustentável e de longo prazo para nossos acionistas. Em nome do Conselho de
Administração e da equipe administrativa, agradecemos a sua escolha de investir na
Natura &Co.
Estamos ansiosos para continuar nossa jornada lado a lado com você.
Com gratidão,
Fábio Barbosa,
CEO da Natura &Co
5
Índice
1. Informações sobre as matérias sujeitas a deliberação pág. 7
2. Proposta da Administração pág. 10
3. Anexo I: Item 2 do Formulário de Referência pág. 26
4. Anexo II: Itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência pág. 61
5. Anexo III: Item 8 do Formulário de Referência pág. 68
6. Anexo IV: Proposta de Aditamento ao Estatuto Social e Quadro pág. 133
Comparativo
6
1. Informações sobre as matérias sujeitas a deliberação
Todas as informações e documentos previstos na Resolução CVM nº 81, de 29 de março

de 2022, (“Resolução CVM nº 81”) relacionados às matérias a serem deliberadas nas
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas às
8h00, do dia 26 de abril de 2023, de modo exclusivamente digital, com participação por
meio do sistema eletrônico Chorus Call (“AGOE” ou “Assembleias”), assim como as
demais informações e documentos pertinentes ao exercício do direito de voto pelos
acionistas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no site de
relações com investidores (https://ri.naturaeco.com), no site da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM (“CVM”) (www gov.br/cvm) e da B3 SA – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) (www.b3.com.br).
De acordo com o Edital de Convocação a ser divulgado nos termos da Lei nº 6.404/76
(“Lei das S.A.”), as Assembleias terão a seguinte ordem do dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e
(2) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga até a data
de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia
deliberarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado
em 31 de dezembro de 2023.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(1) deliberar acerca da absorção dos prejuízos apurados no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2022 pela conta de reserva de capital;
(2) deliberar sobre a rerratificação da remuneração global dos administradores da

Companhia referente ao período de maio de 2022 a abril de 2023, fixada na assembleia
geral ordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2022;
(3) deliberar acerca da independência dos candidatos para os cargos de membros do

Conselho de Administração da Companhia;
(4) deliberar acerca da (a) redução do número de membros do Conselho de

Administração no atual mandato de 13 para 9 e (b) eleição de 2 novos membros para os
cargos vacantes, por um prazo de mandato unificado com os demais membros do
Conselho de Administração, a encerrar-se na data de realização da assembleia geral
ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações
financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2023;
7
(5) deliberar sobre a atualização do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, de forma
a refletir o valor do capital social consignado na Reunião do Conselho de Administração
realizada em 6 de fevereiro de 2023;
(6) deliberar sobre a inclusão do parágrafo 3º do artigo 10 do Estatuto Social da

Companhia, para melhor organizar o procedimento de inscrição e votação nas
assembleias gerais;
(7) deliberar sobre a alteração do artigo 11, a alteração do caput e parágrafo 2º do artigo
16, a alteração do artigo 18 e seus parágrafos, a alteração do artigo 19 e seus parágrafos
e a alteração do parágrafo 2º do artigo 21, do Estatuto Social da Companhia, para
modificar a composição e estrutura do Conselho de Administração, de forma a reduzir
o número mínimo e máximo de membros para 7 e 9, respectivamente, e para excluir os
cargos de Presidente Executivo do Conselho de Administração e de Principal Executivo
do Grupo e a criar o cargo de Diretor-Presidente;
(8) deliberar sobre a alteração do parágrafo 1º do artigo 15 do Estatuto Social da

Companhia, para outorgar voto de qualidade ao presidente das reuniões dos órgãos da
administração;
(9) deliberar sobre a alteração dos parágrafos 2º e 4º do artigo 15, do parágrafo 2º do

artigo 16, do parágrafo 7º do artigo 18, dos itens (xi), (xii), (xxi), (xxii) e (xxviii) do
artigo 20, do item (vi) do artigo 22 e do parágrafo 4º do artigo 24 do Estatuto Social da
Companhia, para ajustar a redação e torná-la mais clara;
(10) deliberar sobre a alteração do parágrafo 3º do artigo 15, do Estatuto Social da

Companhia, para permitir que as reuniões dos órgãos de administração da Companhia
sejam realizadas remotamente, sem que tais tipos de reuniões sejam autorizadas a
ocorrer apenas em ocasiões excepcionais;
(11) deliberar sobre a alteração do artigo 19 e seus parágrafos, para alinhar as práticas
da Companhia ao item 2.9.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa;
(12) deliberar sobre a alteração do artigo 21 e seus parágrafos e a alteração do artigo 23

e seus parágrafos, do Estatuto Social da Companhia, para modificar a composição,
estrutura e nomenclatura dos cargos da Diretoria da Companhia, de forma a: (I) instituir
o cargo de Diretor-Presidente; (II) excluir o cargo de Diretor Global de Operações e
Compras; (III) atribuir funções específicas aos cargos da Diretoria; e (IV) alterar a
composição da Diretoria para que seja composta por, no mínimo, 2 membros e, no
máximo, 8 membros;
(13) deliberar sobre a alteração do item (ii) do artigo 22 e a exclusão dos artigos 25 e 26
do Estatuto Social da Companhia, para excluir o Comitê Operacional do Grupo; e
8
(14) deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, inclusive com a
renumeração de artigos, para refletir as alterações previstas nos itens acima.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
9
2. Proposta da Administração
Em cumprimento ao disposto na Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022

(“Resolução CVM nº 80”), e na Resolução CVM 81, e visando à instrução dos
Acionistas quanto às matérias a serem deliberadas nas Assembleias, disponibiliza-se
nesse documento a proposta da administração da Companhia acerca das matérias a
serem submetidas à deliberação dos Acionistas nas Assembleias, bem como as
informações relevantes para o exercício do direito de voto pelos Acionistas.
Na Assembleia Geral Ordinária:
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório dos auditores
independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
O relatório anual da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do

relatório dos auditores independentes relativos ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2022, foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião
realizada no dia 08 de março de 2023 e divulgados em 13 de março de 2023.
Além dos demais documentos aplicáveis, nos termos da Resolução CVM nº 81, os
documentos abaixo estão disponíveis para consulta na página de Relações com
Investidores (https://ri.naturaeco.com), na página da CVM (www.gov.br/cvm) e na página
da B3 (www.b3.com.br):
• Relatório da Administração;
• Demonstrações Financeiras;
• Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos
termos do item 2 do Formulário de Referência e da Resolução CVM nº 81, que
também está no Anexo I desta Proposta;
• Relatório dos Auditores Independentes;
• Parecer do Conselho Fiscal sobre as Demonstrações Financeiras;
• Relatório Anual do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças;
• Declaração sobre as Demonstrações Financeiras; e
• Declaração sobre o Relatório dos Auditores.
De acordo com a Resolução CVM nº 166, de 01 de setembro de 2022, a Companhia é

considerada uma companhia aberta de pequeno porte e, portanto, passará a realizar as
publicações ordenadas na Lei das S.A. ou previstas na regulamentação editada pela CVM
exclusivamente por meio do Sistema Empresas.NET.
A Administração propõe a aprovação das contas dos administradores, do relatório da

administração e das demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório dos auditores
independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
10
Considerando que a Companhia incorreu prejuízo de R$ 2.859.629.000,00 no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2022, e R$ 865.074.000,00 foram absorvidos
pelas reservas de lucros, o saldo remanescente de R$ 1.994.555.000,00 de prejuízo será
destinado à conta de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 189 da Lei das S.A., sem
prejuízo da proposta de absorção dos referidos prejuízos pela conta de Reserva de Capital
da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária, conforme abaixo indicado.
Por fim, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 27/09/2011, no Processo CVM
RJ/2010-14687, as companhias que apurarem prejuízo no exercício social estão
dispensadas de apresentar as informações indicadas no Anexo 9-1-II da antiga Instrução
CVM nº 481/2009, atual Anexo A da Resolução CVM nº 81.
(2) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga

até a data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da
Companhia deliberarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social
a ser encerrado em 31 de dezembro de 2023.
A Administração da Companhia propõe fixar a remuneração global dos administradores,

que será paga até a data da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia
votarão as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2023, com base no período de maio de 2023 a abril de 2024, observado o valor total
máximo de R$ 77.810.117,47, incluindo remuneração fixa, variável e baseada em ações.
O valor proposto para a remuneração global dos administradores para o período de maio
de 2023 a abril de 2024 é 32% inferior ao valor de R$ 115.155.770,56 aprovado na
Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2022, para o período de maio de
2022 a abril de 2023.
A proposta de remuneração global dos administradores da Companhia leva em

consideração sua nova estrutura administrativa e de governança, anunciada no Fato
Relevante de 15 de junho de 2022 (disponível aqui), que estabelece uma nova e mais
simples estrutura societária da Companhia, com a redução do tamanho do Conselho de
Administração. Os ajustes societários com a redução do Conselho de Administração estão
refletidos nas propostas de alteração ao Estatuto Social, matéria da Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada juntamente com esta Assembleia Geral Ordinária.
A nova estrutura administrativa e de governança resultou na saída do nosso Presidente

Executivo do Conselho de Administração e Principal Executivo do Grupo, sendo
substituído por um novo CEO da Natura &Co. Nossa remuneração global efetiva para o
período de maio de 2022 a abril de 2023 foi 72,2% superior ao que foi aprovado na AGO
de 2022 devido, principalmente, a gastos relacionados a rescisões decorrentes das
mudanças no Conselho de Administração, conforme mencionado acima, que
representaram um evento pontual. Além disso, uma parcela relevante do aumento decorre
de um efeito contábil referente ao valor da remuneração em ações do contrato de rescisão.
Devido a um tratamento contábil e requerimentos aplicáveis às demonstrações financeiras
11
IFRS da Companhia, a companhia é obrigada a reconhecer integralmente, em 2022, o
custo das outorgas de remuneração em ações avaliadas a valor justo de mercado na data
de outorga, e não o montante efetivamente despendido. Para mais detalhes sobre a
composição do aumento, consulte a tabela na página 17, referente ao item (2) ordem do
dia da Assembleia Geral Extraordinária – “deliberar sobre a rerratificação da
remuneração global dos administradores da Companhia referente ao período de maio de
2022 a abril de 2023, fixada na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em
20 de abril de 2022.”
A remuneração do novo CEO da Natura &Co está alinhada ao objetivo da Companhia de

simplificar o modelo de negócios, por meio da descentralização das funções do Grupo.
Essa mudança vai dotar as unidades de negócios de mais responsabilidade e autonomia e,
consequentemente, de espaço para se desenvolverem, potenciando o florescimento das
marcas.
A contínua frente de trabalho que tem auxiliado no processo de transição desde o Fato
Relevante de 15 de junho de 2022 definiu quais atividades terão maior prioridade e quais
funções terão uma estrutura mais enxuta e simplificada. Essas mudanças foram os pilares
para a construção de uma proposta de remuneração global em valor substancialmente
inferior ao do ano anterior.
Programa de remuneração em linha com o novo direcionamento estratégico do

Grupo Natura e transição para uma estrutura mais simples.
Desde 15 de junho de 2022, o cargo de Presidente Executivo do Conselho de

Administração permaneceu vago e Fábio Colletti Barbosa ocupou o cargo de Principal
Executivo do Grupo desde então. As alterações ora propostas para aprovação dos
acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, quanto à atual estrutura de governança
corporativa da Companhia, visam simplificar a estrutura de gestão estratégica da
Companhia, por meio de:
(i) redução do número de membros eleitos para o Conselho de Administração, atualmente

composto de no mínimo 9 membros e no máximo 13 membros, para uma composição de
no mínimo 7 membros e no máximo 9 membros, constante do item 12 da ordem do dia
da Assembleia Geral Extraordinária
A proposta de transição dos cargos de Presidente Executivo do Conselho de

Administração e Principal Executivo do Grupo, para um único cargo de Diretor
Presidente - CEO da Natura &Co, também confere maior clareza à análise da
remuneração dos administradores da Companhia. No âmbito da anterior estrutura de
governo, a remuneração do Presidente Executivo do Conselho de Administração e do
Principal Executivo do Grupo era reportada como remuneração do Conselho de
Administração.
Mediante a aprovação do item 7 abaixo, a remuneração do CEO da Natura &Co passa a
12
ser reportada como parte da remuneração da Diretoria Estatutária, e não mais do Conselho
de Administração, fazendo com que a apresentação dos dados de remuneração deixe de
ser diferenciada de outras companhias listadas globais.
Como nosso programa de remuneração orientado pelo valor contribui para nossa
transformação estratégica.
Iniciamos 2022 navegando em um macroambiente desafiador, que se agravou com a

guerra na Ucrânia, e com a incerteza sobre o desempenho de algumas unidades de
negócios após uma mudança no comportamento do consumidor pós-pandemia, além de
interrupções na cadeia de suprimentos, inflação, novas restrições pandêmicas e níveis de
consumo enfraquecidos no Brasil. Nesse ambiente, decidimos em meados de 2022
reavaliar o modelo de crescimento do grupo para entrar em um novo ciclo de
estabilização. Mudanças importantes foram realizadas, como um maior foco em
rentabilidade e conversão de caixa (com incentivos ajustados de acordo), revisão da
estrutura de custos e papel da Holding, além de revisões importantes em nossa presença
global para posicionar o negócio para o sucesso daqui para frente.
Etapas estruturais para criar valor sustentável para os acionistas estão em andamento em
todas as nossas marcas. Olhando para frente, estamos confiantes de que as ações que
estamos tomando irão posicionar a Natura &Co para focar não apenas em rentabilidade e
caixa, mas também para voltar a crescer. Embora esperemos que 2023 seja mais um ano
desafiador, nosso foco na geração de caixa e na melhoria da estrutura de capital da
Companhia nos permitirá investir em nossas prioridades, construindo o caminho para
liberar valor significativo.
Com base em nosso constante objetivo em avançar, a Administração propõe a aprovação

da alteração e ratificação de nossa remuneração global. Os acionistas estão convidados a
ler a Carta do CEO da Natura &Co na página 2, acessar os resultados do 4T22 e de 2022
(link) e o Relatório Anual de 2022 (link) para conferir mais atualizações sobre
desempenho financeiro, estratégia e governança.
Estrutura de remuneração
A estratégia de remuneração da Companhia se baseia em sua missão mais geral focada

em “pessoas, planeta e lucro”. A Natura &Co é formada por marcas de cosméticos
globais, multicanais e com propósitos específicos. Diante da estrutura do Grupo e da
complexidade das suas operações, é fundamental contar com uma administração
altamente qualificada para conduzir o Grupo em sua trajetória de crescimento, executar
uma estratégia de negócios com propósitos e adicionar valor para todas as partes
interessadas.
A estrutura de remuneração da Companhia considera as normas e níveis competitivos

específicos do mercado para cada função, requisitos regulatórios, estratégia comercial e
alinhamento com os interesses do acionista. Como prática de mercado e em linha com os
13
objetivos de nossos talentos, nossa estrutura de remuneração é composta por remuneração
fixa e variável, esta última com incentivos de curto e longo prazo. A remuneração é
projetada para ser predominantemente variável e não é paga se os níveis mínimos de
desempenho não forem atingidos. Dito isso, considerando o desafiador ano de 2022 e
olhando para frente, as métricas de remuneração e KPIs foram realinhadas com o novo
foco da Companhia, de forma a implementar maior autonomia e responsabilidade para
cada unidade de negócio.
Mais informações sobre a Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretores

Estatutários e Conselho Fiscal com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2022 e 2023, respectivamente, podem ser encontradas no Anexo III -
Formulário de Referência, item 8.1.
Remuneração Total para o período entre maio de 2023 e abril de 2024
A Remuneração Variável Anual (incentivo de curto prazo) é baseada no desempenho,

com uma meta mínima de EBITDA que deve ser atingida para que os recursos sejam
liberados. Assumindo que o piso seja alcançado, o desempenho é avaliado com base em
um scorecard, que reúne métricas financeiras como geração de caixa, entre outras, bem
como crescimento e metas sociais e ambientais.
A Remuneração Baseada em Ações (incentivo de longo prazo) tem prazo de vesting de

três anos e é formada por um “Programa de Coinvestimento” e um “Programa de
14
Incentivo de Longo Prazo” para incentivar desempenho de longo prazo sobre indicadores
chave e alinhar interesses da administração com o dos nossos acionistas. O desempenho
chave pode variar por ano de acordo com nossa estratégia de negócios.
Para fortalecer esse compromisso, a Natura &Co, como um grupo movido por propósitos,
estabeleceu pesos relevantes para as métricas ambientais e sociais nos programas de
incentivo de curto e longo prazo, conforme apresentado no gráfico abaixo:
O componente variável, predominantemente baseado em ações, representa parcela

significativa da remuneração do Conselho de Administração e dos Diretores Estatutários
para possibilitar o desenvolvimento e a execução da estratégia de longo prazo e a criação
de valor para todas as partes interessadas, conforme demonstrado nos gráficos abaixo:
Para mais informações sobre a estrutura de remuneração da administração, ver item 8 do

Formulário de Referência no Anexo III desta Proposta.
A Política de Remuneração de Administradores da Companhia foi aprovada pelo

Conselho de Administração em 17 de julho de 2019 e está disponível para consulta na
página de relações com investidores da Companhia e no site da CVM
(https://www.gov.br/cvm).
15
(3) Instalação do Conselho Fiscal.
Apesar de não constar da ordem do dia da AGOE, a Resolução CVM nº 70/22, permite
que acionistas representando no mínimo 2% do total das ações com direito a voto de
emissão da Companhia possam requerer a instalação do Conselho Fiscal. Nesse sentido,
por exigência legal, o Boletim de Voto a Distância contém a seguinte simples pergunta:
“Deseja solicitar a instalação do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161 da Lei nº
6.404, de 1976?
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se.”
A Companhia entende que o Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças,

atualmente composto por dois conselheiros independentes e um membro externo, tem
como missão assegurar a operacionalização dos procedimentos de auditoria interna e
externa, dos mecanismos e controles relacionados com a gestão de riscos e coerência das
políticas financeiras com as orientações estratégicas e o perfil de risco do negócio, já
desempenha devidamente as funções de fiscalização, dispensando assim a instauração de
tal Conselho Fiscal, o que resultaria em aumento dos custos da Companhia sem benefícios
claros em contrapartida.
Não obstante o exposto acima, nos termos do artigo 37, inciso I da Resolução CVM 81,
acionistas representando pelo menos 0,5% do capital social da Companhia podem
solicitar a inclusão de candidatos ao Conselho Fiscal no Boletim de Voto a Distância.
Nesse sentido, a Companhia recebeu uma solicitação dos seguintes acionistas,

representando mais de 0,5% do capital social da Companhia: (i) PREVI – Fundo de
Pensões dos Funcionários do Banco do Brasil, (ii) fundos de investimento geridos pela
BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e (iii)
fundos de investimento geridos pela JGP Gestão de Recursos Ltda., por meio da qual
indicaram as seguintes candidatas para os cargos de membro e membro suplente do
Conselho Fiscal para eleição em separado pelos acionistas minoritários, conforme o § 4º
do artigo 161 da Lei das S.A.:
• Cynthia May Hobbs Pinho, como membro titular, e Andrea Maria Ramos Leonel,
como membro suplente.
Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 81, as informações relativas aos candidatos
acima mencionados estão contidas nos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência, que
se encontram no Anexo II da presente Proposta.
***
16
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(1) Deliberar acerca da absorção dos prejuízos apurados no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2022 pela conta de reserva de capital.
Conforme indicado em suas demonstrações financeiras e nos comentários dos

administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 2 do
Formulário de Referência, constante do Anexo I desta Proposta, a Companhia apurou
prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 no valor de
R$ 2.859.629.000,00. Esse prejuízo foi parcialmente absorvido pelas reservas de lucros
no montante de R$ 865.074.000,00.
Adicionalmente, a Companhia possui atualmente reservas de capital no montante de

R$ 10.540.885.000,00.
Considerando que a Lei das S.A. permite a utilização de reservas de capital para absorção
de prejuízos, a Administração da Companhia propõe a absorção de R$ 1.994.555.000,00
de prejuízos acumulados contra a Conta de Reservas de Capital da Companhia, de forma
que quaisquer lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 2023 sejam distribuíveis aos
acionistas.
(2) Deliberar sobre a rerratificação da remuneração global dos administradores da

Companhia referente ao período de maio de 2022 a abril de 2023, fixada na
assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2022.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2022 (“AGO de 2022”), os

acionistas aprovaram, por maioria dos votos, a remuneração global dos administradores
considerando o período de maio de 2022 a abril de 2023, no valor total de até
R$ 115.155.770,56.
Este valor foi superado em R$ 83.127.659,95 principalmente devido aos custos incorridos
com a reorganização do grupo em linha com seu novo direcionamento estratégico, bem
como a transição do então Presidente Executivo do Conselho de Administração e
Principal Executivo do Grupo, conforme Fato Relevante divulgado em 15 de junho de
2022.
Elaboramos o quadro comparativo abaixo a fim de demonstrar, com relação à

remuneração global, quais foram as despesas e benefícios originalmente aprovados na
assembleia geral ordinária realizada em 20 de abril de 2022, e quais foram as despesas e
benefícios efetivamente incorridos durante o período de maio de 2022 a abril de 2023:
17
(R$ '000)
Valores fornecidos Valores Realizados
Conselho de Administração
Remuneração fixa
Salário ou Taxa Administrativa (a) 13.535,47 9.527,28
Benefícios Diretos e Indiretos (b) 343,17 389,97
Participação em Comitês (c) 896,73 799,71
Outros
Remuneração Variável
Bônus (d) 11.029,08 8.384,97
Programa de Participação nos Lucros (PLR)
Participação em reuniões
Comissões
Outros (e) 741,53
Benefício Pós-Emprego (f) 45.643,40
Cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações (incluindo
58.912,27 91.560,07
opções) (g)
Total Conselho de Administração (A)
84.716,71 157.046,92
(a+b+c+d+e+f+g)
Da Diretoria Estatutária
Remuneração fixa
Salário ou Taxa Administrativa (1) 8.331,10 8.324,60
Benefícios Diretos e Indiretos (2) 629,91 1.116,35
Participação em Comitês
Outros
Bônus
Programa de Participação nos Lucros (3) 8.540,10 7.702,64
Participação em reuniões
Comissões
Outros (4) 6.160,91
Benefício Pós-Emprego (5) 1.119,76
Cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações (incluindo
12.937,96 16.812,25
opções) (6)*
Total Diretoria (B)
30.439,06 41.236,51
(1+2+3+4+5+6)
Total (A+B) 115.155,77 198.283,43
De acordo com o gráfico, o aumento se deveu preponderantemente a gastos relacionados

a benefícios pós-emprego e outros benefícios associados à saída do então Principal
18
Executivo do Grupo e do Presidente Executivo do Conselho de Administração, com
impactos também na linha de remuneração baseada em ações. Tais gastos não estavam
previstos na proposta de remuneração aprovada na assembleia geral ordinária realizada
em 20 de abril de 2022. Além disso, parte substancial do aumento se refere a um
acúmulo de valor da remuneração em ações do contrato de rescisão. Devido a um
tratamento contábil e requerimentos aplicáveis às demonstrações financeiras IFRS da
Companhia, a companhia é obrigada a reconhecer integralmente, em 2022, o custo das
outorgas de remuneração em ações avaliadas a valor justo de mercado na data de
outorga, e não o montante efetivamente despendido.
A tabela também reflete os custos decorrentes dos demais ajustes relacionados à proposta
de simplificação da estrutura de gestão estratégica da Companhia, que vem sendo
implementada de forma contínua desde seu anúncio em 15 de junho de 2022.
A proposta de rerratificação da remuneração global submetida à aprovação dos

Acionistas marca o fim de uma fase da Companhia e o início de uma nova fase, com
uma estrutura administrativa e de governança mais simplificada, descentralizada e com
menores custos, o que se reflete no valor da proposta de remuneração global da
administração para o período de maio de 2023 a abril de 2024.
Diante do exposto, a Administração propõe que seja aprovada a rerratificação da

remuneração global paga aos administradores da Companhia, considerando o período
de maio de 2022 a abril de 2023, fixado na AGO de 2022 no valor de R$ 115.155.770,56
para R$ 198.283.430,51, ou seja, uma diferença de R$83.127.659,95 para que seja
incorporada à remuneração do exercício.
Para maiores informações sobre a proposta de rerratificação da remuneração global

administração apresentada, ver item 8 do Formulário de Referência, constante no
Anexo III desta Proposta.
(3) Deliberar acerca da independência dos candidatos para os cargos de membros

do Conselho de Administração da Companhia.
Nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, o enquadramento dos

candidatos indicadas ao Conselho de Administração como conselheiros independentes
será deliberada pela Assembleia Geral da Companhia.
Nos termos do artigo 17, I do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia obteve

declaração dos candidatos abaixo, na qual atestam o seu enquadramento nos critérios
estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, o Conselho de
Administração da Companhia emitiu manifestação favorável à qualificação dos
candidatos abaixo de acordo com os critérios de independência previstos no Regulamento
do Novo Mercado.
19
Diante do exposto, a Administração recomenda que os acionistas aprovem o
enquadramento do Sr. Bruno de Araújo Lima Rocha e Sra. Maria Eduarda Mascarenhas
Kertész como candidatos a membros independentes do Conselho de Administração.
(4) Deliberar acerca da (a) redução do número de membros do Conselho de

Administração no atual mandato de 13 para 9 e (b) eleição de 2 novos membros
para os cargos vacantes, por um prazo de mandato unificado com os demais
membros do Conselho de Administração, a encerrar-se na data de realização da
assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das
demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro
de 2023.
De acordo com o processo de simplificação da estrutura de governança da Natura &Co

mencionado no item (7) abaixo, 5 membros do atual Conselho de Administração
renunciaram antes da AGOE. A partir da AGOE, os membros Ian Martin Bickley, Jessica
DiLullo Herrin, Wyllie Don Cornwell, Nancy Killefer e Fábio Colletti Barbosa deixarão
de integrar o Conselho de Administração da Companhia. A Administração gostaria de
agradecê-los por sua liderança e forte contribuição desde que ingressaram no Conselho.
Nesse sentido, a Administração propõe a aprovação da (a) redução de 13 para 9 no número

de membros do Conselho de Administração para o mandato vigente e (b) eleição de 2
novos membros para os cargos vagos, para cumprir mandato unificado com os demais
membros do Conselho de Administração, o qual se encerrará na data da assembleia geral
ordinária na qual os acionistas da Companhia devem votar as demonstrações financeiras
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023.
A Administração indicou o Sr. Bruno de Araújo Lima Rocha, brasileiro, economista,

portador da Cédula de Identidade nº 04.440.690-8, inscrito no CPF/ME sob o nº
664.045.847-00 e a Sra. Maria Eduarda Mascarenhas Kertész, brasileira, administradora
de empresas, portadora da Cédula de Identidade nº 4.377.401, inscrita no CPF/ME sob o
nº 146.986.968-36, para os 2 cargos vagos de membros do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração da Companhia emitiu manifestação favorável à adesão dos
candidatos à Política de Indicação de Administradores da Companhia.
Para mais informações sobre os candidatos, consulte o documento constante do Anexo II

desta Proposta, contendo as informações dos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência.
(5) Deliberar sobre a atualização do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, de

forma a refletir o valor do capital social consignado na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 6 de fevereiro de 2023.
A Administração da Companhia propõe a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia para refletir o valor atual do capital social, conforme definido na Reunião do
Conselho de Administração realizada no dia 6 de fevereiro de 2023, que é
R$ 12.697.194.064,43, dividido em 1.383.152.570 ações ordinárias nominativas, sem
20
valor nominal, em decorrência do exercício de opção de compra ou subscrição de ações
ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito de planos de incentivo de longo prazo.
Em atendimento ao disposto no artigo 12 da Resolução CVM nº 81, o Anexo IV desta

Proposta contém um quadro comparativo, incluindo a redação atual, a redação proposta
e a justificativa das alterações. Além disso, para facilitar a consulta e melhor visualizar e
contextualizar todas as alterações aqui propostas, o Anexo IV também contém a versão
marcada e a versão limpa do Estatuto Social consolidando as alterações propostas.
(6) Deliberar sobre a inclusão do parágrafo 3º do artigo 10 do Estatuto Social da

Companhia, para melhor organizar o procedimento de inscrição e votação nas
assembleias gerais.
Para organizar o processo de participação e votação nas assembleias gerais e aprimorar a

organização e o processo de votação nas assembleias gerais, a Administração propõe que
o Estatuto Social da Companhia estabeleça que somente os acionistas cujas ações estejam
registradas em seu nome com antecedência mínima de 2 dias úteis da data da assembleia
geral poderão participar e votar.

(7) Deliberar sobre a alteração do artigo 11, a alteração do caput e parágrafo 2º do

artigo 16, a alteração do artigo 18 e seus parágrafos, a alteração do artigo 19 e seus
parágrafos e a alteração do parágrafo 2º do artigo 21, do Estatuto Social da
Companhia, para modificar a composição e estrutura do Conselho de
Administração, de forma a reduzir o número mínimo e máximo de membros para 7
e 9, respectivamente, e para excluir os cargos de Presidente Executivo do Conselho
de Administração e de Principal Executivo do Grupo e a criar o cargo de Diretor-
Presidente.
No processo de simplificação da estrutura de governança da Natura &Co, a

Administração propõe reduzir a composição do Conselho de Administração de (i) no
máximo 13 para no máximo 9 membros, e de (ii) no mínimo 9 para no mínimo 7
membros, e excluir os cargos de Presidente Executivo do Conselho de Administração e
Principal Executivo do Grupo por não estarem mais alinhados com a nova estrutura de
governança e estratégia de negócios.
Ao excluir os referidos cargos, a Companhia também está observando as melhores

práticas de governança corporativa, que exigem a não cumulação dos cargos de presidente
do Conselho de Administração e Principal Executivo do Grupo. Como parte dos ajustes
propostos, recomendamos a criação de um cargo de Diretor-Presidente - CEO da Natura
21
&Co - como parte da Diretoria com suas atribuições listadas em nosso Estatuto Social.
Além disso, com a retirada do vínculo do Principal Executivo do Grupo (agora Diretor
Presidente), do Conselho de Administração, também poderemos reportar a remuneração
do Diretor-Presidente no âmbito da Diretoria e não no Conselho de Administração,
divulgando a remuneração dos executivos em linha com outras companhias globais
listadas.
No mesmo sentido, a redução do Conselho de Administração visa uma estrutura

corporativa mais enxuta para a Holding, permitindo maior autonomia às unidades de
negócios e apoiando, ainda mais, sua trajetória de crescimento para continuar entregando
valor de longo prazo aos acionistas. Ainda, a proposta de redução da composição do
Conselho de Administração não só reflete o seu novo papel perante o redimensionamento
da Companhia sem comprometer a sua eficiência como também representa uma melhor
prática de governança.

(8) Deliberar sobre a alteração do parágrafo 1º do artigo 15 do Estatuto Social da

Companhia, para outorgar voto de qualidade ao presidente das reuniões dos órgãos
da administração.
Nos termos do atual Estatuto Social, o Copresidente do Conselho de Administração que

estiver presidindo a reunião tem voto de qualidade nas reuniões dos órgãos de
administração. Este aditamento específico visa conferir voto de qualidade à pessoa que
preside a reunião em referência.

(9) Deliberar sobre a alteração dos parágrafos 2º e 4º do artigo 15, do parágrafo 2º

do artigo 16, do parágrafo 7º do artigo 18, dos itens (xi), (xii), (xxi), (xxii) e (xxviii)
do artigo 20, do item (vi) do artigo 22 e do parágrafo 4º do artigo 24 do Estatuto
Social da Companhia, para ajustar a redação e torná-la mais clara.
Por meio dessas alterações, a Administração propõe ajustar termos e tornar mais clara a
redação do Estatuto Social.
22
(10) Deliberar sobre a alteração do parágrafo 3º do artigo 15, do Estatuto Social da

Companhia, para permitir que as reuniões dos órgãos de administração da
Companhia sejam realizadas remotamente, sem que tais tipos de reuniões sejam
autorizadas a ocorrer apenas em ocasiões excepcionais.
A alteração visa permitir que as reuniões dos órgãos de administração da Companhia

sejam realizadas virtualmente, sem que elas sejam autorizadas a ocorrer apenas em
ocasiões excepcionais.

(11) Deliberar sobre a alteração do artigo 19 e seus parágrafos, para alinhar as

práticas da Companhia ao item 2.9.1 do Código Brasileiro de Governança
Corporativa.
O item 2.9.1 do Código de Governança Corporativa recomenda que o Conselho de

Administração defina um calendário anual com datas das reuniões ordinárias, que não
devem ser inferiores a 6 nem superiores a 12, além de convocar reuniões extraordinárias,
sempre que necessário. Esta alteração tem por objetivo ajustar o Estatuto Social à
realidade da Companhia, que já realiza 6 reuniões ordinárias do Conselho de
Administração anualmente.

(12) Deliberar sobre a alteração do artigo 21 e seus parágrafos e a alteração do

artigo 23 e seus parágrafos, do Estatuto Social da Companhia, para modificar a
composição, estrutura e nomenclatura dos cargos da Diretoria da Companhia, de
forma a: (I) instituir o cargo de Diretor-Presidente; (II) excluir o cargo de Diretor
Global de Operações e Compras; (III) atribuir funções específicas aos cargos da
Diretoria; e (IV) alterar a composição da Diretoria para que seja composta por, no
mínimo, 2 (dois) membros e, no máximo, 8 (oito) membros.
23
Em linha com a revisão da estrutura de governança interna da Companhia, a
Administração propõe alterar a composição e estrutura dos cargos da Diretoria Estatutária
da Companhia para estabelecer o cargo de Diretor Presidente e excluir o cargo de Diretor
de Operações e Compras Globais.
Atualmente, a Diretoria Estatutária deve ser composta por no mínimo 2 membros e no

máximo 9 membros. A Administração da Companhia propõe que o número máximo de
membros da Diretoria seja reduzido para 8 membros e o mínimo seja mantido em 2.
Tendo em vista o aditamento proposto, a Diretoria Estatutária passará a ser composta por
(i) 1 Diretor Presidente, (ii) 1 Diretor Financeiro, (iii) 1 Diretor Jurídico e de Compliance,
(iv ) 1 Diretor Executivo para a América Latina, (v) 1 Diretor de Governança Corporativa,
(vi) 1 Diretor de Relações com Investidores e (vii) até 2 Diretores Executivos, bem como
especificar e estabelecer expressamente no Estatuto Social as atribuições específicas para
os cargos de Diretoria ora mencionados.
A iniciativa está alinhada ao redesenho da estrutura organizacional da Natura &Co para

torná-la mais leve e enxuta, conforme anunciado em 2022. O modelo de governança e as
formas de atuação da Natura &Co, com a holding fortemente concentrada na definição
de indicadores-chave de desempenho, no monitoramento e acompanhamento do
desempenho das marcas mais autônomas, na liderança da alocação de recursos dentro do
grupo e na continuidade da promoção da nossa Visão de Sustentabilidade de
Compromisso com a Vida 2030.
Estamos confiantes de que uma estrutura mais enxuta e ágil, construída sobre uma base
sólida de responsabilidade por resultados, capacitará as Unidades de Negócios a
responder com agilidade aos seus atuais desafios estratégicos e mercadológicos. Ao
mesmo tempo, estamos fortemente focados em melhorar os fundamentos de nossos
negócios com baixo desempenho, que consideramos nosso principal desafio.

(13) Deliberar sobre a alteração do item (ii) do artigo 22 e a exclusão dos artigos 25
e 26 do Estatuto Social da Companhia, para excluir o Comitê Operacional do Grupo.
Em linha com a revisão da estrutura de governança interna da Companhia, a

Administração propõe a exclusão do Comitê Operacional do Grupo do Estatuto Social da
Companhia, tendo em vista que as atribuições do Comitê Operacional do Grupo foram
absorvidas pelo Conselho de Administração.
24
A iniciativa está alinhada ao redesenho da estrutura organizacional da Natura &Co para
torná-la mais leve e enxuta, conforme anunciado em 2022.

(14) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, inclusive com

a renumeração de artigos, para refletir as alterações previstas nos itens acima.
Na medida em que as alterações propostas nos itens acima sejam aprovadas pelos
acionistas, o Conselho de Administração propõe, em decorrência, a consolidação do
Estatuto Social da Companhia, observado o disposto no Anexo IV desta Proposta.

e a justificativa dos aditamentos. Além disso, para facilitar a consulta e melhor visualizar
e contextualizar todas as alterações aqui propostas, o Anexo IV também a versão marcada
e a versão limpa do Estatuto Social consolidando os aditamentos propostos.
***
25
NATURA &CO HOLDING S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS

ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SEREM REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2023.
ANEXO I
Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos
termos do item 2 do Formulário de Referência e da Resolução CVM nº 81
26
2.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Neste item 2.1, os Diretores da Companhia trazem sua visão e percepção sobre os negócios,
atividades e desempenho da Companhia, e levam em consideração as informações financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
Para informações mais detalhadas sobre o assunto, sugerimos a leitura, em conjunto, de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas, destacadamente a referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2022, disponíveis no website da Companhia 1, da CVM
(gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br).
Para fins dessa Seção 2 do Formulário de Referência, vale destacar que:
• As demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações do resultado e dos fluxos

de caixa e todas as outras movimentações de ativos e passivos, exceto quando
mencionado, estão em reais e foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto
quando indicado de outra forma.
• Os termos “AH” e “AV” nas colunas de determinadas tabelas desta seção 2 do Formulário
de Referência significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respetivamente. A
Análise Horizontal compara índices ou itens de linha em nossas demonstrações
financeiras ao longo de um período. A Análise Vertical representa o percentual ou item
de uma linha em relação a receita operacional líquida para os exercícios indicados, ou em
relação ao ativo total nas datas aplicáveis, exceto quando indicado de outra forma
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria acredita que as condições financeiras e patrimoniais da Companhia são suficientes

para a implementação de seu plano de negócios e cumprimento de suas obrigações de curto e
longo prazo.
A geração de caixa da Companhia, juntamente com as linhas de crédito disponíveis em

instituições financeiras, é capaz de suportar o financiamento de suas atividades e cobrir a
necessidade de recursos para a realização do plano de negócios da Companhia, o que é
evidenciado, com base em alguns dados do encerramento do exercício social em 31 de dezembro
de 2022, como os índices de liquidez corrente (total de ativo circulante dividido pelo total de
passivo circulante) e geral (soma de ativo circulante e ativo não circulante dividido pela soma de
passivo circulante e passivo não circulante), respectivamente de 1,2 e 0,7, e pelo valor mantido
1
No site de Relações com Investidores da Companhia (ri.naturaeco.com), clique em “Resultados e Apresentações”,
“Central de Resultados” e, por fim, no link em “pdf” correspondente a “Demonstrações Financeiras em Padrões
Internacionais – 4T” ou diretamente por meio do link https://ri.naturaeco.com/resultados-e-apresentacoes/central-
de-resultados/. Para acessar resultados referentes a anos anteriores, basta selecionar o ano correspondente, no canto
superior direito da tabela de informações disponíveis e, na sequência, no link em “pdf” correspondente ao documento
desejado.
27
em caixa pela Companhia, no montante de R$ 6,0 bilhões.
A tabela abaixo representa nosso endividamento em em 31 de dezembro de 2022 (em milhões

de R$):
Empréstimos, financiamentos e debêntures (passivo circulante) 331,2
Empréstimos, financiamentos e debêntures (passivo não circulante) 13.261,1
Passivo de Arrendamento (passivo circulante) 878,4
Passivo de Arrendamento (passivo não circulante) 2.392,3
Endividamento 16.863.0
Instrumentos financeiros derivativos (passivo circulante e não circulante) 796,9

Passivo de Arrendamento (passivo circulante) (878,4)
Passivo de Arrendamento (passivo não circulante) (2.392,3)
Dívida Bruta 14.389,2
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários de curto prazo 6.031,4

circulantes e não circulantes ......
Dívida Líquida 8.357,8
b) estrutura de capital
A Diretoria da Companhia também acredita que a estrutura de capital da Companhia é adequada

para o seu modelo de negócio e ao atendimento de seus objetivos de proteger a capacidade de
continuidade dos negócios para oferecer retorno aos acionistas e beneficiar demais stakeholders,
além de razoável para reduzir esse custo.
A tabela abaixo apresenta nossa estrutura de capital em 31 de dezembro de 2022 (em milhões
de R$, exceto percentuais):
Patrimônio líquido 22.351,2

Empréstimos, financiamentos e debêntures circulantes e não
circulantes, incluindo passivos de arrendamento 16.863,0
Total da fonte de capital 39.214,2
Patrimônio líquido(i)
57,0%
Empréstimos, financiamentos e debêntures circulantes e não
circulantes, incluindo passivos de arrendamento(ii) 43,0%
(i) Patrimônio líquido dividido pelo total da fonte de capital.
(ii) Empréstimos, financiamentos e debêntures circulantes e não circulantes, incluindo passivo
de arrendamento, dividido pelo total da fonte de capital.
Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, o aumento dos valores

referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures circulantes e não circulantes, incluindo
passivos de arrendamento, é explicado a aseguir:
- Captações realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 referem-se

basicamente: (i) utilização de uma linha de crédito rotativo no valor principal de até US$ 625,0
milhões pela Natura &Co Luxemburgo; (ii) emissão de títulos de dívida pela Natura &Co
28
Luxemburgo com vencimento em 19 de abril de 2029 no valor principal total de US$600 milhões
(aproximadamente R$2.809 milhões), sujeitas a juros de 6,00% ao ano, sendo estas garantidas
pela Companhia e pela Natura Cosméticos S.A. (iii) emissão da 11ª serie de debentures no valor
de R$ 826 milhões com vencimento em 2025 e emissão da 12ª series de debentures no valor de
R$ 1.050 milhões, com vencimentos entre 2025 e 2032 pela Natura Cosméticos S.A. (iv) emissão
de notas comerciais pela Natura Cosméticos no valor de R$ 500 milhões com vencimento em
2025 e (v) nova linha de crédito no valor principal total de US$ 250 milhões pela Natura &Co
Luxemburgo.
- amortizações realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 principalmente

relacionadas ao (i) da 9ª e 10ª series de debentures emitidas pela Natura Cosméticos (iii) o
resgate antecipado da linha de crédito no valor de £ 70 milhões da The Body Shop e (iv) o
refinanciamento da linha de crédito sob a Resolução nº 4131/62 da Natura Cosméticos.
Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários de Curto Prazo
Em 31 de dezembro de 2022, nosso caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

de curto prazo totalizaram R$ 6.0 bilhões, se mantendo estável em comparação ao exercício social
anterior, onde tivemos uma melhora significativa na geração de caixa operacional, sendo essa
geração compensada pelo consumo de caixa pelas atividades de investimento e financiamento,
associadas a aquisição de ativo imobilizado, intangível e direitos de uso. O caixa e equivalentes
de caixa e títulos e valores mobiliários no ativo circulante representaram 11,0% de total de ativo
em 31 de dezembro de 2022, em comparação a 9,9% em 31 de dezembro de 2021.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos
No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2022, cumprimos integralmente nossos

compromissos financeiros, e não há perspectiva de incapacidade financeira.
Com base no ciclo de caixa das operações de varejo e no capital mínimo necessário para garantir
as operações de crédito, a Companhia administra suas disponibilidades estabelecendo um
montante de caixa mínimo estratégico. A Administração monitora continuamente as previsões
das exigências de liquidez, considerando os planos de financiamento da dívida, para assegurar
que haja caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.
Adicionalmente, a Diretoria entende que o relacionamento da Companhia com instituições

financeiras permite o acesso a linhas de créditos adicionais em condições confortáveis para
captação de recursos via endividamento ou mesmo, emissão de novas ações para aumento de
capital, quando se tornar necessário
A análise dos índices de liquidez corrente e liquidez geral demonstra a capacidade da Companhia
de liquidação de seus compromissos de curto prazo. Conforme já destacado acima, os índices de
29
liquidez corrente (representado pelo ativo circulante dividido pelo passivo circulante) e de liquidez
geral (representado pelo total do ativo dividido pela soma de passivo circulante e passivo não
circulante) da Companhia em 31 de dezembro de 2022 eram de 1,2 e 0,7, respectivamente.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não circulantes utilizadas pela Companhia
Tradicionalmente, nossas necessidades de caixas consistem em capital de giro, manutenção de

nosso endividamento, despesas de capital relacionadas a investimentos em operações,
manutenção e ampliação de instalações, bem como aquisições.
Nossas fontes de liquidez provêm de fluxos de caixa de nossas operações (os quais podem variar
de acordo com as flutuações de nossa receita operacional, custo dos produtos vendidos, despesas
operacionais e resultados financeiros) e empréstimos de curto e longo prazo. Financiamos as
aquisições por meio de empréstimos de terceiros e estruturas envolvendo troca de ações. Assim,
em suma, nossas principais fontes de financiamento para capital de giro, investimentos em ativos
não circulantes e eventuais necessidade adicionais são: (i) caixa gerado a partir de nossas
atividades operacionais e (ii) empréstimos e financiamentos. A Diretoria entende que as fontes
de financiamento são consideradas adequadas para os negócios da Companhia.
A Companhia possui algumas linhas de crédito que dão cobertura financeira às empresas do
Grupo. Em 31 de dezembro de 2022, as linhas de crédito para capital de giro totalizavam R$
1.418,1 milhões.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não circulantes pretendidas para cobertura de deficiências de liquidez
Acreditamos que, para os próximos 12 meses, nosso capital de giro é suficiente para atender às
nossas atuais necessidades. Se necessário, poderemos cobrir quaisquer possíveis déficits em
nossas necessidades de capital giro por meio de empréstimos de curto e longo prazo ou ofertas
de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.
f) níveis de endividamento e características das dívidas
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2022, nossos empréstimos e financiamentos consistem principalmente

em emissões de debêntures e títulos (notes), nos termos da Lei nº 4.131, arrendamento mercantil
financeiro, e empréstimos para capital de giro.
Em 31 de dezembro de 2022, os empréstimos, financiamentos e debêntures e emissões de títulos

circulantes e não circulantes, incluindo passivos de arrendamento, totalizaram R$ 16.863 milhões,
dos quais R$ 1.210 milhões eram circulantes e R$ 15.653 milhões eram não circulantes.
30
A tabela abaixo apresenta os vencimentos de nossas dívidas consolidadas não circulantes,
incluindo passivos de arrendamento, em 31 de dezembro de 2022, observado que os valores
estão indicados em milhões de R$:
Um a
Menos de Mais de Total de fluxo de Juros a Valor
Consolidado cinco
um ano cinco anos caixa esperado incorrer contábil
anos
Empréstimos,
financiamentos e 722.146 3.228.866 13.140.599 17.091.611 (3.499.325) 13.592.286
debêntures
Passivo de arrendamento 1.070.253 2.019.723 856.402 3.946.378 (675.641) 3.270.737
O resumo dos empréstimos e financiamentos e debêntures e emissões de títulos circulantes e

não circulantes nos exercícios encerrado em 31 de dezembro de 2022 está demonstrado a seguir:
Saldo em
31/12/2022 Moeda Vencimento Juros Seguro/Garantias
Moeda Local
FINEP (Financiadora de Carta de garantia
17,0 Real Junho de 2023 3,5% por ano
Estudos e Projetos) emitida pelo Banco
112,00% do CDI e 1,00%
+ CDI, 1,15% + CDI, com
Agosto de vencto em março e
Debêntures 1.913,2 Real N/A
2024 Setembro 2020, Setembro
2021, Setembro 2022 and
Agosto 2024.
Setembro de Garantia da Natura &Co
Business notes 519.0 Real CDI + 1,55%
2025 Holding
Alienação fiduciária de
Agosto
Lease financeiro 3,270.7 Real 9% por ano + IPCA (3) bens objeto de
de2026
contratos de locação.
Capital de giro –
113,7 Varias Maio de 2022 SOFR + 7,7% por ano N/A
Operações - Avon
Garantia da Natura &Co
Capital de giro – Dólar Novembro de
1.304,4 SOFR + 2,47% por anoi Holding e Natura
Operações - Lux americano 2025
Cosméticos
(a) 15 de
março de
Dólar Juros anuais de (a) 6,45% e
Notes – Avon 1.421,3 2023; (b) 15 N/A
americano (b) 8,45%
de março de
2043;
Garantia da Natura &Co
Dólar
Notes - Lux 3,130.7 Abril de 2029 6% por ano Holding e Natura
americano
Cosméticos
Total em moeda local 11.690,0
Moeda Estrangeira
Dólar Maio de 2028 CDI + 3,33% Garantia da Natura &Co
Notes 5.173,0
americano Holding
Total em moeda 11.690,0
estrangeira
31
Total geral
Circulante 1.132,0
Não Circulante 13.817,8
Debentures
Circulante 77,6
Não Circulante ............ 1.835,6
(i) Taxa CDI - Taxa de Empréstimo Interbancário.
(ii) PSI – Programa de Sustentação do Investimento.
(iii) IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo.
(iv) TIIE - Taxa de Juros de Equilíbrio Interbancário do México.
(v) Empréstimos e financiamentos para os quais foram contratados instrumentos financeiros do tipo “swap” com a troca da
indexação da moeda estrangeira para CDI. Esses empréstimos e financiamentos não são mostrados líquidos de seus
derivativos.
(vi) Esses empréstimos estão sujeitos às disposições gerais aplicáveis a contratos do BNDES, incluindo disposições que nos
impedem de obter determinadas novas dívidas.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia possui relacionamento de longo prazo com instituições financeiras locais e

internacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por
meio de empréstimos e financiamentos.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Nenhuma das nossas dívidas existentes em 31 de dezembro de 2022 possui cláusula específica
de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre elas. A dívida bruta é
composta pelo somatório dos empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não
circulante), garantidas por (i) cessão fiduciária; (ii) alienação fiduciária; e por (iii) garantias
fidejussórias, como aval e fiança. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é
determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor, qual seja: (i) obrigações sociais
e trabalhistas; (ii) impostos a recolher; (iii) passivos de arrendamento; (iv) empréstimos e
financiamentos; (v) créditos quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros
sobre capital próprio.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites

de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia não possui mais a obrigatoriedade de cálculo e

divulgação de cláusulas restritivas (covenants), que estabelecem a manutenção de indicadores
financeiros mínimos decorrentes do quociente da divisão da dívida líquida de tesouraria pelo
EBITDA dos últimos 12 meses, função do vencimento e liquidação antecipada da 9ª e 10ª series
de debentures em dezembro de 2022. A Companhia ainda possui covenants relacionados a
indicadores não financeiros conforme cada contrato. A Companhia está em conformidade com
32
tais cláusulas em 31 de dezembro de 2022 e 2021
Covenants de Notas ESG
A escritura que rege as notas vinculadas à sustentabilidade de 4,125% com vencimento em 2028
da Natura Cosméticos contém certas avenças costumeiras (incluindo manutenção de escritório
ou agência, manutenção de existência corporativa, manutenção de propriedades, limitações de
ônus e compra de notas sobre mudança de controle), eventos habituais de inadimplência,
cláusulas de inadimplência cruzada e cláusulas de mudança de controle. A escritura que rege as
Notas ESG também permite que a Natura Cosméticos, como emissora, Natura &Co Holding S.A.,
como garantidora, ou suas respectivas afiliadas, a qualquer tempo e de tempos em tempos,
adquira notas no mercado aberto ou de outra forma.
As Notas ESG incluem duas metas de desempenho em sustentabilidade, a serem cumpridas até
o final de 2026: (i) redução dos escopos 1, 2 e 3 da intensidade relativa das emissões de gases
de efeito estufa em 13%; e (ii) atingir 25% de plástico reciclado pós-consumo em embalagens
de produtos plásticos. Nos termos das notas, a partir de 3 de novembro de 2027, inclusive, a
taxa de juros a pagar sobre as notas deve ser aumentada em 65 pontos base por ano, a menos
que as metas de desempenho de sustentabilidade tenham sido cumpridas, conforme averiguado
por um verificador externo. 2019 é o ano de referência para as metas de desempenho de
sustentabilidade.
Covenants Bonds Natura Cosméticos
A Companhia, em função da emissão de bonds no exterior, apresenta, também, limitações como:

(i) declarar ou pagar dividendos ou efetuar qualquer outra distribuição sobre sua participação
societária; (ii) recomprar ações da Natura; (iii) amortizar dívida subordinada; ou (iv) efetuar
investimentos minoritários, salvo se: (i) não tenha ocorrido nenhum evento de inadimplemento;
(ii) a Natura incorrer em pelo menos US$ 1,00 de Dívida sem prejuízo a medição do índice Dívida
Líquida /EBITDA (alavancagem); e (iii) o valor agregado de pagamentos restritos efetuados a
partir da data original de emissão das Notas não exceder um percentual do lucro líquido
acumulado da Natura Cosméticos conforme seu indicador de alavancagem, entre outras
obrigações.
Covenants de Notes da Avon
As notes da Avon contêm covenants usuais, clausulas relacionadas a inadimplência, alterações

no controle da Avon, dentre outros. Em julho e setembro de 2019, a Avon obteve consentimento
dos titulares de suas Notes (remuneradas às taxas de 5% e 6,95%, respectivamente) para alterar
a definição de "mudança de controle" para permitir a aquisição da Avon pela Natura. Nenhuma
amortização de notes foi desencadeada pela Transação com a Natura &Co.
Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia e suas controladas cumpriam com todos os covenants
33
decorrentes de seus contratos de financiamento.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Ver item 2.1 (d) e (e).
h) alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo

de caixa
Demonstrações de Resultado
As tabelas constantes neste item apresentam um sumário das principais informações constantes
das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia para os exercícios ali indicados,
acompanhadas de comentários dos Diretores da Companhia a respeito das alterações
significativas ocorridas em tais períodos.
(Em Milhões R$) 2022 2021 A.V A.H

RECEITA LÍQUIDA 36.349,6 40.164,7 100,0% (9,5%)
Custo do produto vendido (13.155,0) (14.097,9) (36,2%) (6,7%)
LUCRO BRUTO 23.194,6 26.066,8 63,8% (11,0%)
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Despesas com Vendas, Marketing e Logística (15.554,6) (16.912,9) (42,8%) (8,0%)
Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos (6.711,5) (6.958,9) (18,5%) (3,6%)
Perda por redução ao valor recuperável de contas a
(606,0) (837,9) (1,7%) (27,7%)
receber de clientes
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (780,3) (239,0) (2,1%) 226,5%
(PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
(457,8) 1.118,2 (1,3%) (140,9%)
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 5.380,8 4.006,5 14,8% 34,3%

Despesas financeiras (7.281,7) (5.033,5) (20,0%) 44,7%
(PREJUÍZO) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA

(2.358,6) 91,3 (6,5%) (2.684,7%)
E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de renda e contribuição social (119,6) 1.048,0 (0,3%) (111,4%)

(PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (2.478,2) 1,139,2 (6,8%) (317,5%)
PREJUÍZO LÍQUIDO DAS OPERAÇÕES
(380,4) (98,6) (1,0%) 286,0%
DESCONTINUADAS (i)
(PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (2.858,6) 1.040,7 (7,9%) (374,7%)
(i) Em 17 de dezembro de 2015, a Avon firmou contratos que resultaram na separação das operações nos Estados
Unidos, Canadá e Porto Rico. Essas transações foram concluídas em 1 de março de 2016. A partir dessa data, os
passivos contingentes anteriores a esta transação e relacionados às operações dos Estados Unidos, Canadá e Porto
Rico (New Avon LLC), são tratadas como operações descontinuadas.
(em milhões de R$)

Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro
2022 2021 Variação
34
Segmentos operacionais
Natura &Co LATAM 22.027,6 22.413,4 (1,7%)
Avon International 7.196,0 9.329,3 (22,9%)
The Body Shop International 4.404,3 5.821,8 (24,3%)
Aesop International 2.718,7 2.600,2 4,6%
Receita líquida 36.349,6 40.164,7 (9,5%)
Abaixo segue uma discussão sobre as alterações significativas em determinados itens das
demonstrações de resultado dos nossos principais segmentos:
• Natura &Co LATAM: No total, a receita apresentou queda de 1,7%, impactada

fortemente pela variação cambial no período (apreciação do Real frente outras moedas).
Tivemos destaque do forte crescimento da marca Natura e do segmento de CFT na
Avon, mas ainda parcialmente compensada pela categoria de Moda e Casa. A margem
bruta foi de 59,7% (60,6% em 2021) impactada principalmente pela inflação acumulada
no período.
• Avon International: No total, a receita apresentou queda de 22,9%, impactada

fortemente pela variação cambial no período (apreciação do Real frente outras moedas).
O ano de 2022 foi desafiador para a Avon International, tendo seus negócios impactados
por um ambiente macroeconômico turbulendo em alguns de seus principais mercados.
A margem bruta foi de 59,8% (60,4% em 2021) impactada principalmente pela inflação
acumulada no período.
• The Body Shop International: No total, a receita apresentou queda de 24,3%,

impactada fortemente pela variação cambial no período (apreciação do Real frente
outras moedas). O difícil ambiente macroeconômico (particularmente no Reino Unido e
no resto da Europa Ocidental) continuou a impactar as vendas do varejo através dos
principais canais de distribuição. A margem bruta foi de 76,6% (78,8% em 2021)
impactada principalmente pela inflação acumulada no período.
• Aesop International: No total, a receita apresentou aumento de 4,6%, impactada

principalmente pelo crescimento sólido de varejo e do atacado apresentaram
crescimento sólido, parcialmente compensado por um desempenho mais fraco do e-
commerce, que refletiu uma normalização do comportamento do consumidor pós
pandemia e pelo impacto de variação cambial no período (apreciação do Real frente
outras moedas). A margem bruta foi de 87,1% (87,3% em 2021) impactada
principalmente pela inflação acumulada no período.
Fluxo de caixa
As tabelas constantes neste item apresentam um sumário das principais informações constantes
das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia para os exercícios ali indicados,
acompanhadas de comentários dos Diretores da Companhia a respeito das alterações
35
significativas ocorridas em tais períodos.
A tabela a seguir mostra apresentam um sumário das principais informações sobre nossos fluxos
de caixa consolidados para os exercícios ali indicados acompanhadas de comentários dos
Diretores da Companhia a respeito das alterações significativas ocorridas em tais períodos:
Referente ao exercício
Valores em milhões de R$
encerrado em 31 de dezembro
2022 2021 Variação
Caixa (utilizado nas) gerado pelas atividades operacionais 671,5 (114,2) (688,0%)
Caixa (utilizado nas) gerado pelas atividades de investimento (771,8) (652,0) 18,4%
Caixa (utilizado nas) gerado pelas atividades de financiamento 598,5 (1.245,2) (148,1%)
Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 188,4 (1.814,4) (110,4%)
Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa 4.007,3 5.821,7 (31,2%)

Saldo final do caixa e equivalentes de caixa 4.195,7 4.007,3 4,7%
Abaixo segue uma discussão sobre as alterações significativas em nossos fluxos de caixa:
- Capital de giro operacional que melhorou em todas as unidades de negócios como percentual
da receita líquida (com exceção da Aesop em meio ao crescimento acelerado), que foi
parcialmente compensado pelo mix de unidades de negócios. As unidades de negócios que mais
crescem carregam maior Capital de Giro estrutural;
- O principal fator para a melhoria do capital de giro foi a contínua otimização de estoques
(especialmente produtos acabados), parcialmente compensada pelo aumento de recebíveis como
resultado do crescimento de vendas na América Latina. As contas a pagar ficaram quase estáveis,
pois as melhorias foram compensadas pelo menor nível de estoques e menor Capex;
- Melhora no fluxo de caixa das atividades de financiamento proveniente de menor volume de

liquidação de empréstimos e financiamentos em 2022, quando comparado com o ano anterior.
Além da melhora no caixa das operações, continuamos nossos esforços de alocação de capital, o
que resultou na redução do Capex em 2022, que representou uma saída de R$ 1.103 milhão,
reduzindo 25% ano a ano, enquanto continuamos investindo em nossas prioridades em manter
uma empresa operacional sustentável e saudável.
36
2.2 - Resultado operacional e financeiro
a) resultados das operações da Companhia
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Receita líquida
Nossa receita advém do desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos

de higiene pessoal, fragrâncias e cosméticos (HPPC ou CF&T).
A receita líquida consolidada da Companhia foi de R$ 36.349,6 no exercício findo em 31 de

dezembro de 2022 (R$ 40.164,7 no exercício findo em 31 de dezembro de 2021), uma queda de
aproximadamente 9,5%. O ano de 2022 foi bastante desafiador para a Companhia, onde além
de sofrer forte impacto da variação cambial (apreciação do Real frente outras moedas,
princialemente o Dólar Americano, Libra esterlina e o Dólar Australiano), alguns mercados
também tiveram impactos por conta da guerra entre Russia e Ucrânia, bem como por um
ambiente macroeconômico turbulendo em alguns de seus principais mercados.
Receita de vendas no Brasil
Em 2022, 48,2% de nossa receita líquida foi proveniente de nosso segmento LATAM. Destas,
31,0% são oriundas do Brasil, derivando das vendas de nossos produtos por nossas consultoras.
Nossa receita provém, substancialmente, das nossas operações, do número de consultoras e de
sua produtividade. Este foram os principais impulsionadores do crescimento de nossa receita
operacional bruta. A receita denominada em moeda estrangeira é proveniente da venda de
produtos nos países onde operamos com as marcas Natura, Avon, The Body Shop e Aesop.
Indicamos na tabela a seguir a segregação de nossa receita líquida por região / país participação
nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2022 e 2021:
Período encerrado em 31 de dezembro de

2022 2021
Ásia 9,5% 9,3%
América do Norte 15,7% 15,5%
México 9,8% 9,7%
Outros 5,9% 5,8%
América do Sul 48,2% 43,4%
Brasil 31,0% 26,1%
Argentina 8,3% 7,4%
Outros 8,9% 9,9%
Europa, Oriente Médio e África (EMEA) 24,0% 29,3%
Reino Unido 7,8% 10,4%
Outros 16,2% 18,9%
Oceania 2,6% 2,5%
37
Consolidado 100,0% 100,0%
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Ambiente Macroeconômico
Nossos resultados operacionais dependem, em grande parte, do nível de demanda de nossos

produtos nos países em que operamos. A demanda por nossos produtos nesses países é afetada
pelo desempenho de suas respectivas economias em termos de produto interno bruto (PIB), bem
como pelos níveis predominantes de emprego, inflação e taxas de juros. Nossos resultados são
afetados, em específico, pelo ambiente econômico do Brasil e pelo ambiente econômico do Reino
Unido.
Brasil
Uma parcela significativa de nossas operações está localizada no Brasil, cujo ambiente econômico
tem sido historicamente caracterizado por variações significativas no crescimento econômico,
inflação, juros e taxas de câmbio. Dessa forma, nossas receitas e lucratividade são afetadas por
desenvolvimentos políticos e econômicos no Brasil e pelo efeito que esses fatores têm sobre a
disponibilidade de crédito, renda, taxas de empregos e salários médios.
O Brasil é a maior economia da América Latina, medida pelo PIB. A tabela a seguir mostra os
dados do PIB real, inflação e taxa de juros no Brasil e a taxa de câmbio dólar / real no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
Exercício Fiscal Encerrado em 31 de dezembro de 2022

Crescimento do PIB (i)
2,9%
Inflação (IGP-M) (ii) 5,5%
Inflação (IPCA) (iii) 5,8%
Taxa interbancária (CDI) (iv) 12,4%
Taxa de juros a longo prazo (média) (v) 6,8%
Taxa de câmbio no final do período por US$ 1,00 5,218
Taxa de câmbio média por US$1,00 (vi) 5,165
Valorização (depreciação) do real em relação ao dólar norte-americano 6,5%
(vii)
Taxa de desemprego (viii) 7,9%
Fontes: IBGE, Banco Central Brasileiro, B3 e FGV.
(i) O crescimento do PIB é apresentado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022, o

PIB é apresentado em comparação com o período anterior correspondente.
(ii) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preços de mercado medido pela FGV.
(iii) IPCA é o índice de preços ao consumidor amplo calculado pelo IBGE.
(iv) CDI se refere às taxas médias de empréstimo de depósito interbancário no Brasil, acumulado no
38
período correspondente.
(v) A taxa de juros de longo prazo (“TJLP”) é a taxa aplicável a empréstimos de longo prazo pelo
BNDES, no final do período.
(vi) Média da taxa de câmbio em cada dia útil do ano.
(vii) Comparando a taxa de câmbio PTAX no fim do último dia do período com o dia imediatamente
anterior ao primeiro dia do período em questão. PTAX é a taxas de câmbio calculada no final de cada dia
pelo Banco Central do Brasil. É a taxa média de todas as empresas, em dólares norte-americanos, na
data determinada no mercado de câmbio interbancário.
(viii) Taxa média de desemprego por ano medida pelo IBGE.
A estabilidade econômica geral no Brasil após o início da crise financeira global em 2009 permitiu
que o Banco Central mantivesse uma política de redução das taxas de juros. Em razão da inflação
e outras preocupações macroeconômicas gerais, o Banco Central do Brasil começou a realizar
aumentos sucessivos nas taxas de juros por meio da SELIC, passando de 10% no final de 31 de
dezembro de 2013, a 14,25% no final de 31 de dezembro de 2015. Depois das mudanças nos
cenários econômico e político, houve um período de redução sucessiva dessa taxa, de 13,75%
em 31 de dezembro de 2016, a 2,0% em 31 de dezembro de 2020. Como resultado das pressões
inflacionárias em 2021 e 2022 (incluindo interrupções na cadeia de suprimentos, eventos
climáticos que tiveram impacto nos preços da energia, instabilidade nos mercados de petróleo e
gás como resultado da guerra em curso entre a Rússia e a Ucrânia, bem como os efeitos adversos
da pandemia de COVID-19), o Banco Central do Brasil começou a aumentar gradualmente a
SELIC em maio de 2021. Como resultado, a taxa SELIC atingiu 13,75% em 31 de dezembro de
2022.
A recente instabilidade política e econômica tem levado a uma percepção negativa da economia
brasileira e à maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários. Investigações a
respeito de alegações de lavagem de dinheiro e corrupção afetaram negativamente a economia
e o ambiente político no Brasil. Há, ainda, atualmente, incertezas políticas resultantes da transição
para um novo governo presidencial e sobre a possibilidade de o governo brasileiro implementar
as reformas necessárias para a recuperação econômica.
A recente instabilidade política e econômica no Brasil tem contribuído para uma queda na
confiança do mercado na economia brasileira, bem como para a deterioração do ambiente
político, sem falar, ainda, na extensão dos danos causados pela pandemia do Covid-19. Prevê-se
que as condições macroeconômicas desfavoráveis no Brasil continuem ao longo de 2023. Em
2022, o PIB apresentou crescimento de 2,7%.
Inflação
Nossa receita bruta é indiretamente afetada pela inflação, já que, em geral, transferimos parte
dos aumentos de custo para os consumidores. No entanto, embora algumas variantes secundárias
sobre o índice de inflação possam ser passadas para os clientes sem afetar a demanda de nossos
produtos e serviços, acreditamos que um aumento significativo pode afetar adversamente a
demanda de nossos produtos, seja em razão da confiança do consumidor ou se se poder de
compra.
39
Além disso, uma parte significativa de nossos custos e despesas são incorridos em reais e ajustada
quando nossos fornecedores ou prestadores de serviços aumentam seus preços. No Brasil, os
prestadores de serviços em geral usam o índice IPCA para ajustar seus preços; nossos
fornecedores usam o Índice Nacional de Preços ao Consumidor, ou INPC, divulgado pelo IBGE ou
pela FGV, ou o IGP-M, ou variação no preço de certos produtos de commodities, para ajustar
seus preços de acordo com a inflação. Para as operações no Reino Unido, tivemos também
impacto relevante da inflação, ainda impulsionada pelo aumento nos preços de comodities e do
custo com energia e pessoal.
A queda no valor da libra esterlina desde a votação para deixar a UE significa que as importações
para o Reino Unido se tornaram mais caras e a inflação aumentou. Além disso, como resultado
da interrupção contínua do COVID-19 nas cadeias de suprimentos globais e da guerra em
andamento entre a Rússia e a Ucrânia, a pressão inflacionária aumentou no Brasil e em todo o
mundo nos mercados em que operamos.
Câmbio
Operamos globalmente, com instalações de manufatura e distribuição em vários países ao redor

do mundo. Assim, nossa receita é afetada pelo aumento ou queda do valor do real em relação
ao dólar norte-americano, ao euro e a libra esterlina, principalmente com relação a: (i) mudanças
nos custos da matéria-prima e produtos importados ou aqueles vinculados aos dólares norte-
americanos; (ii) nossos empréstimos em moeda estrangeira; (iii) custos da Natura de produtos
vendidos em reais às nossas companhias que operam na Argentina, Chile, Peru, México e
Colômbia; (iv) nossas operações na Austrália, Ásia, Europa e Estados Unidos pela Aesop
International; (v) nossas operações por meio da marca The Body Shop International,
principalmente em relação ao limite da conversão das informações financeiras para reais; e (vi)
nossas operações ao redor do mundo por meio da Avon International, para as quais tínhamos
exposições de taxa de câmbio subjacente líquida quanto ao peso argentino, real do Brasil, libra
esterlina, peso chileno, peso colombiano, euro, peso mexicano, novo sol peruano, peso filipino,
zloty polonês, leu romeno, rublo russo, rand sul-africano, lira turca e hryvnia ucraniano. Certas
obrigações financeiras e recebíveis previstas acontecem com moedas estrangeiras.
A Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de câmbio resultante de instrumentos

financeiros em moedas diferentes de suas moedas funcionais, bem como a fluxos de caixa
operacionais em moedas estrangeiras.
A Natura &Co Holding atualmente gerencia sua exposição ao risco cambial pelas unidades de
negócios individuais. Para a redução da referida exposição, foram implantadas políticas para
proteger o risco cambial, que estabelecem níveis de exposição vinculados a esses riscos.
Taxa de juros
O risco de taxa de juros decorre de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos de
40
curto e longo prazos. Os instrumentos financeiros emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia
e suas controladas ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros. Os instrumentos
financeiros emitidos às taxas prefixadas expõem a Companhia e suas controladas ao risco de
valor justo associado à taxa de juros.
O risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros da Companhia decorre de aplicações

financeiras e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos emitidos a taxas pós-fixadas.
A Administração da Companhia mantém na sua maioria os indexadores de suas exposições a
taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações financeiras são
corrigidas pelo CDI e os empréstimos e financiamentos são corrigidos pela Taxa de Juros de
Longo Prazo - TJLP, CDI e taxas prefixadas, conforme contratos firmados com as instituições
financeiras e por meio de negociações de valores mobiliários com investidores desse mercado.
Outros fatores
Além disso, nossos resultados das operações foram influenciados e continuarão sendo pelos
seguintes fatores principais:
• aquisições, parcerias e reestruturações societárias;
• demanda de cosméticos;
• sazonalidade;
• transações de hedge (conforme discutido em “Discussão e Análise da Administração

da Situação Financeira e Resultados Operacionais da Natura &Co - Divulgações
Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”);
• barreiras comerciais na América do Norte, Europa e outros mercados;
• o índice de crescimento do PIB nos países onde operamos, que podem afetar a
demanda de nossos serviços e, consequentemente, nossos volumes e vendas
distribuídos;
• as políticas tributárias adotadas pelos governos dos países em que operamos; e
• regulamentos comerciais estrangeiros.
b) variações das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços,

alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação
A Diretoria comentou estas informações no item 2.2.a.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro
41
A Diretoria comentou estas informações no item 2.2.a.
42
2.3 - Mudanças significativas nas práticas contábeis
a) mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos

significativos sobre as informações previstas nos itens 2.1 e 2.2
Novos Padrões, Interpretações e Aditamentos Adotados em 2022
As normas e alterações que passaram a vigorar a partir dos exercícios iniciados em, ou após, 1º
de janeiro de 2022 não produziram impactos materiais às demonstrações financeiras da
Companhia. A Companhia não adotou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou
alteração que tenha sido emitida, mas ainda não esteja em vigor.
Adicionalmente, a Companhia adotou a norma IFRS 9 (CPC 48) para contabilidade de hedge em
1º de janeiro de 2022, em substituição ao IAS 39 - Instrumentos Financeiros (CPC 38), o qual a
Companhia havia elegido manter vigente para contabilização de hedge quando da adoção inicial
da IFRS 9 (CPC 48), em 1º de janeiro de 2018. A transição para a IFRS 9 (CPC 48) foi realizada
de maneira prospectiva e as relações de hedge pré-existentes foram tratadas como relações
contínuas de hedge, sem perda de efetividade ou designação na transição e não produziu efeitos
significativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.
b) opiniões modificativas e ênfases presentes no relatório do auditor
Os auditores independentes emitiram relatório do auditor sem opiniões modificativas ou ênfases

nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022.
43
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.4 – Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações
Financeiras
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional durante o exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2022.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária durante o exercício

c) eventos ou operações não usuais
Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária durante o exercício

44
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.5 – Medições não contábeis divulgadas no último exercício social ou para o exercício
social em curso
(a) Informar o valor das medições não contábeis
Apresentamos EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA, Margem EBITDA Ajustado,

Endividamento, Dívida Líquida, Dívida Bruta, em cada caso, de forma consolidada, que são todas
medições não contábeis.
EBITDA é uma medição não contábil definida como lucro líquido antes do imposto de renda e da
contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização, imposto de renda e
contribuição social, e depreciação e amortização, conforme definido pela CVM, nos termos da
Resolução da CVM nº 156, de 23 de junho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 156”).
EBITDA Ajustado é o EBITDA ajustado ainda pelo efeito de determinadas operações não
recorrentes que, pelo entendimento da Administração, não se espera que tenham um impacto
recorrente nas nossas atividades operacionais ou não ocorram necessariamente de forma regular.
Consideramos EBITDA e EBITDA Ajustado como sendo medições de desempenho operacional.
Definimos (i) Margem EBITDA como EBITDA dividido pela receita líquida, expresso em percentual,
e (ii) Margem EBITDA Ajustado como EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida, expresso em
percentual.
Endividamento é definido como a soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures

circulantes e não circulantes, e arrendamento mercantil circulante e não circulante. Dívida Bruta
é definida como a soma de nosso Endividamento, instrumentos financeiros derivativos circulantes
e não circulantes, excluindo arrendamento mercantil circulante e não circulante. Dívida Líquida é
calculada como a soma da Dívida Bruta, deduzidos caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores
mobiliários de curto prazo circulantes e não circulantes. Consideramos Endividamento, Dívida
Bruta e Dívida Líquida como sendo medições de liquidez.
(b) Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas
A tabela a seguir apresenta a reconciliação de nosso resultado líquido com EBITDA, EBITDA
Ajustado, Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado:
Em 31 de dezembro de 2022
(em R$ milhões)
Lucro líquido/(prejuízo) do período/exercício (2.858,6)
Resultado financeiro líquido 1.900,9
Imposto de renda e contribuição social ............... 119,6
Depreciação e amortização 2.591,8
Operações descontinuadas(1) 380,4
EBITDA 2.134,1
45
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

Em 31 de dezembro de 2022
(em R$ milhões)
Custos de integração e transformação(2) 640,9
Perda por redução ao valor recuperável(6) 382,9
Custo de Reestruturação - Unidade de negócio 32,9
Outras (receitas) / despesas não recorrentes (32,1)
EBITDA Ajustado 3.158,7
36.349,6
Receita líquida
Margem EBITDA 5,9%

Margem EBITDA Ajustado 8,7%
(1) Refere-se a contratos da Avon que resultaram na divisão de operações nos EUA, Canadá e Porto Rico que
foram contabilizadas como operações descontinuadas.
(2) Custos não recorrentes incorridos em relação a programas de reestruturação iniciados na Natura &Co LATAM,
Avon e The Body Shop.
(3) Perda por redução ao valor recuperável referente a uma parcela do goodwill gerado na aquisição da Avon,
bem como referente a lojas da The Body Shop e Aesop.
A tabela a seguir apresenta uma reconciliação do nosso Endividamento, Dívida Bruta e Dívida
Líquida com nosso endividamento consolidado:
Empréstimos, financiamentos e debêntures (passivo circulante) 331,2

Empréstimos, financiamentos e debêntures (passivo não circulante) 13.261,1
Passivo de Arrendamento (passivo circulante) 878,4
Passivo de Arrendamento (passivo não circulante) 2.392,3
Endividamento 16.863.0
Instrumentos financeiros derivativos (passivo circulante e não circulante) 796,9

Passivo de Arrendamento (passivo circulante) (878,4)
Passivo de Arrendamento (passivo não circulante) (2.392,3)
Dívida Bruta 14.389,2
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários de curto prazo 6.031,4

circulantes e não circulantes ......
Dívida Líquida 8.357,8
(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua situação financeira e do resultado de suas operações
Nossa administração entende que EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA, Margem EBITDA
Ajustado, Endividamento, Dívida Bruta e Dívida Líquida, em conjunto com medições comparáveis
nos termos das normas do International Financial Reporting Standards (IFRS), proporcionam
informações úteis a potenciais investidores, analistas financeiros e ao público, para que possam
analisar o nosso desempenho financeiro.
46
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

A nossa Administração utiliza essas medições contábeis, em conjunto com as medições
diretamente comparáveis nos termos do IFRS, para avaliar o nosso desempenho operacional. No
entanto, EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA, Margem EBITDA Ajustado, Endividamento,
Dívida Bruta e Dívida Líquida não são medições contábeis nos termos do IFRS e não devem ser
considerados substitutos para lucro ou prejuízo líquido, fluxo de caixa de operações ou outras
medições de desempenho operacional ou liquidez determinadas de acordo com o IFRS. Outras
companhias podem calcular essas medições de forma diferente da nossa e, portanto, nossa
apresentação pode não ser comparável a medições com títulos semelhantes de outras
companhias. EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA, Margem EBITDA Ajustado,
Endividamento, Dívida Bruta e Dívida Líquida não pretendem representar recursos disponíveis
para dividendos ou outros usos discricionários, tendo em vista que esses recursos são necessários
para serviço de dívida, despesas de capital (capex), necessidades de capital de giro e outros
compromissos e contingências.
As medições não contábeis descritas neste Formulário de Referência não substituem as medições
de receitas de acordo com o IFRS.
47
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.6 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não houve qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras da Companhia.
48
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.7 – Destinação dos resultados sociais
(a) Regras sobre retenção de lucros
A Companhia não tem regras específicas sobre a retenção de lucros, de modo que o tema é
tratado em nosso Estatuto Social (artigo 31), refletindo o artigo 197 da Lei no 6.404/76. O Estatuto
Social da Companhia está disponível nos seguintes endereços:
• Site de Relações com Investidores da Companhia (ri.naturaeco.com), clicando em

“Documentos Regulatórios”, “Estatutos, Códigos, Políticas e Regimentos”, “Estatuto
Social” e, por fim, “20/04/2022 Estatuto Social Natura &Co” ou diretamente por meio do
link https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/67c3b7d4-64ea-4c2f-b380-
6596a2ac2fbf/e422d703-b518-c955-91cf-a8bf96b4aa3f?origin=1;
• Site da CVM (www.gov.br/cvm); e
• Site da B3 (www.b3.com.br).
Assim, sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
(b) Regras sobre distribuição de dividendos
tratado em nosso Estatuto Social (artigo 31), disponibilizado nos endereços indicados no item (a)
acima. Assim, os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um
percentual mínimo obrigatório de 30% sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o
acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício social, de reservas para
contingências, anteriormente formadas; e (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no
exercício social, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; observado,
ainda, que, sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral
aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº
6.404/76).
(c) Periodicidade das distribuições de dividendos
tratado em nosso Estatuto Social (artigo 31, parágrafos 2º e 3º), disponibilizado nos endereços
indicados no item (a) acima. Assim, a periodicidade da deliberação sobre a distribuição de
dividendos deve ocorrer no mínimo anualmente, conforme deliberação em assembleia geral
49
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

ordinária, sendo possível, ainda, o pagamento de dividendos a débito da conta de lucro constantes
de balanços semestrais ou intermediários.
(d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou

regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões
judiciais, administrativas ou arbitrais
Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de
dividendos.
(e) Se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente

aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o
documento pode ser consultado
Em 28 de julho de 2021, nosso Conselho de Administração aprovou uma Política de Alocação de

Lucros e Distribuição de Dividendos, que estabelece as diretrizes, critérios e procedimentos para
a destinação de resultados, atendendo aos requisitos exigidos pelo Regulamento do Novo
Mercado da B3.
Mencionada política pode ser consultada nos seguintes endereços:
✓ Site de Relações com Investidores da Companhia (ri.naturaeco.com), clicando em

“Documentos Regulatórios”, “Estatutos, Códigos, Políticas e Regimentos”,
“Políticas” e, por fim, “Política de Destinação de Resultados e Distribuição de
Dividendos” ou diretamente por meio do link
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/67c3b7d4-64ea-4c2f-b380-
6596a2ac2fbf/1d920406-b330-f0fd-1ce0-e02234ed8f0c?origin=1;
✓ Site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br); e
✓ Site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
50
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i)
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem
transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo
transferido, indicando respectivos passivos; (ii) contratos de futura compra e venda
de produtos ou serviços; (iii) contratos de construção não terminada; e (iv) contratos
de recebimentos futuros de financiamentos
Contratos de fornecimento:
No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra contratos de longo prazo para
fornecimento de serviços de manufatura, transporte, tecnologia da informação e energia elétrica
(com efetiva entrega física, para suprimento de suas atividades de manufatura). Os contratos
preveem cláusulas de rescisão por descumprimento de obrigações essenciais. Geralmente, é
adquirido o mínimo acordado contratualmente e por essa razão não existem passivos registrados
em adição ao montante que é reconhecido por competência.
Os valores estão demonstrados por meio das estimativas de consumo de energia de acordo com
o prazo de vigência dos contratos, cujos preços estão baseados nos volumes, também estimados,
resultantes das operações contínuas da controlada.
Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, segundo os

contratos, são:
(Em milhões de R$) 2022
Até um ano 614,1
De um a cinco anos 659,7
Acima de 5 anos 49,3
Total 1.323,1
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados em nossas demonstrações
financeiras.
51
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras,
conforme descritos no item 2.8 acima
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Com exceção dos itens reportados no item 2.8.a. acima, a Companhia não espera outros impactos
materiais nas suas demonstrações financeiras.
b) natureza e o propósito da operação
A natureza dos compromissos “off-balance” está descrita no item 2.8.a acima.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação
A natureza dos compromissos “off-balance” está descrita no item 2.8.a acima.
52
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.10 - Plano de Negócios
a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos

investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento
e desinvestimentos previstos
Investimentos
As atividades operacionais da Companhia requerem investimentos regulares de capital,

particularmente no que diz respeito ao desenvolvimento de sua infraestrutura e à aquisição de
suprimentos, como software, máquinas, ferramentas, veículos e modelos industriais.
A tabela a seguir apresenta adições aos ativos imobilizados e intangíveis nos exercícios indicados:
Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2022 (em R$ milhões)
Software 155,0
Máquinas e Acessórios 40,5
Benfeitorias em propriedade de terceiros 69,0
Edifícios e Instalações 7,4
Equipamentos de informática 26,4
Móveis e utensílios 72,0
Projetos em andamento 495,8
Outros investimentos 208,2
Total de aquisições de imobilizado e
1.074,3
intangível
Nosso programa de dispêndio de capital está atualmente focado em infraestrutura de TI,

tecnologia para vendas e-commerce e social selling, abertura e reforma de lojas existentes, bem
como inovação de produto, projetos que visam aumentar eficiência operacional e produtividade.
Real versus Orçado
A tabela a seguir apresenta os valores orçados para CAPEX comparados com o realizado nos
exercícios indicados:
CAPEX (em milhões de R$) 2022

Orçado 1.708,0
Realizado 1.096,0
53
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

Atualmente, o programa de investimentos da Companhia está focado na abertura e reforma de
lojas existentes, tecnologia digital, inovação de produtos e projetos que visam aumentar a
eficiência e produtividade operacional do Grupo.
Orçamento para 2023
O orçamento de capital previsto para a Companhia para o ano de 2023 é de R$ 1,625 milhões,
que fará frente aos investimentos necessários para a consolidação dos planos de crescimento da
Companhia. Este valor compreende o orçamento de capital de todas as subsidiárias do Grupo
Natura &Co, incluindo a Natura Cosméticos. Para este orçamento previsto, estão sendo
planejados os seguintes investimentos: (i) projetos de digitalização e tecnologia da informação;
(ii) planos de ações para continuidade na transformação e integração entre as empresas do
Grupo; (iii) abertura e reforma de lojas existentes; (iv) desenvolvimento de novos produtos, entre
outros.
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor.
Não houve, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, a aquisição de plantas,

equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor.
c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em

andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em
desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
A Companhia possui um plano de lançamentos de novos produtos que estão alinhados com as
tendências do mercado. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento ao longo de 2022
foram consistentes ao longo dos últimos anos.
d) Oportunidades inseridas on plano de negócios do emissor relacionadas a

questões ASG
Acreditamos que, embora já tenhamos abordado a sustentabilidade ao longo dos anos,

precisamos avançar mais rapidamente. Assim, em junho de 2020, estabelecemos metas
ousadas para a próxima década, lançando nosso Compromisso com a Vida, uma visão
abrangente de sustentabilidade na qual pretendemos intensificar nossas ações para abordar
alguns dos problemas mais urgentes do mundo. Nossa lista de prioridades inclui enfrentar a crise
54
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

climática tornando-se um emissor líquido zero de carbono até 2030 e protegendo a Amazônia
comprometendo-se a ajudar a atingir o desmatamento líquido zero em nossas operações até
2025. Também estamos comprometidos em defender os direitos humanos e trabalhar para a
meta de paridade de gênero até 2023, além de adotar um salário digno para todos os
colaboradores da Companhia. Também nos comprometemos a abraçar a circularidade e a
regeneração até 2030.
Nossa jornada rumo a essas metas começou com a própria visão da Natura para 2050,
desenvolvida em 2014 e aprimorada em 2018. Os três negócios que operávamos na época
(Natura, The Body Shop e Aesop) desenvolveram em conjunto uma agenda de compartilhamento
de melhores práticas por meio de redes de excelência em áreas como inovação, estratégia,
comércio digital, varejo e sustentabilidade. Nossa rede de excelência em sustentabilidade
começou discutindo nossa visão em termos de prioridades que adotam uma abordagem positiva
e sistêmica de nossos negócios. A par da ambiental e social, incluímos uma terceira perspetiva,
a transversal, que tem em conta o nosso papel enquanto empresa consumidora e a forma como
os nossos produtos são desenvolvidos e eliminados, para que devolvam mais ao mundo do que
tiram.
Além disso, as Ações da Companhia são negociadas no segmento de listagem do Novo

Mercado da B3, categoria especial que lista as companhias com os mais altos níveis de
governança corporativa.
Nossas quatro marcas estão em diferentes estágios de medição de gases de efeito estufa, ou
“GEE”: Natura, Avon e Aesop calcularam as emissões de escopo 1 e 2 e a The Body Shop iniciou
a criação de sua linha de base. Para as emissões do Escopo 3, cada marca calculou seu nível
em graus variados. Em 2021, consolidamos as pegadas organizacionais para escopo 1 e 2 para
calcular e consolidar a pegada para escopo 3. Nossas emissões totais de GEE para 2021 foram
2.745 milhões de toneladas de dióxido de carbono equivalente sem incluir a fase de uso e 5.052
milhões de toneladas de dióxido de carbono equivalente incluindo a fase de uso.
Natura
A Natura Cosméticos se desafia a gerar impactos financeiros, sociais, culturais e ambientais

positivos. A Natura Cosméticos articulou esse desafio em sua Visão de Sustentabilidade 2050,
lançada em 2014, na qual assumiu o compromisso de transformar a Natura em uma marca de
impacto positivo, garantindo que suas operações contribuam para a melhoria do meio ambiente
e da sociedade, indo além do paradigma atual de meramente reduzindo e mitigando os impactos.
Em 2014, a Natura Cosméticos foi a primeira empresa de capital aberto do mundo a ser
reconhecida como B Corp (conforme aprovado pelo B Lab, organização independente),
movimento global de empresas que valorizam de forma igualitária seus resultados econômicos,
sociais e ambientais. Após três anos, a Natura Cosméticos foi recertificada como Empresa B,
atestando seu compromisso com o desempenho socioambiental positivo e o impacto nas
55
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

pessoas e no planeta. Em 2020, mudamos a certificação de Natura Cosméticos para Natura &Co
tornando-nos os maiores negócios de consumo do mundo a ter essa certificação.
Pelo décimo sétimo ano consecutivo, as ações da Natura Cosméticos integram o Índice de
Sustentabilidade Empresarial da B3. De 2014 a 2021, a Natura Cosméticos foi listada no Índice
Dow Jones de Sustentabilidade, ou “DJSI”, uma referência para investidores que baseiam suas
decisões de investimento em aspectos sociais e ambientais. A Natura Cosméticos foi a única
empresa de mercados emergentes no DJSI no segmento de Produtos de Limpeza e Limpeza.
Além disso, pelo vigésimo segundo ano consecutivo, a Natura Cosméticos apresentou seu
Relatório Anual de Sustentabilidade (ano base 2021), que desde 2001 proporciona a divulgação
unificada dos resultados econômicos, sociais e ambientais de suas operações. Todas as
informações relacionadas à responsabilidade social estão descritas no relatório anual da Natura
&Co Latam, elaborado de acordo com a estrutura GRI G4.
A Natura Cosméticos busca criar valor sustentável para a sociedade por meio da construção de
relações baseadas na qualidade e na geração de resultados sociais, ambientais e econômicos
integrados. Assim, o retorno do investimento do acionista é obtido equilibrando os focos de curto
e longo prazo. Alguns exemplos dessas ações sociais incluem o apoio a organizações e
associações que contribuem de alguma forma para o desenvolvimento sustentável da indústria
da Natura Cosméticos; adotar princípios de comércio justo em parcerias com comunidades
extrativistas e apoiar o desenvolvimento local sustentável; e compartilhar benefícios com as
comunidades por meio do acesso ao patrimônio genético e conhecimento tradicional associado
da biodiversidade brasileira.
A Natura Cosméticos possui uma Política de Responsabilidade Socioambiental, que estabelece

os seguintes programas: “Programa Natura Carbono Neutro” e “Programa Natura Amazônia”.
A Visão de Sustentabilidade 2050 da Natura Cosméticos está profundamente ligada à nossa

estratégia e influencia a visão corporativa da Natura &Co Compromisso com a Vida. Vemos isso
como um compromisso de toda a empresa para ter um impacto positivo. Procuramos contribuir
para a proteção e regeneração de todo o ecossistema a que pertencemos. O primeiro marco
desse planejamento, Ambições 2020, é um conjunto de metas sobre temas como biodiversidade,
resíduos, emissões de carbono, água, diversidade & inclusão e geração de renda, entre outros.
Mobilizamos recursos internamente neste ciclo de seis anos, superamos importantes desafios
de negócios e avançamos em questões estratégicas como parte de nossa visão de transformar
a Natura em uma empresa que gera impacto positivo.
Continuamos comprometidos com a transparência e o equilíbrio. Procuramos estabelecer

critérios claros para definir nossas conquistas em direção a metas que não são quantificáveis.
Com base em metas de médio e longo prazo claramente definidas, aprofundamos o

monitoramento dos impactos da Natura nesses aspectos e na tomada de decisões. A inovação
tem impulsionado a pesquisa e o desenvolvimento de novas tecnologias e o desenvolvimento de
novos indicadores para avaliar o desenvolvimento de consultores e comunidades na Amazônia
56
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

brasileira. Também desenvolvemos novos modelos de avaliação de nossos impactos em nossa
rede de relacionamentos, como o índice de desenvolvimento humano da consultora e o lucro e
prejuízo ambiental e o lucro e prejuízo social.
Alguns dos objetivos que traçamos dependem do engajamento da sociedade, de mudanças

comportamentais sistêmicas ou do desenvolvimento de novas tecnologias. A Natura organizou
temas materiais em três causas: Amazônia Viva (Amazonia Viva), Mais Beleza Menos
Desperdício (Mais Beleza Menos Lixo) e Cada Pessoa Importa (Cada Pessoa Importa). Essas
causas orientam a Natura não apenas em nossos compromissos, mas na forma como engajamos
nossa rede para a construção de uma sociedade mais justa e igualitária.
Avon
Acreditamos que a Avon é mais do que apenas uma marca de beleza: é um movimento que
conecta milhões de mulheres entre si e a uma vida melhor. Este é o valor real por trás de cada
venda feita pelos representantes da Avon em todo o mundo, e a beleza é a jornada que leva a
Avon até lá.
A Avon reconhece o papel que pode desempenhar ao enfrentar os desafios das rápidas
mudanças climáticas e desigualdades de renda e oportunidade. Por isso, em 2019, a Avon
ampliou sua estratégia de sustentabilidade para garantir que considera seu impacto ambiental
em todas as suas operações.
A Avon está comprometida com esta missão enquanto continua a minimizar seu impacto
ambiental como uma empresa que fabrica e vende produtos de origem responsável. A Avon está
no caminho certo para atingir suas metas ambientais para 2020, mas reconhece que há muito
mais a fazer.
É por isso que a Avon agora estabeleceu metas ainda mais ambiciosas – melhorar a
sustentabilidade da embalagem e reduzir ainda mais suas emissões de carbono e uso de água.
A Avon também se orgulha, em 2019, de ter se tornado a primeira empresa global de beleza a
encerrar os testes em animais em todos os produtos em todos os países em que atua. A Avon e
a Avon Foundation doaram mais de U.S.$ 10,1 milhões em 2022 para causas, incluindo
campanhas de conscientização sobre o câncer de mama, campanhas para acabar com a
violência de gênero e outras causas, principalmente produtos doados a refugiados ucranianos.
The Body Shop
O princípio fundador da The Body Shop era ser uma força de mudança positiva. Isso guiou a The
Body Shop por 40 anos de crescimento, de uma empresa de uma mulher com uma única loja no
Reino Unido para um negócio global operando em 81 países, incluindo mercados de franquia. A
The Body Shop foi uma das primeiras empresas globais a praticar o comércio justo e realizar
campanhas sociais e ambientais. Essas ações continuam a impulsionar a The Body Shop a ser
uma força positiva para a mudança em todo o mundo.
57
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

O programa da The Body Shop é um programa líder na indústria da beleza e está empenhado
em trabalhar com fornecedores em todo o mundo, garantindo que recebam um salário justo por
ingredientes e acessórios naturais de alta qualidade. Além disso, em muitos casos, a The Body
Shop paga um prêmio para ajudar seus fornecedores a investir em projetos de saúde ou
educação que beneficiem suas comunidades mais amplas.
A The Body Shop também tem uma orgulhosa história de campanhas para mudanças positivas.
Nos últimos 40 anos, a The Body Shop usou sua voz e rede para mobilizar clientes em todo o
mundo para pedir ação política para criar mudanças de longo prazo.
A campanha mais longa da The Body Shop, que começou em 1989, concentrou-se em ações
para acabar com os testes em animais na indústria de cosméticos, já que a The Body Shop foi a
primeira empresa de cosméticos a fazer campanha contra os testes em animais. Em 2017, 80%
dos países não tinham leis contra essa prática e, em resposta, a The Body Shop lançou o Forever
Against Animal Testing ao lado da Cruelty Free International, uma organização não
governamental parceira. Esta campanha premiada pediu uma proibição global permanente de
testes em animais em cosméticos e recebeu mais de oito milhões de assinaturas de petições de
clientes que apoiam o pedido de mudança. Essas petições foram apresentadas às Nações
Unidas em 2018. A The Body Shop continua comprometida em continuar a influenciar os
tomadores de decisão e outras empresas a introduzir a proibição de testes cosméticos em
animais em todos os lugares e para sempre.
Fiel às suas raízes no ativismo, buscando incansavelmente a justiça social e ambiental, a The
Body Shop lançou o Be Seen. Campanha Be Heard, que visa ampliar e capacitar as vozes dos
jovens na vida pública para influenciar a tomada de decisões do governo em mais de 75 países.
Com esta campanha, a marca promove a mudança com um apelo à ação específico para
capacitar as vozes dos jovens em cada um dos seus mercados. O objetivo é estimular mudanças
políticas e legislativas em um período de três anos, desde o desenvolvimento de habilidades de
liderança nos jovens até a redução da maioridade eleitoral.
A proteção ambiental é um elemento importante das atividades da The Body Shop, que continua
buscando reduções no consumo de energia da loja e fonte de energia renovável sempre que
possível.
The Body Shop recebeu uma série de prêmios nacionais e internacionais reconhecendo as
conquistas, incluindo Varejista Responsável do Ano no Congresso Mundial de Varejo em 2018 e
o Marie Claire Prix D'Excellence De la Beauté Sustainability Award em 2019 e um Lifetime
Achievement Award da Vogue em 2020.
A The Body Shop relata seu progresso e desempenho anualmente e continua comprometida em
incentivar o impacto positivo em todas as áreas de atividade.
58
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

Aesop
A Aesop está comprometida com uma abordagem triple bottom-line para o desempenho dos
negócios, medindo e avaliando seu desempenho em relação aos três pilares de pessoas, lucro
e planeta. As metas são distribuídas por toda a empresa em relação a esses três pilares. Em
2020, a Aesop publicou seu primeiro relatório de sustentabilidade e, como parte do Grupo Natura
&Co, lançou sua Visão de Sustentabilidade 2030: Compromisso com a Vida, com metas
associadas. A visão Compromisso com a Vida engloba respostas à crise climática e proteção da
Amazônia, garantindo igualdade e inclusão por meio da defesa dos direitos humanos e da
humanidade, e levando os negócios da Aesop para a circularidade e o reuso.
A Aesop tem o compromisso de apoiar as comunidades em que atua e doa anualmente 2,5% de
seu EBITDA à Fundação Aesop, veículo filantrópico de apoio ao desenvolvimento da
alfabetização e da leitura em comunidades marginalizadas. Durante 2022, a Fundação Aesop
doou U.S.$ 2,3 milhões para uma série de parceiros beneficentes. A Fundação Aesop continuou
a apoiar os principais parceiros na Austrália e expandiu seu alcance completando seu primeiro
ano completo de concessão de subsídios globais.
Além do nosso programa de subsídios planejado, a Fundação também atendeu a duas situações
de emergência. Em março, doamos US$ 100 mil para apoiar as pessoas afetadas pela guerra
na Ucrânia. A mesma quantia foi concedida em apoio à justiça reprodutiva em maio, após a queda
de Roe vs. Wade nos Estados Unidos. Para apoiar o trabalho da Fundação Aesop, também
lançamos um programa global de doações equivalentes, em que cada US$ 1 doado pela
generosidade dos funcionários da Aesop correspondia a outro US$ 1.
A Aesop tornou-se uma Empresa B Certificada em 2020, juntando-se a um movimento global de

empresas que dão igual importância a cada um de seus objetivos econômicos, sociais e
ambientais. Desde 2018, as operações da Aesop na Austrália e na Nova Zelândia são
certificadas como neutras em carbono pelo Climate Activescheme do governo australiano. Outras
conquistas incluem a obtenção do selo Climate Neutral Company do Polo Sul para todas as
operações globais em 2021 e os produtos da Aesop recebendo a aprovação Cruelty Free
International Leaping Bunny, o padrão ouro reconhecido mundialmente para produtos cosméticos
livres de crueldade.
59
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

2.11 - Outros fatores com influência relevante
Cross-default e croos-acceleration nos contratos de dívida
A Companhia é fiadora e principal pagadora em determinados contratos financeiros envolvendo

determinadas subsidiárias, os quais contêm cláusulas usuais de inadimplemento cruzado (cross-
default) e/ou vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration) com outros contratos
financeiros envolvendo subsidiárias da Companhia. A ocorrência de inadimplemento cruzado
(cross-default) e/ou vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration) pode resultar, conforme
o caso, em um evento de inadimplemento e/ou vencimento antecipado no âmbito de tais
contratos financeiros garantidos pela Companhia.
Além das informações acima incluídas, não existem outros fatores com influência relevante não
divulgados nas demais seções do item 2.
60
JUR_SP - 48408141v2 - 2324006.507077

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

A SEREM REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2023
ANEXO II
Itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência da Companhia
61
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077

7.3/7.4 Composição da Administração, Conselhos e Comitês
Nome: Bruno de Araújo Lima Rocha CPF/Passaporte: 664.045.847-00

Data de Nascimento: 21/08/1961 Profissão: Economista
Cargo eletivo ocupado: 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) Eleito pelo controlador: Sim
Data da eleição: 26/04/2023
Data de posse: 26/04/2023
Membro independente: Sim Prazo de mandato: 1 ano
Critério de independência: Considerado membro independente com base no Data de início do 1º N/A
critério de independência definido pelo mandato que deu início à
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, consecutividade:
Bolsa, Balcão.
Experiência profissional e outros cargos exercidos:
Sócio co-fundador da Dynamo no Brasil em 1993. Em 2005, mudou-se para Londres e foi responsável pela atividade de investimentos da empresa nos mercados
internacionais até o início de 2023. Antes da Dynamo, foi sócio do Banco Garantia, onde trabalhou de 1983 a 1992. Formou-se em Economia na PUC-RJ em 1982.
Declaração de eventuais condenações:
Não esteve sujeito, nos últimos 5 (cinco) anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da
Superintendência de Seguros Privados e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática
de atividade profissional ou comercial. Não se enquadra na definição de pessoa politicamente exposta, nos termos da Resolução CVM 50.
62
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077

Nome: Maria Eduarda Mascarenhas Kertész CPF/Passaporte: 146.986.968-36
Data de Nascimento: 28/03/1973 Profissão: Administradora de empresas
Cargo eletivo ocupado: 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) Eleito pelo controlador: Sim
Membro independente: Sim Prazo de mandato: 1 ano
Critério de independência: Considerada membro independente com base no Data de início do 1º N/A
critério de independência definido pelo mandato que deu início à
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, consecutividade:
Bolsa, Balcão.
Maria Eduarda Kertész possui trinta anos de experiência internacional na área de saúde, bem-estar e beleza. Ela é presidente da U.S. Skin Health & Beauty na
Johnson & Johnson Consumer Health, liderando um portfólio de marcas icônicas de cuidados com a pele e cabelos, incluindo marcas globais como Neutrogena® e
Johnson's®.
Na Johnson & Johnson Consumer, Maria Eduarda atuou como presidente da U.S. Health, e, antes de mudar-se para os Estados Unidos, ela atuou na Johnson &
Johnson Consumer Brasil e ocupou vários cargos, incluindo Diretora de Marketing para o Brasil, Vice-Presidente da Unidade Global de Negócios de Bebê e Beleza
para a América Latina e, em seguida, Presidente da Johnson & Johnson Consumer Brasil.
Ela é, ainda, fundadora do WLI Chapter for Latin America, membro do HOLA ERG, Johnson & Johnson Diversity and Inclusion North America Advisory Board, e
atuou como membro do Conselho da Câmara Americana de Comércio no Brasil e membro fundador do grupo “Mulheres do Brasil”. Maria Eduarda faz parte do
Comitê Executivo e do Conselho de Administração do Conselho de Produtos de Cuidados Pessoais (PCPC), bem como da Cosmetic Executive Women (CEW).
Maria Eduarda é graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em São Paulo e possui um certificado de Special Studies in
Administration and Management pela Harvard Extension School.
Não esteve sujeita, nos últimos 5 (cinco) anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da
Superintendência de Seguros Privados e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
prática de atividade profissional ou comercial. Não se enquadra na definição de pessoa politicamente exposta, nos termos da Resolução CVM 50.
63
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077

Nome: Cynthia May Hobbs Pinho CPF/Passaporte: 955.227.007-34
Data de Nascimento: 17/08/1964 Profissão: Engenheira
Cargo eletivo ocupado: 45 - C.F.(Efetivo) Eleita p/Minor.Ordinaristas Eleito pelo controlador: Não
Prazo de mandato: 1 ano
Data de início do 1º 20/04/2022
mandato que deu início à
consecutividade:
Executiva com experiência de 30 anos na área Administrativa Financeira com visão estratégica e vivência em áreas de Negócios, adquirida em empresas de
diferentes segmentos. Atuou em posições C-Level em empresas de Capital aberto e de controle familiar. Exerceu a função de Diretora Estatutária no Grupo Ultra,
Sagatiba, Dasa, Schneider Electric, CPFL, Fundação Renova e GetNinjas. Experiência em ambiente de alta complexidade com Governança multi stakeholder e
interações com diferentes entes da Sociedade Civil. Atuou em projetos de reparação socioambiental com foco em sustentabilidade com agenda de transformação
social e desenvolvimento institucional (Agenda ESG). Ela é Conselheira de Administração e Conselheira Fiscal certificada pelo IBGC. Atualmente, ocupa a posição
de Conselheira de Administração e Coordenadora do Comite de Auditoria dos Supermercados Lopes, Conselheira de Administração do GetNinjas, Conselheira
Fiscal da Natura &Co Holding S.A., Conselheira Fiscal do Instituto Natura, Membro da Comissão de Conselhos do Futuro do IBGC e Diretora Executiva do IBEF SP.
64
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077

Nome: Andrea Maria Ramos Leonel CPF/Passaporte: 104.434.358-39
Data de Nascimento: 02/02/1965 Profissão: Economista
Cargo eletivo ocupado: 48 - C.F.(Suplente) Eleito p/Minor.Ordinaristas Eleito pelo controlador: Não
Prazo de mandato: 1 ano
Data de início do 1º 20/04/2022
mandato que deu início à
consecutividade:
Executiva de Mercado Financeiro, tendo trabalhado por 27 anos em instituições internacionais como World Bank - IFC, onde atuou como consultora sênior para
América Latina e JPMorgan onde, como Managing Director, foi responsável pela área de negócios relacionados ao Transaction Bank na América Latina. Diretora
estatutária no Brasil, ocupou assento nos comitês executivos local, regional e global daquele banco. Foi também diretora no Deutsche- Banco Alemão S.A. e Citibank.
Economista pela Fundação Armando Alvares Penteado e Pós-Graduada em Economia de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, é Conselheira Independente
certificada pelo IBGC. Atuante em organizações sem fins lucrativos, de forma Pró-Bono, é conselheira mentora no Programa Winning Women da EY, Diretora
Estatutária e líder do comitê Vozes do Grupo Mulheres do Brasil, Vice-Presidente do Conselho Diretivo da ONG Vocação e Conselheira Fiscal da Fundação Stiekel.
Conselheira Independente do Banco da Amazônia- BASA. Membro do Conselho Consultivo e Investidora na CarambolaTech, startup de educação, tecnologia e
impacto Social. Membro Independente do Comitê de Auditoria da Companhia Paulista de Securitização- CPSEC, empresa de economia mista que atua no mercado
de capitais.
65
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077

7.5. Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco até o 2º Grau
Relacionadas a Administradores do Emissor, Controladas e Controladores
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau entre (i) os candidatos a
membros do Conselho de Administração e os nossos administradores; (ii) os candidatos a
membros do Conselho de Administração e administradores de nossas controladas diretas e
indiretas; (iii) os candidatos a membros do Conselho de Administração e os administradores de
nossos controladores diretos ou indiretos.
66
7.6. Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle entre
Administradores e Controladas, Controladores e Outros
(a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas
em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99%
(noventa e nove por cento) do capital social
(b) controlador direto ou indireto do emissor
(c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não existe relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre (i) os candidatos a
membros do Conselho de Administração e a Companhia; (ii) os candidatos a membros do
Conselho de Administração e nossas controladas diretas e indiretas; (iii) os candidatos a
membros do Conselho de Administração e nossos controladores diretos ou indiretos; e/ou (iv) os
candidatos a membros do Conselho de Administração e fornecedores, clientes, devedores ou
credores relevantes da Companhia, de nossas controladoras diretas e indiretas ou de nossas
controladas diretas ou indiretas.
67
JUR_SP - 48343441v2 - 2324006.507077
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS

ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
ANEXO III
Item 8 do Formulário de Referência da Companhia
68
8. Remuneração dos administradores
8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração,

da Diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários
e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de

remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da
aprovação e, caso a emissora divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
A emissora, Natura &Co Holding S.A. (“Companhia”), é a controladora de quatro empresas e marcas:
Avon, Natura, The Body Shop e Aesop.
A Natura &Co é formada por marcas globais de cosméticos multicanais, voltadas a um propósito.
Dadas as complexidades comerciais e estruturais da Companhia, é essencial contar com uma
administração altamente qualificada para liderar a Companhia em sua trajetória de crescimento,
executando uma estratégia de negócios com propósitos e criando valor para todos os stakeholders.
Conforme previsto no Artigo 12(ii) do Estatuto Social da Companhia, os acionistas, por meio de uma
assembleia geral, estabelecem e aprovam a remuneração global da Companhia para os membros
do Conselho de Administração, os Diretores Estatutários e os membros do Conselho Fiscal (se
instalado).
Conforme estabelecido na própria Política de Remuneração, seus objetivos são: (i) alinhar os
interesses de executivos e acionistas; (ii) gerar resultados e aumentar de valor da Companhia,
considerando também os aspectos sociais e ambientais; e (iii) reconhecer a contribuição e reter
profissionais com base em referências de mercado. Objetivos específicos para a remuneração dos
Administradores ou da Diretoria podem ser consultados diretamente na Política de Remuneração
(itens 2.2 e 2.3).
A Política de Remuneração está baseada na premissa de que a estrutura e a complexidade dos

negócios fazem com que seja fundamental contar com uma equipe administrativa altamente
capacitada para liderar a Companhia em sua trajetória de crescimento, executando uma estratégia
de negócios orientada por propósitos e criando valor para todos os stakeholders.
A estratégia de remuneração da Companhia é baseada em sua missão mais ampla: “pessoas,

planeta e lucratividade” e considera algumas das melhores práticas de mercado, conforme abaixo:
69
Melhores Práticas de Gestão de Remuneração:
A Companhia tem uma Política de Remuneração de Administradores (“Política de Remuneração”),

aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de julho de 2019, disponível para consulta nos
seguintes endereços:
✓ Site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.naturaeco.com/en/a-

natura-co/the-group/g-governance/policies-and-bylaws/); e
✓ Site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM: (https://www.gov.br); e
✓ Site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (https://www.b3.com.br).
b. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir

a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:
• os órgãos e comitês da emissora que participam do processo decisório,
identificando de que forma participam.
A participação dos órgãos da Companhia no processo de definição da remuneração está estabelecida
na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia 1 e na Política de Remuneração, disponibilizada nos
endereços indicados no item 8.1(a) acima.
Assembleia Geral: mediante recomendação do Conselho de Administração, aprova a remuneração

global dos membros do Conselho de Administração, dos Diretores Estatutários e dos membros do
Conselho Fiscal (se instalado).
Conselho de Administração: é responsável por alocar o valor total da remuneração global

individualmente entre os membros do Conselho de Administração e os Diretores Estatutários,
definindo ainda, a remuneração individual dos membros dos comitês de assessoramento.
1
O Estatuto Social da Companhia está disponível nos seguintes endereços:
Site de Relações com Investidores da Companhia (ri.naturaeco.com), clicando em “Documentos Regulatórios”, “Estatutos,
Códigos, Políticas e Regimentos”, “Estatuto Social” e, por fim, “20/04/2022 Estatuto Social Natura &Co” ou diretamente
por meio do link https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/67c3b7d4-64ea-4c2f-b380-6596a2ac2fbf/e422d703-b518-
c955-91cf-a8bf96b4aa3f?origin=1;
Site da CVM (www.gov.br/cvm); e
Site da B3 (www.b3.com.br).
70
Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional (“Comitê de Pessoas”): auxilia o
Conselho de Administração na tomada de decisões relativas à remuneração e benefícios dos
administradores, apoiando o referido órgão, inclusive, na indicação dos membros aos comitês de
assessoramento e na definição de sua remuneração individual.
Comitê de Governança Corporativa: auxilia o Conselho de Administração na revisão da

remuneração dos membros do Conselho e dos comitês com base nas tendências de outras empresas
líderes do setor e na autoavaliação anual do Conselho de Administração e de seus comitês. O comitê
recomenda a proposta de remuneração global do Conselho de Administração e comitês, bem como
do Principal Executivo do Grupo, agora Diretor Presidente, a ser submetida à Assembleia Geral em
conexão com as recomendações do Comitê de Pessoas sobre a remuneração da administração.
• critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,

indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de
mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência
desses estudos
Os critérios e a metodologia utilizados para definição da remuneração individual dos administradores
da Companhia estão estabelecidos na Política de Remuneração, disponibilizada nos endereços
indicados no item 8.1(a) acima. Adicionalmente, a metodologia de cálculo e de reajuste de cada
elemento da remuneração está descrita no item 8.1(c)(i) abaixo.
Para definir a remuneração individual dos administradores, são contratadas pesquisas salariais
realizadas por uma consultoria de remuneração especializada. As comparações consideram os
mercados relevantes, incluindo concorrentes no segmento de varejo, multinacionais brasileiras,
listadas na bolsa de valores e sociedades que possuem estratégias de remuneração similares.
• com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a

adequação da política de remuneração do emissor
O Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração uma vez por ano, por
meio de diretrizes e objetivos do negócio e de pesquisa de mercado, com base nas recomendações
realizadas pelo Comitê de Pessoas.
Após considerar os resultados das pesquisas de mercado, os objetivos de negócios atualizados e as

recomendações feitas pelo Comitê de Pessoas, que faz, ao longo do ano, o acompanhamento do
desempenho dos colaboradores e das melhores práticas de mercado, o Conselho de Administração
avalia a adequação da política de remuneração.
c. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em

relação a cada um deles:
• seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo
da emissora
A remuneração da administração da Companhia é formada por:
71
72
Abaixo destacamos os elementos da remuneração do Conselho de Administração, dos Diretores
Estatutários, dos membros de Comitês de assessoramento e dos membros do Conselho Fiscal,
abordando, na sequência, as eventuais especificidades de cada elemento da remuneração para cada
órgão da administração.
Elementos de Remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho

Fiscal
As imagens abaixo indicam a porcentagem dos elementos de remuneração de cada membro do

Conselho de Administração, do CEO da Natura &Co, dos Diretores Estatutários e do Conselho
Fiscal (se instalado):
Em 2022, nosso Presidente Executivo do Conselho de Administração e Principal Executivo do Grupo,

baseado nos Estados Unidos, deixou a Companhia e um novo CEO da Natura &Co, baseado no
Brasil, assumiu o cargo. Como parte dessa alteração, a) foram disparados os termos de rescisão
contratual para a saída do Presidente Executivo do Conselho de Administração e Principal Executivo
do Grupo e b) foi disponibilizado um novo pacote de remunerações ao sucessor.
73
Remuneração Fixa:
O componente fixo é um montante mensal, pago ao longo de 12 (doze) meses, conforme as práticas
de mercado.
Remuneração Variável:
O Conselho de Administração recebe remuneração variável baseada em ações, com o objetivo de

fortalecer o engajamento entre o Conselho de Administração e a Companhia, apoiar a estratégia de
longo prazo e agregar mais geração de valor a todos os stakeholders.
Acima está uma descrição dos elementos da remuneração que são específicos do Conselho de
Administração. Para descrição de todos os demais elementos da remuneração comuns ao CEO da
Natura &Co e aos Diretores Estatutários, ver item 8.1 (b)(i), acima.
CEO da Natura &Co
De acordo com a nova estrutura de governança corporativa proposta pela Administração como parte
da reforma do Estatuto Social da Companhia prevista para ser aprovada pelos acionistas em 26 de
abril de 2023, o CEO deixará de ser o Presidente Executivo do Conselho de Administração, sendo o
cargo removido de nossa estrutura corporativa. Dessa forma, a previsão de remuneração para o
exercício social corrente para o Conselho de Administração e Diretores Estatutários pressupõe que,
a partir de maio de 2023, a remuneração do CEO seja reconhecida como parte da remuneração da
Diretoria Estatutária.
Remuneração Fixa:
O componente fixo é um montante mensal, pago ao longo de 12 (doze) meses, conforme as práticas
de mercado.
Remuneração Variável:
74
O CEO da Natura &Co recebe remuneração variável baseada em ações, com o objetivo apoiar a
estratégia de longo prazo, alinhar os interesses de acionistas minoritários e executivos, e agregar
mais geração de valor a todos os stakeholders.
Membros de Comitês de Assessoramento
Os membros do Conselho de Administração que participam de quaisquer dos comitês estatutários

ou não estatutários recebem uma remuneração fixa mensal adicional por seu papel como líderes ou
membros desses comitês.
Os membros do Conselho de Administração ou dos Comitês que também sejam membros da

Diretoria Estatutária ou Não-Estatutária, farão jus exclusivamente à remuneração recebida na
qualidade de diretores.
Diretores Estatutários
Consta abaixo uma descrição dos elementos de remuneração que são específicos dos Diretores
Estatutários e Não Estatutários. Para uma descrição dos demais elementos de remuneração comuns
entre o Conselho de Administração, o CEO da Natura &Co e os Diretores Estatutários, consulte o
item 8.1(b)(i) acima.
Remuneração Fixa: Os Diretores Estatutários e Não Estatutários recebem um valor mensal, pago
em 12 (doze) parcelas mensais. Os Diretores Estatutários e Não Estatutários brasileiros recebem,
ainda, uma 13ª (décima terceira) parcela e férias remuneradas. Nossos diretores estatutários do
Reino Unido não recebem uma décima terceira parcela ou férias remuneradas.
Benefícios diretos e indiretos: O pacote de benefícios pode incluir plano médico, auxílio creche ou
berçário, verba para automóvel, previdência privada, seguro de vida e assistência odontológica com
o objetivo de atrair os melhores talentos e de forma a se adequar às práticas do mercado.
Conselho Fiscal
A remuneração do Conselho Fiscal (se instalado) é composta por
75
O Conselho Fiscal não é permanente e pode ser instalado mediante solicitação dos acionistas da
Companhia, de acordo com o artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. Se instalado, a
remuneração do Conselho Fiscal é fixada na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, nos termos
do artigo 162, §3º, da Lei das S.A., a qual estabelece que a remuneração de seus membros não
poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração média
de cada diretor estatutário, excluídos os benefícios e pagamento variável, além de reembolso das
despesas de viagem e hospedagem exigidos para o exercício da função do membro. Considerando
que a remuneração do Conselho Fiscal é definida na Lei das S.A., a Política de Remuneração de
Administradores da Companhia não regula tal remuneração. O Conselho Fiscal foi instalado em
2020, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2020, e o mandato
de seus membros terminou na Assembleia Geral Ordinária realizada em 16 de abril de 2021. O
Conselho Fiscal não foi instalado em 2021, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada
em 16 de abril de 2021. Na Assembleia Geral Ordinária de 20 de abril de 2022 foi aprovada a
instalação do Conselho Fiscal.
• sua proporção na remuneração global nos 3 últimos exercícios sociais
A tabela abaixo indica as proporções de cada elemento na remuneração do Conselho de

Administração, dos Diretores Estatutários e dos membros do Conselho Fiscal:
Os números acima não levam em consideração a remuneração associada a bônus de contratação e

benefícios decorrentes de transição dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores
Estatutários (reportados no item 8.2 como “outros” e “benefícios pós-emprego decorrentes de
rescisão”).
76
• Sua metodologia de cálculo e reajuste
A Companhia revisa periodicamente sua remuneração para mantê-la alinhada com a do mercado,
comparando suas práticas com a de concorrentes no segmento de varejo, multinacionais brasileiras,
sociedades listadas na bolsa de valores brasileira e no exterior, bem como empresas que possuem
estratégias de remuneração similares, conforme já descrito no item 8.1, (b), (ii) deste Formulário.
Abaixo, as regras específicas para o cálculo e o reajuste de cada elemento da remuneração:
Remuneração fixa:
A remuneração fixa é estabelecida de acordo com responsabilidade e complexidade do cargo,

experiência do profissional, competitividade e práticas do mercado. As qualificações e a experiência
individual são consideradas no estabelecimento da remuneração fixa, mas não há qualquer indicador
de desempenho levado em consideração para fins de determinação de tal elemento da
remuneração.
A remuneração fixa é revisada anualmente com base na experiência adquirida e na evolução de

responsabilidades. Uma avaliação é realizada pelos Copresidentes e é então validada pelo Conselho
de Administração e qualquer ajuste feito é então aprovado pelos sindicatos relevantes, sem prejuízo
da aprovação da remuneração em assembleia geral, conforme já descrito acima.
Os reajustes de remuneração também podem ser negociados individualmente pelos membros da

administração, e, caso solicitado pelo CEO da Natura &Co, a negociação individual será então
submetida à aprovação do Conselho de Administração.
Remuneração Variável Anual (Bônus): aplicável apenas à administração executiva, baseada no

desempenho individual, avaliado com base em um scorecard composto por três fatores de
sustentabilidade - econômico, social e ambiental. As métricas específicas usadas e seus pesos
associados podem variar por ano para refletir a estratégia de negócios. Os indicadores atualmente
utilizados são Margem EBITDA, Fluxo de Caixa Livre para a Empresa, além de aspectos ambientais
e sociais relevantes, como compromissos com embalagens, competitividade de mercado
(Participação de Mercado) e pessoas (Engajamento). Sem prejuízo do atingimento das metas
individuais, para que a liberação dos recursos ocorra, um limite mínimo de EBITDA deve ser atingido.
A Remuneração Variável Anual (Bônus) considera os três passos a seguir (estando o terceiro passo
– Performance Individual – limitado a 20%):
Remuneração Variável Baseada em Ações: a remuneração baseada em ações leva em consideração

o valor das ações listadas na bolsa de valores e indicadores de desempenho do negócio, como
77
métricas de lucratividade e retorno ao acionista relativo ao mercado, além de métrica de
Sustentabilidade (relacionada à Emissão Zero de Carbono).
Os reajustes do elemento Remuneração Variável Baseada em Ações levam em consideração as

variações de remuneração no mercado, comparando periodicamente as práticas da Companhia com
as de concorrentes no setor do varejo, multinacionais brasileiras, empresas listadas em bolsa ou
outras empresas que possuem estratégias de remuneração similares.
• principais indicadores de desempenho nele levados em consideração,

inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG
A tabela abaixo indica o peso de cada Indicador-Chave de Desempenho (KPI) nos incentivos de
Remuneração Variável Anual (Bônus) e de Remuneração Variável baseada em Ações para 2022.
Para as métricas de remuneração variável anual de curto prazo de 2022, ajustamos nossas medidas
e pesos para focar mais no fluxo de caixa e na lucratividade ao invés de receita. Isso continuará em
2023 para refletir fatores macroeconômicos e alinhar o valor dos acionistas em alinhamento com os
interesses dos acionistas, mas com um peso reduzido nas finanças de 70% para 60%, com um
adicional de 10% em nossas métricas de Compromisso com a Vida/Sociais e de Sustentabilidade.
Para as métricas de remuneração de longo prazo baseada em ações de 2022, introduzimos as
reduções de emissões de carbono como uma medida para impulsionar nossas ambições no
“Planeta”. Isso continuará em 2023 com peso de 30%, embora tenhamos aumentado o peso da
medida baseada no lucro de 30% para 40% e modificado para ser EBIT de custo total em vez de
ROIC para refletir nossa estratégia de negócios atual. Assim, reduzimos o peso do TSR relativo de
40% para 30%.
78
ii. razões que justificam a composição da remuneração
A estratégia de remuneração da Companhia combina elementos de curto e longo prazo, tendo como
objetivo a retenção e a remuneração de seus profissionais de acordo com as respectivas
responsabilidades, as práticas de mercado e os níveis de competitividade.
O componente variável, seja a Remuneração Variável Anual (Bônus) ou a Remuneração Variável

Baseada em Ações, representa uma parcela significativa da remuneração porque a Companhia
acredita na construção conjunta de valor.
Os programas de Remuneração Variável Baseada em Ações buscam transmitir senso de propriedade

aos participantes com relação à Companhia, intensificando a relação entre remuneração, construção
dos valores fundamentais do Grupo e crescimento em longo prazo. Atualmente, a Remuneração
Variável Baseada em Ações tem como base a outorga de ações restritas como parte de um Programa
de Incentivo de Longo Prazo.
Estrutura de remuneração que reflita a evolução dos indicadores de desempenho

A parcela variável da remuneração da administração está vinculada ao desempenho no período em
questão. Portanto, bônus, participação nos lucros ou outorga de opções de compra de ações ou
ações restritas/de desempenho dependem dos resultados de desempenho e metas definidas, além
do desempenho individual. Os indicadores de desempenho são avaliados trimestralmente, e a
análise dos resultados financeiros finais é concluída no exercício seguinte. As métricas de
desempenho definem a remuneração variável total.
iii. a existência de membros não remunerados pela emissora e a razão para esse
fato
Todos os membros da administração são remunerados pelo exercício de suas funções na Companhia.
d. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
No exercício social corrente, um Diretor Estatutário não é remunerado pela Companhia, mas tem
todos os elementos de sua remuneração – fixa e variável - suportados pelas subsidiárias da
Companhia.
e. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da emissora
Não há remunerações ou benefícios vinculados a eventos societários da Companhia.
79
8.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal
Com base nas recomendações realizadas pelo Comitê de Pessoas, o Conselho de Administração avalia,
anualmente, a adequação da Política de Remuneração da Administração por meio de diretrizes e objetivos
do negócio e por meio de pesquisas de mercado.
Valores estimados para o Exercício Social corrente - 31/12/2023 - Valores Anuais (em R$ 000)
Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração Estatutária Fiscal
Nº total de membros 9,75 5,00 3,00 17,75
Nº de membros remunerados 9,75 4,00 3,00 16,75
Remuneração Anual Fixa
Salário ou Pró-labore 4.907,7 7.509,3 741,9 13.158,9
Benefícios Diretos e Indiretos 364,5 697,8 0,0 1.062,3
Participação em Comitês 844,5 0,0 0,0 844,5
Outros 0,0 11.723,4 0,0 11.723,4
Bônus 894,4 0,0 0,0 894,4
Participação nos resultados 0,0 10.316,0 0,0 10.316,0
Participação em reuniões 0,0 0,0 0,0 0,0
Comissões 0,0 0,0 0,0 0,0
Outros 0,0 3.675,0 0,0 3.675,0
Inclui Bônus do
Descrição de outras formas de
CEO da Natura 0,0 0,0 0,0
remuneração variável
&Co *(1)
Outros benefícios de
remuneração
Benefício Pós-Emprego 0,0 0,0 0,0 0,0
Cessação do exercício do cargo 0,0 0,0 0,0 0,0
Remuneração baseada em ações,

10.487,5 21.078,3 0,0 31.565,8
incluindo opções
Remuneração Total 17.498,6 54.999,8 741,9 73.240,4
*(1) A tabela acima indica os valores estimados para o Exercício Social corrente. Ressaltamos que em março de 2023 o atual
CEO da Natura &Co (Cargo da Diretoria), era então o Principal Executivo do Grupo (cargo do Conselho de Administração).
Em março de 2023, o então Principal Executivo do Grupo recebeu um bônus relativo ao seu cargo de Principal Executivo do
Grupo, razão pela qual o CEO da Natura &Co é indicado na coluna do Conselho de Administração.
Seguindo a nova estrutura de governança corporativa proposta pela Administração como parte da reforma da estrutura
societária da Companhia prevista para ser aprovada pelos acionistas em 26 de abril de 2023, o CEO da Natura &Co não será
80
mais membro do Conselho de Administração. Portanto, a remuneração esperada para 2023 reflete isso e, como tal, é inferior
à nossa remuneração global histórica.
81
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2022 - Valores Anuais (em R$ 000)

Total
Salário ou pró-labore 10.821,4 7.949,8 490,5 19.261,6
Benefícios diretos e indiretos 403,1 1.311,7 0,0 1.714,9
Participação em Comitês 762,3 0,0 0,0 762,3
Outros 46.384,9 1.135,5 0,0 47.520,4
Descrição de outras formas de Inclui Termos do Inclui Termos do

remuneração fixa Pacote de Saída Pacote de Saída
Bônus 8.385,0 0,0 0,0 8.385,0
Participação nos resultados 0,0 7.702,6 0,0 7.702,6
Comissões 0,0 0,0 0,0 0,0
Outros 0,0 0,0 0,0 0,0
Descrição de outras formas de

Inclui Bônus / Bônus de Rescisão 0,0 0,0
remuneração variável
remuneração

99.639,0 14.465,6 0,0 114.104,6
incluindo opções
Total da Remuneração 166.395,7 32.565,3 490,5 199.451,5
Para 2022, nossa remuneração global foi superior à aprovada na AGO de 2022. Isso deveu-se,
majoritariamente, às despesas relacionadas aos benefícios pós-emprego e outros benefícios ligados
à saída do então Principal Executivo do Grupo e Presidente Executivo do Conselho de Administração,
com impactos também sobre a linha de remuneração baseada em ações. Tais despesas não eram
previsíveis na proposta de remuneração aprovada na assembleia geral anual realizada em 20 de
abril de 2022. Além disso, é importante ressaltar que uma parte substancial do aumento diz respeito
ao acúmulo do valor da remuneração em ações do respectivo contrato de rescisão. Devido a um
tratamento contábil e requerimentos aplicáveis às demonstrações financeiras IFRS da Companhia,
a companhia é obrigada a reconhecer integralmente, em 2022, o custo das outorgas de
82
remuneração em ações avaliadas a valor justo de mercado na data de outorga, e não o montante
efetivamente despendido.
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2021 - Valores Anuais

Total
Nº de membros
12,75 5,00 1,00 18,75
remunerados
Salário ou pró-labore 11.394.500,0 6.750.100,0 117.300,0 18.261.900,0
Benefícios diretos e
344.700,0 851.400,0 0,0 1.196.100,0
indiretos
Participação em Comitês 744.300,0 0 0,0 744.300,0
Outros 0,0 1.531.100,00 0,0 1.531.100,0
Indenização a ser
Descrição de outras
paga ao Diretor
formas de remuneração 0,0 0,0 0,0
Estatutário,
fixa
exigida por Lei
Bônus 4.917.300,0 0,0 0,0 4.917.300,00
Participação nos 0,0 3.886.600,0 0,0 3.886.600,0

resultados
Comissões 0,0 0,0 0,0 0,0
Outros 0,0 0,0 0,0 0,0
Descrição de outras 0,0 0,0 0,0 0,0

formas de remuneração
variável
Outros benefícios de remuneração
Cessação do exercício do 0,0

2.245.700,0 0,0 2.245.700,0
cargo
Remuneração baseada
em ações, incluindo 66.074.100,0 10.600.200,0 0,0 76.674.300,0
opções
Total da 83.474.900,0 25.865.100,0 117.300,0 109.457.300,0

Remuneração
83
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2020 - Valores Anuais

Total
Salário ou pró-labore 10.848.900,0 4.626.800,0 234.500,00 15.710.200,0
Benefícios diretos e indiretos 554.400,0 706.700,0 0,0 1.261.100,0
Participação em Comitês 448.100,0 0,0 0,0 448.100,0
Outros
Bônus 16.114.700,0 0,0 0,0 16.114.700,0
Participação nos resultados 0,0 5.348.000,0 0,0 5.348.000,0
Comissões 0,0 0,0 0,0 0,0
Outros
remuneração

44.503.500,0 5.574.800,0 0,0 50.078.300,0
incluindo opções
Total da Remuneração 77.943.800,0 17.913.200,0 281.400,0 96.138.300,0
84
8.3. Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício
social corrente do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração variável estimada para o exercício social corrente a ser encerrado em 31/12/2023
Valores Anuais (em R$ 000)

Total
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de

894,4 2.683,1 0,0 3.577,5
remuneração
Valor máximo previsto no plano de

894,4 2.683,1 0,0 3.577,5
remuneração
Valor previsto no plano de

remuneração caso as metas sejam 894,4 2.683,1 0,0 3.577,5
atingidas
Participação nos resultados

0,0 14.712,5 0,0 14.712,5
remuneração

0,0 29.425,0 0,0 29.425,0
remuneração

remuneração, caso as metas sejam 0,0 19.616,6 0,0 19.616,6
atingidas
Remuneração variável para o Exercício Social Encerrado em 31/12/2022- Valores Anuais (em R$ 000)

Total
Bônus

8.271,8 0,0 0,0 8.271,8
remuneração

16.543,7 0,0 0,0 16.543,7
remuneração

remuneração caso as metas 11.029,1 0,0 0,0 11.029,1
tenham sido atingidas
Valor efetivamente reconhecido 10.062,0 0,0 0,0 10.062,0
Participação nos resultados
85
0,0 6.405,1 0,0 6.405,1
remuneração

0,0 12.810,2 0,0 12.810,2
remuneração

remuneração caso as metas 0,0 8.540,1 0,0 8.540,1
fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido 0,0 7.702,64 0,0 7.702,6

Total
Bônus 1,0 0,0 0,0 1,0

6.876,6 0,0 0,0 6.876,6
remuneração

13.753,2 0,0 0,0 13.753,2
remuneração

remuneração caso as metas 9.168,8 0,0 0,0 9.168,8
tenham sido atingidas
Participação nos resultados 0,0 5 0,0 5

0,0 5.482,6 0,0 5.482,6
remuneração

0,0 10.965,2 0,0 10.965,2
remuneração

remuneração caso as metas 0,0 7.310,1 0,0 7.310,1
fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido 0,0 3.886,6 0,0 3.886,6
86

Total
Bônus 12,17 0,0 0,0 12,17

10.849,2 0,0 0,0 10.849,2
remuneração

18.082,0 0,0 0,0 18.082,0
remuneração

remuneração caso as metas tenham 14.465,6 0,0 0,0 14.465,6
sido atingidas
Participação nos resultados 0,0 4,67 0,0 4,67

0,0 3.600,6 0,0 3.600,6
remuneração

0,0 6.000,9 0,0 6.000,9
remuneração

remuneração caso as metas fossem 0,0 4.800,7 0,0 4.800,7
atingidas
Valor efetivamente reconhecido 5.341,1 5.341,1
87
8.4. Planos de Remuneração Baseados em Ações do Conselho de Administração e
Diretoria Estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício
social corrente
Segue abaixo um resumo executivo dos Programas de Remuneração Baseada em Ações

(“Programas”).
• Migração dos planos de Remuneração Baseada em Ações da Natura

Cosméticos para a Companhia: na assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada em 13 de dezembro de 2019; todos os programas de remuneração baseada
em ações originalmente mantidos no nível da subsidiária da Companhia (Natura
Cosméticos S.A.) foram migrados para a Companhia.
• Remuneração Baseada em Ações objeto das outorgas: desde 2020, as ações e

opções são outorgadas apenas no âmbito dos Programas de Remuneração Baseada em
Ações de 2019 (Programa de Incentivo de Longo Prazo e Programa de Coinvestimento).
Os Programas de Remuneração Baseada em Ações aprovados entre 2015 e 2017
(listados abaixo) são aqui descritos resumidamente devido ao fato de haver outorgas
em aberto relacionadas a tais programas. A Companhia não outorgou ações ou opções
relacionadas a esses programas desde 2020.
• Colaboradores Elegíveis: Os programas de remuneração baseada em ações são

aplicáveis aos colaboradores elegíveis de todas as subsidiárias e marcas. Segue abaixo
um resumo executivo dos programas de remuneração baseada em ações. Para mais
detalhes de cada programa, consulte as páginas a seguir.
Segue abaixo um resumo executivo dos programas de remuneração baseada em ações.
Para mais detalhes de cada programa, consulte as páginas a seguir.
88
Programa Plano Tipo Cronograma de Aquisição
Programa de Plano 2018 Opções 4 anos (0;1/3;1/3;1/3)

Opção de Ações
2015 Plano 2019 Opções 4 anos (0;1/3;1/3;1/3)
Plano 2017 Opções 5 anos (0;0;0;1/2;1/2)
Programa de
Aceleração da Plano 2018 Opções 5 anos (0;0;0;1/2;1/2)
Estratégia 2017
Plano 2019 Opções 5 anos (0;0;0;1/2;1/2)
Programa de Plano 2018 RSU 4 anos (0; 0; 1/2; 1/2)
Ações Restritas
2015 Plano 2019 RSU 4 anos (0;1/3;1/3;1/3)
Programa de
Ações Restritas Plano 2019 RSU 3 anos (0; 1/2;1/2)
2017
Programa de Plano 2019 PSU Aquisição total no 3º ano
Incentivo a Longo Plano 2020 PSU Aquisição total no 3º ano
Prazo 2019 Plano 2021 PSU Aquisição total no 3º ano
Plano 2021 Opções 4 anos (0; 0; 1/2; 1/2)
Plano 2021 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3)
Plano 2022 PSU Aquisição total no 3º ano
Plano 2022 RSU 4 anos (0; 0; 1/2; 1/2)
Plano 2022 RSU Aquisição total na data de outorga
Plano 2022 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3)
Plano 2020 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3)
Programa de
Plano 2021 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3)
Coinvestimento
Plano 2022 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3)
Não obstante a existência dos Programas descritos acima, desde 2020, as ações e opções são
outorgadas apenas no âmbito do Programa de Incentivo de Longo Prazo (“LTIP”) e do Programa de
Coinvestimento. No entanto, ainda há outorgas em aberto relativas aos demais Programas de
Remuneração Baseada em Ações aprovados entre 2015 e 2017.
A Companhia esclarece que incluiu a descrição do SOP 2015 e dos Programas de Outorga de Opção
de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia de 2015 e 2017 (“Programa de
Aceleração 2015”, “Programa de Aceleração 2017” e, em conjunto, “Programas de Aceleração”)
neste e nos demais itens subsequentes deste Formulário de Referência exclusivamente para atender
às orientações da CVM. Vale ressaltar que o SOP 2015 e os Programas de Aceleração não se
caracterizam como “remuneração”, para quaisquer fins, uma vez que possuem as características de
um contrato mercantil e oneroso entre as partes.
a. termos e condições gerais
Todos os programas de incentivo de longo prazo são administrados pelo Conselho de Administração,
que tem amplos poderes para organizar e administrar esses programas, contando com o suporte do
Comitê de Pessoas, podendo, a qualquer momento, estabelecer as regras aplicáveis a situações não
tratadas no programa, desde que não afetem negativamente quaisquer direitos ou obrigações sem
o consentimento do beneficiário.
A Companhia tem os seguintes planos de incentivo de longo prazo:
1) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias, de 2015.

89
2) Programas de Ações Restritas, de 2015 e 2017.
3) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia,

de 2015 e 2017.
4) Programa de Incentivo de Longo Prazo, de 2019; e
5) Programa de Coinvestimento, de 2019.
Conforme explicado acima, desde 2020, as ações e opções somente são outorgadas na forma do
Programa de Incentivo de Longo Prazo e do Programa de Coinvestimento, ambos de 2019.
A Companhia tem os seguintes planos de incentivo de longo prazo:
1) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de

2015 (“SOP 2015”).
O SOP 2015 é um programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ordinárias de
emissão da Companhia direcionado a colaboradores elegíveis, conforme previsto no referido
programa.
2) Programas de Ações Restritas de 2015 e 2017 (“Programa de Ações Restritas 2015”

e “Programa de Ações Restritas 2017” e, em conjunto, “Programas de Ações Restritas”).
• O Programa de Ações Restritas 2015 é um programa para um grupo de executivos e
empregados elegíveis, conforme determinado pelo Conselho de Administração, consiste na
outorga de ações ordinárias da Companhia, até o limite anual de 0,20% do capital total da
Companhia.
• O Programa de Ações Restritas 2017 consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia
para um grupo de executivos e colaboradores elegíveis, conforme determinado pelo
Conselho de Administração, até o limite anual de 0,10% do capital total da Companhia.
3) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações de 2015 e 2017

para Aceleração da Estratégia (a Companhia não outorga ações ou opções relacionadas
a este programa desde 2020):
• Já o Programa de Aceleração 2015, consiste na outorga gratuita de opções de compra ou

subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo restrito de executivos e
empregados brasileiros ou estrangeiros conforme determinação do Conselho de
Administração.
• Já o Programa de Aceleração 2017, consiste na outorga gratuita de opções de compra ou
subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo restrito de executivos e
empregados brasileiros ou estrangeiros conforme determinação do Conselho de
Administração.
4) Programa de Incentivo de Longo Prazo de 2019 (“LTIP”)

Programa de Incentivo a Longo Prazo 2019: O Programa de Incentivo de Longo Prazo foi aprovado
em 2019. Tal programa consiste na outorga de outorgas por desempenho ou opções da Companhia
a um grupo selecionado de executivos e colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias,
conforme determinação do Conselho de Administração (“Programa de Incentivo de Longo Prazo”).
5) Programa de Coinvestimento de 2019 (“Programa de Coinvestimento”).

O Programa de Coinvestimento consiste na outorga de ações ou opções da Companhia a um grupo
90
selecionado de executivos e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, conforme
determinação do Conselho de Administração.
b. data de aprovação e órgão responsável
Os Programas descritos no item (a) foram aprovados no âmbito da Natura Cosméticos S.A. e
migrados para a Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de
2019.
Abaixo, encontram-se as datas de aprovação dos Programas no âmbito da Natura Cosméticos:
(i) SOP 2015: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos de 6 de

fevereiro de 2015 e aditado em assembleia geral extraordinária realizada em 12 de abril
de 2019;
(ii) Programa de Ações Restritas 2015: aprovado na assembleia geral extraordinária da

Natura Cosméticos em 6 de fevereiro de 2015;
(iii) Programa de Aceleração de 2015: aprovado na assembleia geral extraordinária da

Natura Cosméticos em 27 de julho de 2015;
(iv) Programa de Ações Restritas de 2017: aprovado na assembleia geral extraordinária da

Natura Cosméticos em 30 de novembro de 2017 e aditado em assembleia geral
extraordinária realizada em 12 de abril de 2019;
(v) Programa de Aceleração de 2017: aprovado na assembleia geral extraordinária da

Natura Cosméticos em 30 de novembro de 2017;
(vi) Programa de Coinvestimento: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura

Cosméticos em 12 de abril de 2019; e
(vii) LTIP: em substituição ao programa originalmente aprovado na assembleia geral

extraordinária da Natura Cosméticos realizada em 12 de abril de 2019.
Todos os Programas são administrados pelo Conselho de Administração, que tem amplos poderes
para organizar e administrar esses programas, contando com o suporte do Comitê de Pessoas,
podendo, a qualquer momento, estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no
programa, desde que não afetem negativamente quaisquer direitos ou obrigações sem o
consentimento do beneficiário.
Para cada Programa, foram aprovados Planos específicos, conforme tabela destacada no item 8.4
deste Formulário. Em 10 de dezembro de 2021, foi realizada reunião do Conselho de Administração
deliberando e aprovando, no âmbito do LTIP, o Plano LTIP excepcional de Outorga para Talentos
2021, e rerratificando os termos e condições dos seguintes planos, também no âmbito do LTIP, a
fim de adequar certos tópicos relativos às suas respectivas outorgas:
(i) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2019;
(ii) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2020;
(iii) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2021
(iv) Plano de Incentivo de Longo Prazo - Outorga a Colaboradores e Administração - 2021
(v) Plano de Incentivo de Longo Prazo - Outorga Especial - 2021.
(vi) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2022

91
(vii) Plano de Incentivo de Longo Prazo - Outorga Especial - 2022
c. número máximo de ações abrangidas
O número total das ações abrangidas está definido em cada um dos programas da Companhia,
conforme descritos a seguir:
(i) SOP 2015: Neste programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas
anualmente estará limitado a 0,55% das ações representativas do capital social total
da Companhia. Da mesma forma, o total de Opções não exercidas, na somatória de
todos os Planos ativos do Programa, não excederá 3,35% das ações representativas do
capital social total da Companhia se o número total de Ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas nos termos do Plano estiver sempre dentro do limite do capital
autorizado da Companhia.
(ii) Programas de Ações Restritas de 2015: outorga de ações ordinárias da Companhia, até
o limite anual de 0,20% das ações representativas do capital social total da Companhia,
da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os
planos ativos do programa não excederá 0,65% desse capital.
(iii) Programas de Ações Restritas de 2017: outorga de ações ordinárias da Companhia, até
o limite anual de 0,10% das ações representativas do capital social total da Companhia,
da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os
planos ativos do programa não excederá 0,50% desse capital.
(iv) Programa de Aceleração 2015: o número máximo de Opções que poderão ser
outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da
Companhia se o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos de cada plano estiver sempre dentro do limite do capital autorizado do Grupo.
Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as
ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras
outorgas de opções.
(v) Programa de Aceleração 2017: o número máximo de Opções que poderão ser
outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da
Companhia se o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos de cada plano estiver sempre dentro do limite do capital autorizado do Grupo.
Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as
ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras
outorgas de opções.
(vi) Programa de Coinvestimento 2019 e LTIP: o número total de novas ações e ações em
tesouraria em relação às quais poderão existir Outorgas não exercíveis ( unvested) a
qualquer tempo, nos termos do LTIP e do Programa de Coinvestimento, somado ao
número total de Novas Ações e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das
outorgas, nos termos do Programa e do LTIP, não excederá 5% do capital social total
da Companhia de tempos em tempos.
92
d. número máximo de opções a serem outorgadas
Vide o disposto no item (c) acima.
e. condições de aquisição de ações
Desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do LTIP e do Programa de
Coinvestimento e, portanto, as condições de aquisição de ações dos demais Programas não estão
descritas neste documento.
(i) LTIP: De acordo com o Programa, o Conselho de Administração é responsável por

aprovar a outorga, tanto das opções quanto das outorgas condicionais, a ser distribuída
entre os participantes. As outorgas poderão estar sujeitas a condições de desempenho,
a serem definidas pelo Conselho de Administração a cada outorga. As condições de
desempenho podem ser alteradas após a outorga, contanto que (i) tenha havido um
evento que faça com que o Conselho considere adequado alterar as condições de
desempenho; (ii) a condição de desempenho alterada não seja materialmente mais ou
menos difícil de se cumprir do que a condição de desempenho original, se o evento
relevante não tivesse ocorrido; e (iii) o Conselho aja de forma justa e razoável ao realizar
tal alteração. Ademais, cada participante deve assinar um instrumento particular de
outorga, aderindo expressamente ao programa e declarando-se ciente de todas as suas
condições e restrições.
(ii) Programa de Coinvestimento: De acordo com o Programa, o Conselho de Administração

é responsável por aprovar a outorga, tanto das opções quanto das ações restritas a
serem distribuída entre os participantes escolhidos. A avaliação das opções ou ações
restritas a serem outorgadas aos participantes se dá conforme abaixo, destacando-se
que cada participante deve assinar um instrumento particular de outorga, aderindo
expressamente ao programa e declarando-se ciente de todas as suas condições e
restrições.
✓ Os participantes poderão optar por receber uma porcentagem máxima (a ser

definida pelo Conselho de Administração) do seu bônus anual ou participação
nos lucros e resultados (“Valor do Investimento”) em opções ou outorgas
condicionais, conforme o plano aprovado;
✓ O número de ações que serão recebidas pelo participante será correspondente

ao Valor do Investimento dividido pelo valor de mercado da ação (definido no
programa), arredondado para o número inteiro mais próximo; e
✓ Para cada ação recebida, a Companhia concederá uma outorga de matching ao

participante.
f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Coinvestimento e, portanto, os critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício dos demais
Programas não estão descritos neste documento.
(i) LTIP: As Opções terão um custo de R$ 0,01 por Ação para o Participante. As outorgas
93
condicionais não terão custo para o participante ou, caso necessário de acordo com a
legislação aplicável, terão um custo de R$ 0,01 por ação.
(ii) Programa de Coinvestimento: As outorgas de matching, se estruturadas na forma de

opções, terão um custo de R$ 0,01 por ação para o participante. Se estruturadas na
forma de outorgas condicionais, não terão custo para o participante ou, caso necessário
de acordo com a legislação aplicável, terão um custo de R$ 0,01 por ação.
g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício
Coinvestimento e, portanto, os critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício dos demais
Programas não estão descritos neste documento.
(i) LTIP: a Outorga se tornará exercível na medida em que o participante permanecer como
administrador ou colaborador da Companhia ou de suas subsidiárias, ressalvadas
eventuais regras de desligamento do Participante ou situações especiais (troca de
controle e outros eventos) estabelecidas no Programa, durante o período compreendido
entre a data de outorga até as datas abaixo. Caso a outorga seja uma opção, salvo se
de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, o prazo para exercício de
uma outorga será 30 dias após a opção se tornar exercível. Para as outorgas a serem
realizadas em 2020, o prazo de vesting poderá ser suspenso caso o participante solicite
uma licença não remunerada, sendo retomado mediante o seu retorno à Companhia.
✓ O 3º aniversário da data da outorga; e
✓ Caso a outorga esteja sujeita a condições de desempenho ou outras condições,

a data na qual o Conselho de Administração determinar que tais condições
foram cumpridas, o que ocorrer por último.
(ii) Programa de Coinvestimento 2019: a outorga se tornará exercível na medida em que o

participante permanecer como administrador ou empregado da Companhia ou de suas
subsidiárias, ressalvadas eventuais regras de desligamento do participante ou situações
especiais (troca de controle e outros eventos) estabelecidas no programa. Cada outorga
será dividida em três tranches (“Tranche”), sendo que a primeira e a segunda Tranches
corresponderão a um terço do número total de ações vinculadas a uma outorga cada,
e a terceira Tranche corresponderá ao saldo das ações na referida outorga. As Tranches
se tornarão exercíveis nos prazos abaixo: Caso a outorga seja uma opção, salvo se de
outra forma determinado pelo Conselho de Administração, o prazo para exercício de
uma outorga será 30 dias após a opção se tornar exercível. Para as outorgas a serem
realizadas em 2020, o prazo de vesting poderá ser suspenso caso o participante solicite
uma licença não remunerada, sendo retomado mediante o seu retorno à Companhia.
✓ No primeiro aniversário da outorga, para a primeira Tranche;
✓ No segundo aniversário da outorga, para a segunda Tranche; e
✓ No terceiro aniversário da outorga, para a terceira Tranche.
h. forma de liquidação
94
Coinvestimento e, portanto, a forma de liquidação dos demais Programas não estão descritos neste
documento. Para o LTIP e o Programa de Coinvestimento, com o propósito de satisfazer uma
outorga nos termos do programa, a Companhia, sujeitando-se à lei e regulamentação aplicável,
poderá: (i) emitir novas ações; (ii) transferir ações em tesouraria; (iii) transferir ações de um “fundo
de benefícios para colaboradores” (employee benefit trust); ou (iv) registrar certificados de depósito
(depositary receipts) atrelados às Ações.
i. restrições à transferência das ações
Coinvestimento e, portanto, as restrições à transferência das ações dos demais Programas não estão
descritos neste documento.
No Programa de Coinvestimento, salvo em caso de desligamento, as Ações objetos da Outorga de

Investimento não poderão ser transferidas até que ocorra o Vesting e a liquidação das Opções ou
Outorgas Condicionais da Outorga de Matching. Qualquer tentativa de transferência das Outorgas
de Investimento resultará na expiração da Outorga de Matching correspondente.
j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano
Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, também alterar, suspender ou extinguir

determinados Programas. Toda alteração dos Programas, proposta pelo Conselho de Administração,
deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá
atingir as opções de compra de ações a serem outorgadas. Dentre as causas que podem gerar a
alteração ou extinção dos referidos programas está a ocorrência de fatores que causem grave
mudança no panorama econômico e que comprometam a nossa situação financeira.
Para o LTIP e para o Programa de Coinvestimento, qualquer alteração significativa nas leis e
regulamentos fiscais, trabalhistas, previdenciários e relativos aos mercados de capitais aplicáveis a
programas de incentivo de longo prazo poderão resultar na revisão parcial ou total do Programa, ou
até mesmo na sua suspensão ou término.
k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da emissora sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações
Os casos de desligamento dos participantes terão o seguinte tratamento:
(i) SOP 2015:
✓ Desligamento por justa causa ou a seu pedido: as opções não maduras serão
canceladas e as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não
poderão ser exercidas e serão canceladas.
✓ Desligamento sem justa causa: opções não maduras serão reduzidas

proporcionalmente, sendo que o cálculo será feito considerando o período entre a data
da outorga e a data do desligamento, com relação ao prazo de vesting das opções. Tais
95
opções não maduras se tornarão opções maduras na data em que se tornariam
exercíveis nos termos do SOP de 2015 e poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa)
dias contados da data do desligamento ou da data em que encerrar o período de
bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das ações.
Já no caso de opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, estas
poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento
ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em
período bloqueado para negociação das Ações.
✓ Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou

idade: opções não maduras serão reduzidas proporcionalmente, de modo que o cálculo
será feito considerando o período entre a data da outorga e a data do desligamento,
com relação ao prazo de vesting das opções. Tais opções não maduras se tornarão
opções maduras na data em que se tornariam exercíveis nos termos do SOP de 2015 e
poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do desligamento
ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em
período bloqueado para negociação das ações. Tal situação está condicionada ao
deferimento, pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS, do requerimento de
aposentadoria apresentado pelo participante ou ao deferimento de providência
equivalente, caso o participante não seja residente do Brasil. Já no caso de opções
maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, estas poderão ser exercidas no
prazo de 90 (noventa) dias contados da data em que encerrar o período de bloqueio,
caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das ações. O
exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de
serviço ou idade está condicionado ao deferimento, pelo Instituto Nacional de
Seguridade Social – INSS, do requerimento de aposentadoria do participante ou ao
deferimento de providência equivalente, caso o participante não seja residente do
Brasil.
✓ Desligamento por invalidez permanente: opções não maduras e opções maduras, mas
que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e
oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de
aposentadoria por invalidez permanente, pelo participante ou seu representante legal
(curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente
comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo
INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante, no caso de
participante não residente no Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho.
✓ Desligamento por morte do participante: opções não maduras e opções maduras, mas
que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do
participante, mediante a apresentação, perante a Companhia, da documentação hábil
do inventário do participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da
nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até
6 meses contados da data do falecimento do participante.
(ii) Programa de Ações Restritas 2015
✓ Desligamento por justa causa ou a seu pedido: as ações restritas não plenamente
adquiridas restarão automaticamente canceladas, de pleno direito. O Conselho de
96
Administração poderá, se entender pertinente, deliberar de forma diferente do disposto
no programa com relação a um ou mais participantes.
✓ Desligamento por concessão de aposentadoria por invalidez permanente: as ações

restritas não plenamente adquiridas poderão ser plenamente adquiridas pelo
participante ou o seu representante legal (curador), dentro de 180 (cento e oitenta)
dias contados da rescisão do contrato de trabalho. Nesse caso, o competente
comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo
INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante, no caso de
participante não residente no Brasil, deve ser apresentado à Companhia. O Conselho
de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado.
✓ Desligamento por morte: No caso de desligamento por morte do Participante, as Ações

Restritas não plenamente adquiridas poderão ser plenamente adquiridas após o
falecimento do participante, mediante a apresentação, perante a Companhia, da
documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta)
dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha
sido aberto em até 6 meses contados da data do falecimento do Participante,
independentemente do prazo previsto. O Conselho de Administração poderá, a seu
exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado.
✓ Desligamento sem justa causa e desligamento imediatamente após a aposentadoria por

tempo de serviço e/ou idade: as ações restritas não plenamente adquiridas serão
reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a data de outorga
e a data do desligamento, em relação aos prazos previstos no programa. Tais ações
restritas não plenamente adquiridas se tornarão plenamente adquiridas na data em que
se tornariam exercíveis nos termos do programa e poderão ser exercidas no prazo
máximo de 90 (noventa) dias ou 90 dias contados da data em que encerrar o período
de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das
ações.
(iii) Programa de Ações Restritas 2017
✓ Desligamento por justa causa ou a seu pedido: as ações restritas não plenamente
adquiridas restarão automaticamente canceladas, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
✓ Desligamento sem justa causa ou por iniciativa do próprio participante em razão de

justa causa motivada pela Companhia: quaisquer ações restritas que tenham sido
especificamente outorgadas como parte de pacotes de incentivo para sua contratação
pela Companhia (sign-on incentives) serão integralmente adquiridas pelo Participante;
e quaisquer ações restritas que tenham sido outorgadas em adição às ações restritas
outorgadas como sign-on incentives serão proporcionalmente calculadas e transferidas
ao participante, considerando a data de outorga e a data de desligamento.
✓ O Conselho de Administração poderá, se entender pertinente, deliberar de forma

diferente ao aqui disposto com relação a um ou mais participantes, nos termos do
programa.
(iv) Programa de Aceleração 2015
97
✓ Desligamento por justa causa ou a seu pedido: opções não maduras e opções maduras
que não tenham sido exercidas serão canceladas.
✓ Desligamento sem justa causa antes do terceiro aniversário da data de outorga: opções
serão canceladas.
✓ Desligamento sem justa causa após o terceiro aniversário da data de outorga: Conselho
de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar que o Participante poderá
manter parte de suas opções e, nesse caso, as condições serão determinadas pelo
Conselho de Administração.
✓ Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou

idade: opções não maduras serão canceladas e opções maduras, mas que ainda não
tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 90 dias a contar do
desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento
ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. Tal prazo de 90 (noventa)
dias é contado a partir da data do deferimento, pelo Instituto Nacional de Seguridade
Social – INSS, do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante ou do
deferimento de providência equivalente, caso o Participante não seja residente do Brasil.
O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima
mencionado.
✓ Desligamento por invalidez permanente: Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas
que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 180
(cento e oitenta) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período
de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das
Ações. O prazo de 180 (cento e oitenta) dias é contado a partir da data da emissão,
pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS, do competente comprovante de
concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo
participante ou por seu representante legal (curador), ou da emissão de documento
semelhante, caso o Participante não seja residente do Brasil. O Conselho de
Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado.
✓ Desligamento por morte: Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não
tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no
prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante
pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses, contados da
data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu
exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado.
✓ Nas hipóteses de dos itens (b) e (c) acima, as opções não maduras serão reduzidas
proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a data de outorga e a data
do desligamento em relação ao prazo de maturidade das opções. Tais opções não
maduras se tornarão opções maduras na data em que se tornariam exercíveis nos
termos do programa e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou
da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período
bloqueado para negociação das ações.
(v) Programa de Aceleração de 2017:
✓ Desligamento por justa causa: as opções não maduras serão canceladas e as opções
98
maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão
canceladas.
✓ No caso de Desligamento sem justa causa ou por iniciativa do próprio Participante em

razão de justa causa motivada pela Companhia: quaisquer opções que tenham sido
especificamente outorgadas ao participante como parte de pacotes de incentivo para
sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), sejam Maduras ou Não Maduras,
se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralidade por um prazo de 1 ano a
contar da Data de Desligamento; e
✓ Quaisquer opções que tenham sido outorgadas em adição às opções outorgadas no

âmbito dos sign-on incentives acima e que ainda sejam opções não maduras na data
de desligamento terão o seguinte tratamento: (a) 1/3 das opções não maduras
outorgadas no ano anterior à data de desligamento, (b) 2/3 das opções não maduras
outorgadas no segundo ano anterior à data de desligamento, e (c) 3/3 das opções não
maduras outorgadas no terceiro e quarto anos anteriores à data de desligamento se
tornarão exercíveis pelo participante em sua integralidade por um prazo de 1 (um) ano
a contar da data de desligamento.
✓ O Conselho de Administração poderá, se entender pertinente, deliberar de forma

diferente ao aqui disposto com relação a um ou mais participantes, nos termos do
programa.
(vi) LTIP e Programa de Coinvestimento
✓ Se ocorrer uma demissão antes da data normal de aquisição de uma outorga devido a
um dos eventos descritos abaixo, a outorga poderá ser exercida na data normal de
vesting, a menos que o motivo da outorga seja morte (ou outro, a critério do conselho),
caso em que tal outorga será exercível na data de vesting antecipada. A menos que o
conselho disponha de outra forma, as outorgas estarão sujeitas a uma redução pro rata
no número de ações outorgadas com base no período que começa na data de outorga
e termina na data da desligamento relacionada ao período normal de vesting da
tranche.
a. Falecimento do Participante.
b. Doença ou invalidez (evidenciada conforme o Conselho considerar satisfatório).
c. Aposentadoria na idade de aposentadoria contratual ou ao atingir elegibilidade para

aposentadoria por tempo de serviço (em ambos os casos tão somente se esses
conceitos forem aplicáveis de acordo com as leis locais); ou de outra forma, pela
aprovação do Conselho, a seu critério.
d. Redundância do participante como parte de um programa de redundância que

resulte na redundância de nove ou mais empregados e/ou administradores
conforme determinado satisfatório, pelo Conselho, e se esse conceito for aplicável
nos termos das leis locais relevantes.
e. O vínculo ou o escritório do participante seja ou com uma entidade que não é mais
membro do Grupo Natura &Co ou que se relacione a um negócio ou parte de um
negócio que seja transferido ou vendido para outra companhia que não um membro
do Grupo da Companhia; ou
99
f. Em quaisquer outras circunstâncias em que o conselho determine que esta regra
deva ser aplicada em relação à outorga.
100
8.5. Remuneração baseada em ações, sob a forma de opções de compra de ações,
reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios sociais e a remuneração prevista para
o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Valores previstos para o exercício social de 2023. O quadro abaixo se refere à previsão de outorgas
a serem realizadas em 2023.
Remuneração Baseada em Ações Sob a Forma de Opções de Compra de Ações

Previsão para o exercício social corrente a se encerrar em 31/12/2023
Diretoria
Estatutária
Nº total de membros 9 5
Nº de membros remunerados 0 3
Preço médio ponderado de exercício
Opções em aberto no início do exercício social - 524.180

Opções perdidas ou expiradas durante o exercício social
- 0
(*)
Opções exercidas durante o exercício social - -
Diluição potencial no caso do exercício de todas
- 0,04%
as opções em aberto
(*) em relação às opções perdida e exercidas, não é possível estimar para o exercício social que será encerrado em 31 de
dezembro de 2023 tendo em vista a variação apresentada nos últimos exercícios.

Exercício Social encerrado em 31/12/2022
Diretoria
Estatutária
Opções em aberto no início do exercício social 6.150.000 2.488.735

Opções perdidas ou expiradas durante o exercício social
- 1.100.000
(*)
Opções exercidas durante o exercício social - -
0,44% 0,18%

Diretoria
Estatutária
Opções em aberto no início do exercício social 5.700.000 891.342

Opções perdidas ou expiradas durante o exercício
- -
social
Opções exercidas durante o exercício social - 102.616
0,45% 0,18%
101
Diretoria
Estatutária
Opções em aberto no início do exercício social 5.700.000 1.254.084
Opções perdidas ou expiradas durante o exercício social - -
Opções exercidas durante o exercício social - 362.742

0,52% 0,10%
102
8.6. Outorgas de Opções de Compra de Ações realizadas nos 3 últimos exercícios
sociais e previstas para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária
Nenhuma opção foi exercida em 2022.
Número de Membros 3
Número de Membros Remunerados 3 1
Programa LTIP 2019 Programa LTIP 2019

Outorga de Opções de Compra de Ações
Plano 2021 (Excepcional) Plano 2021 (Sign-On)
Data da outorga 17-dez-2021 31-mar-2021
Quantidade de opções outorgadas 600.000 1.100.000
17-dez-2024 31-mar-2025
Prazo necessário para o exercício das opções
17-dez-2025 31-mar-2026
Prazo máximo para exercício das opções 17-dez-2031 31-mar-2031
Prazo de restrição à transferência das ações recebidas

N/A N/A
em decorrência do exercício das opções
Valor justo de opção na data de outorga 17,87 29,45
Multiplicação do número de ações outorgadas pelo

10.722.000 32.395.000
valor de mercado das opções na data de outorga
Número de Membros: 1
Número de Membros Remunerados 1
Programa LTIP 2019

Outorga de Opções de Compra de Ações
Plano 2021 (Excepcional)
Data da outorga 17-dez-2021
Quantidade de opções outorgadas 450,000
17-Dec-2024
Prazo necessário para o exercício das opções
17-Dec-2025
Prazo máximo para exercício das opções 17-Dec-2031
Prazo de restrição à transferência das ações recebidas

N/A
em decorrência do exercício das opções
103
Valor justo de opção na data de outorga 17.87
Multiplicação do número de ações outorgadas pelo

8,041,500
valor de mercado das opções na data de outorga
Nenhuma opção outorgada em 2020.
104
8.7. Opções em Aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao
final do último exercício social:
Número Total de Membros 6
3 3
Nº de membros remunerados
Programa LTIP 2019

Programa SOP 2015
Quanto às opções ainda não exercíveis Plano 2021
Plano 2019
(Excepcional)
44.630 600.000
Quantidade
20-mar-2023 17-dez-2024
Data em que se tornarão exercíveis
17-dez-2025
20-mar-2027 17-dez-2031
Prazo máximo para exercício das Opções
N/A N/A
Prazo de restrição à transferência das ações
23,41 27,28
524.848 10.722.000
Valor justo do total das Opções no último dia do exercício social
Quanto às opções exercíveis - -
Quantidade 75.058 0
Prazo máximo para exercício das Opções 20-mar-2027 N/A
Prazo de restrição à transferência das ações N/D N/A
Preço médio ponderado de exercício 23,41 N/A
Valor justo do total das Opções no último dia do exercício social N/D N/A
1 1 1
Nº de membros remunerados
Programa ACEL SOP Programa ACEL SOP

Programa LTIP 2019
Quanto às opções não exercíveis 2017 2017
Plano 2021
Plano 2018 Plano 2019
950.000 1.900.000 450.000
Quantidade
01-Jan-2023 01-Jan-2023 01-Jan-2023

Data em que se tornarão exercíveis
31-Dez-2024 31-Dez-2024 31-Dez-2024

Prazo máximo para exercício das Opções
N/A N/A N/A

Prazo de restrição à transferência das ações
105
16,83 23,41 27,28
Valor justo do total das Opções no último dia do 7.856.500 22.059.000 8.041.500
exercício social
Quanto às opções exercíveis - - -
Quantidade 950.000 0 0
Prazo máximo para exercício das Opções 12-mar-2026 N/A N/A
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício 16,83 N/A N/A
Valor justo do total das Opções no último dia do

N/A N/A N/A
exercício social
106
8.8. Opções Exercidas Relativas à Remuneração Baseada em Ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária nos 3 Últimos Exercícios Sociais
Nenhuma opção exercida em 2022.
Opções Exercidas – Exercício Social encerrado em 31/12/2021
Nº total de membros 5
Nº de membros remunerados 1
Programa SOP 2015 Programa SOP 2015

Referente a Opções Exercidas
Plano 2018 Plano 2019
Número de Ações 17.048 14.192
Preço médio ponderado de exercício 16,83 23,41
Preço médio ponderado de mercado das ações

49,20 51,51
relativas às opções exercidas
Multiplicação do total das opções exercidas
pela diferença entre o preço médio ponderado
de exercício e o preço médio ponderado de 32,37 28,10
mercado das ações relativas às opções
exercidas
Opções Exercidas – Exercício Social encerrado em 31/12/2020
Programa de
Programa SOP 2009 Aceleração 2015 Programa SOP 2015
Referente a Opções Exercidas
Plano 2013 Plano de Aceleração Plano 2018
de Estratégia 2016
Número de Ações 71.676 220.000 8.000
Preço médio ponderado de exercício 37,64 11,28 16,83

48,12 43,65 50,48
relativas às opções exercidas
Multiplicação do total das opções exercidas
de exercício e o preço médio ponderado de 10,48 32,37 33,65
mercado das ações relativas às opções
exercidas
Não há opções exercidas pelo Conselho de Administração nos últimos 3 exercícios sociais.
107
8.9. Remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues
diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios sociais
e aquela prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da
Remuneração baseada em ações sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários.
Previsão para o Exercício Social a ser encerrado em 31/12/2023
Diretoria
Estatutária
Diluição potencial se todas as ações forem
0,007% 0,01%
outorgadas aos beneficiários
Diretoria
Estatutária
0,055% 0,01%
Diretoria
Estatutária
0,038% 0,0044%
Diretoria
Estatutária
0,012% 0,01%
108
8.10. Outorga de Ações realizadas nos últimos 3 exercícios sociais e previstas para o
exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Previsão para o Exercício Social corrente a se encerrar em 31/12/2023
Programa CIP 2019 Programa LTIP 2019

Outorga de Ações
Plano CIP 2023 PSU 2023
Data da outorga 31 de março de 2023 31 de março de 2023
Quantidade de ações outorgadas 255.027 249.004
25 de março de 2024
Prazo máximo para a entrega das ações 24 de março de 2025 23 de março de 2026
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
Valor justo das ações na data de outorga 14,52 14,52
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas

3.702.992 3.615.538
pelo valor justo das ações na data de outorga
Número Total de Membros; 12
Número de Membros Remunerados 12
Programa LTIP 2019

Outorga de Ações
RSU do Conselho 2023
Data da outorga 31 de março de 2023
Quantidade de ações outorgadas 595.517
Prazo máximo para entrega das ações 24 de março de 2025
Prazo de restrição à transferência das ações N/A
Valor de justo das ações na data de outorga 14,52

8.646.906,84
109
Número de Membros Remunerados 5 5 1
Programa LTIP 2019

Outorga de Ações RSU de Sign-On
2022
20 de setembro de
Data da outorga 31 de março de 2022 31 de março de 2022
2022
Quantidade de ações outorgadas 103.861 184.580 1.100.000
Prazo máximo para entrega das ações 31 de março de 2024 31 de março de 2025
Valor de justo das ações na data de outorga 24,99 24,99 18,66

2.595.486 4.612.654 20.526.000
Número de Membros Remunerados 1 1 12 1
Programa CIP Programa LTIP

Programa LTIP
2019 Programa LTIP 2019 RSU de
Outorga de Ações 2019 RSU do
Plano CIP 2022 2019 PSU 2022 Sign-On do
Conselho 2022
CEO 2022
31 de março de 31 de março de 31 de março de
Data da outorga 24-ago-2022
2022 2022 2022
Quantidade de ações outorgadas 476.100 956.500 331.458 63.800
31 de março de 31 de março de
2023 2023
31 de março de 31 de março de 31 de março de
Prazo para máximo para entrega das ações 24-ago-2022
2024 2025 2024
31 de março de 31 de março de
2025 2025
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A
Valor justo das ações na data de outorga 24,99 24,99 24,99 15,674

pelo valor de mercado das ações na data de 11.897.739 23.902.935 8.283.135 1.000.001
outorga
110
Programa LTIP 2019

Programa LTIP 2019
Outorga de Ações Programa CIP 2019 RSU Excepcional
PSU 2021
Plano CIP 2021 2021
Data da outorga 31-mar-2021 31-mar-2021 31-mar-2021
Quantidade de ações outorgadas 47.944 89.707 15.635
31-mar-2022 31-mar-2022
Prazo máximo para entrega das ações 31-mar-2023 31-mar-2024 31-mar-2023
31-mar-2024 31-mar-2024
Valor de justo das ações na data de outorga 48,98 48,98 48,98

2.348.297 4.393.848 765.802

Programa LTIP 2019
Outorga de Ações Plano CIP 2021 RSU do Conselho
PSU 2021
2021
Data da outorga 31-mar-2021 31-mar-2021 31-mar-2021
Quantidade de ações outorgadas 760.998 505.864 167.832
31-mar-2022 31-mar-2022
Prazo máximo para a entrega das ações 31-mar-2023 31-mar-2024 31-mar-2023
31-mar-2024 31-mar-2024
Valor justo das ações na data de outorga 48,98 48,98 48,98

37.273.682 24.777.218 8.220.411

Outorga de Ações
111
Data da outorga 27-mar-2020 30 de setembro de 2020
27-mar-2021
Prazo máximo para a entrega das ações 27-mar-2022 27-mar-2023
27-mar-2023
Valor de justo das ações na data de outorga 29,00 40,26

1.761.634 1.739.111

Outorga de Ações
Data da outorga 27-mar-2020 30 de setembro de 2020
27-mar-2021
Prazo máximo para a entrega das ações 27-mar-2022 27-mar-2023
27-mar-2023
Valor de mercado das ações na data de outorga 29,00 40,26

25.534.732 23.926.115
112
8.11. Ações Entregues Relativas à Remuneração Baseada em Ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária
Diretoria
Estatutária
Programa CIP Programa

Programa CIP
Programa Programa 2019 LTIP 2019
2019
Em relação às ações entregues RSU 2015 RSU 2018 Plano Plano
Plano
Plano 2018 Plano 2019 “CIP2021” Excepcional
“CIP2020”
RSU 2021
Número de Ações 11.669 14.332 16.479 13.219 5.213
Preço médio ponderado de

N/A N/A N/A N/A N/A
aquisição
22,21 24,87 25,97 26,05 26,05
mercado das ações adquiridas
Multiplicação do total das ações
adquiridas pela diferença entre o
preço médio ponderado de
259.168 356.436 427.959 344.354 135.798
aquisição e o preço médio
ponderado de mercado das ações
adquiridas
Programa
Programa RSU Programa CIP Programa CIP Programa LTIP
LTIP 2019
2018 2019 2019 2019 Plano
Em relação às ações entregues Plano RSU do
Plano Plano Plano RSU Sign-On
Conselho
“AR2019” “CIP2020” “CIP2021” do CEO 2022
2021
Número de Ações 155.972 293.502 253.666 55.944 63.800

N/A N/A N/A N/A N/A
aquisição
24,87 25,97 26,05 26,05 15,674
Multiplicação do total das ações
adquiridas pela diferença entre
o preço médio ponderado de
3.879.023 7.622.246 6.607.999 1.457.341 1.000.001
aquisição e o preço médio
ponderado de mercado das
ações adquiridas
113
Diretoria
Estatutária
Programa RSU 2015 Programa RSU 2018 Programa CIP 2019

Em relação às ações entregues
Plano “AR2018” Plano “AR2019” Plano “CIP2020”
Número de Ações 13.003 22.998 28.997
Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A

48,86 51,53 47,52
adquiridas
Multiplicação do total das ações adquiridas
635.326 1.185.086 1.377.937
de aquisição e o preço médio ponderado de
Programa RSU 2015 Programa RSU 2018 Programa CIP 2019

Plano “AR2018” Plano “AR2019” Plano “CIP2020”
Número de Ações 73.872 155.972 293.504

48,86 51,53 47,52
adquiridas
Multiplicação do total das ações exercidas pela
diferença entre o preço médio ponderado de
3.609.385 8.037.237 13.947.310
aquisição e o preço médio ponderado de
Diretoria
Estatutária
Programa RSU 2015 Programa RSU 2015 Programa RSU 2015

Plano “AR2016” Plano “AR2017” Plano “AR2018”
Número de Ações 8.672 11.662 61.662

25,00 38,78 32,89
adquiridas
216.800 452.252 2.028.063
114
Programa RSU 2015 Programa RSU 2015

Plano “AR2017” Plano “AR2018”
Número de Ações 89.416 73.872
Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A

47,04 32,89
adquiridas
4.206.128 2.429.650
115
8.12. Informações Necessárias para a Compreensão dos Dados Divulgados nos Itens
8.5 a 8.11
Ações Restritas, Ações de Desempenho e Opções de Ações 2021

Diretoria
Estatutária
Modelos Estocástico, Black- Modelos Estocástico, Black-
a) modelo de precificação
Scholes e de Finnerty Scholes e de Finnerty
Preço da Ação US$ *9,48,
Preço da Ação US$ *9,48,
R$ 24,99, R$ 15,647
US$ 5,94, R$ 24,99
Preço de exercício: US$
0,00, R$ 0,01
b) dados e premissas utilizadas no modelo de 0,00, R$ 0,01
precificação, incluindo o preço médio ponderado das
Prazo estimado: 1 a 3
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de Prazo estimado: 1 a 3 anos
anos
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros Taxa de juros livre de
livre de risco. Taxa de juros livre de
risco: 12,30% a 13,27%
risco: 12,30% a 13,27%
Rendimento estimado de
dividendos: 0%
dividendos: 0%
Volatilidade estimada:
Volatilidade estimada:
42,09% a 50,39%
42,09% a 50,39%
c) método utilizado e as premissas assumidas para
N/A N/A
incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado.
Período mensurado em Período mensurado em
conjunto com o restante do conjunto com o restante do
período de desempenho período de desempenho
imediatamente antes da data imediatamente antes da data
da outorga; período da outorga; período
mensurado em conjunto com mensurado em conjunto com
d) forma de determinação da volatilidade esperada. o prazo de prêmio esperado o prazo de prêmio esperado
o restante do período de o restante do período de
retenção imediatamente retenção imediatamente
antes da data da outorga. antes da data da outorga.
e) se alguma outra característica da opção foi
N/A N/A
incorporada na mensuração de seu valor justo
Diretoria
Estatutária
Modelos Estocástico, Black- Modelos Estocástico, Black-
Scholes e de Finnerty Scholes e de Finnerty
Preço da ação: R$ 48,14,
Preço da ação: US$
R$ 27,96, US$ 16,99, US$
*16,99, R$ 48,14, US$
9,70
9,71
b) dados e premissas utilizadas no modelo de Preço de exercício: R$

precificação, incluindo o preço médio ponderado das 0,01, US$ 0,00, US$ 16,99,
0,00, R$ 0,01, US$ 16,99,
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de US$ 17,36, R$ 27,28, US$
US$ 9,70
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros 9,70, R$ 48,14
livre de risco. Prazo estimado: 1 a 7,5
Prazo estimado: 1 a 7
anos
anos
Taxa de juros livre de
Taxa de juros livre de
risco: 0,34% a 10,94%
risco: 0,07% a 7,84%
116
Rendimento estimado de dividendos: 0%
dividendos: 0% Volatilidade estimada:
Volatilidade estimada: 39,55% a 50,41%
39,55% a 58,71%

N/A N/A
Período mensurado em Período mensurado em
conjunto com o restante do conjunto com o restante do
período de desempenho período de desempenho
d) forma de determinação da volatilidade esperada. o prazo de prêmio esperado o prazo de prêmio esperado
o restante do período de o restante do período de
retenção imediatamente retenção imediatamente
antes da data da outorga. antes da data da outorga.
N/A N/A
* valores em US$ relacionam-se a outorgas liquidadas em ADRs em oposição a ações na B3.
Plano de Ações Restritas, Ações de Desempenho e Aceleração da Estratégia 2020
Diretoria
Estatutária
Estocástico, Black-Scholes; Estocástico, Black-Scholes;
Binomial Binomial
Volatilidade de Volatilidade de
aproximadamente 49%; aproximadamente 49%;
b) dados e premissas utilizadas no modelo de Rendimento de Rendimento de
precificação, incluindo o preço médio ponderado das dividendos de 0,00%; dividendos de 0,00%;
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de Taxa de juros livre de Taxa de juros livre de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros risco de 4,83% até risco de 4,83% até
livre de risco.
6,03%. 6,03%.

N/A N/A
Desvio padrão dos últimos Desvio padrão dos últimos
d) forma de determinação da volatilidade esperada.
820 dias. 820 dias.
N/A N/A
Plano de Opções, Ações restritas e Aceleração da estratégia 2019
Diretoria
Estatutária
a) modelo de precificação Binomial Binomial
b) dados e premissas utilizadas no modelo de Volatilidade de Volatilidade de
precificação, incluindo o preço médio ponderado das aproximadamente 38%; aproximadamente 38%;
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de Rendimento de dividendos de Rendimento de dividendos de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros 1,17%; Taxa de juros livre de 1,17%; Taxa de juros livre de
livre de risco. risco de 6,41% até 8,78%. risco de 6,41% até 8,78%.
N/A N/A
740 dias. 740 dias.
117
N/A N/A
Diretoria
Estatutária
a) modelo de precificação Binomial Binomial
b) dados e premissas utilizadas no modelo de Volatilidade de Volatilidade de
precificação, incluindo o preço médio ponderado das aproximadamente 39%; aproximadamente 39%;
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de Rendimento de dividendos de Rendimento de dividendos de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros 2,31%; Taxa de juros livre de 2,31%; Taxa de juros livre de
livre de risco. risco de 6,17% até 8,74%. risco de 6,17% até 8,74%.
N/A N/A
740 dias. 740 dias.
N/A N/A
Diretoria
Estatutária
a) modelo de precificação N/A Binomial
b) dados e premissas utilizadas no modelo de Volatilidade de
precificação, incluindo o preço médio ponderado das aproximadamente 41,9%;
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de N/A Rendimento de dividendos de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros 3,3%; Taxa de juros livre de
livre de risco. risco de 9,4 até 9,6%.
N/A N/A
Desvio padrão dos últimos
d) forma de determinação da volatilidade esperada. N/A
740 dias.
N/A N/A
Plano de Opções e Ações restritas 2016
Diretoria
Estatutária
N/A N/A
740 dias.
N/A N/A
Programa de Aceleração da Estratégia
Diretoria
Estatutária
118
N/A N/A
740 dias.
N/A N/A
119
8.13. Quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações
ou cotas, emitidos no Brasil ou no exterior, emitidos pela emissora, seus controladores
diretos ou indiretos, controladas ou sociedades sob controle comum, detidas por
membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal
Ações detidas pela Natura &Co Holding S.A.
Órgão Ações Ordinárias

Conselho de Administração 2.001.588
Diretores Estatutários 836.470
Conselho Fiscal 0
120
8.14. Informações sobre Planos de Previdência Conferidos aos Membros do Conselho
de Administração e aos Diretores Estatutários
Diretoria
Estatutária
Nome do Plano - Itaú Vida e Previdência S.A.
Quantidade de Administradores que reúnem as
- 0
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente - N/A
Valor atualizado das contribuições acumuladas no

plano de previdência até o encerramento do último
- 647,1
exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a parcela
- 23,0
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as Sim, no entanto, por parte
condições (**) da companhia, somente com
- o desligamento do
colaborador e após 5 anos de
contribuição ao plano.
(**) O resgate da portabilidade total ou parcial do saldo acumulado poderá ser feito a qualquer momento, com referência às contribuições do
empregado, respeitando o período de carência de 60 dias a partir da data de adesão ao benefício ou o intervalo de 60 dias desde o último
resgate. Ao resgatar contribuições totais ou parciais, o colaborador perde o valor proporcional da companhia/matching.
121
8.15. Remuneração Individual Máxima, Mínima e Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal
Conselho
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Fiscal
31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
Nº de membros 12,50 12,75 12,17 5,67 6,00 4,67 3,00 1,00 3,00
Nº de membros
12,50 12,75 12,17 4,67 5,00 4,00 3,00 1,00 3,00
remunerados
Valor da maior
150.931,0 73.415,2 66.170,8 15.814,3 6.715,1 5.694,2 163,5 39,1 93,8
remuneração (Reais)
Valor da menor
1.072,0 752,2 1.227,1 2.186,6 1.806,0 1.392,4 163,5 39,1 93,8
Valor médio da
13.311,65 6.547,1 6.404,6 6978,28 5.173,0 4.478,30 163,5 39,1 93,8
Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
31/12/2022 Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
Permanência no cargo do membro com maior remuneração: 12 meses.
Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, média, e máxima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Permanência no cargo do membro com maior remuneração: 12meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
31/12/2021 Permanência no cargo do membro com maior remuneração: 12 meses.
A maior remuneração considera o cargo combinado de Presidente Executivo do Conselho e Principal Executivo do Grupo, cuja estrutura e níveis de pagamento refletem normas
específicas do mercado para o cargo
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
31/12/2020 Permanência no cargo do membro com maior remuneração: 12 meses.
A maior remuneração considera o cargo combinado de Presidente Executivo do Conselho e Principal Executivo do Grupo, cuja estrutura e níveis de pagamento refletem normas
específicas do mercado para o cargo.
Conselho Fiscal
Permanência no cargo do membro com maior remuneração: 12meses.
123
8.16. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, incluindo consequências financeiras para a
Companhia.
No âmbito de sua atividade, e com base na prática de mercado, a Companhia negocia com membros
de sua administração acordos de confidencialidade e de não concorrência em caso de destituição.
Tais acordos preveem a remuneração aos Administradores pelas obrigações assumidas de não
concorrência e confidencialidade das informações.
Por fim, nos termos dos programas de remuneração baseada em ações da Companhia, nas hipóteses
de desligamento ou aposentadoria os administradores poderão reter parte ou a totalidade dos
direitos outorgados, conforme regras aplicáveis a cada programa e referidas no item 8.4 deste
Formulário de Referência.
124
8.17. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária
e do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos acionistas controladores, diretos
ou indiretos, relativamente aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício
social corrente.

Exercício Social encerrado em

37% 0% 0%
31/12/2023

2% 0% 0%
31/12/2022

3% 0% 0%
31/12/2021

5% 0% 0%
31/12/2020
Em 2022 e em anos anteriores, consideramos todos os membros do Conselho, incluindo nosso

Presidente Executivo do Conselho de Administração e o Principal Executivo do Grupo. Devido à saída
do Presidente Executivo e Principal Executivo do Grupo, ele deixou de ser considerado no cálculo a
partir de 2023.
125
8.18. Valores reconhecidos na demonstração de resultado da Companhia como
remuneração de membros do Conselho de Administração, dos Diretores Estatutários ou
do Conselho Fiscal, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria, em relação aos 3 últimos exercícios
sociais e à previsão para o exercício social corrente.
A Companhia estabeleceu subcomitês que se reportam diretamente ao Comitê de Auditoria a fim

assessorá-lo em assuntos específicos e no desenvolvimento de estratégias de negócio, quais sejam,
o Subcomitê Financeiro, o Subcomitê de Segurança da Informação e Remediação, o Subcomitê de
Auditorias Internas.
Além de suas remunerações fixas, os Conselheiros participantes de subcomitês recebem uma

remuneração fixa adicional, paga em doze parcelas mensais, cujo valor varia conforme as funções
(liderança ou membro) em cada Subcomitê. Por não se tratar de benefício recebido em função da
participação no Conselho de Administração ou Diretoria Estatutária, tais valores não esses valores
não estão incluídos na remuneração global a ser aprovada em Assembleia Geral Ordinária.
Conselho de Diretores Conselho

Administração Estatutários Fiscal
Exercício social a ser encerrado em 31

44.679,00 0 0
de dezembro de 2023
Exercício social encerrado em 31 de

162.828,42 0 0
dezembro de 2022

252.610,10 0 0
dezembro de 2021

0 0 0
dezembro de 2020
126
8.19. Valores reconhecidos na demonstração de resultado de acionistas controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de subsidiárias da emissora
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o
exercício social corrente.
Previsão para o Exercício Social Corrente 2023 - Demais remunerações recebidas.

Remuneração recebida pelo cargo ocupado na emissora
Total
Controladores diretos e indiretos 0 0 0 0
Sociedades controladas da
0 37.194,8 0 37.194,8
Companhia
Sociedades sob Controle Comum 0 0 0 0
Exercício social 2022 – Demais remunerações recebidas.

Total
0 15.814,3 0 15.814,3
Companhia

Total
Controladores diretos e 0 0 0
0
indiretos
Sociedades controladas da 0
6.715,1 0 6.715,1
Companhia

Total
Controladores diretos e 0 0 0 0
indiretos
Sociedades controladas da 0 0 0 0
Companhia

Total
127

Total
0 23.119,5 0 23.119,5
Companhia
Na tabela acima, o valor da remuneração refere-se à remuneração paga a um membro da Diretoria

da Companhia, que recebe pelo cargo exercido na subsidiária da emissora, Natura Cosméticos S.A.
O valor inclui Remuneração Fixa, Remuneração Variável e benefícios, bem como os encargos
relativos a essa remuneração.

Total
Controladores diretos e
0 0 0 0
indiretos
0 13.164,14 0 13.164,1
Companhia


Total
Controladores diretos e 0 0
0 0
indiretos
Sociedades controladas da 0
10.054,3 0 10.054,3
Companhia

128

Total
Controladores diretos e 0 0 0
0
indiretos
Sociedades controladas da 0 0 10.405,3
10.405,3
Companhia
Na tabela acima, o valor da remuneração refere-se à remuneração paga a um membro do Conselho

de Administração da Companhia, que recebe pelo cargo exercido na subsidiária da emissora, Natura
Cosméticos S.A. O valor inclui Remuneração Fixa, Remuneração Variável e benefícios, bem como os
encargos relativos a essa remuneração.
129
8.20 - Outras informações relevantes
1) Remuneração Global da Companhia:
Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 20 de abril de 2022 (“AGO 2022”), os

acionistas aprovaram a remuneração global do Conselho de Administração e dos Diretores
Estatutários para o período de maio de 2022 a abril de 2023, no valor total de até R$ 115.555.770,56.
Esse valor foi superado em R$ 83.127.659,95 principalmente devido aos custos incorridos com a
reorganização do grupo em linha com seu novo direcionamento estratégico, bem como a transição
do então Principal Executivo do Grupo e Presidente Executivo do Conselho de Administração,
conforme fato relevante divulgado em 15 de junho de 2022.
Em apoio à proposta da administração para ajuste da remuneração global paga ao Conselho de
Administração e aos Diretores Estatutários no período de maio de 2022 a abril de 2023, consulte a
tabela constante do Anexo I abaixo, que compara:
(i) a remuneração global aprovada pelos acionistas da Companhia na AGO 2022, para o período
de maio de 2022 a abril de 2023:
(ii) os valores efetivamente pagos como remuneração para o período de maio de 2022 a abril
de 2023; e
(iii) o valor proposto para a remuneração global para o período de maio de 2023 a abril de 2024.
Após a reestruturação do conselho, nossa proposta de remuneração global para o período de maio
de 2023 a abril de 2024 é R$ 77.810.117,47 que está 61% abaixo daquela despesa efetiva entre o
período de maio de 2022 e abril de 2023, mas também 32% abaixo da remuneração aprovada para
o período entre maio de 2022 e abril de 2023.
130
Comparação anual da remuneração global: (i) a remuneração global da administração aprovada pelos acionistas da Companhia na AGO 2022 para o período
de maio de 2022 a abril de 2023; (ii) os valores efetivamente pagos como remuneração no período de maio de 2022 a abril de 2023; e (iii) o valor proposto
para a remuneração global da administração para o período de maio de 2023 a abril de 2024.
ANEXO I
A tabela acima indica que a diferença entre a remuneração global aprovada para o período de maio de 2022 a abril de 2023 e os valores efetivamente
acumulados no período de maio de 2022 a abril de 2023 deveu-se preponderantemente a despesas relacionadas aos benefícios pós-emprego e outros
benefícios ligados à saída do então Principal Executivo do Grupo e Presidente Executivo do Conselho de Administração, com impactos também sobre a linha
de remuneração baseada em ações. Tais despesas não eram previsíveis na proposta de remuneração aprovada na assembleia geral anual realizada em 20 de
abril de 2022. Além disso, é importante ressaltar que uma parte substancial do aumento diz respeito ao acúmulo do valor da remuneração em ações do
respectivo contrato de rescisão. Devido a um tratamento contábil e requerimentos aplicáveis às demonstrações financeiras IFRS da Companhia, a companhia
é obrigada a reconhecer integralmente, em 2022, o custo das outorgas de remuneração em ações avaliadas a valor justo de mercado na data de outorga, e
não o montante efetivamente despendido.
131
A tabela também reflete os custos decorrentes dos demais ajustes relacionados à proposta de simplificação da estrutura de gestão estratégica da Companhia,
que vem sendo implementada de forma contínua desde seu anúncio em 15 de junho de 2022.
A proposta de retificação e ratificação da remuneração global submetida à aprovação dos acionistas marca o fim de uma fase da Companhia e o início de uma
nova fase, com uma estrutura administrativa e de governança mais simplificada, descentralizada e com menores custos, o que se reflete no valor da proposta
de remuneração global da administração para o período de maio de 2023 a abril de 2024, constante da proposta da administração para a Assembleia Geral
Ordinária.
2) Diferenças de remuneração entre o Formulário de Referência e as Demonstrações Financeiras:
É importante mencionar que as informações de remuneração contidas neste item 8 do Formulário de Referência diferem das rubricas de Remuneração do
Pessoal-Chave da Administração divulgadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia. As Demonstrações Financeiras da Companhia são elaboradas de
acordo com normas do Comitê de Normas Contábeis Brasileiras (CPC) e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), enquanto o Formulário de Referência é elaborado de acordo com as normas da CVM, que exige a divulgação da
remuneração apenas quanto ao Conselho de Administração, aos Diretores Estatutários e ao Conselho Fiscal (se instalado).
132
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA

E EXTRAORDINÁRIA
ANEXO IV
Proposta de Revisão do Estatuto Social e Quadro Comparativo
133
ESTATUTO SOCIAL
DA
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - NATURA &CO HOLDING S.A. (“Companhia”) é uma companhia que se rege pelo presente
Estatuto Social e pela legislação aplicável, em particular a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
nº 6.404/76”).
Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do conselho fiscal, se instalado, às disposições do Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer
outros estabelecimentos no país por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a gestão de participações societárias em sociedades que
desenvolvam suas atividades principais no ramo de beleza, incluindo, mas não se limitando a, fragrâncias,
cuidados com a pele, cabelos e cosméticos com cor, ou em ramos afins ou complementares ao ramo de
beleza, incluindo, mas não se limitando a, casa e moda, na qualidade de sócia ou acionista no Brasil ou no
exterior.
Parágrafo 1º - A Companhia pode desenvolver diretamente outras atividades afins ou

complementares ao objeto social descrito no Artigo 3º.
Parágrafo 2º - O desenvolvimento das atividades pelas sociedades nas quais a Companhia possua
de qualquer forma participação direta ou indiretamente leva em consideração os seguintes fatores:
(i) os interesses, de curto e longo prazo, da Companhia e de seus acionistas, e (ii) os efeitos
econômicos, sociais, ambientais e jurídicos, de curto e longo prazo, em relação aos seus
colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, bem como das comunidades em
que a Companhia atue local e globalmente.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$12.697.194.064,43

(doze bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, cento e noventa e quatro mil, sessenta e quatro reais e
quarenta e três centavos), dividido em 1.383.152.570 (um bilhão, trezentos e oitenta e três milhões, cento
e cinquenta e duas mil, quinhentas e setenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
134
Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma
estatutária, até o limite de 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões) de ações ordinárias, sem valor
nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições da emissão,
inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá

deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis, assim como o aumento de
capital mediante capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar opções de compra ou

subscrição de ações, de acordo com planos ou programas aprovados em Assembleia Geral, a seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os
acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital
autorizado na data do exercício das referidas opções de subscrição de ações, em conjunto com o
saldo de ações em tesouraria quando do exercício das opções de compra de ações.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária
corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas
em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Parágrafo Único - O custo de transferência das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia, observados os
limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Artigo 9º - A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em
oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76, ou, ainda, nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito
de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL E DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos,
excluídos os votos em branco, exceto se de outra forma disposto na legislação aplicável.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar assuntos da ordem do dia, constantes dos
respectivos editais de convocação.
135
Parágrafo 3º - Os acionistas somente poderão votar com as ações que estejam registradas em seus
nomes 2 (dois) dias úteis antes da data da Assembleia Geral.
Artigo 11 - A Assembleia Geral será presidida por qualquer dos Copresidentes do Conselho de
Administração ou, em sua ausência ou impedimento, pelo Diretor de Governança Corporativa. Na ausência
ou impedimento de todos os Copresidentes e do Diretor de Governança Corporativa, a Assembleia Geral
será presidida por quem qualquer destes indicar. O presidente da Assembleia Geral escolherá até 2 (dois)
dos presentes como secretários, para auxiliar na condução dos trabalhos.
Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho

Fiscal, quando for o caso;
(ii) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,

assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado;
(iii) aprovar eventuais desdobramentos ou grupamentos de ações;
(iv) aprovar programas de remuneração baseados em ações aos seus administradores e

empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(v) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação; e
(vii) deliberar sobre a saída da Companhia no Novo Mercado da B3.
Parágrafo Único - O presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos
proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
SEÇÃO II
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Subseção I
Das Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo de posse, que deve contemplar sua
sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 34 deste Estatuto Social, lavrado em livro
próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2° - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
136
Parágrafo 3º - Os administradores, no exercício de suas funções, deverão observar os interesses, de
curto e longo prazo, da Companhia, incluindo os interesses e expectativas dos acionistas,
colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, das comunidades em que a
Companhia atua local e globalmente, bem como os impactos ao meio ambiente.
Artigo 14 - A Assembleia fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá
ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste
Estatuto Social.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de
seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo 1º – No caso de empate na votação de uma matéria em reunião dos órgãos da

administração, caberá ao presidente da reunião o voto de qualidade para desempate da deliberação.
Parágrafo 2º - As convocações para as reuniões dos órgãos de administração serão feitas com
antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas, com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia
detalhada e documentos a serem discutidos.
Parágrafo 3º - Independentemente das formalidades previstas neste Estatuto Social, será dispensada
a convocação prévia e considerada regular a reunião em que estiverem presentes todos os seus
membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por escrito.
Parágrafo 4º - As reuniões dos órgãos da administração poderão ser realizadas de modo parcial ou
exclusivamente digital, por videoconferência, audioconferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita: (i) o registro de presença e dos respectivos votos; (ii) a manifestação e o
acesso simultâneo a documentos apresentados durante a reunião e que não tenham sido
disponibilizados anteriormente; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os presentes, sendo
facultada a gravação pela Companhia.
Parágrafo 5º - Os membros que participarem das reuniões por intermédio de videoconferência,

conferência telefônica ou outro meio de comunicação nos termos do parágrafo acima, deverão
confirmar seu voto por meio de declaração encaminhada a quem estiver presidindo a reunião por
carta, fax, correio eletrônico ou outro meio de comunicação que permita a identificação do membro,
logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, aquele que estiver presidindo a
reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do referido
membro.
Subseção II
Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove)

membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição.
Parágrafo 1° - O Conselho de Administração será composto em sua maioria por membros externos.
Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 1/3 (um terço), deverão ser conselheiros
independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização
137
dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na
assembleia geral que os eleger, sendo também considerado como independente o conselheiro eleito
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76, na hipótese de haver
acionista controlador. Quando, em decorrência da observância do percentual referido acima, resultar
número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não

podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou
representarem interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 3º - É vedado, na forma do artigo 115, § 1º da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de

voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem
conflito de interesse com a Companhia.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou

participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha
ou represente interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 5º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá

criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele
designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente,
à Companhia.
Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral primeiramente

determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos pelo voto
majoritário ou múltiplo (se solicitado), sendo que tal número poderá ser acrescido em até 1 (um) membro,
caso ocorra a eleição de 1 (um) membro em separado por acionistas representando 10% do capital social,
na forma prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei 6.404/76.
Parágrafo Único - Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de voto múltiplo, a
Assembleia poderá votar por meio de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão
aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento) ou mais das ações
ordinárias da Companhia o direito de indicar um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de
qualquer chapa em violação ao disposto neste Artigo.
Artigo 18 - O Conselho de Administração terá até 3 (três) Copresidentes do Conselho de Administração,

os quais serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após serem empossados, ou sempre que houver vacância ou
renúncia naqueles cargos.
Parágrafo 1º - Os cargos de Copresidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente

não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo 2º - Caberá aos membros do Conselho de Administração, na primeira reunião que ocorrer
imediatamente após serem empossados, definir o número de Copresidentes e, em seguida, indicar,
dentre eles, aquele que presidirá as reuniões do Conselho de Administração pelo prazo de mandato.
138
Parágrafo 3º - Caberão aos Copresidentes eleitos, além de suas atribuições legais, as seguintes
atribuições:
a) coordenar as atividades do Conselho de Administração, buscando a eficácia e o bom

desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o Conselho de
Administração e o Diretor-Presidente;
b) revisar e propor as remunerações dos membros do Conselho do Administração e do

Diretor-Presidente;
c) organizar e coordenar as pautas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia,

os calendários de reuniões e Assembleias Gerais da Companhia, convocar e presidir reuniões do
Conselho de Administração da Companhia, assegurar que os conselheiros recebam as informações
adequadas para cada reunião, bem como assegurar o adequado funcionamento do órgão; e
d) estabelecer e supervisionar o processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos membros

do Conselho de Administração, individualmente, e do próprio Conselho de Administração, bem
como de seus comitês, como órgãos colegiados, e da secretaria de governança;
Parágrafo 4º - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, um

substituto poderá ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, que exercerá interinamente o
mandato até a data da próxima Assembleia Geral, a qual elegerá novo membro (que poderá ser o
membro temporariamente eleito pelo Conselho de Administração), que exercerá o mandato pelo
período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste Parágrafo, ocorrerá a
vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Parágrafo 5º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração,

este poderá ser substituído em reuniões do referido órgão por outro conselheiro por ele
expressamente indicado, hipótese em que seu representante deverá estar munido de procuração com
poderes específicos, indicando inclusive o voto a ser proferido nas matérias constantes da ordem do
dia de cada reunião. Nesta hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente,
além de seu próprio voto, expressará o voto antecipado do conselheiro ausente.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes ao ano, conforme

calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a
eleição e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Copresidente indicado nos termos do Parágrafo
2° do Artigo 18 ou pela maioria de seus membros.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas
por lei ou pelo Estatuto Social:
(i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu
exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da
Assembleia Geral ou da Diretoria;
(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
139
(iv) atribuir aos Diretores as respectivas funções, observado o disposto neste Estatuto Social;
(v) deliberar a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do

artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
(vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
(vii) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
(viii) escolher e destituir os auditores independentes;
(ix) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários;
(x) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sua

submissão à Assembleia Geral;
(xi) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão

e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução pela Companhia e pelas
Unidades de Negócio;
(xii) aprovar a criação e dissolução de subsidiária e a participação direta ou indireta da

Companhia no capital social de outras sociedades, no País ou no exterior, bem como a instalação de
filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no
exterior;
(xiii) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias,

controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine;
(xiv) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
(xv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste
Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização,
podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões
de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
(xvi) deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xvii) deliberar a emissão de bônus de subscrição e aprovar aumento de capital mediante

capitalização de lucros e reservas, com ou sem bonificação em ações, nos termos do Artigo 6º,
Parágrafo 1º deste Estatuto Social;
(xviii) outorgar ações restritas e opções de compra ou subscrição de ações, de acordo com planos
ou programas aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como
140
aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou
do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data de exercício das
opções de subscrição de ações, em conjunto com o saldo de ações em tesouraria na data de exercício
das opções de compra de ações;
(xix) estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores, gerentes e empregados da
Companhia;
(xx) deliberar a emissão de debêntures;
(xxi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros, exceto em favor ou

em benefício de subsidiárias integrais da Companhia;
(xxii) aprovar alçadas da Diretoria e suas políticas, bem como quaisquer alterações a elas, as
quais incluirão regras para (a) a aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível e a assunção de
compromissos financeiros, (b) a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível, (c) a
contratação de quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, notas comerciais e
outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate,
entre outras regras de alçada, bem como a fiscalização do cumprimento de tal política pelos membros
da Diretoria;
(xxiii) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações

escriturais;
(xxiv) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem
de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
(xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações e outros valores mobiliários conversíveis ou
permutáveis por ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de
ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais
impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação
à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações
disponíveis no mercado, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
(xxvi) decidir sobre (i) a declaração de dividendos intermediários, nos termos do Artigo 29, § 3º
deste Estatuto Social; e (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio no curso do
exercício aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
(xxvii) definir a individualização da remuneração global dos administradores aprovada pela

Assembleia Geral;
141
(xxviii) manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de
capital e outras transações que derem origem à mudança de controle da Companhia e consignar se
tais transações asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia;
(xxix) avaliar e divulgar anualmente uma relação dos membros independentes do Conselho de
Administração, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer
sua independência; e
(xxx) deliberar acerca das transações com partes relacionadas que sejam de sua competência,
conforme definido na política correspondente da Companhia aprovada pelo Conselho de
Administração.
Subseção III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) membros e no máximo 8 (oito) membros, sendo 1
(um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor Jurídico e de Compliance, 1 (um)
Diretor Executivo para a América Latina, 1 (um) Diretor de Governança Corporativa, 1 (um) Diretor de
Relações com Investidores, e até 2 (dois) Diretores Executivos, com prazo de mandato de 3 (três) anos,
permitida a reeleição, sendo o cargo de Diretor de Relações com Investidores de preenchimento
obrigatório.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na primeira reunião do Conselho

de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º - Os Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário,

por outro Diretor, escolhido pelo Diretor-Presidente. Este será, em caso de vacância, substituto
provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do
prazo de gestão.
Parágrafo 3º - É permitida a cumulação de posições pelos Diretores, observado o número mínimo

de 2 (dois) membros.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à representação da
Companhia e consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos,
transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas
pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração e as disposições e restrições de alçadas a eles
determinadas pelo Conselho de Administração, competindo-lhe especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, a cada ano, o plano estratégico, suas
revisões anuais e o orçamento geral da Companhia, cuidando das respectivas execuções;
(iii) deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos, escritórios

e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país;
142
(iv) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração, sobre a
aquisição, a alienação e/ou a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível e compromissos
financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir;
(v) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes,
bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; e
(vi) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras

intermediárias da Companhia e suas controladas.
Artigo 23 - Compete aos Diretores, além de exercer as atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho
de Administração, as seguintes atribuições:
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor-Presidente:
(i) gerir os negócios da Companhia, coordenando as atividades dos demais diretores da

Companhia e dos principais executivos das Unidades de Negócio do Grupo, de forma garantir a
execução das deliberações do Conselho de Administração e da própria Diretoria;
(ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo

os respectivos trabalhos;
(iii) fazer recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia no que

diz respeito à gestão da Companhia como um todo e das Unidades de Negócio do Grupo;
(iv) supervisionar a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral e execução
da estratégia de curto e longo prazo;
(v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro:
(i) planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além de organizar,

elaborar e controlar o orçamento da Companhia;
(ii) preparar as demonstrações financeiras, gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da

Companhia em atendimento às determinações legais vigentes;
(iii) orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza financeira;
(iv) elaborar relatórios de natureza financeira e prestar informações relativas à sua área de
competência aos órgãos da Companhia;
(v) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; e
143
(vi) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Jurídico e de Compliance:
(i) aconselhar e assessorar a Companhia com relação a temas de natureza jurídica;
(ii) defender os interesses da Companhia perante terceiros;
(iii) desenvolver e coordenar o programa de compliance da Companhia; e
(iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Executivo para a América Latina:
(i) avaliar, definir e implementar estratégias de negócios da empresa na América Latina,

liderando as áreas funcionais e de negócios, bem como a futura expansão dos negócios para novos
países; e
(ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Governança Corporativa:
(i) organizar e secretariar as reuniões do Conselho de Administração e de seus comitês, sendo

o responsável pela preparação das atas de reunião destes fóruns;
(ii) organizar os processos de integração dos novos membros do Conselho de Administração,

conselhos e comitês e dos novos executivos ao Grupo;
(iii) auxiliar a presidência do Conselho de Administração na definição das matérias relevantes

nas agendas de reuniões e otimização de recursos humanos e de infraestrutura;
(iv) estabelecer o melhor diálogo entre o Conselho de Administração e as áreas executivas do

Grupo;
(v) preparar o calendário anual de atividades do Conselho de Administração e da Assembleia

Geral Ordinária de acionistas;
(vi) orientar os agentes de governança sobre seus direitos e obrigações; e
(vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
(i) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais os

órgãos de controle e instituições que atuam no mercado de capitais;
144
(ii) prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, às
bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no
Brasil e no exterior;
(iii) manter atualizado o registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão
de Valores Mobiliários – CVM; e
(iv) outras atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 7º - Compete aos Diretores Executivos, além de outras atribuições definidas pelo
Conselho de Administração:
(i) promover o desenvolvimento das atividades da Companhia, observado seu objeto social;
(ii) coordenar as atividades da Companhia e de suas controladas;
(iii) realizar a gestão orçamentária das áreas da Companhia sob sua responsabilidade, incluindo
controle de gestão e de custos;
(iv) coordenar a atuação de sua área e responsabilidades específicas com a dos demais
diretores;
(v) representar a Companhia perante clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais,

empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua
imagem; e
(vi) outras atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-
Presidente.
Artigo 24 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a Companhia
será sempre representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1
(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho
de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)
procurador nos seguintes casos:
(i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por
qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;
(ii) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, bem
como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos
de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de
economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das
145
Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos
arrecadadores e outros de idêntica natureza e Agência Nacional de Vigilância Sanitária; e
(iii) no caso da representação da Companhia pelo Diretor de Relações com Investidores perante
a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais os órgãos de controle e instituições que atuam
no mercado de capitais.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem
a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, agindo isoladamente, ou
ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a
representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
(i) todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por quaisquer 2 (dois) Diretores;
(ii) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização
do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto; e
(iii) exceto se de outra forma aprovado pelo Conselho de Administração, todas as procurações
outorgadas em nome da Companhia deverão ter período limitado de validade, com exceção das
procurações para representação em processos administrativos ou com cláusula ad judicia.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em

desconformidade ao disposto neste Artigo.
Subseção IV
Do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças
Artigo 25 - O Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças (“Comitê de Auditoria”), órgão de

assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional,
deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros dos quais:
(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme termo
definido no Regulamento do Novo Mercado), a ser nomeado pelo Conselho de Administração;
(ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de
contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM;
(iii) pelo menos 1 (um) membro não deverá ser membro do Conselho de Administração da
Companhia; e
(iv) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nos itens “(i)” e “(ii)”
acima.
Parágrafo 1º- O Comitê de Auditoria será coordenado por um Presidente designado no ato da
nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, dentre os Conselheiros Independentes.
146
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de
Auditoria, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões,
prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Presidente do
Comitê de Auditoria, entre outras matérias.
Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho
de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de
consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um
especialista externo ou independente.
Artigo 26 - Compete ao Comitê de Auditoria:
(i) opinar ao Conselho de Administração na escolha e contratação ou destituição dos serviços

de auditoria independente da Companhia, sendo responsável pela definição da remuneração e pela
supervisão dos auditores independentes, cabendo-lhe monitorar a efetividade do trabalho dos
auditores independentes, bem como sua independência, bem como avaliar o plano anual de trabalho
do auditor independente e encaminhá-lo para apreciação do Conselho de Administração;
(ii) aprovar, previamente à deliberação do Conselho de Administração, eventuais serviços de

auditoria ou extra auditoria prestados pelo auditor independente;
(iii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das

demonstrações financeiras e avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e
demonstrações financeiras;
(iv) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento da efetividade dos processos

de gerenciamento de riscos e da função de compliance e acompanhar as atividades da auditoria
interna e da área de controles internos da Companhia;
(v) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento da efetividade do

gerenciamento de riscos e avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(vi) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas;
(vii) possuir meios para recepção, retenção e tratamento de informações acerca de erros ou
fraudes relevantes referentes à contabilidade, auditoria, controles internos e demonstrações
financeiras, bem como do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à
Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos
específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; e
(viii) outras competências estabelecidas no Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto de 3
(três) membros e igual número de suplentes.
147
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado
mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2° - A posse dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, estará condicionada
à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida
no Artigo 34 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 28 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos
preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:
(i) balanço patrimonial;
(ii) demonstração do resultado do exercício;
(iii) demonstração do resultado abrangente;
(iv) demonstração das mutações do patrimônio líquido;
(v) demonstração dos fluxos de caixa;
(vi) demonstração do valor adicionado; e
(vii) notas explicativas às demonstrações financeiras.
Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de

Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao
lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na lei.
Artigo 29 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual
mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes:
(i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para

contingências, anteriormente formadas;
(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e

de reservas para contingências; e
(iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar
o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº 6.404/76).
Parágrafo 1º - A Assembleia poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros,
observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição
148
aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balanço
semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30%
(trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser
paga por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores, uma participação no lucro
semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta
de reservas de lucros pré-existentes ou de lucros acumulados de exercícios anteriores, assim
mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos
acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O Conselho

de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado
naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários
a débito da conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no
último balanço anual.
Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da Companhia.
Parágrafo 5° - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio,
nos termos da legislação aplicável.
Artigo 30 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços

semestrais ou intermediários.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E DA OPA POR ATIGIMENTO DE
PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
SEÇÃO I
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
Artigo 31 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou
resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto
as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os
prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
SEÇÃO II
DA OPA POR ATIGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
Artigo 32 - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão
da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do
total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta
pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o
149
disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, os regulamentos da B3
e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia,
(ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no parágrafo 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição
na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá
ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula:
Preço OPA = Valor da Ação
Em que:
‘Preço OPA’ corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na OPA
prevista neste artigo.
‘Valor da Ação’ corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações
de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em
qualquer bolsa de valores na qual as ações da Companhia forem transacionadas, (ii) o preço unitário
mais alto pago pelo Acionista Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de
emissão da Companhia; e (iii) o valor equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA Consolidado Médio
da Companhia (conforme definido no parágrafo 11 abaixo) deduzido do endividamento consolidado
líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo poderá ser dispensada
mediante voto favorável de acionistas representando a maioria do capital social em assembleia geral
extraordinária da Companhia especialmente convocada para deliberar a respeito da OPA.
Parágrafo 5º - O Acionista Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as

exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos
prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por
este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para atendimento das
eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, se aplicável, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 7º - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne titular de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual
ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará
150
obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou
do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a
25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o
registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 32.
Parágrafo 8º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 e dos Artigo 31 e 33
deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Relevante das obrigações
constantes deste Artigo.
Parágrafo 9º - O disposto neste Artigo 32, não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total
das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou (iii) da
subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de
emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação
econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 10º - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de
ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de
redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 11º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Acionista Relevante” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural
ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou
outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Relevante e/ou que atue
representando o mesmo interesse do Acionista Relevante, que venha a subscrever e/ou adquirir ações
da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue representando o mesmo interesse
do Acionista Relevante, qualquer pessoa
(i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Relevante, (ii) que
controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Relevante, (iii) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou
indiretamente, tal Acionista Relevante, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Relevante tenha,
direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
capital social, (v) na qual tal Acionista Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social
do Acionista Relevante.
“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de
titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii)
151
em tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de
titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia.
“EBITDA Consolidado Médio da Companhia” é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da

Companhia relativos aos 2 (dois) exercícios sociais completos mais recentes.
“EBITDA Consolidado da Companhia” é o lucro operacional consolidado da Companhia antes das

despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e
amortização, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
relativas ao encerramento do exercício social mais recente e disponibilizadas ao mercado pela
Companhia.
Parágrafo 12º - Caso a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicável à

OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele
determinado nos termos do Parágrafo 2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista
neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM.
Artigo 33 - Qualquer Acionista Relevante que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do número total de Ações em
Circulação da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia
em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à
Companhia e à B3 sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência
mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados
sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e
os regulamentos da B3 aplicáveis.
Parágrafo Único - Na hipótese de o Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas
por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Relevante que não cumpriu com a obrigação imposta por este
Artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
CAPÍTULO VI
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 34 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e

suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com
ou oriunda da sua condição de emissora, acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal, em
especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei n.º
6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
152
Artigo 35 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia
Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período,
obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
ACORDO DE INDENIDADE
Artigo 36 - Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá indenes seus
Conselheiros de Administração, Diretores, membros de Comitês e demais empregados que exerçam cargo
ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual
dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções
na Companhia.
Parágrafo 1º - A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício
das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em
interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações
decorrentes de ação social prevista no art. 159 da Lei 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que
trata o art. 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de
indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário.
Parágrafo 2º - Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em
julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de
suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio
ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a
Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da
legislação em vigor.
Parágrafo 3º - As condições e as limitações da indenização objeto do presente Artigo serão

determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de
gestão.
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 37 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 38 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente
vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar
declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na
sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo
também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração
e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não
respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 39 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros,

sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
153
Parágrafo Único – É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie, sob qualquer modalidade, para os acionistas controladores.
Artigo 40 - O disposto na Seção II do Capítulo V deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas da
Companhia que sejam signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, datado de 4 de setembro de
2019 e arquivado na sede da Companhia, bem como aos adquirentes de ações da Companhia por intermédio
de Transferências Permitidas, conforme conceituadas em tal Acordo de Acionistas da Companhia,
incluindo mas não se limitando aos adquirentes que sejam (i) descendentes e cônjuge, herdeiros ou
legatários dos acionistas, que adquirirem as respectivas ações (e/ou ações de emissão da Natura Cosméticos
S.A. que vierem a contribuídas ao capital da Companhia), em decorrência de adiantamento de legítima,
doação ou sucessão hereditária; ou (ii) holdings, fundos de investimento, trusts ou entidades fiduciárias
similares, tendo por beneficiários os próprios acionistas, seus descendentes, cônjuges, herdeiros ou
legatários.
*****
154
Estatuto Social da Natura &Co contendo, em destaque, as alterações propostas
ESTATUTO SOCIAL
DA
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - NATURA &CO HOLDING S.A. (“Companhia”) é uma companhia que se rege
pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável, em particular a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”).
Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 –S.A. –

Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo
acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, se instalado, às
disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos, escritórios

e quaisquer outros estabelecimentos no país por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a gestão de participações societárias em

sociedades que desenvolvam suas atividades principais no ramo de beleza, incluindo, mas não
se limitando a, fragrâncias, cuidados com a pele, cabelos e cosméticos com cor, ou em ramos
afins ou complementares ao ramo de beleza, incluindo, mas não se limitando a, casa e moda,
na qualidade de sócia ou acionista no Brasil ou no exterior.
Parágrafo 1º - A Companhia pode desenvolver diretamente outras atividades afins ou

complementares ao objeto social descrito no Artigo 3º.
Parágrafo 2º - O desenvolvimento das atividades pelas sociedades nas quais a

Companhia possua de qualquer forma participação direta ou indiretamente leva em
consideração os seguintes fatores:(i) (i) os interesses, de curto e longo prazo, da
Companhia e de seus acionistas, e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e
jurídicos, de curto e longo prazo, em relação aos seus colaboradores, fornecedores,
parceiros, clientes e demais credores, bem como das comunidades em que a Companhia
atue local e globalmente.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$12.695.694.093,8012.697.194.064,43 (doze bilhões, seiscentos e noventa e cincosete
milhões, seiscentoscento e noventa e quatro mil, noventasessenta e trêsquatro reais e
oitentaquarenta e três centavos), dividido em 1.379.737.0551.383.152.570 (um bilhão,
155
trezentos e setentaoitenta e novetrês milhões, setecentas e trinta e sete milcento e cinquenta e
cincoduas mil, quinhentas e setenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente

de reforma estatutária, até o limite de 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões) de ações
ordinárias, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual
fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração

poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis, assim
como o aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, com ou sem
bonificação em ações.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar opções de

compra ou subscrição de ações, de acordo com planos ou programas aprovados em
Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas quando da
outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na
data do exercício das referidas opções de subscrição de ações, em conjunto com o saldo
de ações em tesouraria quando do exercício das opções de compra de ações.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão
mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários –– CVM.
Parágrafo Único - O custo de transferência das ações poderá ser cobrado diretamente
do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de
custódia, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários
-– CVM.
Artigo 9º - A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de

subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou
permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263
da Lei nº 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar
sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do
prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL E DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta

de votos, excluídos os votos em branco, exceto se de outra forma disposto na legislação
aplicável.
156
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 3º - Os acionistas somente poderão votar com as ações que estejam

registradas em seus nomes 2 (dois) dias úteis antes da data da Assembleia Geral.
Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos Copresidentes do
Conselho de Administração ou, em sua ausência ou impedimento, pelo Presidente Executivo
do Conselho de Administração ou ainda, naDiretor de Governança Corporativa. Na ausência
ou impedimento dosde todos os Copresidentes do Conselho de Administração e do Presidente
Executivo do Conselho de Administração peloe do Diretor de Governança Corporativa da
Companhia ou, a Assembleia Geral será presidida por quem qualquer destes indicar. O
Presidentepresidente da Assembleia Geral poderá indicarescolherá até 2 (dois) dos presentes
como secretários, para auxiliar na condução dos trabalhos.
Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do

Conselho Fiscal, quando for o caso;
(ii) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado;
(iii) aprovar eventuais desdobramentos ou grupamentos de ações;
(iv) aprovar programas de remuneração baseados em ações aos seus

administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(v) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;
(vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; e
(vii) deliberar sobre a saída da Companhia no Novo Mercado da B3.
Parágrafo Único - O Presidentepresidente da Assembleia deverá observar e fazer

cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não
permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de
tais acordos.
SEÇÃO II
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Subseção I
Das Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo de posse, que deve
contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 3634 deste
Estatuto Social, lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gestão.
157
Parágrafo 2° - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos.
Parágrafo 3º - Os administradores, no exercício de suas funções, deverão observar os

interesses, de curto e longo prazo, da Companhia, incluindo os interesses e expectativas
dos acionistas, colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, das
comunidades em que a Companhia atua local e globalmente, bem como os impactos ao
meio ambiente.
Artigo 14 - A Assembleia fixará uma verba global anual para distribuição entre os
administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente, observado o disposto neste Estatuto Social.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da

maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo 1º –– No caso de empate na votação de uma matéria em reunião do Conselho

de Administraçãodos órgãos da administração, caberá ao membro Copresidente do
Conselho de Administração que estiver presidindo apresidente da reunião o voto de
qualidade para desempate da deliberação.
Parágrafo 2Parágrafo 2º - As convocações para as reuniões dos órgãos de

administração serão feitas com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas, com
indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos.
Parágrafo 3º - Só éIndependentemente das formalidades previstas neste Estatuto Social,

será dispensada a convocação prévia dae considerada regular a reunião como condição
de sua validade seem que estiverem presentes todos os seus membros, admitidos, para
este fim, os votos proferidos por escrito.
Parágrafo 34º - As reuniões dos órgãos da administração poderão ser realizadas,

excepcionalmente de modo parcial ou exclusivamente digital, por conferência telefônica,
videoconferência, correio eletrônicoaudioconferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação dos membros e a: (i) o registro de presença e
dos respectivos votos; (ii) a manifestação e o acesso simultâneo a documentos
apresentados durante a reunião e que não tenham sido disponibilizados anteriormente; e
(iii) a possibilidade de comunicação simultânea com todas as demais pessoasentre os
presentes à reunião, sendo facultada a gravação pela Companhia.
Parágrafo 45º - Os membros que participarem das reuniões por intermédio de

videoconferência, conferência telefônica ou videoconferência ou outro meio de
comunicação nos termos do parágrafo acima, deverão confirmar seu voto por meio de
declaração encaminhada a quem estiver presidindo a reunião por carta, fax, correio
eletrônico ou outro meio de comunicação que permita a identificação do membro, logo
após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, aquele que estiver presidindo
a reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do
referido membro.
Subseção II
Do Conselho de Administração
158
Artigo 16 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 9 7 (novesete) e no
máximo 139 (trezenove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1° - O Conselho de Administração será composto em sua maioria por

membros externos. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 1/3 (um
terço), deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração
como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo
também considerado como independente o conselheiro eleito mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76, na hipótese de haver acionista
controlador. Quando, em decorrência da observância do percentual referido acima,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o
número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo 2º - O membroOs membros do Conselho de Administração devedevem ter

reputação ilibada, não podendo ser eleitoeleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral,
aqueleaqueles que (i) ocuparocuparem cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tivertiverem ou
representarrepresentarem interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 3º - É vedado, na forma do art.artigo 115, § 1º da Lei nº 6.404/76, o exercício

do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em
circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a

informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a
assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 5º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,

poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas
ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral

primeiramente determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem
eleitos pelo voto majoritário ou múltiplo (se solicitado), sendo que tal número poderá ser
acrescido em até 1 (um) membro, caso ocorra a eleição de 1 (um) membro em separado por
acionistas representando 10% do capital social, na forma prevista nos parágrafos 4º e 5º do
artigo 141 da Lei 6.404/76.
Parágrafo Único - Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de voto
múltiplo, a Assembleia poderá votar por meio de chapas registradas previamente na
mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco,
10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia o direito de indicar um
membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto
neste Artigo.
Artigo 18 - O Conselho de Administração terá até 3 (três) Copresidentes do Conselho de

Administração, um Presidente Executivo do Conselho de Administração e um Principal
Executivo do Grupo, os quais serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, na primeira
reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais
membrosserem empossados, ou sempre que houver vacância ou renúncia naqueles cargos.
159
Parágrafo 1º - Os cargos de Copresidente do Conselho de Administração e de Principal
Executivo do GrupoDiretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente Executivo do Conselho de Administração e de

Principal Executivo do Grupo poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo 3Parágrafo 2º - Caberá ainda aos membros do Conselho de Administração, na
primeira reunião que ocorrer imediatamente após serem empossados, definir o número de
Copresidentes e, em seguida, indicar, dentre eles, aquele que presidirá as reuniões do
Conselho de Administração pelo prazo de mandato.
Parágrafo 43º - Caberão aos Copresidentes eleitos, além de suas atribuições legais, as
seguintes atribuições:
a) (a)coordenar as atividades do Conselho de Administração, buscando a eficácia

e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o
Conselho de Administração e o Principal Executivo do Grupo;
(b)atuar para o fomento da visão da Companhia de acordo com seus valores, identidade
e origem;
(c)manter e desenvolver relações institucionais da Companhia com entidades e

autoridades com o objetivo de promover e resguardar os interesses da Companhia;
(d)manter e promover relacionamento com acionistas da Companhia;

(e)promover a visão, imagem e aspectos das Unidades de Negócio independentes dentro
da Companhia e perante terceirosDiretor-Presidente;
b) (f)revisar e propor as remunerações dos membros do Presidente Executivo do

Conselho dedo Administração e do Principal Executivo do Grupo.
(g)com o suporte do Presidente Executivo do Conselho de Administração e dos comitês,
Diretor-Presidente;
c) organizar e coordenar as pautas de reuniões do Conselho de Administração da

Companhia, os calendários de reuniões e Assembleias Gerais da Companhia, convocar e
presidir reuniões do Conselho de Administração da Companhia, assegurar que os
conselheiros recebam as informações adequadas para cada reunião, bem como assegurar
o adequado funcionamento do órgão; e
d) (h)estabelecer e supervisionar o processo de avaliação do Diretor-Presidente

Executivo do Conselho de Administração e do Principal Executivo do Grupo,e dos
demais membros do Conselho de Administração da Companhia, individualmente, e do
próprio Conselho de Administração, bem como de seus comitês, como órgãos
colegiados, e da secretaria de governança;
(i)coordenar a elaboração e atualização do plano de sucessão do Principal Executivo do

Grupo; e
(j)ao menos um deles integrar e presidir o Comitê de Governança Corporativa.
160
Parágrafo 5º - O Presidente Executivo do Conselho de Administração e terá, além
de suas atribuições legais como membro do Conselho de Administração, as
seguintes atribuições:
(a)supervisionar a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral e

execução da estratégia de curto e longo prazo do Grupo, conforme objetivos e
interesses do grupo estabelecidos pelos acionistas e pelo Conselho de Administração
da Companhia;
(b)propor a governança, cadência e níveis de interação entre o Comitê Operacional do Grupo,

os comitês executivos de cada Unidade de Negócio, o Conselho de Administração,
Diretoria e os acionistas da Companhia;
(c)colaborar com o Conselho de Administração da Companhia na fiscalização de cada

Unidade de Negócio;
(d)dar suporte aos Copresidentes do Conselho de Administração na organização e

coordenação das pautas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia,
dos calendários de reuniões e das Assembleias Gerais da Companhia, convocações
de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, e fornecimento aos
conselheiros recebam as informações adequadas para cada reunião, de forma a
assegurar o adequado funcionamento do órgão; e
(e)apoiar os Copresidentes do Conselho de Administração no processo de avaliação dos

membros do Conselho de Administração da Companhia, individualmente, e do
próprio Conselho de Administração, bem como de seus comitês, como órgãos
colegiados, e da secretaria de governança.
Parágrafo 6º - O Principal Executivo do Grupo terá, além de suas atribuições legais

como membro do Conselho de Administração, as seguintes atribuições como
principal executivo do grupo empresarial formado pela Companhia e suas
subsidiárias, controladas e coligadas (“Grupo”):
(a)presidiro Comitê Operacional do Grupo e coordenar a ação dos diretores da Companhia e

de suas subsidiárias, controladas e coligadas, mantendo cada Unidade de Negócio
com diretorias e comitês executivos próprios;
(b)fomentar a colaboração e sinergias entre a direção de cada Unidade de Negócio,

encaminhando questões no Conselho de Administração da Companhia e nos
respectivos comitês;
(c)propor ao Conselho de Administração da Companhia, ao longo do tempo, atribuições e

funções dedicadas à Companhia e às Unidades de Negócio; e
(d)fazer recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia no que

diz respeito à gestão do Grupo, do ponto de vista de resultado, alocações de recursos
entre unidades de negócios, gestão de talentos e fluxo de caixa, a fim de assegurar
161
que a gestão esteja alinhada com os objetivos e interesses aprovados pelo Conselho
de Administração e pelos acionistas da Companhia.
Parágrafo 7
Parágrafo 4º - No caso de vacância dode cargo de membro do Conselho de

Administração, oum substituto serápoderá ser nomeado pelos conselheiros
remanescentes, que exercerá interinamente o mandato até a data da próxima Assembleia
Geral a ser realizada, a qual elegerá novo membro (que poderá ser o membro
temporariamente eleito pelo Conselho de Administração), que exercerá o mandato pelo
período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste Parágrafo,
ocorrerá a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou
invalidez.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por

ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Copresidente indicado nos termos
do Parágrafo 3° do Artigo 18 ou pela maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas com antecedência

mínima de 72 (setenta e duas) horas.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de

atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros
presentes.
Parágrafo 3
Parágrafo 5º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de

Administração, este poderá ser substituído em reuniões do referido órgão por outro
conselheiro por ele expressamente indicado, hipótese em que seu representante deverá
estar munido de procuração com poderes específicos, indicando inclusive o voto a ser
proferido nas matérias constantes da ordem do dia de cada reunião. Nesta hipótese, o
conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto,
expressará o voto antecipado do conselheiro ausente.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes ao ano,

conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião
a se realizar após a eleição e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Copresidente
indicado nos termos do Parágrafo 2° do Artigo 18 ou pela maioria de seus membros.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam
cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
(i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar

para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência
privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
(iv) atribuir aos Diretores as respectivas funções, observado o disposto neste

Estatuto Social;
162
(v) deliberar a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no
caso do artigo 132 da Lei nº 6404/766.404/76;
(vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração e quaisquer outros atos;
(vii) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
(viii) escolher e destituir os auditores independentes;
(ix) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários;
(x) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e

deliberar sua submissão à Assembleia Geral;
(xi) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos

de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução pela
Companhia e pelas Unidades de Negócio;
(xii) aprovar a criação e dissolução de subsidiária e a participação direta ou indireta

da Companhia no capital social de outras sociedades, no País ou no exterior, bem como
a instalação de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos da Companhia no exterior;
(xiii) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas

subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que
patrocine;
(xiv) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à

Assembleia Geral;
(xv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo

6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o
seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
(xvi) deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xvii) deliberar a emissão de bônus de subscrição e aprovar aumento de capital

mediante capitalização de lucros e reservas, com ou sem bonificação em ações, nos
termos do Artigo 6º, Parágrafo 1º deste Estatuto Social;
(xviii) outorgar ações restritas e opções de compra ou subscrição de ações, de acordo

com planos ou programas aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do
limite do capital autorizado na data de exercício das opções de subscrição de ações, em
163
conjunto com o saldo de ações em tesouraria na data de exercício das opções de compra
de ações;
(xix) estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores, gerentes e

empregados da Companhia;
(xx) deliberar a emissão de debêntures;
(xxi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros, exceto no

casoem favor ou em benefício de subsidiárias integrais da Companhia;
(xxii) aprovar alçadas da Diretoria e suas políticas, bem como quaisquer alterações a
elas, as quais incluirão regras para (a) a aquisição de bens do ativo imobilizado e
intangível e a assunção de compromissos financeiros, (b) a oneração de bens do ativo
imobilizado e intangível, (c) a contratação de quaisquer captações de recursos e a emissão
de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”,
“notes”, “commercial papers”, notas promissóriascomerciais e outros, de uso comum no
mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, entre outras
regras de alçada, bem como a fiscalização do cumprimento de tal política pelos membros
da diretoriaDiretoria;
(xxiii) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de

ações escriturais;
(xxiv) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente,

sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;
(xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública

de aquisição de ações que tenha por objeto as ações e outros valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, por meio de parecer
prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das
ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e
(iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações
disponíveis no mercado, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários –– CVM;
(xxvi) decidir sobre (i) a declaração de dividendos intermediários, nos termos do

Artigo 3129, § 3º deste Estatuto Social; e (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o
capital próprio no curso do exercício aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
(xxvii) definir a individualização da remuneração global dos administradores aprovada

pela Assembleia Geral;
(xxviii) manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias,

aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle da
Companhia e consignar se tais transações asseguram tratamento justo e equitativo aos
acionistas da companhia;
164
(xxix) avaliar e divulgar anualmente uma relação dos membros independentes do
Conselho de Administração, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que
possam comprometer sua independência; e
(xxx) deliberar acerca das transações com partes relacionadas que sejam de sua
competência, conforme definido na política correspondente da Companhia a ser
aprovada pelo Conselho de Administração.
Subseção III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) membros e no máximo 98
(noveoito) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um)
Diretor Jurídico e de Compliance, um Diretor de Global de Operações e Compras, 1 (um)
Diretor Executivo para a América Latina, 1 (um) Diretor de Governança Corporativa, 1 (um)
Diretor de Relações com Investidores, e os demaisaté 2 (dois) Diretores Executivos, com
prazo de mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, sendo o cargo de Diretor de
Relações com Investidores de preenchimento obrigatório.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na primeira reunião

do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º - Os Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento

temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Principal Executivo do GrupoDiretor-
Presidente. Este lhe daráserá, em caso de vacância, substituto provisório, até que o
Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de
gestão.
Parágrafo 3º - É permitida a cumulação de posições pelos Diretores, observado o

número mínimo de 2 (dois) membros.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à representação
da Companhia e consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias
pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração
e as disposições e restrições de alçadas a eles determinadas pelo Conselho de Administração,
competindo-lhe especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
(ii) elaborar e submeter ao Comitê Operacional do GrupoConselho de

Administração, a cada ano, o plano estratégico, suas revisões anuais e o orçamento geral
da Companhia, cuidando das respectivas execuções, para posterior submissão ao
Conselho de Administração, na forma do art. 26, alínea “c”, deste Estatuto Social;
(iii) deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos,

escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país;
(iv) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração,

sobre a aquisição, a alienação e/ou a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível
e compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende
investir;
165
(v) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório
da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício
anterior; e
(vi) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete

econômico- financeiro e patrimonial detalhado,as demonstrações financeiras
intermediárias da Companhia e suas controladas.
Artigo 23 - Compete aos Diretores, além de exercer as atividades que lhe sejam atribuídas pelo
Conselho de Administração, as seguintes atribuições:
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor-Presidente:
(i) gerir os negócios da Companhia, coordenando as atividades dos demais

diretores da Companhia e dos principais executivos das Unidades de Negócio do Grupo,
de forma garantir a execução das deliberações do Conselho de Administração e da
própria Diretoria;
(ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia

e dirigindo os respectivos trabalhos;
(iii) fazer recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria da

Companhia no que diz respeito à gestão da Companhia como um todo e das Unidades de
Negócio do Grupo;
(iv) supervisionar a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral

e execução da estratégia de curto e longo prazo;
(v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro:
(i) (a)planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além

de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia;
(ii) (b)preparar as demonstrações financeiras, gerir a contabilidade e administrar a

tesouraria da Companhia em atendimento às determinações legais vigentes;
(iii) (c)orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de

natureza financeira;
(iv) (d)elaborar relatórios de natureza financeira e prestar informações relativas aà

sua área de competência aos órgãos da Companhia;
(v) (e)planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; e
(vi) (f)outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Principal Executivo do GrupoDiretor-Presidente.
Parágrafo 23º - Compete ao Diretor Jurídico e de Compliance:

166
(i) (a)aconselhar e assessorar a Companhia com relação a temas de natureza
jurídica;
(ii) (b)defender os interesses da Companhia perante terceiros;
(iii) (c)desenvolver e coordenar o programa de compliance da Companhia; e
(iv) (d)outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Principal Executivo do Grupo.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Global de Operações e Compras:
(a)elaborar a estratégia comercial de médio e longo prazo da Companhia, mediante interações

com as diretorias das áreas Industrial, de Suprimentos, de Logística e Ciclo do
pedido;
(b)acompanhar o desempenho comercial de curto prazo da Companhia; e

(c)outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Principal
Executivo do Grupo-Presidente.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Executivo para a América Latina:
(i) (a)avaliar, definir e implementar estratégias de negócios da empresa na

América Latina, liderando as áreas funcionais e de negócios, bem como a futura
expansão dos negócios para novos países; e
(ii) (b)outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Governança Corporativa:
(i) (a)organizar e secretariar as reuniões do Conselho de Administração e de seus

comitês, sendo o responsável pela preparação das atas de reunião destes fóruns;
(ii) (b)organizar os processos de integração dos novos membros do Conselho de

Administração, conselhos e comitês e dos novos executivos ao Grupo;
(iii) (c)auxiliar a presidência do Conselho de Administração na definição das

matérias relevantes nas agendas de reuniões e otimização de recursos humanos e de
infraestrutura;
(iv) (d)estabelecer o melhor diálogo entre o Conselho de Administração e as áreas

executivas do Grupo;
(v) (e)preparar o calendário anual de atividades do Conselho de Administração e

da Assembleia Geral Ordinária de acionistas;
(vi) (f)orientar os agentes de governança sobre seus direitos e obrigações; e
(vii) (g)outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
167
(i) (a)representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários ––
CVM e demais os órgãos de controle e instituições que atuam no mercado de capitais;
(ii) (b)prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores

Mobiliários –– CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores
mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
(iii) (c)manter atualizado o registro da Companhia como companhia aberta perante

a Comissão de Valores Mobiliários –– CVM; e
(iv) (d)outras atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Parágrafo 7º - Compete aos Diretores Executivos, além de outras atribuições definidas

pelo Conselho de Administração:
(i) (a)promover o desenvolvimento das atividades da Companhia, observado seu

objeto social;
(ii) (b)coordenar as atividades da Companhia e de suas controladas;
(iii) (c)realizar a gestão orçamentária das áreas da Companhia sob sua

responsabilidade, incluindo controle de gestão e de custos;
(iv) (d)coordenar a atuação de sua área e responsabilidades específicas com a dos

demais diretores; e
(v) (e)representar a Companhia perante clientes, imprensa, sociedade e órgãos

legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e
zelando pela sua imagem; e
(vi) (f)outras atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Artigo 24 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a
Companhia será sempre representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda 1 (um)
membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos
mandatos.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia
do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal
condição.
Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1

(um) procurador nos seguintes casos:
(i) (a)quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será
representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;
(ii) (b)quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à
Companhia, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a
Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados
perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita
168
Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas
Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de
idêntica natureza e Agência Nacional de Vigilância Sanitária; e
(iii) (c)no caso da representação da Companhia pelo Diretor de Relações com

Investidores perante a Comissão de Valores Mobiliários –– CVM e demais os órgãos de
controle e instituições que atuam no mercado de capitais.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos

que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador,
agindo isoladamente, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor
ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
(i) (a)todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por quaisquer 2 (dois)

Diretores;
(ii) (b)quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia
autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente
condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; e
(iii) (c)exceto se de outra forma aprovado pelo Conselho de Administração, todas

as procurações outorgadas em nome da SociedadeCompanhia deverão ter período
limitado de validade, com exceção das procurações para representação em processos
administrativos ou com cláusula ad judicia.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em

desconformidade ao disposto neste Artigo.
Subseção IV
Do Comitê Operacional do Grupo
Artigo 25 - O Comitê Operacional do Grupo, órgão de assessoramento vinculado

diretamente ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, deverá ser
composto pelos seguintes membros:
(a)o Principal Executivo do Grupo;
(b)o principal executivo de cada uma das Unidades de Negócio do Grupo, tal como definidas
pelo Conselho de Administração; e
(c)outros diretores ou executivos da Companhia indicados pelo Principal Executivo do Grupo

e nomeados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - O Comitê Operacional do Grupo será presidido pelo Principal

Executivo do Grupo.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do

Comitê Operacional do Grupo, o qual estipulará regras de convocação, instalação,
votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos e atividades do
Presidente do Comitê Operacional do Grupo, entre outras matérias.
169
Artigo 26 - Compete ao Comitê Operacional do Grupo:
(a)auxiliar o Conselho de Administração na definição e implementação da estratégia global

e no desenvolvimento das atividades do Grupo, bem como na supervisão de cada
Unidade de Negócio, monitorando a implementação de decisões tomadas no âmbito
do Conselho de Administração;
(b)identificar sinergias e oportunidades para o Grupo entre cada Unidade de Negócio, tanto
do ponto de vista de receita como também de custos;
(c)revisar e submeter ao Conselho de Administração o plano estratégico, suas revisões anuais

e o orçamento geral da Companhia, incluindo a alocação de recursos entre as
Unidades de Negócios conforme plano estratégico e plano de negócios do Grupo e
supervisionar a sua execução;
(d)zelar pelos aspectos organizacionais do Grupo, fazendo recomendações ao Conselho de

Administração sobre medidas necessárias para sua fluidez e eficiência;
(e)atuar como fórum de discussão e recomendações sobre estruturas de back office,

procurement, plataformas de TI, estrutura imobiliária, estrutura de capital e de supply
chain e outros temas de interesse da Companhia; e
(f)promover a criação de Centros de Excelência entre as Unidades de Negócio.
Subseção V
Do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças
Artigo 2725 - O Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças (“Comitê de

Auditoria”), órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração,
dotado de autonomia operacional, deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros dos
quais:
(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme
termo definido no Regulamento do Novo Mercado), a ser nomeado pelo Conselho de
Administração;
(ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de
contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários –– CVM;
(iii) pelo menos 1 (um) membro não deverá ser membro do Conselho de
Administração da Companhia; e
(iv) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nos itens “(i)”
e “(ii)” acima.
170
Parágrafo 1º- O Comitê de Auditoria será coordenado por um Presidente designado no
ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, dentre os Conselheiros
Independentes.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê

de Auditoria, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade
das reuniões, prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e
atividades do Presidente do Comitê de Auditoria, entre outras matérias.
Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo

Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com
a contração de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando
necessária a opinião de um especialista externo ou independente.
Artigo 2826 - Compete ao Comitê de Auditoria:
(i) opinar ao Conselho de Administração na escolha e contratação ou destituição

dos serviços de auditoria independente da Companhia, sendo responsável pela definição
da remuneração e pela supervisão dos auditores independentes, cabendo-lhe monitorar a
efetividade do trabalho dos auditores independentes, bem como sua independência, bem
como avaliar o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para
apreciação do Conselho de Administração;
(ii) aprovar, previamente à deliberação do Conselho de Administração, eventuais

serviços de auditoria ou extra auditoria prestados pelo auditor independente;
(iii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da

qualidade das demonstrações financeiras e avaliar as informações trimestrais,
demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
(iv) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento da efetividade dos

processos de gerenciamento de riscos e da função de compliance e acompanhar as
atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
(v) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento da efetividade do

gerenciamento de riscos e avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(vi) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento

das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes
relacionadas;
(vii) possuir meios para recepção, retenção e tratamento de informações acerca de

erros ou fraudes relevantes referentes à contabilidade, auditoria, controles internos e
demonstrações financeiras, bem como do descumprimento de dispositivos legais e
normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive
com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da
confidencialidade da informação; e
(viii) outras competências estabelecidas no Regimento Interno do Comitê de

Auditoria.
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
171
Artigo 2927 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será
composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será

instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2° - A posse dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, estará

condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula
compromissória referida no Artigo 3634 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 3028 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de

cada ano.
Parágrafo 1º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com

observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:
(i) (a)balanço patrimonial;
(ii) (b)demonstração do resultado do exercício;
(iii) (c)demonstração do resultado abrangente;
(iv) (d)demonstração das mutações do patrimônio líquido;
(v) (e)demonstração dos fluxos de caixa;
(vi) (f)demonstração do valor adicionado; e
(vii) (g)notas explicativas às demonstrações financeiras.
Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho

de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação
a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na lei.
Artigo 3129 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos,
um percentual mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido, com os
seguintes ajustes:
(i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas

para contingências, anteriormente formadas;
(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à

constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e
(iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela

realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia
Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo
197 da Lei nº 6.404/76).
172
Parágrafo 1º - A Assembleia poderá atribuir aos administradores uma participação nos
lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal
participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este
Artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos
dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro
líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser paga por deliberação
do Conselho de Administração, aos administradores, uma participação no lucro
semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos

por conta de reservas de lucros pré-existentes ou de lucros acumulados de exercícios
anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído
em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O

Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da
conta de lucro apurado naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda,
declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço anual.
Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da

Companhia.
Parágrafo 5° - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o

capital próprio, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 3230 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em

balanços semestrais ou intermediários.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E DA OPA POR ATIGIMENTO DE
PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
SEÇÃO I
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
Artigo 3331 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição
de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação
em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
àquele dado ao alienante.
SEÇÃO II
DA OPA POR ATIGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
Artigo 3432 - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do
total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar
da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou
superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar
ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das
ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação
173
aplicável da Comissão de Valores Mobiliários –– CVM, os regulamentos da B3 e os termos
deste Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da

Companhia,(ii) (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço
determinado de acordo como o previsto no parágrafo 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em
moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia

não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte
fórmula:
Preço OPA = Valor da Ação
Em que:
‘Preço OPA’ corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia

na OPA prevista neste artigo.
‘Valor da Ação’ corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida
pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à
realização da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as ações da Companhia forem
transacionadas, (ii) o preço unitário mais alto pago pelo Acionista Relevante, a qualquer
tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor
equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme
definido no parágrafo 11 abaixo) deduzido do endividamento consolidado líquido da
Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a

possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo poderá ser

dispensada mediante voto favorável de acionistas representando a maioria do capital
social em assembleia geral extraordinária da Companhia especialmente convocada para
deliberar a respeito da OPA.
Parágrafo 5º - O Acionista Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações

ou as exigências da Comissão de Valores Mobiliários –– CVM relativas à OPA, dentro
dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Relevante não cumprir com as obrigações

impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos
para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores
Mobiliários –– CVM, se aplicável, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Relevante não poderá
votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante que
não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no
Artigoartigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 7º - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne titular de outros

direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia
em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de
emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta)
174
dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais
direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do
total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso,
de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 3432.
Parágrafo 8º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 e dos Artigo
31 e 33 e 35 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Relevante
das obrigações constantes deste Artigo.
Parágrafo 9º - O disposto neste Artigo 3432, não se aplica na hipótese de uma pessoa
tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte
e cinco por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação
de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia ou (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada em
uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de
Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das
ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-
financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 10º - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do
total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de
cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com
o cancelamento de ações.
Parágrafo 11º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Relevante” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer

pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou
com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto
com o Acionista Relevante e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Relevante, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre
os exemplos de uma pessoa atue representando o mesmo interesse do Acionista
Relevante, qualquer pessoa
(i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista
Relevante, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Relevante,
(iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa
que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Relevante, (iv) na qual
o controlador de tal Acionista Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal
Acionista Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
capital social do Acionista Relevante.
“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas

(i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de pessoas a
ele vinculadas;(ii) (ii) em tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada
175
pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da
Companhia.
“EBITDA Consolidado Médio da Companhia” é a média aritmética dos EBITDAs

Consolidados da Companhia relativos aos 2 (dois) exercícios sociais completos mais
recentes.
“EBITDA Consolidado da Companhia” é o lucro operacional consolidado da Companhia

antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social,
depreciação, exaustão e amortização, conforme obtido com base nas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas relativas ao encerramento do exercício social mais
recente e disponibilizadas ao mercado pela Companhia.
Parágrafo 12º - Caso a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários –– CVM

aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para
a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço
de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º acima, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários –– CVM.
Artigo 3533 - Qualquer Acionista Relevante que tenha subscrito e/ou adquirido ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do número
total de Ações em Circulação da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações
de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova
aquisição, comunicar por escrito à Companhia e à B3 sua intenção de adquirir outras ações de
emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a
realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, da
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários –– CVM e os regulamentos da B3
aplicáveis.
Parágrafo Único - Na hipótese dode o Acionista Relevante não cumprir com as

obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Relevante não poderá
votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante que
não cumpriu com a obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no artigo 120
da Lei n.º 6.404/76.
CAPÍTULO VI
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 36 –34 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho

Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante
a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissora, acionistas,
administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários –– CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação
no Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
176
Artigo 3735 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
ACORDO DE INDENIDADE
Artigo 3836 - Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá
indenes seus Conselheiros de Administração, Diretores, membros de Comitês e demais
empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou
isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido
pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia.
Parágrafo 1º - A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora
do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude;
(iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse
social da companhiaCompanhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no
art. 159 da Lei 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 11, § 5º, II da
Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de indenização
previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário.
Parágrafo 2º - Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa

transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados
(i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante
fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da
Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas
incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo 3º - As condições e as limitações da indenização objeto do presente Artigo

serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado
pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para
a cobertura de riscos de gestão.
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 3937 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral
e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76, respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Artigo 4038 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo
expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de
acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que
tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia
aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de
preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo
que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 4139 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie

a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
177
Parágrafo Único –– É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de
qualquer espécie, sob qualquer modalidade, para os acionistas controladores.
Artigo 4240 - O disposto na Seção II do Capítulo V deste Estatuto Social não se aplica aos
acionistas da Companhia que sejam signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, datado
de 4 de setembro de 2019 e arquivado na sede da Companhia, bem como aos adquirentes de
ações da Companhia por intermédio de Transferências Permitidas, conforme conceituadas em
tal Acordo de Acionistas da Companhia, incluindo mas não se limitando aos adquirentes que
sejam (i) descendentes e cônjuge, herdeiros ou legatários dos acionistas, que adquirirem as
respectivas ações (e/ou ações de emissão da Natura CosméticosS.A. S.A. que vierem a
contribuídas ao capital da Companhia), em decorrência de adiantamento de legítima, doação
ou sucessão hereditária; ou (ii) holdings, fundos de investimento, trusts ou entidades fiduciárias
similares, tendo por beneficiários os próprios acionistas, seus descendentes, cônjuges, herdeiros
ou legatários.
*****
178
Quadro Comparativo das alterações propostas ao Estatuto Social da Natura &Co
179
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Redação atual do Estatuto Social Alterações propostas ao Estatuto Social Justificativa
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$12.695.694.093,80 subscrito e integralizado, é de R$12.697.194.064,43
(doze bilhões, seiscentos e noventa e cinco milhões, (doze bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões,
A alteração tem a finalidade de atualizar o capital
seiscentos e noventa e quatro mil, noventa e três reais cento e noventa e quatro mil, sessenta e quatro reais e
social da companhia para refletir os aumentos de
e oitenta centavos), dividido em 1.379.737.055 (um quarenta e três centavos)12.695.694.093,80 (doze
capital social já realizados e não refletidos no
bilhão, trezentos e setenta e nove milhões, setecentas bilhões, seiscentos e noventa e cinco milhões,
Estatuto Social da companhia. Tais aumentos de
e trinta e sete mil e cinquenta e cinco) ações ordinárias seiscentos e noventa e quatro mil, noventa e três reais
capital foram autorizados pelo Conselho de
nominativas, sem valor nominal. e oitenta centavos), dividido em 1.383.152.570 (um
Administração da Companhia em reunião
bilhão, trezentos e oitenta e três milhões, cento e
realizada em 6 de fevereiro de 2023, dentro do
cinquenta e duas mil e quinhentas e
limite do capital autorizado, em acordo com o
setenta)1.379.737.055 (um bilhão, trezentos e setenta
disposto no artigo 6º do Estatuto Social.
e nove milhões, setecentas e trinta e sete mil e
cinquenta e cinco) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal.
Artigo 10 - (...)
(sem correspondência)
A adoção de uma data de corte tem por finalidade
Parágrafo 3º - Os acionistas somente poderão votar
organizar o procedimento de participação e
com as ações que estejam registradas em seus nomes
votação nas assembleias gerais.
2 (dois) dias úteis antes da data da Assembleia Geral.
180
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e
A alteração tem a finalidade de adaptar a regra de
presidida por qualquer dos Copresidentes do presidida por qualquer dos Copresidentes do
presidência de assembleias em virtude da
Conselho de Administração ou, em sua ausência ou Conselho de Administração ou, em sua ausência ou
modificação da composição e estrutura do
impedimento, pelo Presidente Executivo do Conselho impedimento, pelo Diretor de Governança
Conselho de Administração, de forma a excluir os
de Administração ou ainda, na ausência ou Corporativa. Presidente Executivo do Conselho de
cargos de Presidente Executivo do Conselho de
impedimento dos Copresidentes do Conselho de Administração ou ainda, na. Na ausência ou
Administração e Principal Executivo do Grupo.
Administração e do Presidente Executivo do impedimento de todos os Copresidentes e do do
Assim, os Copresidentes serão responsáveis por
Conselho de Administração pelo Diretor de Presidente do Conselho de Administração e do, a
presidir as assembleias gerais. Na ausência dos
Governança Corporativa da Companhia ou por quem Assembleia Geral será presidida pelo Presidente
Copresidentes, o Diretor de Governança
qualquer destes indicar. O Presidente da Assembleia Executivo do Conselho de Administração pelo
Corporativa presidirá as assembleias gerais. Caso
Geral poderá indicar até 2 (dois) secretários. Diretor de Governança Corporativa da Companhia
tanto os Copresidentes quanto o Diretor de
ou, na ausência deste, a Assembleia Geral será
Governança Corporativa estejam ausentes, a
presidida por quem qualquer destes indicar. O
assembleia será presidida por quem qualquer
presidente da Assembleia Geral poderá indicar
destes indicar.
escolherá até 2 (dois) secretários dos presentes como
secretários, para auxiliar na condução dos trabalhos.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se
reúne validamente com a presença da maioria de seus reúne validamente com a presença da maioria de seus
membros e delibera pelo voto da maioria dos membros e delibera pelo voto da maioria dos
presentes. presentes.
Parágrafo 1º – No caso de empate na votação Parágrafo 1º – No caso de empate na votação A alteração tem a finalidade de outorgar voto de
de uma matéria em reunião do Conselho de de uma matéria em reunião do Conselho de qualidade ao presidente das reuniões dos órgãos da
Administração, caberá ao membro Administraçãodos órgãos da administração, administração.
Copresidente do Conselho de Administração caberá ao membro Copresidente do Conselho
que estiver presidindo a reunião o voto de de Administração que estiver presidindo a
qualidade para desempate da deliberação. presidente da reunião o voto de qualidade para
desempate da deliberação.
181
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 15 - (...)
Parágrafo 2º - As convocações para as A alteração tem a finalidade de realocar disposição

reuniões dos órgãos de administração serão sobre a antecedência mínima obrigatória para
(sem correspondência) feitas com antecedência mínima de 72 convocações das reuniões dos órgãos da
(setenta e duas) horas, com indicação da data, administração que, anteriormente, encontrava-se
hora, lugar, ordem do dia detalhada e no §1º do artigo 19.
documentos a serem discutidos.
Artigo 15 - (...) Artigo 15 - (...)
Parágrafo 2º - Só é dispensada a convocação Parágrafo 23º - Só é Independentemente das

prévia da reunião como condição de sua formalidades previstas neste Estatuto Social,
validade se presentes todos os seus membros, será dispensada a convocação prévia dae A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
admitidos, para este fim, os votos proferidos considerada regular a reunião como condição do dispositivo para torná-la mais clara.
por escrito. de sua validade se em que estiverem presentes
todos os seus membros, admitidos, para este
fim, os votos proferidos por escrito.
182
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 15 - (...) Artigo 15 - (...)
Parágrafo 3º - As reuniões dos órgãos da Parágrafo 34º - As reuniões dos órgãos da

administração poderão ser realizadas, administração poderão ser realizadas,
excepcionalmente, por conferência excepcionalmente de modo parcial ou
telefônica, videoconferência, correio exclusivamente digital, por conferência
eletrônico ou por qualquer outro meio de telefônica, videoconferência, correio
comunicação que permita a identificação dos eletrônicoaudioconferência ou por qualquer A alteração visa permitir que as reuniões dos
membros e a comunicação simultânea com outro meio de comunicação que permita a órgãos de administração da Companhia sejam
todas as demais pessoas presentes à reunião. identificação dos membros e a: (i) o registro realizadas remotamente, sem que tais tipos de
de presença e dos respectivos votos; (ii) a reuniões sejam autorizadas a ocorrer apenas em
manifestação e o acesso simultâneo a ocasiões excepcionais.
documentos apresentados durante a reunião e
que não tenham sido disponibilizados
anteriormente; e (iii) a possibilidade de
comunicação simultânea com todas as demais
pessoasentre os presentes à reunião, sendo
facultada a gravação pela Companhia.
183
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 15 - (...) Artigo 15 - (...)
Parágrafo 4º - Os membros que participarem Parágrafo 45º - Os membros que

das reuniões por intermédio de conferência participarem das reuniões por intermédio de
telefônica ou videoconferência ou outro meio videoconferência, conferência telefônica ou
de comunicação nos termos do parágrafo videoconferência ou outro meio de
acima, deverão confirmar seu voto por meio comunicação nos termos do parágrafo acima,
de declaração encaminhada a quem estiver deverão confirmar seu voto por meio de
presidindo a reunião por carta, fax, correio declaração encaminhada a quem estiver A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
eletrônico ou outro meio de comunicação que presidindo a reunião por carta, fax, correio do dispositivo para torná-la mais clara.
permita a identificação do membro, logo após eletrônico ou outro meio de comunicação que
o término da reunião. Uma vez recebida a permita a identificação do membro, logo após
declaração, aquele que estiver presidindo a o término da reunião. Uma vez recebida a
reunião ficará investido de plenos poderes declaração, aquele que estiver presidindo a
para assinar a ata da reunião em nome do reunião ficará investido de plenos poderes
referido membro. para assinar a ata da reunião em nome do
referido membro.
Artigo 16 - O Conselho de Administração é composto Artigo 16 - O Conselho de Administração é composto

por, no mínimo, 9 (nove) e no máximo 13 (treze) por, no mínimo, 9 (nove7 (sete) e no máximo 13 A alteração tem a finalidade de reduzir o número
membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia (treze9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis de membros que compõem o Conselho de
Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 Administração da Companhia.
permitida a reeleição. (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
184
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 16 - (...) Artigo 16 - (...)
Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Parágrafo 2º - O membroOs membros do

Administração deve ter reputação ilibada, não Conselho de Administração devedevem ter
podendo ser eleito, salvo dispensa da reputação ilibada, não podendo ser
Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar eleitoeleitos, salvo dispensa da Assembleia
A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
cargos em sociedades que possam ser Geral, aqueleaqueles que (i) ocuparocuparem
do dispositivo para torná-la mais clara.
consideradas concorrentes da Companhia; ou cargos em sociedades que possam ser
(ii) tiver ou representar interesse conflitante consideradas concorrentes da Companhia; ou
com a Companhia. (ii) tivertiverem ou representarrepresentarem
interesse conflitante com a Companhia.
185
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 18 - O Conselho de Administração terá até 3 Artigo 18 - Conselho de Administração terá até 3
(três) Copresidentes do Conselho de Administração, (três) Copresidentes do Conselho de Administração,
um Presidente Executivo do Conselho de um Presidente Executivo do Conselho de
Administração e um Principal Executivo do Grupo, os Administração e um Principal Executivo do Grupo, os
quais serão eleitos pela maioria de votos de seus quais serão eleitos pela maioria de votos de seus A alteração tem a finalidade de refletir a nova
membros, na primeira reunião do Conselho de membros, na primeira reunião do Conselho de estrutura da administração da Companhia, de
Administração que ocorrer imediatamente após a Administração que ocorrer imediatamente após a forma a extinguir os cargos de Presidente
posse de tais membros, ou sempre que houver posse de tais membrosserem empossados, ou sempre Executivo do Conselho de Administração e de
vacância ou renúncia naqueles cargos. que houver vacância ou renúncia naqueles cargos. Principal Executivo do Grupo.
Parágrafo 1º - Os cargos de Copresidente do Nesse sentido, em atendimento à Lei das

Parágrafo 1º - Os cargos de Copresidente do Conselho de Administração e de Principal Sociedades por Ações e às melhores práticas de
Conselho de Administração e de Principal Executivo do GrupoDiretor-Presidente não governança, o ajuste proposto no §1º propõe que
Executivo do Grupo não poderão ser poderão ser acumulados pela mesma pessoa. os cargos de Diretor Presidente e de Copresidente
acumulados pela mesma pessoa. do Conselho de Administração sejam ocupados
Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente individualmente, com nenhuma possibilidade de a
Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente Executivo do Conselho de Administração e mesma pessoa acumular tais cargos.
Executivo do Conselho de Administração e de Principal Executivo do Grupo poderão ser
de Principal Executivo do Grupo poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
acumulados pela mesma pessoa.
186
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 18 – (...) Artigo 18 - (...)
Parágrafo 4º - Caberão aos Copresidentes Parágrafo 43º - Caberão aos Copresidentes

eleitos, além de suas atribuições legais, as eleitos, além de suas atribuições legais, as
seguintes atribuições: seguintes atribuições:
(a) coordenar as atividades do Conselho de

Administração, buscando a eficácia e o bom
desempenho do órgão e de cada um de seus
membros, servindo de elo entre o Conselho de
Administração e o Principal Executivo do
Grupo Diretor-Presidente;
(b) atuar para o fomento da visão da
Companhia de acordo com seus valores,
identidade e origem;
A alteração tem a finalidade de refletir a nova
(c) manter e desenvolver relações
estrutura administrativa da Companhia.
institucionais da Companhia com entidades e
autoridades com o objetivo de promover e
resguardar os interesses da Companhia;
(d) manter e promover relacionamento com
acionistas da Companhia;
(e) promover a visão, imagem e aspectos das
Unidades de Negócio independentes dentro
da Companhia e perante terceiros;
(f) (b) revisar e propor as remunerações
Presidente Executivo do Conselho de
Administração e do Principal Executivo do
Grupo dos membros do Conselho de
Administração e do Diretor-Presidente .
(g) (c) com o suporte do Presidente Executivo
do Conselho de Administração e dos comitês,
organizar e coordenar as pautas de reuniões
187
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

do Conselho de Administração da
Companhia, os calendários de reuniões e
Assembleias Gerais da Companhia, convocar
e presidir reuniões do Conselho de
Administração da Companhia, assegurar que
os conselheiros recebam as informações
adequadas para cada reunião, bem como
assegurar o adequado funcionamento do
órgão; e
(h) (d) estabelecer e supervisionar o processo
de avaliação do Presidente Executivo do
Conselho de Administração e do Principal
Executivo do Grupo Diretor-Presidente,
Diretor-Presidente e dos demais membros do
Conselho de Administração da Companhia,
individualmente, e do próprio Conselho de
Administração, bem como de seus comitês,
como órgãos colegiados, e da secretaria de
governança;
(i) coordenar a elaboração e atualização do
plano de sucessão do Principal Executivo do
Grupo; e
(j) ao menos um deles integrar e presidir o
Comitê de Governança Corporativa.
188
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 18 – (...) Artigo 18 – (...)
Parágrafo 5º - O Presidente Executivo do Parágrafo 5º - O Presidente Executivo do

Conselho de Administração e terá, além de Conselho de Administração e terá, além de
suas atribuições legais como membro do suas atribuições legais como membro do
Conselho de Administração, as seguintes Conselho de Administração, as seguintes
atribuições: atribuições:
(a) supervisionar a execução das (a) supervisionar a execução das

atividades relacionadas com o planejamento atividades relacionadas com o planejamento
geral e execução da estratégia de curto e geral e execução da estratégia de curto e
longo prazo do Grupo, conforme objetivos e longo prazo do Grupo, conforme objetivos e
interesses do grupo estabelecidos pelos interesses do grupo estabelecidos pelos
acionistas e pelo Conselho de Administração acionistas e pelo Conselho de Administração
A alteração tem a finalidade de modificar a
da Companhia; da Companhia;
composição e estrutura do Conselho de
Administração, de forma a excluir os cargos de
(b) propor a governança, cadência e (b) propor a governança, cadência e
níveis de interação entre o Comitê níveis de interação entre o Comitê
Administração e de Principal Executivo do Grupo.
Operacional do Grupo, os comitês executivos Operacional do Grupo, os comitês executivos
de cada Unidade de Negócio, o Conselho de de cada Unidade de Negócio, o Conselho de
Administração, Diretoria e os acionistas da Administração, Diretoria e os acionistas da
Companhia; Companhia;
(c) colaborar com o Conselho de (c) colaborar com o Conselho de

Administração da Companhia na fiscalização Administração da Companhia na fiscalização
de cada Unidade de Negócio; de cada Unidade de Negócio;
(d) dar suporte aos Copresidentes do (d) dar suporte aos Copresidentes do
Conselho de Administração na organização e Conselho de Administração na organização e
coordenação das pautas de reuniões do coordenação das pautas de reuniões do
Conselho de Administração da Companhia, Conselho de Administração da Companhia,
dos calendários de reuniões e das dos calendários de reuniões e das
189
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Assembleias Gerais da Companhia, Assembleias Gerais da Companhia,
convocações de reuniões do Conselho de convocações de reuniões do Conselho de
Administração da Companhia, e Administração da Companhia, e
fornecimento aos conselheiros recebam as fornecimento aos conselheiros recebam as
informações adequadas para cada reunião, de informações adequadas para cada reunião, de
forma a assegurar o adequado funcionamento forma a assegurar o adequado funcionamento
do órgão; e do órgão; e
(e) apoiar os Copresidentes do Conselho (e) apoiar os Copresidentes do Conselho

de Administração no processo de avaliação de Administração no processo de avaliação
dos membros do Conselho de Administração dos membros do Conselho de Administração
da Companhia, individualmente, e do próprio da Companhia, individualmente, e do próprio
Conselho de Administração, bem como de Conselho de Administração, bem como de
seus comitês, como órgãos colegiados, e da seus comitês, como órgãos colegiados, e da
secretaria de governança. secretaria de governança.
190
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 18 – (...) Artigo 18 – (...)
Parágrafo 6º - O Principal Executivo do Parágrafo 6º - O Principal Executivo do

Grupo terá, além de suas atribuições legais Grupo terá, além de suas atribuições legais
como membro do Conselho de como membro do Conselho de
Administração, as seguintes atribuições como Administração, as seguintes atribuições como
principal executivo do grupo empresarial principal executivo do grupo empresarial
formado pela Companhia e suas subsidiárias, formado pela Companhia e suas subsidiárias,
controladas e coligadas (“Grupo”): controladas e coligadas (“Grupo”):
(a) presidir o Comitê Operacional do (a) presidir o Comitê Operacional do

Grupo e coordenar a ação dos diretores da Grupo e coordenar a ação dos diretores da
Companhia e de suas subsidiárias, Companhia e de suas subsidiárias,
controladas e coligadas, mantendo cada controladas e coligadas, mantendo cada
A alteração tem a finalidade de modificar a
Unidade de Negócio com diretorias e comitês Unidade de Negócio com diretorias e comitês
composição e estrutura do Conselho de
executivos próprios; executivos próprios;
Administração, de forma a excluir os cargos de
(b) fomentar a colaboração e sinergias (b) fomentar a colaboração e sinergias
Administração e de Principal Executivo do Grupo.
entre a direção de cada Unidade de Negócio, entre a direção de cada Unidade de Negócio,
encaminhando questões no Conselho de encaminhando questões no Conselho de
Administração da Companhia e nos Administração da Companhia e nos
respectivos comitês; respectivos comitês;
(c) propor ao Conselho de (c) propor ao Conselho de

Administração da Companhia, ao longo do Administração da Companhia, ao longo do
tempo, atribuições e funções dedicadas à tempo, atribuições e funções dedicadas à
Companhia e às Unidades de Negócio; e Companhia e às Unidades de Negócio; e
(d) fazer recomendações ao Conselho de (d) fazer recomendações ao Conselho de

Administração e à Diretoria da Companhia no Administração e à Diretoria da Companhia no
que diz respeito à gestão do Grupo, do ponto que diz respeito à gestão do Grupo, do ponto
de vista de resultado, alocações de recursos de vista de resultado, alocações de recursos
191
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

entre unidades de negócios, gestão de talentos entre unidades de negócios, gestão de talentos
e fluxo de caixa, a fim de assegurar que a e fluxo de caixa, a fim de assegurar que a
gestão esteja alinhada com os objetivos e gestão esteja alinhada com os objetivos e
interesses aprovados pelo Conselho de interesses aprovados pelo Conselho de
Administração e pelos acionistas da Administração e pelos acionistas da
Companhia. Companhia.
Artigo 18 – (...) Artigo 18 – (...)
Parágrafo 7º - No caso de vacância do Parágrafo 74º - No caso de vacância dode

cargo de membro do Conselho de cargo de membro do Conselho de
Administração, o substituto será ser Administração, oum substituto serápoderá
nomeado pelos conselheiros remanescentes, ser nomeado pelos conselheiros
que exercerá interinamente o mandato até a remanescentes, que exercerá interinamente
data da próxima Assembleia Geral a ser o mandato até a data da próxima Assembleia
A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
realizada, a qual elegerá novo membro (que Gerala ser realizada, a qual elegerá novo
do dispositivo para torná-la mais clara.
poderá ser o membro temporariamente membro (que poderá ser o membro
eleito pelo Conselho de Administração), que temporariamente eleito pelo Conselho de
exercerá o mandato pelo período Administração), que exercerá o mandato
remanescente até o término do mandato pelo período remanescente até o término do
unificado. Para os fins deste Parágrafo, mandato unificado. Para os fins deste
ocorrerá a vacância com a destituição, Parágrafo, ocorrerá a vacância com a
morte, renúncia, impedimento comprovado destituição, morte, renúncia, impedimento
ou invalidez. comprovado ou invalidez.
192
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se- Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-
á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, á, ordinariamente, 4 (quatro)6 (seis) vezes ao ano,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo conforme calendário anual a ser aprovado pelo
Copresidente indicado nos termos do Parágrafo 3° doConselho de Administração na primeira reunião a se
Artigo 18 ou pela maioria de seus membros. realizar após a eleição e, extraordinariamente, sempre
que convocado pelo Copresidente indicado nos
Parágrafo 1º - As convocações para as termos do Parágrafo 32° do Artigo 18, ou pela maioria
reuniões serão feitas com antecedência de seus membros. A alteração tem a finalidade de alinhar as práticas
mínima de 72 (setenta e duas) horas. da Companhia ao item 2.9.1 do Código Brasileiro
Parágrafo 1º - As convocações para as de Governança Corporativa.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do reuniões serão feitas com antecedência
Conselho de Administração constarão de atas mínima de 72 (setenta e duas) horas.
lavradas no respectivo livro do Conselho e
assinadas pelos conselheiros presentes. Parágrafo 2º - Todas as deliberações do
Conselho de Administração constarão de atas
lavradas no respectivo livro do Conselho e
assinadas pelos conselheiros presentes.
193
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 19 – (...) Artigo 18 – (...)
Parágrafo 3º - No caso de ausência Parágrafo 35º - No caso de ausência

temporária de qualquer membro do Conselho temporária de qualquer membro do Conselho
de Administração, este poderá ser substituído de Administração, este poderá ser substituído
em reuniões do referido órgão por outro em reuniões do referido órgão por outro
conselheiro por ele expressamente indicado, conselheiro por ele expressamente indicado,
hipótese em que seu representante deverá hipótese em que seu representante deverá A alteração visa realocar o §3º do antigo artigo 19
estar munido de procuração com poderes estar munido de procuração com poderes como §5º do atual artigo 18, para melhor organizar
específicos, indicando inclusive o voto a ser específicos, indicando inclusive o voto a ser as informações dispostas.
proferido nas matérias constantes da ordem proferido nas matérias constantes da ordem
do dia de cada reunião. Nesta hipótese, o do dia de cada reunião. Nesta hipótese, o
conselheiro que estiver substituindo o conselheiro que estiver substituindo o
conselheiro ausente, além de seu próprio conselheiro ausente, além de seu próprio
voto, expressará o voto antecipado do voto, expressará o voto antecipado do
conselheiro ausente. conselheiro ausente.
194
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Artigo 20 - Compete ao Conselho de
Administração, além de outras atribuições que lhe Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
(xi) aprovar os orçamentos anuais e (xi) aprovar os orçamentos anuais e

plurianuais, os planos estratégicos, os plurianuais, os planos estratégicos, os
projetos de expansão e os programas de projetos de expansão e os programas de
investimento, bem como acompanhar sua investimento, bem como acompanhar sua
execução; execução pela Companhia e pelas Unidades A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
de Negócio; do dispositivo para torná-la mais clara.
(xii) aprovar a criação e dissolução de (xii) aprovar a criação e dissolução de

subsidiária e a participação da Companhia subsidiária e a participação direta ou indireta
no capital de outras sociedades, no País ou da Companhia no capital social de outras
no exterior, bem como a instalação de filiais, sociedades, no País ou no exterior, bem
agências, depósitos, escritórios e quaisquer como a instalação de filiais, agências,
outros estabelecimentos da Companhia no depósitos, escritórios e quaisquer outros
exterior; estabelecimentos da Companhia no exterior;
195
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 20 - (…) Artigo 20 - (…)
(xxi) autorizar a Companhia a prestar (xxi) autorizar a Companhia a prestar

garantias a obrigações de terceiros, exceto garantias a obrigações de terceiros, exceto
no caso de subsidiárias integrais da no casoem favor ou em benefício de
Companhia; subsidiárias integrais da Companhia;
(xxii) aprovar alçadas da Diretoria e suas (xxii) aprovar alçadas da Diretoria e suas
políticas, bem como quaisquer alterações a políticas, bem como quaisquer alterações a
elas, as quais incluirão regras para (a) a elas, as quais incluirão regras para (a) a
aquisição de bens do ativo imobilizado e aquisição de bens do ativo imobilizado e
intangível e a assunção de compromissos intangível e a assunção de compromissos
financeiros, (b) a oneração de bens do ativo financeiros, (b) a oneração de bens do ativo A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
imobilizado e intangível, (c) a contratação imobilizado e intangível, (c) a contratação do dispositivo para torná-la mais clara.
de quaisquer captações de recursos e a de quaisquer captações de recursos e a
emissão de quaisquer instrumentos de emissão de quaisquer instrumentos de
crédito para a captação de recursos, sejam crédito para a captação de recursos, sejam
“bonds”, “notes”, “commercial papers”, “bonds”, “notes”, “commercial papers”,
notas promissórias e outros, de uso comum notas promissóriascomerciais e outros, de
no mercado, deliberando ainda sobre as suas uso comum no mercado, deliberando ainda
condições de emissão e resgate, entre outras sobre as suas condições de emissão e
regras de alçada, bem como a fiscalização resgate, entre outras regras de alçada, bem
do cumprimento de tal política pelos como a fiscalização do cumprimento de tal
membros da diretoria; política pelos membros da
diretoriaDiretoria;
196
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 20 - (…) Artigo 20 - (…)
(xxviii) manifestar-se sobre os termos e (xxviii) manifestar-se sobre os termos e

condições de reorganizações societárias, condições de reorganizações societárias,
aumentos de capital e outras transações que aumentos de capital e outras transações que A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
derem origem à mudança de controle e derem origem à mudança de controle da do dispositivo para torná-la mais clara.
consignar se tais transações asseguram Companhia e consignar se tais transações
tratamento justo e equitativo aos acionistas asseguram tratamento justo e equitativo aos
da companhia; acionistas da companhia;
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão
e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) Conselho de Administração, será composta de no
membros e no máximo 9 (nove) membros, sendo um mínimo 2 (dois) membros e no máximo 98
Diretor Financeiro, um Diretor Jurídico e de (nove)(oito) membros, sendo 1 (um) Diretor-
Compliance, um Diretor Global de Operações e Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um)
Compras, um Diretor Executivo para a América Diretor Jurídico e de Compliance, um Diretor de A alteração tem a finalidade de (i) instituir o cargo
Latina, um Diretor de Governança Corporativa, um Global de Operações e Compras, 1 (um) Diretor de Diretor-Presidente; (ii) extinguir o cargo de
Diretor de Relações com Investidores e os demais Executivo para a América Latina, 1 (um) Diretor de Diretor Global de Operações e Compras; e (iii)
Diretores Executivos, com prazo de mandato de 3 Governança Corporativa, 1 (um) Diretor de reduzir o número de membros da diretoria.
(três) anos, sendo permitida a reeleição, sendo o Relações com Investidores e os demais até 2 (dois)
cargo de Diretor de Relações com Investidores de Diretores Executivos, com prazo de mandato de 3
preenchimento obrigatório. (três) anos, sendo permitida a reeleição, sendo o
cargo de Diretor de Relações com Investidores de
preenchimento obrigatório.
197
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 21 – (...) Artigo 21 – (...)
Parágrafo 2º - Os Diretores serão Parágrafo 2º - Os Diretores serão substituídos,

substituídos, em casos de ausência ou em casos de ausência ou impedimento A alteração tem a finalidade de modificar a
impedimento temporário, por outro Diretor, temporário, por outro Diretor, escolhido pelo composição e estrutura do Conselho de
escolhido pelo Principal Executivo do Grupo. Principal Executivo do Grupo pelo Diretor- Administração, de forma a excluir os cargos de
Este lhe dará, em caso de vacância, substituto Presidente. Este lhe dará será, em caso de Presidente Executivo do Conselho de
provisório, até que o Conselho de vacância, substituto provisório, até que o Administração e de Principal Executivo do Grupo.
Administração eleja seu substituto definitivo Conselho de Administração eleja seu substituto
pelo restante do prazo de gestão. definitivo pelo restante do prazo de gestão.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para
praticar os atos necessários à representação da praticar os atos necessários à representação da
Companhia e consecução do objeto social, por mais Companhia e consecução do objeto social, por mais
especiais que sejam, inclusive para renunciar a especiais que sejam, inclusive para renunciar a
direitos, transigir e acordar, observadas as disposições direitos, transigir e acordar, observadas as disposições
legais ou estatutárias pertinentes, as deliberações legais ou estatutárias pertinentes, as deliberações
tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administração e as disposições e restrições de alçadas Administração e as disposições e restrições de alçadas
a eles determinadas pelo Conselho de Administração, a eles determinadas pelo Conselho de Administração,
A alteração visa realocar a atribuição de avaliar o
competindo-lhe especialmente: competindo-lhe especialmente:
plano estratégico para a Conselho de
Administração, tendo em vista a extinção do
(ii) elaborar e submeter ao Comitê (ii) elaborar e submeter ao Comitê
Comitê Operacional do Grupo.
Operacional do Grupo, a cada ano, o plano Operacional do GrupoConselho de
estratégico, suas revisões anuais e o Administração, a cada ano, o plano
orçamento geral da Companhia, cuidando das estratégico, suas revisões anuais e o
respectivas execuções, para posterior orçamento geral da Companhia, cuidando das
submissão ao Conselho de Administração, na respectivas execuções, para posterior
forma do art. 26, alínea “c”, deste Estatuto submissão ao Conselho de Administração, na
Social; forma do art. 26, alínea “c”, deste Estatuto
Social;
198
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 22 – (...) Artigo 22 – (...)
(vi) apresentar, trimestralmente, ao (vi) apresentar, trimestralmente, ao

Conselho de Administração, o balancete Conselho de Administração, o balancete A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
econômico-financeiro e patrimonial econômico-financeiro e patrimonial do dispositivo para torná-la mais clara.
detalhado, da Companhia e suas controladas. detalhado,as demonstrações financeiras
intermediárias da Companhia e suas
controladas.
199
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 23 – Compete aos Diretores, além de exercer Artigo 23 – Compete aos Diretores, além de exercer
as atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho as atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho
de Administração, as seguintes atribuições: de Administração, as seguintes atribuições:
(sem correspondência) Parágrafo 1º - Compete ao Diretor-

Presidente:
(i) gerir os negócios da Companhia,

coordenando as atividades dos demais
diretores da Companhia e dos principais
executivos das Unidades de Negócio do
Grupo, de forma garantir a execução das
deliberações do Conselho de Administração e
da própria Diretoria;
A alteração visa incluir as atribuições do cargo de
Diretor-Presidente.
(ii) convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e
dirigindo os respectivos trabalhos;
(iii) fazer recomendações ao Conselho de

Administração e à Diretoria da Companhia no
que diz respeito à gestão da Companhia como
um todo e das Unidades de Negócio do
Grupo;
(iv) supervisionar a execução das

atividades relacionadas com o planejamento
geral e execução da estratégia de curto e
longo prazo;
200
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

(v) outras atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo
Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 1º – Compete ao Diretor Parágrafo 12º – Compete ao Diretor

Financeiro: Financeiro:
(d) elaborar relatórios de natureza (d)(iv) elaborar relatórios de natureza

financeira e prestar informações relativas a financeira e prestar informações relativas aà
sua área de competência aos órgãos da sua área de competência aos órgãos da
A alteração visa refletir a extinção do cargo de
Companhia; Companhia;
Principal Executivo do Grupo e a criação do cargo
de Diretor-Presidente.
(e) planejar e executar políticas de gestão (e)(v) planejar e executar políticas de gestão
em sua área de competência; e em sua área de competência; e
(f) outras atribuições que lhe forem, de (f)(vi) outras atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo tempos em tempos, determinadas pelo
Principal Executivo do Grupo. Principal Executivo do GrupoDiretor-
Presidente.
Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Jurídico e Parágrafo 23º - Compete ao Diretor Jurídico

de Compliance: e de Compliance:
(d) outras atribuições que lhe forem, de (d)(iv) outras atribuições que lhe forem, de
Presidente.
201
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Global de Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Global de

Operações e Compras: Operações e Compras:
(a) elaborar a estratégia comercial de médio e (a) elaborar a estratégia comercial de médio e
longo prazo da Companhia, mediante longo prazo da Companhia, mediante
interações com as diretorias das áreas interações com as diretorias das áreas A alteração tem a finalidade de refletir a extinção
Industrial, de Suprimentos, de Logística e Industrial, de Suprimentos, de Logística e do cargo de Diretor Global de Operações e
Ciclo do pedido; Ciclo do pedido; Compras.
(b) acompanhar o desempenho comercial de (b) acompanhar o desempenho comercial de

curto prazo da Companhia; e curto prazo da Companhia; e
(c) outras atribuições que lhe forem, de (c) outras atribuições que lhe forem, de
Principal Executivo do Grupo. Principal Executivo do Grupo.
202
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Executivo Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Executivo

para a América Latina: para a América Latina:
(a) avaliar, definir e implementar estratégias (a) (i) avaliar, definir e implementar
de negócios da empresa na América Latina, estratégias de negócios da empresa na
liderando as áreas funcionais e de negócios, América Latina, liderando as áreas funcionais
bem como a futura expansão dos negócios e de negócios, bem como a futura expansão
para novos países; e dos negócios para novos países; e
(b) outras atribuições que lhe forem, de (b) (ii) outras atribuições que lhe forem, de
Principal Executivo do Grupo. Diretor-PresidentePrincipal Executivo do
Grupo.
Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de

Governança Corporativa: Governança Corporativa:
(g) outras atribuições que lhe forem, de (vii)(g) outras atribuições que lhe forem, de
Presidente.
203
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de

Relações com Investidores: Relações com Investidores:
(d) outras atribuições que lhes forem, de (iv)(d) outras atribuições que lhes forem, de
Presidente.
Artigo 23 – (...) Artigo 23 – (...)
Parágrafo 7º - Compete aos Diretores Parágrafo 7º - Compete aos Diretores

Executivos, além de outras atribuições Executivos, além de outras atribuições
definidas pelo Conselho de Administração: definidas pelo Conselho de Administração: A alteração visa refletir a extinção do cargo de
(f) outras atribuições que lhes forem, de (vi)(f) outras atribuições que lhes forem, de de Diretor-Presidente.
Presidente.
204
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 24 – (...) Artigo 24 – (...)
Parágrafo 4º - Na constituição de Parágrafo 4º - Na constituição de

procuradores, observar-se-ão as seguintes procuradores, observar-se-ão as seguintes
regras: regras:
(c) exceto se de outra forma aprovado (iii)(c) exceto se de outra forma aprovado A alteração tem a finalidade de ajustar a redação
pelo Conselho de Administração, todas as pelo Conselho de Administração, todas as do dispositivo para fins de padronização.
procurações outorgadas em nome da procurações outorgadas em nome da
Sociedade deverão ter período limitado de SociedadeCompanhia deverão ter período
validade, com exceção das procurações para limitado de validade, com exceção das
representação em processos administrativos procurações para representação em processos
ou com cláusula ad judicia. administrativos ou com cláusula ad judicia.
205
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 25 - O Comitê Operacional do Grupo, órgão Artigo 25 - O Comitê Operacional do Grupo, órgão
de assessoramento vinculado diretamente ao de assessoramento vinculado diretamente ao
Conselho de Administração, dotado de autonomia Conselho de Administração, dotado de autonomia
operacional, deverá ser composto pelos seguintes operacional, deverá ser composto pelos seguintes
membros: membros:
(a) o Principal Executivo do Grupo; (a) o Principal Executivo do Grupo;
(b) o principal executivo de cada uma das (b) o principal executivo de cada uma das
Unidades de Negócio do Grupo, tal como Unidades de Negócio do Grupo, tal como
definidas pelo Conselho de Administração; definidas pelo Conselho de Administração; e
e
(c) outros diretores ou executivos da
(c) outros diretores ou executivos da Companhia indicados pelo Principal
Companhia indicados pelo Principal Executivo do Grupo e nomeados pelo A alteração visa a extinção do Comitê Operacional
Executivo do Grupo e nomeados pelo Conselho de Administração. do Grupo.
Parágrafo 1º - O Comitê Operacional do
Parágrafo 1º - O Comitê Operacional do Grupo será presidido pelo Principal
Grupo será presidido pelo Principal Executivo do Grupo.
Executivo do Grupo.
Parágrafo 2º - O Conselho de
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração aprovará o Regimento
Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê Operacional do Grupo, o
Interno do Comitê Operacional do Grupo, o qual estipulará regras de convocação,
qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das
instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos e atividades
reuniões, prazo dos mandatos e atividades do Presidente do Comitê Operacional do
do Presidente do Comitê Operacional do Grupo, entre outras matérias.
Grupo, entre outras matérias.
206
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

Artigo 26 - Compete ao Comitê Operacional do Artigo 26 - Compete ao Comitê Operacional do
Grupo: Grupo:
(a) auxiliar o Conselho de Administração na (a) auxiliar o Conselho de Administração na

definição e implementação da estratégia definição e implementação da estratégia
global e no desenvolvimento das atividades global e no desenvolvimento das atividades
do Grupo, bem como na supervisão de cada do Grupo, bem como na supervisão de cada
Unidade de Negócio, monitorando a Unidade de Negócio, monitorando a
implementação de decisões tomadas no implementação de decisões tomadas no
âmbito do Conselho de Administração; âmbito do Conselho de Administração;
(b) identificar sinergias e oportunidades para (b) identificar sinergias e oportunidades para
o Grupo entre cada Unidade de Negócio, o Grupo entre cada Unidade de Negócio,
tanto do ponto de vista de receita como tanto do ponto de vista de receita como
também de custos; também de custos;
A alteração visa a extinção do Comitê Operacional
(c) revisar e submeter ao Conselho de (c) revisar e submeter ao Conselho de do Grupo.
Administração o plano estratégico, suas Administração o plano estratégico, suas
revisões anuais e o orçamento geral da revisões anuais e o orçamento geral da
Companhia, incluindo a alocação de recursos Companhia, incluindo a alocação de recursos
entre as Unidades de Negócios conforme entre as Unidades de Negócios conforme
plano estratégico e plano de negócios do plano estratégico e plano de negócios do
Grupo e supervisionar a sua execução; Grupo e supervisionar a sua execução;
(d) zelar pelos aspectos organizacionais do (d) zelar pelos aspectos organizacionais do
Grupo, fazendo recomendações ao Conselho Grupo, fazendo recomendações ao Conselho
de Administração sobre medidas necessárias de Administração sobre medidas necessárias
para sua fluidez e eficiência; para sua fluidez e eficiência;
(e) atuar como fórum de discussão e (e) atuar como fórum de discussão e
recomendações sobre estruturas de back recomendações sobre estruturas de back
office, procurement, plataformas de TI, office, procurement, plataformas de TI,
207
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

estrutura imobiliária, estrutura de capital e de estrutura imobiliária, estrutura de capital e de
supply chain e outros temas de interesse da supply chain e outros temas de interesse da
Companhia; e Companhia; e
(f) promover a criação de Centros de (f) promover a criação de Centros de

Excelência entre as Unidades de Negócio. Excelência entre as Unidades de Negócio.
208
JUR_SP - 48386973v2 - 2324006.507077

AGO - E - Proposta Da Administração

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

AGO - E - Proposta Da Administração

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

AGO - E - Proposta Da Administração

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Natura &Co

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

São Paulo, 26 de março de 2023

JUR_SP - 48307900v6 - 2324006.507077

Tenho o prazer de convidá-lo para as Assembleias

Começo dizendo que é um prazer assumir o papel de

Para assegurar um processo tranquilo, estabelecemos um Comitê de Transição para nos

• Natura &Co América Latina mostrou especial resiliência e no exercício social

Todas as informações e documentos previstos na Resolução CVM nº 81, de 29 de março

Em Assembleia Geral Ordinária:

(1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(2) deliberar sobre a rerratificação da remuneração global dos administradores da

(3) deliberar acerca da independência dos candidatos para os cargos de membros do

(4) deliberar acerca da (a) redução do número de membros do Conselho de

(6) deliberar sobre a inclusão do parágrafo 3º do artigo 10 do Estatuto Social da

(8) deliberar sobre a alteração do parágrafo 1º do artigo 15 do Estatuto Social da

(9) deliberar sobre a alteração dos parágrafos 2º e 4º do artigo 15, do parágrafo 2º do

(10) deliberar sobre a alteração do parágrafo 3º do artigo 15, do Estatuto Social da

(12) deliberar sobre a alteração do artigo 21 e seus parágrafos e a alteração do artigo 23

Em cumprimento ao disposto na Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022

Na Assembleia Geral Ordinária:

(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

O relatório anual da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do

De acordo com a Resolução CVM nº 166, de 01 de setembro de 2022, a Companhia é

A Administração propõe a aprovação das contas dos administradores, do relatório da

(2) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga

A Administração da Companhia propõe fixar a remuneração global dos administradores,

A proposta de remuneração global dos administradores da Companhia leva em

A nova estrutura administrativa e de governança resultou na saída do nosso Presidente

A remuneração do novo CEO da Natura &Co está alinhada ao objetivo da Companhia de

Programa de remuneração em linha com o novo direcionamento estratégico do

Desde 15 de junho de 2022, o cargo de Presidente Executivo do Conselho de

(i) redução do número de membros eleitos para o Conselho de Administração, atualmente

A proposta de transição dos cargos de Presidente Executivo do Conselho de

Mediante a aprovação do item 7 abaixo, a remuneração do CEO da Natura &Co passa a

Iniciamos 2022 navegando em um macroambiente desafiador, que se agravou com a

Com base em nosso constante objetivo em avançar, a Administração propõe a aprovação

A estratégia de remuneração da Companhia se baseia em sua missão mais geral focada

A estrutura de remuneração da Companhia considera as normas e níveis competitivos

Mais informações sobre a Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretores

Remuneração Total para o período entre maio de 2023 e abril de 2024

A Remuneração Variável Anual (incentivo de curto prazo) é baseada no desempenho,

A Remuneração Baseada em Ações (incentivo de longo prazo) tem prazo de vesting de

O componente variável, predominantemente baseado em ações, representa parcela

Para mais informações sobre a estrutura de remuneração da administração, ver item 8 do

A Política de Remuneração de Administradores da Companhia foi aprovada pelo

A Companhia entende que o Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças,

Nesse sentido, a Companhia recebeu uma solicitação dos seguintes acionistas,

(1) Deliberar acerca da absorção dos prejuízos apurados no exercício social

Conforme indicado em suas demonstrações financeiras e nos comentários dos

Adicionalmente, a Companhia possui atualmente reservas de capital no montante de

(2) Deliberar sobre a rerratificação da remuneração global dos administradores da

Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2022 (“AGO de 2022”), os

Elaboramos o quadro comparativo abaixo a fim de demonstrar, com relação à

De acordo com o gráfico, o aumento se deveu preponderantemente a gastos relacionados

A proposta de rerratificação da remuneração global submetida à aprovação dos

Diante do exposto, a Administração propõe que seja aprovada a rerratificação da

Para maiores informações sobre a proposta de rerratificação da remuneração global