CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO

DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

SANTA MARIA COMERCIALIZAÇÃO E SERVIÇOS DE ENERGIA LTDA.

Pelo presente instrumento particular de Contrato Social, e na melhor forma de direito, as partes
abaixo:

SANTA MARIA PARTICIPAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, sociedade

anônima fechada, com sede na Rua Aurélio Gatti, n° 22, Sala 09, Bairro Esplanada,
Colatina/ES, CEP 29702-120, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.543.799/0001-01, com
seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo
("JUCEES") sob o NIRE 32300028535, neste ato representada por seu Diretor-Presidente Sr.
ARTHUR ARPINI COUTINHO, brasileiro, nascido em 23/06/1932, casado em comunhão
universal de bens, empresário, portador do CPF/MF n° 014.479.637-68 e da Carteira de
Identidade Profissional n° 8424/D, órgão expedidor CREA/RJ, residente e domiciliado na Rua
Fala Amendoeira, n° 901, Condomínio Novo Leblon, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP
22793-5 80, Brasil; e

HENRIQUE BARBIERI COUTINHO, brasileiro, nascido em 03/08/1966, casado em

comunhão parcial de bens, empresário, portador do CPF/MF n° 858.295.287-20 e da Carteira de
Identidade n° 488.184, órgão expedidor SSP/ES, residente e domiciliado na Avenida Antônio
Gil Veloso, n° 152, Apto. 601, Praia da Costa, Vila Velha/ES, CEP 29101-010, Brasil.

Resolvem, em comum acordo, constituir uma sociedade limitada, nos termos da Lei n° 10.406/2002,
mediante as seguintes cláusulas e condições:

DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade girará sob o nome empresarial de SANTA MARIA

COMERCIALIZAÇÃO E SERVIÇOS DE ENERGIA LTDA., e usará a expressão SANTA
MARIA COMERCIALIZAÇÃO E SERVIÇOS DE ENERGIA como nome de fantasia.
40
CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade terá sede e domicílio fiscal na Rua Aurélio Gatti, n° 22,
andar, Sala 403, Bairro Esplanada, Colatina/ES, CEP 29702-642.

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá estabelecer filiais, agências ou sucursais em

qualquer ponto do território nacional ou fora dele, mediante alteração assinada por todos os sócios.

DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA. A sociedade terá e exercerá o seguinte objeto social e atividades:

(a) CNAE 35.13-1/00 - Comércio atacadista de energia elétrica, compreendendo a compra e a
venda de energia elétrica a outros comercializadores, a consumidores que tenham livre opção de
escolha do fornecedor ou a outros agentes permitidos pela legislação;

CERTIFICO O REGISTRO EM 14/11/2018 14:25 SOB Nº 32202536480.

PROTOCOLO: 182364216 DE 14/11/2018. CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO:
11804812719. NIRE: 32202536480.
SANTA MARIA COMERCIALIZAÇÃO E SERVIÇOS DE ENERGIA LTDA.

Paulo Cezar Juffo

SECRETÁRIO-GERAL
VITÓRIA, 14/11/2018
www.simplifica.es.gov.br

A validade deste documento, se impresso, fica sujeito à comprovação de sua autenticidade nos respectivos portais.
Informando seus respectivos códigos de verificação
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(b) CNAE 46.18-4/99 - Outros representantes comerciais e agentes do comércio especializado em

produtos não especificados anteriormente, compreendendo a compra e a venda de energia nas
diferentes formas e modalidades, participando de todos os segmentos dos mercados
especializados;

(c) CNAE 70.20-4/00 - Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica
específica, compreendendo:

a prestação de serviços de assessoria e consultoria técnica a consumidores de energia em

suas diferentes formas e modalidades, bem como a outros clientes;

a prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial, incluindo a gestão de

empreendimentos relacionados à energia elétrica; e

(d) CNAE 74.90-1/99 - Outras atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas
anteriormente, compreendendo:

o desenvolvimento de todas as atividades e prestação de todos os serviços associados ou

necessários às atividades de comercialização de energia, em todas as formas e
modalidades, no âmbito do setor elétrico brasileiro, considerados os aspectos fisico,
operacional e financeiro de tais atividades e suas repercussões, com vistas a criar,
viabilizar e concretizar negócios que resultem em contratos;

o gerenciamento dos riscos inerentes às atividades de comercialização, de geração e de

distribuição de energia elétrica em nome de empresas do setor elétrico, através de todas
as formas e modalidades, inclusive por meio de contratos de prestação de serviços, de-e
contratos de compra e venda, de cessão de contratos de compra e venda, de contratos de
garantia de remuneração, de operações estruturadas e de operações com derivativos;

o desenvolvimento de todas as atividades e prestação de todos os serviços associados ou

relacionados à eficiência energética, em suas diferentes formas e modalidades, com
vistas a criar, viabilizar, gerenciar e concretizar negócios;

a participação na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), bem com

de qualquer entidade, associação ou órgão relacionado à comercialização de energia em
suas diferentes formas e modalidades, representando a si, e/ou sócios e terceiros,
observada a regulação pertinente.

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CLÁUSULA QUINTA. A empresa iniciará suas atividades em 06/11/2018 e seu prazo de duração
será por tempo indeterminado.
DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA SEXTA. O capital social será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em
1.000.000 (um milhão) de quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente
integralizadas neste ato em moeda corrente do país.

Parágrafo Único. O capital social fica assim distribuído entre os sócios:

SANTA MARIA PARTICIPAÇÕES S/A, com 999.900 (novecentas e noventa e nove mil e
novecentas) quotas, perfazendo um total de R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e
novecentos reais), totalmente integralizadas neste ato em moeda corrente do país, representando
99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do capital social; e

HENRIQUE BARBIERI COUTINHO, com 100 (cem) quotas, perfazendo um total de R$

100,00 (cem reais), totalmente integralizadas neste ato em moeda corrente do país,
representando 0,0 1% (zero vírgula zero um por cento) do capital social.
CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de
condições e preço, direito de preferência para sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se
realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRÓ LABORE

CLÁUSULA NONA. A administração ordinária da sociedade caberá, isoladamente, ao sócio

HENRIQUE BARBIERI COUTINHO, com os poderes e atribuições de representação ativa e
passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos
no objeto social, assinar quaisquer documentos de comum acordo em todos os órgãos públicos e
contrair empréstimos em estabelecimentos bancários, sempre de interesse da sociedade, autorizado
o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social
ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou
alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios.

Parágrafo Primeiro. Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadroS4

"
societário, desde que aprovada por 2/3 dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n° 10.406/2002.

CERTIFICO O REGISTRO EM 14/11/2018 14:25 SOB Nº 32202536480.

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Parágrafo Segundo. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada

mensal a título de pró labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.
DO EXERCÍCIO SOCIAL
E DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS
CLÁUSULA DÉCIMA. O exercício social será coincidente com o ano-calendário, e a todo dia 31
de dezembro de cada ano será procedido o levantamento do balanço do exercício, cabendo aos
sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou prejuízos apurados, na forma prevista pelo art.
1.065 do Código Civil.
Parágrafo Primeiro. Por deliberação dos sócios a distribuição de lucros poderá ser em qualquer
período do ano a partir de resultado do período apurado.

Parágrafo Segundo. A distribuição dos lucros poderá não obedecer a participação do sócio desde
que aprovada pelos sócios quotistas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social,
os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso.
DA RETIRADA OU FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Retirando-se, falecendo ou interditado qualquer sócio, a

sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz, desde que
legalmente autorizado. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s)
remanescente(s) na continuidade da sociedade, esta será liquidada após a apuração do Balanço
Patrimonial na data do evento. O resultado positivo ou negativo será distribuído ou suportado pelos
sócios na proporção de suas quotas. Em nenhuma hipótese a sociedade poderá continuar com
apenas um sócio por mais de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se
resolva em relação a seu sócio.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que(
não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de
,1j?
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda e
temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita u
suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.

44/,

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DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo
consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002.
FORO
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o Foro da Comarca de Colatina/ES, para o exercício
e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando-se a qualquer
outro por muito especial que seja.
E por estarem em perfeito acordo, em tudo que neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se
a cumprir o presente ato constitutivo, assinando-o em uma única via que será destinada ao registro e
arquivamento na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo.
ColatinalES, 6 de novembro de 2018.

SANTA ~ PART L £ iTitiiuo

Sócio/Representado Representante
Representado por: ARTHUR ARPINI COUTINHO

4 ERQUE 3A1íEïII COUTINHO

Sócio/AdminjsIt1í

WELLIN friONICENHA
gado
[1] S 6578

TestemunQ

7 CAR1iS ALBERTO
C.I.: 151539 SSWES C.I.: 926RC/S
CPF/MF: 071.701.147-04 CPF/MF:

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