La Bourse - Séance 2

message d’entreprise
Pour convaincre vos partenaires
Les opérations en Bourse

Séance 2
1
Sommaire
• L’organisation de la Bourse
• Le schéma général d’un ordre de Bourse
• Comment passer un ordre de Bourse ?
• Les opérations sur titres
• Les opérations de souscription
2
L’organisation de la Bourse
3
A quoi sert la Bourse ?
Pour convaincre vos partenaires • Elle permet aux entreprises de se financer
๏ en obtenant du capital (les actions)
๏ ou en émettant de la dette (obligations)
• Elle permet aux agents économiques d’investir leur

épargne
๏ elle permet d’espérer un rendement plus élevé
๏ en contrepartie d’un risque plus important
que les placements dits “sans risque”
• Elle assure :
๏ la rencontre de l’offre et de la demande
๏ la fixation des prix et la négociation
๏ la liquidité
๏ un cadre sécurisé
4
Les rendements sur 20 ans (en théorie)
5
Evolution du CAC40 sur 20 ans
6
Evolution du CAC40 sur 1 an
7
L’organisation des marchés en France
message d’entreprise NYSE Euronext
Alternext Euronext
119 sociétés 759 sociétés Obligations
Marché libre
Compartiment A Dérivés
301 sociétés
> 1 Md €
Compartiment B
150m€ / 1Md€
Actions
Obligations
Marchés non Compartiment C Taux
réglementés < 150m€ Devises
Matières premières
Indices
Compartiment
spécial
Marché réglementé Marchés réglementés
8
Le schéma général
d’un ordre de bourse
9
Le principe général
Offre de Demande
titres Bourse de titres
(Vendeurs) (Acheteur)
10
En pratique, c’est plus un peu plus complexe !
11
Le routage des ordres
Pour convaincre vos partenaires • L’ordre est émis par un investisseur
๏ qui doit disposer au moins d’un compte-titres
๏ ouvert chez un intermédiaire financier agréé
• L’intermédiaire valide l’ordre

๏ vente : l’investisseur possède bien les titres
๏ achat : l’investisseur dispose bien des liquidités suffisantes
• L’intermédiaire transmet l’ordre à une société de

bourse
๏ seul habilité par Euronext à entrer des ordres dans le carnet
๏ en pratique, ce peut être le même établissement financier
• L’ordre est enregistré dans le carnet d’ordres

central
12
La transaction
Nombre
d’ordres en
attente à ce prix
13
La transaction
Nombre de titres
offerts / demandés
en cumul
14
La transaction
Prix proposé /
demandé
15
La transaction
message d’entreprise • Tous les ordres sont enregistrés
Pour convaincre vos partenaires dans le carnet d’ordres central
• Le système informatique confronte

les ordres d’achat et de vente, en fonction de :
๏ l’ordre d’arrivée :
tous les ordres ne sont pas routés à la même vitesse
๏ les conditions d’exécution stipulées :
type d’ordre, validité, quantités
• Les ordres sont exécutés

à mesure des possibilités du carnet
• Le système renvoie alors l’information au marché

๏ dernier cours coté
๏ dernières transactions effectuées
16
La transaction
Dernières transactions
exécutées
heure - prix - nombre de titres
17
La cotation en continu
Horaire Opérations
Accumulation des ordres sans exécution
Pré-ouverture 07:15 - 09:00
Calcul d’un cours d’ouverture théorique
NSC* détermine le prix qui maximise le nombre de titres échangés

Ouverture 09:00 les ordres à exécuter sont traités en veillant à minimiser le nombre
de transactions produites
Cotation Tous les ordres transmis sont intégrés dans le carnet d’ordre et
09:00 - 17h:30
en continu exécutés en temps réel, en fonction de la demande de contrepartie
Fixing Confrontation de tous les ordres accumulés durant les 5 minutes de

17:35
de clôture la période de pré-clôture qui précède le fixing de clôture
Les opérateurs peuvent saisir des ordres au dernier cours qui seront
Négociation
17:35 - 17:40 exécutés dès lors qu'il existe une contrepartie en attente à ce même
au dernier cours cours.
18 * NSC : Nouveau Système de Cotation, le système informatique central d’Euronext

La cotation au fixing
Pour convaincre vos partenaires • Certaines valeurs ne sont pas cotées en continu
๏ volumes d’échange < 10 transactions / jour
๏ on dit que la liquidité est trop faible
๏ existe sur les actions des entreprises les plus petites
๏ peut aussi être le cas de certaines obligations
• Ces valeurs sont cotées au fixing

๏ fixing simple (à 15h) ou double fixing (10h30 et 16h)
๏ accumulation des ordres sans transaction, jusqu’à l’heure du
fixing
๏ détermination du prix qui maximise le nombre de titres
échangés
๏ réalisation des transactions et publication du cours
19
Le Service de Règlement Différé (SRD)
• Service payant offert par les intermédiaires financiers
Pour convaincre vos partenaires ๏ a remplacé en 2000 le Règlement Mensuel (gratuit)
๏ autorisé sur certains titres seulement : actions admises au SRD
• L’intermédiaire financier porte la position de l’investisseur

๏ les opérations effectuées sont dénouées en fin de mois boursier
๏ l’investisseur peut acheter et vendre sur la période sans apporter l’intégralité
des fonds
๏ permet de spéculer avec une mise de départ plus faible
• L’investisseur doit quand même apporter une couverture

๏ 20 % en espèces, bons du Trésor ou OPCVM monétaires ;
๏ 25 % en obligations cotées, titres de créances négociables ou OPCVM
obligataires ;
๏ 40 % en actions cotées ou OPCVM actions
• Si la couverture est trop faible, l’intermédiaire peut :

๏ faire un appel de marge
๏ vendre les titres pour dénouer les positions
20
Les échanges de blocs hors carnet
Pour convaincre vos partenaires • Certaines transactions
s’effectuent en dehors du carnet d’ordre central
๏ acheteurs / vendeurs identifiés
๏ échanges de volumes importants à un prix défini
๏ ex. : un actionnaire important veut céder 3% de son
entreprise à un fonds d’investissement
• L’information est difficile à obtenir

๏ les volumes n’apparaissent pas dans la liste des transactions
๏ les blocs ne sont pas nécessairement traités sur Euronext
๏ l’acheteur ou le vendeur n’est tenu de communiquer que s’il
franchit un seuil de détention
21
Le règlement-livraison
• Investisseurs :
message d’entreprise Investisseurs ๏ fonds de pension, compagnies d’assurance,
Pour convaincre vos partenaires OPCVM, particuliers
• Transactions
๏ sur le marché réglementé, elles passent par
Marché la chambre de compensation
Gré à gré
réglementé ๏ sur le marché de gré à gré, seule une
partie des opérations passe par la chambre
de compensation
Chambre de • La chambre de compensation

compensation ๏ calcule pour chaque opérateur une
position nette en compensant les
opérations symétriques
๏ apporte une garantie en devenant la
contrepartie unique du vendeur et de
l’acheteur
Système de règlement-Livraison
๏ opère une compensation multi-latérale des
positions
Banque • Le système de règlement livraison
centrale Dépositaire ๏ Il assure un règlement contre livraison en
agent de central éliminant tout risque en principal
règlement ๏ l’agent de règlement tient les comptes
espèces
๏ le dépositaire tient les comptes titres
• Conservation
Conservateur ๏ les titres sont inscrit en compte chez son
conservateur.
๏ le conservateur administre la vie des titres
22 inscrits à son compte
Le règlement-livraison
Pour convaincre vos partenaires • Le système garantit la bonne fin de l’opération
๏ je recevrai bien les titres que j’ai acheté
๏ je recevrai bien l’argent des titres que j’ai vendus
๏ les opérations sont dites : irrévocables
• Le système définit le transfert de propriété

๏ J+3 pour tous les ordres au comptant
๏ Dernier jour du mois boursier pour le SRD
23
Comment passer
un ordre de bourse ?
24
Comment libeller un ordre de bourse ?
•
Sens de l’opération : achat ou vente
• Nom de la valeur et/ou le code ISIN
• Nature du titre :
action, certificat d’investissement, etc.
• Quantité de titres
• Prix (en fonction du type d’ordre)
• Validité de l’ordre
• Précision SRD
• Nom et n° de compte du client
25
Les différents types d’ordres
message d’entreprise • Ordres « à cours limité »
๏ Prix maximal (achat) ou minimal (vente) déterminé par le
client
๏ Pas de garantie que la quantité demandée / proposée
soit intégralement exécutée (exécution partielle)
• Ordres « indexés »
๏ Reste positionné à la meilleure limite achat ou vente
๏ Suit automatiquement les évolutions à la hausse ou à la
baisse.
๏ Possibilité de spécifier une limite :
au-delà, l’ordre se comporte comme un ordre « à cours
limité »
26
message d’entreprise • Ordres « au marché »
๏ Pas de condition de prix, le prix d’achat n’est pas garanti
๏ Exécuté en fonction des ordres de sens inverse
disponibles lors de sa présentation sur le marché
๏ Quantité des titres vendus ou achetés garantie
(sous réserve d’une contrepartie suffisante)
๏ Lors du fixing, les ordres « au marché » sont exécutés au
cours d’ouverture et sont prioritaires sur les ordres « à
cours limité » dont la limite est égale au cours d’ouverture.
• Ordres « à la meilleure limite »

๏ Sous-catégorie d’ordre « au marché » : pas d’indication de
cours
๏ En cours de séance, il est transformé en ordre limité,
au cours de la meilleure offre / demande
๏ Il peut faire l’objet d’une exécution totale ou partielle
๏ Lors du fixing, il est exécuté au cours d’ouverture
27
message d’entreprise • Ordres « à déclenchement »
๏ Activation de l’ordre seulement quand le cours cible est
atteint
๏ Permet de se protéger contre d’éventuels renversements de
tendance
๏ N’apparaît pas en carnet tant qu’aucune transaction au cours
cible n’a eu lieu
๏ Une fois déclenché, l’ordre est alors automatiquement saisi
en carnet.
• Deux types d’ordres « à déclenchement »

๏ ordres « à seuil de déclenchement » :
➡ saisis en carnet comme des ordres « au marché »
➡ destinés à être exécutés en intégralité, sans limite de prix ;
๏ ordres « à plage de déclenchement »,

➡ saisis en carnet comme des ordres « à cours limité »
(cette limite étant également spécifiée initialement par l’investisseur)
➡ sont appelés à être exécutés jusqu’à ce niveau de prix seulement
28
Validité des ordres
message d’entreprise • Validité Jour
๏ Ces ordres sont exécutables pendant la journée en cours.
๏ En fin de séance, s’il ne sont pas exécutés, ils sont annulés
• A date déterminée
๏ Ces ordres restent présents en carnet jusqu’au jour indiqué
sans que ce jour puisse dépasser un an.
• A révocation
๏ Ces ordres restent valables sauf exécution ou annulation
pendant 365 jours.
• Sans limite de validité spécifiée

๏ Ces ordres sont valables pour la journée seulement.
๏ Sur le SRD, les ordres sont valables jusqu’au jour de la
liquidation
29
Tableau récapitulatif des types d’ordres
Ordre Utilité Exécution Note

Permet de maîtriser Exécution
A cours limité Ordre de bourse le plus classique
le prix d'exécution partielle possible
Au prix du Est exécuté au maximum disponible en venant servir

Pas de limite de prix Exécution totale
marché autant de limites que nécessaires
Exécution
Meilleure limite Non défini Sera exécuté en fonction de la tendance de marché
partielle possible
Exécution Ordre dynamique, puisqu’il s’ajuste aux évolutions du

Indexé Non défini
partielle possible cours
Active un ordre "à tout Exécution totale Se positionner sur une valeur
A seuil de
prix" dès que le seuil de si le seuil est Se protéger contre les renversements de
déclenchement
déclenchement est atteint atteint tendance
Active un ordre "à cours Se positionner sur une valeur

A plage de Exécution
limité" dès que le seuil de Se protéger contre les renversements de
déclenchement partielle possible
déclenchement est atteint tendance
30
Les opérations sur titres (OST)
31
Qu’est-ce qu’une opération sur titre ?
•
Paiement du dividende
• Paiement d'intérêt
• Remboursement d’obligation
• Paiement du dividende en action
• Attribution de DPS (droits de souscription d’action)
• Division ou regroupement du nominal
• Assemblée générale
32
Opérations automatiques ou volontaires
Automatiques Volontaires
Versement du dividende Dividende en action

Division du nominal Souscription d’actions
Fusion (après AG) Apport de titres à une OPA
Attribution de DPS Exercice de DPS
Attributions gratuites
33
Versement du dividende
Versement d’un dividende de 0,6€ / action

14,0
12,5
11,0
9,5
8,0
9 09
14 . 09
16 r. 09
4 . 09
m 09
m 9
m 9
8 s 09
22 i 09
m 9
3 i 09
5 09
9 09
10 n 09
ju 9
9 09
09
6 s0
19 rs 0
25 ai 0
15 n 0
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il.
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a
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ar
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av
av
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m
ju
ju
ju
ju
a
m
3
5
Annonce du montant Versement effectif

Les opérations en Bourse du dividende du dividende
34
Comment est attribué le dividende ?
Pour convaincre vos partenaires • Qui fixe son montant ?
๏ proposition du Conseil d’administration
๏ approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires
• Comment son montant est-il calculé ?

๏ en % du résultat net de l’entreprise = le taux de distribution
๏ en % du cours de bourse = le rendement
• A quoi sert le dividende ?

๏ il apporte à l’actionnaire une rémunération du capital investi
๏ il fidélise l’actionnariat en période de baisse des marchés
๏ son effet est moindre quand la tendance haussière fait
espérer des plus-values
35
Comment percevoir un dividende ?
Pour convaincre vos partenaires • Chaque action a droit au dividende
๏ Jusqu’à la veille du versement du dividende
• Le dividende est automatiquement versé sur le

compte du détenteur d’actions
๏ en cas de démembrement, le dividende est perçu par
l’usufruitier
๏ le dividende entre dans le cadre de la fiscalité des revenus
financiers
• En cas d’émissions d’actions nouvelles :

๏ elles peuvent être incorporées aux actions anciennes et
donner droit au dividende
๏ elles peuvent être cotées séparément jusqu’au versement du
dividende
36
Comment percevoir un dividende ?
Pour convaincre vos partenaires • En espèces
๏ directement versées sur son compte-titre
• En actions :
๏ dans certains cas, l’actionnaire a le choix d’opter pour un
paiement en actions
๏ on fixe une parité : 1 action nouvelle pour X actions détenues
๏ il peut choisir tout ou partie du dividende en actions,
pour gérer les rompus
• Partiellement, sous forme d’acompte

๏ en général avant la fin de l’année civile, pour partager l’effet
fiscal
๏ parfois à titre exceptionnel lors d’une opération
37
Autres opérations sur titre
Pour convaincre vos partenaires • Division du nominal
๏ 1 action ancienne de nominal 3€ contre 3 actions nouvelles de
nominal 1€
๏ permet d’augmenter le nombre d’actions et baisser la valeur unitaire,
accroissant ainsi la liquidité
๏ utilisé par les entreprises ayant connu une forte progression de leur
cours
๏ avec des actions chères ( > 100 € )
• Regroupement du nominal
๏ 3 actions anciennes de nominal 1€ contre 1 action nouvelle de
nominal 3€
๏ permet d’afficher un prix unitaire plus élevé
๏ utilisé par des entreprises dont l’action a totalement dévissé (< 1€)
• Attribution d’actions gratuites

๏ 10 actions anciennes ouvrent droit à 1 action nouvelle
๏ Avec gestion des rompus
38
Les opérations de souscription
39
Qu’est-ce qu’une opération de souscription ?
•
Augmentation de capital avec ou sans DPS
• Emission de BSA, OBSAR, OCEANE…
• Introduction en Bourse
• Privatisations
40
Augmentation de capital
• Augmentation de capital en numéraire :
Pour convaincre vos partenaires ๏ une société émet de nouvelles actions
๏ en échange d'apports de fonds
• Augmentation de capital par incorporation de réserves

๏ capital non distribué sous forme de dividendes
๏ les actionnaires reçoivent gratuitement de nouvelles actions
• Augmentation de capital en nature :

๏ apport d'un actif (terrain, immeuble, machine, etc.) par un actionnaire,
๏ Offre Publique d'Echange (une société A achète les actions d'une société B en
échange de ses propres actions issues d'une augmentation de capital)
• Augmentation de capital par consolidation de dettes

๏ conversion d'une dette en capital social, si un créancier l'accepte
• Cas particulier de l'augmentation de capital « réservée » :

๏ Les actionnaires décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription
(à la majorité des 2/3 en Assemblée Générale extraordinaire).
๏ Au profit d’un seul actionnaire
41
Le droit préférentiel de souscription
• Une entreprise peut émettre des actions nouvelles :
Pour convaincre vos partenaires ๏ avec Droit préférentiel de souscription :
➡ chaque action existante donne droit à 1 DPS
➡ l’entreprise définit une parité de souscription :
ex. 4 DPS pour 1 action nouvelle à 47,50 €
➡ l’actionnaire a le choix d’exercer ses DPS ou de les vendre
๏ sans Droit préférentiel de souscription :

➡ les actions nouvelles ne sont pas réservées aux porteurs de DPS
➡ les actionnaires existants bénéficient d’un droit de priorité
➡ qui ne peut pas se monnayer
• L’intérêt du DPS pour l’actionnaire

๏ il donne un accès prioritaire pour souscrire des actions nouvelles
๏ ou il offre une compensation financière à la dilution
• L’intérêt de l’opération sans DPS pour l’entreprise

๏ l’opération est bouclée plus rapidement
๏ ce qui est utile en cas de conditions de marché volatiles
42
Introduction en Bourse
Pour convaincre vos partenaires • Une entreprise entre sur le marché (APE)
๏ L'introduction peut comprendre une tranche primaire
(cession de titres nouvellement créés par l'entreprise)
๏ et/ou une tranche secondaire (cession de titres existants).
• Les techniques de placement

๏ placement global garanti : les banques introductrices collectent les ordres des
investisseurs professionnels et définissent les allocations (bookbuilding)
๏ placement auprès des particuliers (ou mise à disposition du marché ) :
au moins 10 % des titres sont alloués aux particuliers.
• Les techniques de cotation

๏ L’offre à prix ferme : prix d'émission des titres fixé et annoncé à l'avance.
๏ L’offre à prix ouvert : prix d'émission des titres fixé dans une fourchette
annoncés à l'avance
๏ L’offre à prix minimal : acheteurs intéressés libellent leurs ordres de bourse,
valables seulement le jour de l'introduction, « à tout prix » ou à un cours limité
au prix minimum ou 10 % au-dessus.
๏ La cotation directe : en cas de transfert d’un marché à l’autre
43
Offre publique d’achat ou d’échange
• Une société (l’initiateur) annonce son intention d’acquérir
Pour convaincre vos partenaires les actions d’une autre société cotée (la cible)
๏ soit par paiement en numéraire (Offre Publique d’Achat)
๏ soit par échange avec ses propres actions (Offre Publique d’Echange)
๏ soit par une offre mixte
• L’initiateur propose un prix pour la cible

๏ en numéraire ou selon une parité d’échange
๏ faisant ressortir ou non une prime par rapport au dernier cours coté
• Les actionnaires peuvent choisir d’apporter ou non leurs

titres
๏ l’Offre peut échouer si l’initiateur n’obtient pas + de 51% des droits de vote
(cas d’une OPA hostile)
๏ Si l’initiateur obtient + de 95% des droits de vote,
il peut lancer une Offre Publique de retrait (OPR) suivi d’un Retrait obligatoire
(RO)
๏ Dans ce cas, l’actionnaire n’a plus le choix
44
Fusion
Pour convaincre vos partenaires • Deux entreprises décident de fusionner
๏ constitution d’une seule entité nouvelle
๏ par apport d’actifs rémunéré en actions
• Les actionnaires doivent approuver le projet en AGE

๏ les modalités d’apport
๏ les modalités de calcul des parités
• Une fois l’opération approuvée, l’actionnaire n’a plus

le choix
๏ à la date prévue, les actions sont obligatoirement échangées
45
Introduction en Bourse d’EDF
• Introduction en Bourse avec augmentation de capital
Pour convaincre vos partenaires ๏ 7 milliards d’euros pour 9,5% du capital
๏ Valorisant EDF à plus de 60 milliards d’euros
• Forme de l’offre
๏ Placement Global Garanti auprès d’investisseurs institutionnels en France et
hors de France
๏ Offre à Prix Ouvert auprès du public en France
๏ Offre Réservée aux Salariés
• Prix de l’Offre
๏ Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 32,00 euros par action,
๏ Prix du Placement Global Garanti : 33,00 euros par action,
๏ Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 25,60 euros pour les formules avec
décote et 32,00 euros pour la formule sans décote.
• Répartition de l’Offre de marché (hors option de sur-allocation)

๏ 69 % affecté à l’Offre à Prix Ouvert (sur souscrite 1,6 fois),
๏ 31 % affecté au Placement Global Garanti. (sur souscrite 5 fois)
46
OPA hostile Sanofi / Genzyme
47
OPA amicale SNCF / GEODIS
48
OPR Clarins
12 - Les Echos - lundi 30 juin 2008
message d’entreprise AVIS FINANCIER

IN D USTRIE DEPOT D'UN PROJET- D'OFFRE
23
PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE Les Echos - lundi 30 juin 2008
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

COSMÉTIQUES CONGLOMÉRAT Plus de 6.400 suppressions de postes toucheraient l’Allemagne. La direction
doit informer début juillet les syndicats, qui n’ont pas apprécié les fuites CLARINS
Clarins veut s’affranchir dans la presse. Le plan de restructuration touche de plein fouet la Bavière.
de la Bourse
Clarins va lancer une OPA simpli-
fiée sur Clarins. La famille fonda-
dateur, Jacques Courtin-Clarins,
décédé en mars 2007. Depuis sa
Pour atteindre ses objectifs, Siemens
trice Courtin, qui détient 64,9 %
du capital, va proposer de rache-
ter les 30,5 % du capital détenus
par les minoritaires, les 4,6 % res-
disparition, la spéculation sur le
titre n’a pas cessé, liée à des ru-
meurs de vente à des grands
groupes comme L’Oréal, PPR ou
pourrait supprimer 17.000 postes
tants étant détenus en autocon-
trôle par le groupe. Le groupe de
Estée Lauder. Et ce malgré les
affirmations répétées de la famille
DE NOTRE CORRESPONDANT À BERLIN. en matière de communication, les qué qu’il n’appréciait guère que la d’éclairage). L’annonce de la res-
syndicats n’ayant pas encore été presse ait obtenu des informations tructuration intervient alors que la INITIEE PAR
N SOCIETE FINANCIERE F.C.
os affaires se développent, informés. qu’iln’avaitpas encorelui-même. Il justice allemande enquête sur plus
mais nos services adminis- Si les 17.200 postes sont confir- a menacé de mouvements de pro- de 270 suspects dans des affaires de
Clarins tratifs doivent maigrir. més,soit 4 % des salariés du groupe testation. Le management a répli- corruption qui touchent presque
Offre de
Cours de l’action à Paris, en euros Financière FC Nous attendons du management et dans le monde, il s’agirait du coup qué que tout serait fait pour limiter toutes les divisions de l’entreprise,
70 à 55,50 € CONSEILLÉE PAR
de l’administration la même chose de serpe le plus drastique jamais la casse sociale et le nombre de entretenantunfluxdenouvellesqui PRÉSENTÉE PAR
que des ouvriers de nos usines : décidé par l’entreprise, au cours de départs forcés au minimum. Une continuent à ternir l’image du
60 productivité et efficacité. » C’est par ses cent soixante ans d’histoire. réunion pour informer les repré- groupe.Le plan pourrait aussi avoir
50 ces mots que Peter Löscher, le pa- Mais cela semble aux analystes le sentants des personnels est prévue un impact sur les élections régio-
tronde Siemens, réagit aujourd’hui minimum pour atteindre l’objectif le 7 juillet. nales en Bavière, où le Parlement
40
dans le quotidien « Bild » aux nom- d’économies annuelles de 1,2 mil- régional est renouvelé fin sep-
30 43,72 breux articles de presse annonçant liard d’euros d’ici à2010,affichépar Impact politique en Bavière tembre. Sur les 6.400 emplois me-
le 27/06 un massif plan de suppressions Peter Löscher en novembre. Le Peter Löscher a toutefois reconnu, nacés enAllemagne,on en recense-
20
d’emplois. Il n’a pas confirmé l’esti- groupe doit composer avec une dans une interview au magazine rait plus de 1.300 à Erlangen,
10 mation de 17.200 postes, sur un to- rapide augmentation des salaires, « Focus », qu’il avait eu tort de quelque900àMunichetplusde500
idé
1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 08 tal de 470.000 dans le monde, don- notamment en Chine eten Inde. Et rendrepublic son pland’économies àNuremberg.Dequoialimenterde
Prix de l’offre : 55,50 euros par action Clarins
néeparle« SüddeutscheZeitung », il affiche une rentabilité par salarié dès novembre, sans en préciser le nouveau le débat sur les délocalisa-
Depuis juin dernier, l’action Clarins a perdu 30 % de sa valeur.
au comité de direction. Mais il y rent General Electric. Durée de l'offre : 35 jours de négociation
sur la base de documents transmis bien moins élevée que son concur- détail, ce qui a déstabilisé ses tionset lacompétitivitédelarégion.
équipes.Surlesquelque17.000 sup- D’autant plusquelabanqueHVBa
cosmétiques souhaite ainsi ne sur sa volonté de conserver le aura bien un plan drastique de Arrivé à la tête de l’entreprise en pressionsdepostespotentiellement elle aussi annoncé la suppression
plus être coté en Bourse, comme contrôle. « La Bourse nous a nui, réduction des effectifs. En Alle- juillet 2007, alors que l’énorme en jeu, environ 12.500 concerne- d’environ 2.000 postes, principale-
l’a révélé « La Tribune » ven-
dredi. La volonté de Clarins de
elle a déstabilisé notre encadre-
ment, nos clients et nos fournis-
magne, 6.400 postes devraient être scandale de caisses noires avait raient les servicesadministratifs.En ment en Bavière. Le CSU, le parti
concernés. Rien n’a été précisé contraint Klaus Kleinfeld au dé- février, Siemens a déjà annoncé conservateuraupouvoirdepuis soi- AVIS IMPORTANT
retrouver son indépendance doit seurs », relève-t-on dans la so- concernant les autres pays d’Eu- part, Peter Löscher,
Si les conditions après uneL.an-433-4
de l'article l’élimination
III du decode emplois dans etxante
3.800monétaire ans à Munich,
financier et des pourrait réali-237-14 à 237-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers sont réunies à l'issue de l’offre publique d’achat simplifiée,
articles
lui permettre de « mener une stra- ciété. Depuis juin dernier, l’action rope touchés. En France, Siemens néerelativementcalme,s’apprête à sa division de systèmes de télécom- ser un de ses scores les plus mé-
tégie de moyen et long terme, alors Clarins a ainsi perdu 30 % de sa emploie 12.000 salariés. CetteSociété Financière
res- entrer F.C. plus
dans des eaux a l'intention de mettre
agitées. munications et en
1.000œuvre
autres une
chez procédure de retrait
diocres, annoncent obligatoire moyennant une indemnité de 55,50 euros par action Clarins, égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée.
les sondages.
que la Bourse nous sanctionne valeur pour s’établir à la veille de tructurationdébute par un désastre Le syndicat IG Metall a déjà indi- Osram (ampoules et systèmes KARL DE MEYER
tous les six mois », indique un sa suspension à 43,72 euros.
proche du dossier. Le présent communiqué est établi et diffusé par Société Financière F.C. conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
LES
L’opération sera menée sur la Développement des marques Le projet d'offre et le projet de note d'information de Société Financière F.C. (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
base de 55,5 euros par action, soit Une fois cette opération aboutie,
L
S
une prime de 30 % sur la la famille va se concentrer sur le
BE
E
moyenne du dernier mois coté. développement de ses marques, Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :
DEUXR
C’est la société Bucéphale Fi- Azzaro, Mugler et Clarins, avec
Société Financière F.C. CM-CIC Emetteur
I
nance qui conseille la famille dans comme pays cibles les Etats-Unis
O
cette opération. Ce rachat des et l’Asie, où le groupe réalise 4, rue Berteaux - Dumas – 92200 Neuilly sur seine Département Corporate de CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09
T ...
HISTCOMMEEUNX LEADERS :
parts sera entièrement financé respectivement 16 % et 11 % de
par un emprunt de 800 millions son chiffre d’affaires, contre plus
N
d’euros auprès du CIC. C’est la de 64 % en Europe. La récente 1. Contexte de l'offre restructuration n’est envisagée par l'Initiateur du fait de cette opération. L’Initiateur n’a pas non de clôture de l'Offre) qui deviendraient cessibles par anticipation -en application des articles
C E
Financière FC, détenue par la fa- nomination de Philip Shearer En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règle- plus l’intention de revendre sa participation au capital de Clarins. L. 225-197-1 et L. 225-197-3 du code commerce et des Plans d'Actions Gratuites mis en place
mille, qui va s’endetter. « Le comme président du directoire, par Clarins- pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire.
ment général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), Société Financière F.C., société
risque financier est lourd, mais la après avoir été un des présidents 4.2 Composition des organes sociaux et direction de Clarins Les titulaires d'options d'achat d'actions qui exerceraient leurs options pourront apporter à
famille l’assume », explique un deL’Oréaloutre-Atlantiqueet au civile de droit français, au capital de 14.727.968 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux
A la suite des nominations intervenues à l'occasion de l'assemblée générale mixte de Clarins l'Offre les actions résultant de cet exercice.
proche du dossier. Japon, puis l’un des dirigeants - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
en date du 6 mai 2008 (cf section 1.4.2 du Projet de Note d'Information sur la composition
E NTdes organes
AN C
d’Estée Lauder à New York, doit de Nanterre sous le numéro D 330 589 755 ("Financière F.C." ou l'"Initiateur"), propose, de Olivier et Christian Courtin-Clarins, tous deux fils du fondateur du groupe Clarins, se sont
EME dans
Aucune incidence sur l’emploi l’y aider. La perspective d’une sociaux et de direction), l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modification
manière irrévocable, aux actionnaires de Clarins, société anonyme de droit français au capital engagés à apporter à l'Offre 880.578 Actions Clarins. F C Liquidités, société à responsabilité
ISS
la composition des organes sociaux et dans la direction de Clarins.
N
A la fin de l’opération, la dette baisse de marge en 2008, « tolé-
N
A NA
de 326.037.816 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly- limitée ayant son siège social 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, filiale de
VIRO
représentera 4 fois l’excédent brut rée » par la famille, ne sera plus
4.3 Intéressement de l’encadrement du groupe Clarins
sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B l'Initiateur, s'est engagée à apporter à l'Offre la totalité des Actions Clarins qu'elle détient à la
L
DE DET SUEZ
d’exploitation (Ebitda). La so- sanctionnée par la Bourse.
C EN
775 668 155 ("Clarins" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le date de dépôt du Projet de Note d'Information, soit 59.379 Actions Clarins.
AVE
ciétéespère, après unedécision de Par ailleurs, le fabricant de cos- L'Initiateur envisage de mettre en place des mécanismes d'incitation qui pourraient permettre
l’Autorité des marchés financiers, métiques n’est désormais plus en marché réglementé NYSE-Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR aux équipes dirigeantes et aux collaborateurs du groupe Clarins d’entrer au capital de Les titulaires d’Actions Clarins détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs
que cette OPA pourra être menée quête de partenaire industriel,
0000130926, d'acquérir la totalité des actions Clarins que l’Initiateur ne détient pas directe- l’Initiateur. Actions Clarins à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur
SUEZ
entre la mi-juillet et le début sep- comme le marché le pensait. Son
tembre. Ce qui pourrait per- chiffre d’affaires a augmenté l’an ment ou indirectement (les "Actions Clarins") au prix unitaire de 55,50 euros, dans les condi- chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais.
4.4 Orientation en matière d’emploi
GDF
mettre un retrait de la cote à dernier de 7 %, à 1 milliard d’eu- tions décrites ci-après (l'"Offre"). Les Actions Clarins apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou
l’automne. Cette sortie de la ros, tandis que son bénéfice net, Financière F.C. détenant plus de la moitié du capital et des droits de vote de Clarins, l'Offre sera Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le
Bourse n’aura aucune incidence hors produit exceptionnel en réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du Règlement géné- Clarins. La politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de Clarins ne se droit d'écarter toutes les Actions Clarins apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
sur l’emploi (6.100 salariés). 2006, a baissé de 2 %. Sa marge trouveront pas modifiées du fait de l'Offre.
L’entrée en Bourse de Clarins d’exploitation a, elle, perdu ral de l'AMF. Les actionnaires de Clarins qui souhaiteraient apporter leurs Actions Clarins à l'Offre auront
avait été motivée par la volonté 2 points, à 11 %. 4.5 Absence de perspective de fusion le choix entre céder leurs titres :
d’organiser la succession du fon- D. CH ET T. L. M.
Sous 2. Motifs
ous réserve du votedede l'opération
la fusion par leurs Assemblées Générales, le 16 juillet 2008,
(i) soit sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le
SUEZ
Clarins est entrée Gaz
et en de France
bourse vont donner
en décembre naissance
1984, à l’initiative à GDF
de son SUEZ.Jacques Courtin-
fondateur A la date d'ouverture de l'Offre, il n'entre pas dans les intentions de l’Initiateur de modifier la
structure juridique de Clarins ni de procéder à une fusion avec Clarins. 5 septembre 2008, date de clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et
TÉLÉGRAMME Clarins, dans le cadre d’une opération dite de "pérennité-succession".
Dans le même temps, SUEZ va introduire en Bourse SUEZ Environnement . Il s’agissait alors* de pré- à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les
parer la transmission de l’entreprise à ses deux fils en sécurisant l’existence et l’indépendance 4.6 Synergies envisagées frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité
VESTAS. Le constructeur danois d’éoliennes, numéro un mondial, a du groupe dans le respect de sa philosophie et des intérêts de ses collaborateurs. Compte tenu de l’activité de l’Initiateur, ce dernier ne prévoit pas de synergies avec la Société à la charge des actionnaires vendeurs;
reçu une commande de 50 turbines pour deux projets en Chine, par une
GDF SUEZ,
Z SUEZ ENVIRONNEMENT
ENVIRONNEMENT,
Il ne s’agissait pas de répondre à un besoin de financement. D’ailleurs, en 24 ans d’un parcours
boursier réussi, Clarins n’a fait appel au marché qu’en deux occasions, et de façon très limitée:
suite à la réalisation de l’Offre. (ii) soit dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront

filiale du groupe China Datang. La livraison des turbines doit
4.7 Politique de distribution de dividendes remettre leur ordre de vente au plus tard le 5 septembre 2008, date de clôture de l'Offre et
commencer à la fin de l’année. Les champs d’éoliennes, qui devraient UN LEADER MONDIAL – EnDE L’ÉNERGIE
1991 UN LEADER
: par une augmentation de capital d’un montant MONDIAL
de 75 millions DE L’ENVIRONNEMENT
d'euros, qui a permis le règlement-livraison interviendra après les opérations de semi-centralisation. L'Initiateur
produire 100 MW par an, seront implantés dans le nord du pays. Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution conforme
l’élargissement du
GDF SU EZ accélérera son développement industriel enflottant au niveau requis pour transférer le titre du second au premier
Acteur de référence, SU EZ Environnement maîtrise prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires vendeurs majorés de la TVA y
marché. de ses métiers du gaz, de
s’appuyant sur la complémentarité l’ensemble des cycles de l’eau et des déchets à la capacité distributive de Clarins et de ses filiales, à leur situation de trésorerie et à leurs
capacités de financement. afférente à hauteur de 0,25% du montant de l'ordre, dans la limite de 100 euros par dossier,
EN BREF – En 1997
l’électricité et de l’optimisation : par uneDans
énergétique. émission d’obligations convertibles
un secteur d’un montant
en s’appuyant de 150
notamment surmillions d'euros,
son savoir-faire ces montants s'entendant toutes taxes incluses (cf 1.7.2 du Projet de Note d'Information pour
ArcelorMittal crée une coentreprise
en Chine avec Hunan Valin
49 qui a GDF
de l’énergie en mutation rapide,
crédits
des enjeux tels que la sécurité
finalement étéàremboursée
SU EZ sera la hauteur en 2002. Cette enémission
bancaires utilisés pour l’acquisition du groupe
d’approvisionnement,
le développement des grandes infrastructures,
matière dea technologies
permis le refinancement
Azzaro-Montana
et de gestion de projets en réalisée en 1995.
partenariat.
GDF SU EZ soutiendra le développement de
des
à forte valeur ajoutée
4.8 Retrait obligatoire
En application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l’Initiateur a l’in-
les modalités de remboursement des frais).
Le transfert de propriété des Actions Clarins apportées à l'Offre interviendra à la date
Fusion Gdf / Suez
• 26 janvier 2006 : Premier projet de partenariat
• 27 février 2006 : Annonce du projet de fusion
๏ en réponse aux rumeurs d’OPA de ENEL sur Suez, le 21 février
• 2006 : discussions avec l’UE sur les aménagements

nécessaires pour respecter la concurrence
• 8 novembre 2006 : approbation de la privatisation de
GDF par le Parlement Français
• 4 décembre 2006 : le Conseil Constitutionnel reporte
la fusion au 1er juillet 2007,
๏ après l’ouverture du marché
๏ et après l’élection présidentielle
• 2 septembre 2007, les deux groupes annoncent leur

fusion officielle
• 22 juillet 2008 : introduction en Bourse
๏ du nouvel ensemble GDF Suez
๏ et de Suez Environnement
50
Fusion Gdf / Suez
• Calendrier de réalisation de la fusion : 1er semestre
Pour convaincre vos partenaires 2008 annoncé en octobre 2007
๏ Avis des instances représentatives du personnel de Gaz de
France, SUEZ et de SUEZ Environnement ;
๏ Obtention des autorisations administratives (autorités
boursières, Commission des participations et transferts,
autorisations réglementaires) ;
๏ Approbation du traité de fusion par les Conseils
d’Administration des deux Groupes ;
๏ Assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
deux groupes, devant se prononcer sur la fusion.
51
Le dispositif anti-rumeurs
message d’entreprise • En cas de rumeurs persistances et perturbantes
Pour convaincre vos partenaires d’OPA
• L’AMF peut demander à l’acquéreur présumé de

préciser ses intentions
• Si l’acquéreur présumé confirme son intention, il

doit accélérer le dépôt de l’offre
• Si l’acquéreur dément, il ne pourra pas déposer

d’offre avant 6 mois
52

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• Elle permet aux agents économiques d’investir leur

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Marché réglementé Marchés réglementés

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• L’intermédiaire valide l’ordre

• L’intermédiaire transmet l’ordre à une société de

• L’ordre est enregistré dans le carnet d’ordres

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• Le système informatique confronte

• Les ordres sont exécutés

• Le système renvoie alors l’information au marché

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NSC* détermine le prix qui maximise le nombre de titres échangés

Fixing Confrontation de tous les ordres accumulés durant les 5 minutes de

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18 * NSC : Nouveau Système de Cotation, le système informatique central d’Euronext

• Ces valeurs sont cotées au fixing

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• L’intermédiaire financier porte la position de l’investisseur

• L’investisseur doit quand même apporter une couverture

• Si la couverture est trop faible, l’intermédiaire peut :

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• L’information est difficile à obtenir

Les opérations en Bourse

Chambre de • La chambre de compensation

• Le système définit le transfert de propriété

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Les opérations en Bourse

• Nom de la valeur et/ou le code ISIN

• Prix (en fonction du type d’ordre)

• Nom et n° de compte du client

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• Ordres « à la meilleure limite »

• Deux types d’ordres « à déclenchement »

๏ ordres « à plage de déclenchement »,

• Sans limite de validité spécifiée

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Ordre Utilité Exécution Note

Au prix du Est exécuté au maximum disponible en venant servir

Exécution Ordre dynamique, puisqu’il s’ajuste aux évolutions du

Active un ordre "à cours Se positionner sur une valeur