UNIVERSITÉ MOHAMED V

– RABAT –
FACULTÉ DES SCIENCES JURIDIQUES,
ÉCONOMIQUES ET SOCIALES SOUISSI

Master spécialisé juriste d’affaires (M2)

Semestre 3
Module : Droit financier
Thème :
La titrisation des actifs

Préparé par : Sous l’observation de :

SECK Serigne Modou Pr. SLAMTI Miya
TALL Hapsatou Bintou Ly
COULIBALY Tiemoko

Année universitaire :2023/2024

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 SOMMAIRE

Partie I : Champ de fonctionnement de la titularisation

Chapitre I : Le cadre juridique et structures de la titrisation au Maroc
Chapitre II : Le mécanisme de la titrisation
Partie II : Les risques et avantages associés à la titrisation et les mesures
favorisant le développement de la titrisation
Chapitre I : Les atouts de la titrisation et ses aléas
Chapitre II : Les mesures favorisant le développement de la titrisation

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 Introduction

« A moins d’être soi-même spécialiste de droit

bancaire et financier, la titrisation pourrait rebuter
suffisamment pour que l’on décide de passer son
chemin. Dommage pour celui qui agira de la sorte,
car il manquera moins une analyse technique et
minutieuse des réglementations consacrées aux
opérations de titrisation des créances qu’une
occasion unique de sentir le souffle épique et
puissant de l’ample mouvement de convergence
des systèmes juridiques qu’imposent les exigences
de la finance mondialisée et qui ébranle jusque
dans leurs fondements nos catégories conceptuelle
les mieux assises »1.
Le système financier international a connu des mutations spectaculaires, marquées
principalement par le développement de nouvelles solutions technologiques qui ont
révolutionnées la place financière dans sa globalité2. Cette évolution met en exergue des
solutions de financement innovantes, et offre aux investisseurs l'opportunité de diversifier leur
portefeuille en investissant dans des instruments financiers modernes avec, a priori, un bon
compromis entre le rendement et le risque. De même, l'incertitude de l'environnement
commercial, la concurrence constante, l'inflation galopante et le manque de ressources
financières poussent les entités économiques (entreprises et institutions financières) à explorer
de nouveaux outils pour obtenir des financements3.
Afin de pouvoir financer ses activités, l’entreprise peut obtenir des fonds de plusieurs façons,
soit emprunter de l’argent à des banques ou à d’autres prêteurs, soit solliciter les moyens
financiers de leurs propriétaires, soit faire un appel public à l’épargne4. A côté de ces sources
de financement classiques, la titrisation offre une solution de financement immédiate pour
répondre à la demande des acteurs économiques, sans passer par l’intermédiation bancaire. La
titrisation des actifs est un processus bien organisé et structuré, au cours duquel une entité
économique transfère ses actifs à un fonds d'investissement spécialisé. En contrepartie de ces
actifs, l'entité reçoit des liquidités provenant des investisseurs. Ces investisseurs acquièrent,
quant à eux, des titres qui sont émis par le fonds en question, ce qui leur donne un intérêt
économique dans les actifs cédés. Ce processus permet donc aux entités économiques de
convertir des actifs non liquides en liquidités, améliorant ainsi leur position de trésorerie. En

1 W. DROSS, « Valerio FORTI, La titrisation des créances en droit comparé. Contribution à l’étude de la
propriété », In RTD Civ. 2014, p.215.
2
LANANI. Z & MOUDINE. C (2021) « La titrisation, un mécanisme innovant de diversification des sources de
financement », Revue Internationale des Sciences de Gestion « Volume 4 : Numéro 4 », p99
3
KABOU, A. , EL ZANATI, D., Comprendre le Rôle de la Titrisation dans le Financement Économique : Le cas
du Maroc, Alternatives Managériales Economiques, p339
4
Benyetho et al (2020) « Financement des PME marocaines nationales et exportatrices : enquête exploratoire »,
Revue Française d’Economie et de Gestion « Volume1 : Numéro 5 »

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parallèle, les investisseurs bénéficient de nouvelles opportunités d'investissement et de
diversification de leurs portefeuilles.
La titrisation est une source de financement moins coûteuse pour les actionnaires que le
financement par dettes5. La titrisation, en tant que mécanisme de financement innovant, offre à
ces organisations la possibilité de lever des fonds en cédant leurs créances à des établissements
de titrisation. Cette démarche leur permet de financer leurs prêts tout en se protégeant davantage
contre le risque de crédit6. Ainsi, la titrisation constitue une alternative à l’endettement qui
permet une répartition des risques sur les marchés financiers.
Le mécanisme de titrisation a vu le jour aux États-Unis au début des années 19707, lorsque,
d'une part, les banques ressentaient le besoin de répartir les risques et que, d'autre part, la
population exprimait une demande croissante de crédits hypothécaires8. Ce mécanisme est alors
devenu une révolution dans le secteur bancaire et financier. Initialement, il a été mis en œuvre
sous la forme de transactions hypothécaires entre les banques et d'autres entités commerciales.
Cependant, à partir du milieu des années 1980, les utilisateurs de la titrisation ont
progressivement commencé à inclure différents types d'actifs : crédits à la consommation,
paiements par carte de crédit, livraisons à l'exportation, financements d'activités commerciales,
transactions d'affacturage, paiements d'assurance, paiements de leasing et paiements de services
publics9. Dans la seconde moitié des années 1980, l'émission de titres adossés à des actifs a
commencé dans la majorité des pays développés, incluant le Royaume-Uni, l'Allemagne,
l'Italie, l'Espagne, les Pays-Bas, la France10 et l'Australie11.
Néanmoins, l'Afrique et les pays arabes n'ont découvert ce mécanisme qu'au 20e siècle. La
floraison de nouvelles activités et de nouveaux instruments financiers entrainée par la
révolution dans la sphère financière à l’échelle internationale a conduit certains pays africains
à adapter leur secteur bancaire et financier aux évolutions liées principalement aux nouveaux
besoins de financement de leur économie nationale, à l’ouverture sur l’extérieur et aux

5 James, C. (1988). «The use of loan sales and standby letters of credit by commercial banks. » Journal of Monetary
Economics 22 : 395-422 in LANANI. Z & MOUDINE. C (2021) « La titrisation, un mécanisme innovant de
diversification des sources de financement », Revue Internationale des Sciences de Gestion « Volume 4 : Numéro
4 » p99
6
Peicuti, C. (2013). Securitization and the subprime mortgage crisis. Journal of Post Keynesian Economics, in
Comprendre le Rôle de la Titrisation dans le Financement Économique : Le cas du Maroc, KABOU, A., EL
ZANATI, D., Revue AME, Numéro spécial 2 (Juin, 2023), P339
7
A la suite de la crise économique de 1929, les pouvoirs publics américains ont créé plusieurs organismes afin de
restructurer l’économie. Ainsi, a été installé en 1932 un premier organisme chargé de faciliter le refinancement
des prêts immobiliers par le biais de la création d’un marché secondaire des hypothèques détenues par les caisses
d’épargne. Puis, un deuxième organisme a été mis en place en 1934 pour aider à une standardisation des modalités
de prêts dans le secteur immobilier et offrir des systèmes de garantie contre le risque de non-paiement sur le marché
hypothécaire. Ces institutions ont contribué à une structuration du secteur immobilier. Sur l’histoire de l’apparition
de la titrisation aux Etats-Unis, V. notamment : J.P. Bertrel, La titrisation, in Petites Affiches, numéro 36, 24 mars
1989, p. 12 et numéro 37, 27 mars 1989, p.7.
8
Roever, W. A., & Fabozzi, F. J. (2003). A primer on securitization. The Journal of Structured Finance, 9(2), 5-
19 in KABOU, A., EL ZANATI, D. , op, cit, p339
9
KABOU, A., EL ZANATI, D. , op, cit, p339
10
5 La France est le deuxième pays européen après l’Angleterre à introduire la titrisation. En 1985, les pouvoirs
publics français ont créé la Caisse de refinancement de l’habitat.
11
Jacques de LAROSIÈRE, La crise financière actuelle pourquoi le système a-t-il déraillé ? réflexions sur la
titrisation, Revue d'économie financière, Numéro hors-série : CRISE FINANCIÈRE : ANALYSES ET
PROPOSITIONS (2008), pp. 13

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opérations internationales et à l’introduction de l’innovation financière et
technologique12.Précisément, sur ce dernier point, parmi l’innovation figure l’introduction dans
leur système aussi bien économique que juridique cette nouvelle ingénierie juridico-financière
: la titrisation des créances bancaires. Ainsi, l'ampleur des transactions de titrisation dans un
pays donné dépend du système juridique de la nation, du développement de ses marchés
financiers, des contraintes monétaires, des lois fiscales, des règles comptables, du système de
régulation gouvernementale et de la transparence de l'économie.
Au Maroc, la titrisation est employée comme mode de financement par les établissements
nécessitant des liquidités13. L'essor de la titrisation dans le pays a débuté dans les années 2000,
suite à la modification d'une loi spécifique encadrant ce type d'opération14. Au Maroc, la
titrisation est régie par la loi 33-06 relative à la titrisation des actifs, telle que modifiée et
complétée par la loi n° 119-12 en 2013, la loi n° 05-14 en 2014 ainsi que la loi n° 69-17 en
2018. A côté de ces lois on trouve la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables
telle que modifiée et complété par les lois 35-96 et 33-06.
La titrisation offre de nombreux avantages aux établissements initiateurs au Maroc, tels que la
gestion du bilan, l'optimisation du coût de financement, les opportunités de placement et une
diffusion maîtrisée de l'information. Cependant, l’appréhension débridée et mal maîtrisée de
cette technique peut entraîner des effets néfastes sur le marché financier d’un pays et par
ricochet sur tout son système financier.
A la lumière des différentes constations présentées auparavant, ne serait-il pas convenable de
poser la problématique suivante : comment l’arsenal juridique marocain a présenté le schéma
architectural de la titrisation des actifs permettant la diversification des sources de financement
de l’économique marocaine ?
Pour mener à bien notre étude, nous commencerons tout d’abord par présenter le cadre
institutionnel et le schéma de fonctionnement de l’opération de la titrisation au Maroc (partie I)
avant de mettre en évidence les avantages et inconvénients associés à la titrisation, chemin
faisant nous présenterons certaines mesures favorisant le développement de la titrisation pour
qu’elle puisse jouer son vrai rôle dans le financement des principales entités économiques
marocaine (partie II).

12 Abdelali ABBOUR, « Titrisation, Afrique : le cas du Maroc et de l’Union Economique et Monétaire Ouest
Africaine (UEMOA) », Revue Interdisciplinaire, Vol1, n°1,2015, p1
13
Jégourel, Y. (2015). La technique de la titrisation : un outil pertinent de financement des industries minières ?
(No. 1513). OCP Policy Center.
14
Clifford, C. (2013). La réforme de la loi sur la titrisation : De nouvelles perspectives pour le financement de
l’économie au Maroc et en Afrique. Note de synthèse.

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Partie I : Champ de fonctionnement de la titularisation
Une bonne compréhension de la titrisation dans le contexte marocain nécessite la
compréhension du schéma de fonctionnement de cette technique de financement qui peut
s’avérer dans certains cas d’une complexité accrue. La première partie se propose donc de faire
un tour d’horizon des aspects liés à cette technique en présentant le cadre juridique et structures
de la titrisation au Maroc (chapitre I) et l’opération de la titrisation des actifs (chapitre II)15 bien
qu’au Maroc la loi prévoit deux autres formes de titrisation à savoir le Project Bonds16et la
Titrisation synthétique17. Les deux dernières formes ne seront pas abordées.

Chapitre I : Le cadre juridique et structures de la titrisation au

Maroc
Le terme "titrisation" a été introduit pour la première fois dans la terminologie scientifique par
Ranieri, responsable du département hypothécaire de Salomon Brothers, en 197718. Au Maroc,
la titrisation est principalement utilisée pour financer des projets d'infrastructure, des
investissements immobiliers et des crédits à la consommation19. La loi 33-06 a redessiné le
dispositif de la titrisation au Maroc visant à développer le marché de la titrisation en offrant un
cadre réglementaire sécurisé et transparent (section I) pour les émetteurs et les investisseurs en
améliorant également les structures d’accueil (sous-section II)

Section I : le cadre législatif et réglementaire de la titrisation au Maroc

Jusqu'à la fin des années 1980, la titrisation des actifs était une technique financière d'origine
américaine. Depuis lors, cette pratique a également été adoptée dans certains pays africains,
bien que dans une moindre mesure. Alors que certains de ces pays ont mis en place ou
développé leur cadre juridique, d'autres en sont encore aux prémices. Cette disparité peut
s'expliquer par le manque d'incitations économiques, ainsi que par les obstacles réglementaires
qui subsistent.
De manière paradoxale, malgré la mauvaise image de la titrisation après la crise financière,
différents pays installent et renforcent leur législation relative à ce mécanisme afin d’assurer
son développement, notamment sur le continent africain. On se souvient qu’en2010, un
règlement pris dans le cadre des activités de l’Union Économique et Monétaire Ouest-Africaine
(UEMOA) avait déterminé un cadre légal pour réaliser des opérations de titrisation dans
l’espace couvert par le traité communautaire20. Avant ce texte, plusieurs pays du Maghreb

15
La titrisation classique d’actifs et les Certificats de Sukuk Al Ijara, Istisnaa, Mourabaha, Salam, Wakala,
Moucharaka, Moudaraba sont opérationnels à ce jour. Les project Bonds et la titrisation synthétique nécessitent
des circulaires de BAM et l’ACAPS.
16
Financement de projet garanti par les actifs du projet
17
Titrisation du risque crédit ou assurantiel.
18
Le terme de titrisation est un néologisme de la langue française qui signifie littéralement « transformation en
titre ». Ce terme tient son origine du droit américain qui a élaboré cette technique sous le nom de « securitization
». V. T. GRANIER, R. ROUTIER, P. LE CANNU, Droit commercial ; instruments de paiement et de crédit ;
titrisation, Précis Dalloz, Septembre 2010, n°594.
19
La crise économique et financière internationale de 2008 a mis en lumière la pratique de la titrisation, celle-ci a
été au cœur des débats du colloque international organisé à la faculté de droit de Toulon le 22 avril 2015 sur le
thème « La banque dans tous ses (E)états. Intermédiation et croissance. Regards croisés, France, Belgique, Italie,
Maroc, Sénégal ».
20
Th. Granier, Le règlement UEMOA relatif aux fonds commun de titrisation de créances et aux opérations de
titrisation, RTDF, n° 2, 2010, p. 117.

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avaient déjà mis en place différents dispositifs pour accueillir la titrisation. Ainsi, au Maroc, la
loi n° 10-98 a instauré la possibilité de titriser des créances hypothécaires au début des années
2000. L’objectif était de financer l’habitat en offrant aux établissements prêteurs la possibilité
de refinancer les crédits qu’ils avaient accordés dans ce domaine 21. La loi n° 10-98 était
prudente, elle ne concernait que les créances hypothécaires non litigieuses détenues par des
établissements de crédit agréés, l’opération ne pouvant se dérouler qu’en une seule fois,
l’émission de titres étant forcément adossée à un volume de créances non évolutif, ne
comportant aucun risque de non recouvrement à la date de leur cession ; et dont le
remboursement est garanti par une hypothèque de premier rang (Articles 16-17 de la loi n° 10-
98 relative à la titrisation de créances hypothécaires).
Il a fallu attendre jusqu’à l’année 2002 pour que le marché de la titrisation voit le jour avec le
premier né : le fonds CREDILOG I, arrangé et géré par Maghreb Titrisation. Cette opération
pilote initiée par le CIH pour renflouer sa trésorerie et assainir sa situation financière critique,
a porté sur une cession de 500 millions de dirhams de créances détenues par le CIH, soit 9 %
de son portefeuille22. La loi n° 10-98 a permis d’implanter la titrisation au Maroc, mais il est
apparu étroit au regard de l’évolution du contexte économique national et international. Cette
loi présentait des barrières concernant les actifs éligibles à une opération de titrisation, ainsi la
titrisation synthétique était interdite. Les autorités publiques ont alors entrepris de le réformer.
Les réflexions ont débuté dès 2002, elles se sont concrétisées par la loi n°33-06 publiée au
Bulletin officiel n° 5684 du 20 novembre 200823.
En effet, la loi n°10–98 fut abrogée en 2008 par la loi n°33–06 relative à la titrisation de
créances. Comme précédemment évoquée, cette loi vise à développer le marché de la titrisation
en offrant un cadre réglementaire sécurisé et transparent pour les émetteurs et les investisseurs.
Elle encourage également le développement de ce mécanisme en accordant des avantages
fiscaux aux émetteurs et aux investisseurs, tout en facilitant l'accès des PME et des entreprises
publiques au financement par le biais de la titrisation24.
La loi n° 33-06 a été complétée par la loi n° 119-12 en 2013. Cette dernière établit les règles
relatives à la création, la gestion et la liquidation des Fonds de Placement Collectif en Titrisation
(FPCT) et fixe les conditions de leur offre au public ou de leur placement privé auprès
d'investisseurs qualifiés. Elle précise également les critères d'éligibilité des actifs à la titrisation
et encadre les opérations de cession de créances ainsi que la gestion des fonds de titrisation.
La loi n° 119-12 du 05 septembre 2013 a élargi le champ des créances pouvant faire l’objet de
titrisation (la titrisation de tout actif, corporel ou incorporel) et a fixé des dispositions relatives
à l’introduction de la titrisation islamique. Sur le même sens, la loi n° 33-06 prévoit un
élargissement de la liste des types d’établissements qui sont autorisés à pratiquer ce mécanisme
de financement. L’exclusivité de l’établissement initiateur/cédant qui se limitait, en premier
lieu, aux établissements de crédit, institutions financières et compagnies d’assurance, s’est
propagée pour élargir le périmètre d’exercice aux établissements publics et à l’Etat puis aux
organisations privées selon certaines conditions. La diversification des actifs sous-jacents

21
Thierry Granier. Le cadre juridique de la titrisation au Maroc. Revue trimestrielle de droit financier, 2011, p2
https://hal.science/hal-01425038
22
LANANI. Z & MOUDINE. C (2021), op,cit, p104
23
Thierry Granier, op,cit, p3
24
Lagtati, K. (2018). La loi n 33-06 sur la titrisation : vers un accueil des sukuk au Maroc. Recherches et
Applications en Finance Islamique (RAFI), 2(1), p104

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éligibles, et l’ouverture d’accès au financement à un large public, s’avèrent comme un élément
structurant pour la libéralisation du marché financier, qui grâce à ses avancés va permettre de
répondre aux exigences de différentes catégories d’investisseurs en terme de rendement et de
qualité de signature du cédant25.
C’est une loi majeure qui a ouvert la voie à une pratique de plus en plus courante dans le pays.
Elle a été élaborée pour répondre aux besoins de financement des entreprises et des organismes
publics en leur permettant de céder une partie de leurs actifs à des investisseurs sous forme de
titres négociables26.
En 2018, une autre loi vient compléter la première (loi n° 33-06). La loi n° 69-17 a comme
objectif de moderniser et d’agrandir le marché de la titrisation au Maroc, en renforçant la
protection des investisseurs et en simplifiant les procédures d'émission et de gestion des fonds
de titrisation. Elle stipule la création d'un registre central des titres de créances négociables, qui
permettra une gestion plus efficace des titres et une meilleure transparence sur le marché. Elle
instaure également de nouvelles règles relatives à l'audit et au contrôle des fonds de titrisation,
afin d'assurer leur conformité aux exigences légales et réglementaires.
De plus, la loi n° 69-17 élargit les types d'actifs éligibles à la titrisation, en incluant notamment
les créances sur l'Etat et les collectivités locales, les prêts à l'équipement et les créances
commerciales. Elle facilite en outre l'accès des PME et des start-ups au marché de la titrisation,
en permettant la création de fonds dédiés à ces acteurs économiques27.
En 2020, on assiste à la publication de l’arrêté n°1786-20 du 21 kaada 1441. Il fixe les modalités
de réalisation des opérations de garantie du risque de financement par le fonds de placement
collectif en titrisation (FPCT) et les conditions en matière de règles prudentielles et de contrôle
qui leur sont applicables.
Il précise également les modalités de constitution, de gestion et de fonctionnement des FPCT,
ainsi que les conditions d'éligibilité des actifs qui peuvent être transférés à ces fonds.
Finalement, il établit les règles de surveillance et de contrôle applicables aux FPCT par les
autorités de marché compétentes28.
En 2022, un autre arrêté (n° 897-22 du 19 du chaabane 1443) est publié. Ce dernier a comme
finalité de déterminer les exigences de surveillance et de contrôle prudentiel, ainsi que les
procédures à suivre pour les opérations de financement octroyées par le Fonds de Placement
Collectif en Titrisation ou l'un de ses compartiments.29

25
LANANI. Z & MOUDINE. C (2021) « La titrisation, un mécanisme innovant de diversification des sources de
financement », Revue Internationale des Sciences de Gestion « Volume 4 : Numéro 4 », p105
26
Granier, T. (2011). Le cadre juridique de la titrisation au Maroc. Revue trimestrielle de Droit Financier, (4),
p239
27
Lamrabet, F. B. (2022). Approximation de la titrisation des créances publiques au Maroc : Atouts liquéfacteurs
et risques liés aux Subprimes. Journal of Integrated Studies in Economics, Law, Technical Sciences &
Communication, 1(1).
28
Ibidem
29
https://.ammc.ma/

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Section II : Les structures de la titrisation au Maroc
Le point de départ peut être la définition fournie par l’article 1er de la loi n° 33-06 qui prévoit
que la titrisation est l’opération financière qui consiste pour un fonds de placements collectifs
en titrisation (FPCT), à émettre des titres pour réaliser les opérations ci-dessous :
1- Investir ou acquérir, de manière définitive ou temporaire, des actifs éligibles auprès d’un ou
plusieurs établissements initiateurs.
2- Ou accorder des financements à un ou plusieurs établissements initiateurs en vue d’acquérir
ou détenir les actifs éligibles ou en vue de réaliser des investissements, garantis par des sûretés
sur ces actifs ;
3- Ou garantir des risques de financement ou d'assurance.
Cette définition désigne le FPCT comme le pivot de l’opération (1.) dont le montage et le
fonctionnement reposent sur des structures d’appui (2.).
1. Le fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT)
Le FT est une copropriété qui n’a pas la personnalité morale, non assimilable à une quelconque
société civile, commerciale ou en participation30. Toutefois, le FT peut être doté de la
personnalité morale de droit privé sur décision de l’établissement gestionnaire sous réserve de
l’immatriculation du FT au registre du commerce. Cette décision est prise à la constitution du
FT et elle est irrévocable31.
Le FT acquiert la personnalité morale à compter de la date de son immatriculation au registre
du commerce. L’établissement gestionnaire transmet à l’AMMC un extrait du registre du
commerce relatif audit FT.
L’article 4 de la loi n° 33-06 prend le soin d’écarter l’application d’un certain nombre de règles.
Tout d’abord, les dispositions relatives à la communauté ou quasi-société constituées par les
articles 960 à 981 du code des obligations et des contrats marocains ne seront pas applicables
aux FPCT n’ayant pas la personnalité morale comme d’ailleurs différents textes contenus dans
ce même code concernant le droit commun des cessions de créances. De même, l’article 3
prévoit que certaines dispositions relatives aux établissements de crédit et le code des
assurances ne concernent pas les FPCT. Ces précisions démontrent l’originalité de ce fonds.
Les FPCT ont pour objet exclusif la réalisation des opérations de titrisation. Le FPCT peut
comporter plusieurs compartiments ou en créer de nouveaux en cours de vie du fonds si son
règlement de gestion le prévoit. Chaque compartiment donne lieu à l'émission de titres
représentatifs des actifs du FPCT qui lui sont attribués. Si le fonds se compose de plusieurs
compartiments, des dispositions spécifiques à chaque compartiment peuvent être prévues dans
le règlement de gestion du fonds. Chaque compartiment est traité comme une entité à part
entière32.

30
Art 4 de la loi n° 33-06
31
Ibidem
32
Article 3 de la loi n° 33-06

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 ✓ Actif du FPCT : L’actif du FPCT est déterminé par la loi33. Il peut comprendre les
créances éligibles à une opération de titrisation, des liquidités, des actifs qui lui sont
transférés au titre de la réalisation ou de la constitution des garanties et sûretés attachées
aux créances cédées au fonds et de tout produit affecté au fonds. La définition de ces
éléments d’actif montre que le FPCT peut avoir une certaine latitude d’action dans la
mesure où le législateur lui reconnaît diverses possibilités de financement.
✓ Constitution du FPCT - Il a été indiqué que le fonds était constitué à l’initiative d’un
établissement gestionnaire et d’un établissement dépositaire. La première tâche de ces
derniers va consister dans la rédaction d’un document essentiel : le règlement de gestion
du FPCT. L’article 32 de la loi n° 33-06 détermine les éléments fondamentaux de ce
document. Sans reprendre l’énumération fournie par le texte, il faut retenir que le
règlement de gestion doit contenir une description assez précise de l’opération en
question. Au-delà de la présentation administrative des acteurs (dénomination et
localisation), les données financières doivent notamment être explicitées, des
renseignements sur l’émission des parts et titres, sur la sécurisation du mécanisme mis
en place et sur les frais prévus doivent être mentionnés. De même, devront être précisées
les modalités de gestion des liquidités du fonds et les conditions d’information des
porteurs de parts et titres. Une fois ce document établi34, il est signé par les représentants
légaux des fondateurs, la constitution du FCPT étant publiée sans délai au journal des
annonces légales35.
✓ Fonctionnement du FPCT - Différentes conditions de fonctionnement du FPCT sont
prévues par le texte. Ainsi, l’article 50 de la loi n° 33-06 indique que l’établissement
gestionnaire unique doit être distinct de l’établissement initiateur. Toute influence que
peut exercer, sur la gestion de l’établissement gestionnaire, l’établissement initiateur ou
toute personne morale qui, au sens de l’article 144 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés
anonymes ou toute autre législation similaire applicable, contrôle ou est placée sous le
contrôle de l’établissement initiateur, du fait de sa participation dans le capital de
l’établissement gestionnaire, est à signaler au règlement de gestion et au rapport annuel
prévu à l’article 76 de la loi n° 33-06. Ce point est important, car faut rappeler que le
gestionnaire doit accomplir sa tâche dans l’intérêt exclusif de ces acteurs36. De plus,
pour sécuriser l’opération, le FPCT devra organiser la couverture des risques résultant
des créances qu’il acquiert par divers moyens tels que le surdimensionnement, la mise
en place de garanties, l’obtention d’emprunts, l’émission de parts spécifiques ou tout
autre mécanisme déterminé dans le règlement du fonds37. Toujours dans la même
optique de sécurisation, le FPCT ne pourra placer ses liquidités que dans des produits
sécurisés énumérés à l’article 51 à savoir :
a) Les valeurs émises par le Trésor, les titres de créance garantis par l'Etat et les certificats de
sukuk dont l’établissement initiateur est l’Etat ;

33 Article 5 de la loi n° 33-06

34
Le projet de règlement est soumis à l’AMMC pour avis ou agrément. Voir en ce sens
Art 33 et 34 de la loi n° 33-06
35
art 34 de la loi n° 33-06
36
Article 45 de la loi n°33-06.
37
Article 45 de la loi n°33-06.

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b) Les dépôts effectués auprès d'un établissement de crédit agréé conformément à la législation
en vigueur ;
c) Les titres de créances négociables ;
d) Les parts, y compris les certificats de sukuk, ou titres de créances émis par un FPCT, à
l'exception de ceux qui lui sont propres, et en tout état de cause à l’exclusion de tous parts ou
titres de créances spécifiques ;
e) Les parts y compris les certificats de sukuk, ou actions d’organismes de placement collectif.
2. Les structures d’appui
Le FPCT est constitué à l’initiative conjointe d’un établissement gestionnaire(C) et d’un
établissement dépositaire(D) pour acheter des actifs auprès d'un établissement initiateur(A) qui
se fait assister par un arrangeur(B), pour les céder, sous forme de titres, à des investisseurs(E)
A. - L'établissement initiateur ou le cédant
Toute personne, organisme ou entité, doté de la personnalité morale, peut recourir à la
titrisation. La loi permet ainsi d'étendre à l'État, aux entreprises et organismes publics38 et
aux entreprises privées le droit d'initier des opérations de titrisation. Ne sont exclues en
définitive que les personnes physiques.
Les créances sont cédées au FPCT à un prix inférieur à leur valeur. Cette décote est une
garantie appelée surdimensionnement destinée à couvrir le risque de non recouvrement de
certaines créances cédées. En fin de vie du FPCT, si la liquidation fait ressortir un excédent,
la décote sera remboursée au cédant sous forme de bonus39.
B. - L'arrangeur
C'est un organisme spécialisé dans la titrisation ou une banque d'affaires qui va assister
l'initiateur dans le montage de l'opération, notamment dans le choix des actifs à titriser
(pooling), dans la création du véhicule de titrisation et dans le placement des titres émis
avec ou sans syndication dans le cadre d'un placement privé ou par appel public à l'épargne.
Même si la titrisation s'inscrit dans une logique de désintermédiation bancaire, les banques
sont appelées, en qualité d'arrangeur, à structurer les opérations de titrisation.
C. – L’établissements gestionnaire
Les établissements gestionnaires sont complètement dédiés aux opérations de titrisation,
puisqu’aux termes de l’article 37 de la loi n°33-06, ce sont des sociétés qui ont pour objet
exclusif la réalisation d’opérations de titrisation et la gestion d’un ou plusieurs FPCT. Le
texte règlemente différents aspects de ces sociétés en leur imposant d’avoir leur siège social
au Maroc et de disposer d’un capital social minimum (un million de dirhams) entièrement
libéré lors de leur constitution. Elles doivent, de plus, présenter des garanties suffisantes en
ce qui concerne leur organisation et leurs moyens techniques et humains. Leurs dirigeants,

38
En particulier, les organismes qui ont d'énormes projets d'investissements tels que l'ONEE, "'ONCF et les
Auto routes du Maroc (ADM).
39
Mohamed el Mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p1009

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 non contents d’avoir une expérience professionnelle reconnue ne doivent pas avoir fait
l’objet de condamnation pour des infractions économiques40. Ils s’engagent à respecter les
règles et pratiques professionnelles fixées par l’AMMC. D’une manière générale,
l’établissement dépositaire doit disposer d’une capacité autonome pour apprécier
l’évolution des créances acquises par le fonds qu’il prend en charge. Ces établissements
gestionnaires sont donc encadrés aussi bien par la loi que par un régulateur financier.
Le positionnement du gestionnaire dans le montage est également envisagé par le législateur
dans l’article 45 de la loi n° 33-06. L'établissement gestionnaire gère le FPCT dans l'intérêt
exclusif des porteurs des titres et ce en conformité avec le règlement de gestion. Dans le cas
où le Fonds dispose de la personnalité morale l'établissement gestionnaire est le dirigeant
légal de la ST. Dans le cas contraire il est présenté comme un mandataire du FPCT. Ce
dernier doit respecter les dispositions relatives aux obligations du mandataire telles que
prévues au titre sixième du livre deuxième du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913)
formant code des obligations et des contrats. Cependant la qualification de mandataire pose
une petite difficulté technique dans la mesure où le fonds n’a pas la personnalité morale ce
qui ne permet pas d’entrer parfaitement dans la définition du mandat qui est un contrat par
lequel une personne charge une autre d’accomplir un acte licite pour le compte du
commettant41. En effet, cette définition suppose la présence de deux personnes, ce qui n’est
pas le cas faute de personnalité morale pour le FPCT. Pour autant, ce problème est relatif,
il semble qu’il faut comprendre que la société gestionnaire va agir pour le compte du fonds
et le représenter. Le texte, d’ailleurs, détermine plus précisément le rôle de l’établissement
gestionnaire en matière financière (paiement des sommes dues, placement des liquidités...)
de détention des documents, d’exercice des droits attachés aux créances et de représentation
du fonds. C’est également le gestionnaire qui este en justice pour ce dernier et qui
entreprend les opérations de couverture nécessaires. La délimitation de l’action du
gestionnaire chargé d’agir au nom du FPCT étant fournie par le texte, il est possible de
considérer qu’il s’agit d’un mandat légal42.
D. – L’établissements dépositaire
Trois sortes d’établissements peuvent exercer la fonction de dépositaire dans l’opération de
titrisation. L’article 48 prévoit que les banques agréées ainsi que la caisse de dépôt et de gestion,
établissement public accompagnateur des politiques publiques de développement, peuvent
jouer le rôle de dépositaire. Il en est de même pour les établissements ayant pour objet le dépôt,
le crédit, la garantie, la gestion de fonds ou les opérations d’assurance et de réassurance, étant
entendu que ces établissements doivent figurer sur une liste arrêtée par l’administration, après
avis de l’AMMC. Cet établissement dépositaire doit être unique et distinct de l’établissement
gestionnaire. Logiquement, le dépositaire assure la conservation des actifs du fonds, du
bordereau de cession ainsi que de tout autre document assurant la validité des actifs, des droits
et sûretés accessoires43. Il tiendra les comptes des paiements ouverts au nom du fonds. Le
législateur a prévu que l’initiateur ou l’établissement de recouvrement des créances puisse
détenir des documents relatifs aux créances sous réserve du respect de diverses modalités dont
la passation d’une convention avec le dépositaire. Il est question de faciliter les opérations de

40
Voir l’article 38 de la loi n° 33-06
41 Article 879 du code des obligations et des contrats.
42
Thierry Garnier (2011), op,cit, p6
43
Art 49 de la loi n° 33-06

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recouvrement. Ces différentes structures dont le rôle est déterminé à la fois par le législateur, le
règlement du fonds et différentes conventions, prennent en charge l’opération de titrisation
proprement dite.
Toutefois, l’article 4944 dispose que l'établissement initiateur ou, le cas échéant, l'établissement
chargé du recouvrement prévu au 2e alinéa de l'article 27, peut assurer la conservation des actifs
éligibles visés à l'article 16 aux conditions cumulatives suivantes :
a) L'établissement dépositaire assure, sous sa responsabilité, la conservation des documents de
cession des actifs éligibles visés à l'article 20 ci-dessus ;
b) L'établissement initiateur ou, le cas échéant, l'établissement chargé du recouvrement assure,
sous sa responsabilité, la conservation des contrats et autres supports relatifs à ces actifs
éligibles et aux sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachés, et met en place à cet effet
des procédures de conservation documentée et un contrôle interne régulier et indépendant des
activités opérationnelles portant sur le respect de ces procédures ;
c) Selon des modalités définies dans une convention passée entre l'établissement initiateur ou,
le cas échéant, l'établissement chargé du recouvrement, l'établissement dépositaire et
l'établissement gestionnaire :
- l'établissement dépositaire s'assure, sur la base d'une déclaration de l'établissement initiateur
ou, le cas échéant, de l'établissement chargé du recouvrement, de la mise en place des
procédures mentionnées au b) du présent article. Cette déclaration doit permettre à
l'établissement dépositaire de vérifier que ces procédures garantissent la réalité des actifs
éligibles cédés et des sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachés et la sécurité de leur
conservation et que les actifs éligibles prenant la forme de créances sont recouvrés au seul
bénéfice du FPCT ;
- à la demande de l'établissement gestionnaire ou de l'établissement dépositaire, l'établissement
initiateur ou, le cas échéant, l'établissement chargé du recouvrement, doit remettre dans les
meilleurs délais à l'établissement dépositaire ou à toute autre entité désignée par lui et par
l'établissement gestionnaire les originaux des contrats et supports mentionnés au b) du présent
article.
E. - Les investisseurs
Ce sont les souscripteurs ou les acquéreurs des titres émis par le FPCT. II s'agit des
investisseurs institutionnels (institutions financières, compagnies d'assurances, fonds
d'investissements, OPCVM45) et autres investisseurs qualifiés au sens de l'article 3 de la loi
44-12 relative à l'appel public à l'épargne46 et des particuliers, personnes morales ou
physiques.

44 Ibidem
45
Les OPCVM ne peuvent détenir plus de 5% de la valeur des titres d’un FPCT
46
Un investisseur qualifié est une personne morale ou un organisme disposant des compétences et moyens
nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des
investisseurs qualifiée arrêtée par le CDVM comprend les banques, les OPCVM, les entreprises d'assurances et
de réassurance, les organismes de pension et de retraite, la CDG et les OPCR, cf. M.| Experton, L'investisseur
quatifié, Bull, Joly Bourse 1998,140

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 Toutefois, les titres présentant certains risques ne peuvent être souscrits que par les
investisseurs qualifiés et par des investisseurs non-résidents, à l'exclusion des personnes
physiques. C’est le cas des titres destinés à supporter les risques financiers en priorité par
rapport aux autres titres et des titres émis dans le cadre de la titrisation d'un portefeuille de
créances en souffrance.
Dans la mesure où les titres émis par le fonds sont des valeurs mobilières ou assimilées, les
investisseurs ont des droits patrimoniaux qui leur permettent de percevoir les revenus
attachés aux titres, d'en obtenir le remboursement et de les négocier, le cas échéant. En
outre, ils ont droit à une information périodique et notamment un rapport annuel qui doit
leur être remis (art. 76) et peuvent mettre en cause la responsabilité de la société de gestion
et de ses dirigeants dans les termes des articles 77 et 78 du DOC.
Par ailleurs, les porteurs de parts d'un fonds ne sont tenus des dettes de ce fonds qu'à
concurrence de la totalité des actifs du fonds proportionnellement à leur quote-part. Les
porteurs de titres de créance et de certificats de sukuk ne sont pas personnellement tenus
des dettes et obligations du fonds (art. 65).
Après avoir traité le cadre juridique régissant l’opération de titrisation ainsi que les
différents acteurs qui y interviennent, nous allons à présent nous pencher vers le mécanisme
de ladite opération47.

Chapitre II : Le mécanisme de la titrisation

L’opération de titrisation est relative à un montage financier qui mérite d’être comprise afin de
pouvoir porter un jugement rationnel sur l’intérêt économique qu’elle peut présenter dans la
pratique. Alors, le concept est comme suit : il s’agit d’une initiative de la part d’un établissement
à besoin de financement (initiateur) qui cède un portefeuille d’actifs éligibles à un Fond de
Placement Collectif en Titrisation (FPCT) moyennant un acte ou bordereau de cession. Ainsi,
l’arrangeur ayant aussi la qualité de l’établissement gestionnaire du fonds, structure et crée à
son initiative le FPCT conjointement avec le dépositaire48.
Par la suite, ledit fonds se charge de la transformation des actifs transférés par le cédant en des
titres négociables au sein du marché financier ; ceux-ci prenant généralement la forme des parts
et obligations sous différentes tranches. Les investisseurs souscripteurs deviennent dès lors les
propriétaires de ces titres du fonds en contrepartie du versement du produit d’émission49. Ce
dernier est versé à l’établissement initiateur au paiement d’acquisition des actifs cédés au fonds.
Il faut souligner que dans le cadre de la cession des actifs immobiliers, le recouvreur ou
gestionnaire d’actifs assure l’intermédiation entre le cédant et le fonds en versant sur le compte
du fonds à chaque période de recouvrement les flux recouvrés des débiteurs. Ces flux ayant
pour but la rémunération des titres et le remboursement du principal pour les investisseurs.
L’établissement gestionnaire assure la représentation légale et la gestion du fonds, depuis sa
création administrative à sa liquidation effective, et ce conformément à sa documentation

47
Mohamed el mernissi, OP ?CIT, p1011
48
Article 4 de la loi 33.06 relative à la titrisation de créances modifiant et complétant la loi n° 35-94 relative à
certains titres de créances négociables
49
LANANI Zineb, La titrisation, un mécanisme innovant de diversification des sources de financement, Revue
Internationale des Sciences de Gestion ISSN : 2665-7473 Volume 4 : Numéro 4, p : 102

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juridique préalablement agrée ou visée par l’Autorité Marocaine des Marchés de Capitaux,
selon la nature de l’opération.
De manière classique, l’opération de titrisation comporte deux volets principaux à savoir : la
cession des créances au fonds de placement collectif en titrisation (section I) et l’émission des
titres (section II). Cette opération est soumise à un contrôle (section III).

Section I : La cession des créances

Alors, en préalable, se pose la question à savoir si tous les actifs sont susceptibles de faire l’objet
d’une titrisation. Donc il convient de déterminer les créances concernées avant d’envisager les
modalités de cession ainsi que les effets y afférents.
❖ Les créances concernées par la titrisation
La loi de 1999 avait limité le champ des actifs éligibles aux seules créances bénéficiant d’une
hypothèque de premier rang. Elle excluait les créances litigieuses ou comportant des risques de
non recouvrement à la date de leur cession. En octobre 2008, le Maroc a introduit la loi n° 33-
06 relative à la titrisation de créances qui, par la suite a été modifiée en 2013 par la loi 119.0250.
Cette dernière loi a remplacé cette notion de créances par celle d’actifs éligibles pour élargir le
champ d’application de la titrisation51.
En effet, en se basant sur les dispositions de l’article 16 de ladite loi, peuvent faire l’objet d’une
titrisation :
• Toutes sortes d’actifs, qu’ils soient incorporels (créances, titres de capital, certificats de
sukuk52, titres de créances : obligations et titres de créances négociables), ou corporels
(actifs immobiliers ou mobiliers et matières premières) ;
• A tout démembrement de propriété portant sur ces actifs, que ce démembrement résulte
de l’acquisition proprement dite ou de sa constitution au profit du FPCT ;
• Aux revenus futurs générés par certains actifs. Pour ce cas, le législateur marocain, est
allé plus loin en indiquant que les créances en question peuvent résulter soit d’un acte
déjà intervenu, soit d’une date à intervenir, que le montant ou la date d’exigibilité soit
ou non déterminé, la cession de créances futures est donc envisageable53. En effet, la
titrisation des créances futures permet à un établissement initiateur de céder à un fonds
de placement collectif en titrisation des revenus futurs sur une période donnée de telle
sorte que la cession intervient au fur et à mesure que naissent les droits du cédant sur
ses débiteurs.
Peuvent également faire l’objet d’une titrisation les créances assorties de sûretés hypothécaires
quels que soient les organismes qui les détiennent, les créances des établissements bancaires et
financiers soumis à statut ainsi que par les entreprises d’assurances et opérations assimilées. En
sus, le législateur autorise la titrisation des créances des établissements publics, des sociétés
d’État et de leurs filiales ainsi que des personnes morales délégataires ou titulaires de licence

50
Loi n°119-12 modifiant et complétant la loi n° 33-06 relative à la titrisation de créances et la loi n° 24-01
relative aux opérations de pension
51
Mohamed el mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p : 1012
52
Les sukuk sont des certificats de valeur égale représentant des parts indivises de propriété d'actifs tangibles,
d'usufruits ou de services ; ou la propriété d'actif d'un projet particulier ou d'une activité d'investissement
spécifique.
53
Thierry Granier, Le cadre juridique de la titrisation au Maroc, Revue trimestrielle de droit financier, 2011, 4,
pp.238 et s. ffhal-01425038f

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d’exploitation de services publics, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité publique. Il
n’est donc pas encore possible de procéder à la titrisation de créances émises par toutes sortes
acteurs (banques et entreprises) comme aux États-Unis ou en France, le législateur s’est montré
prudent de ce point de vue, ce qui peut se justifier compte tenu des abus constatés dans
l’utilisation de la technique de titrisation54.
Sont aussi éligibles à la titrisation des créances, les créances des personnes morales délégataires
ou titulaires de licence d’exploitation de services publics, celles des entreprises d’assurance et
de réassurance ainsi que les titres de créances, notamment les titres de créances négociables
représentant chacun un droit de créance sur l’entité qui les émet.
Il peut s’agir aussi bien des créances futures existantes que des créances futures qui permettent
la titrisation d’une multitude de classes d’actif provenant d’émetteurs très divers55. En effet, par
dérogation aux dispositions de l’article 190 du dahir des obligations et contrats56, la cession
peut porter sur des créances éventuelles.
❖ Les modalités de cession des créances
D’abord, il faut mentionner que tout comme en droit français, la cession des créances en droit
marocain s’effectue par bordereau. En effet, le bordereau utilisé dans la « cession titrisation »
est comparable au moins en apparence au bordereau Daily, l’aptitude de ce dernier à transmettre
un nombre important de créances dans un document unique constitue un avantage non
négligeable. Il faut rappeler que dans le mécanisme instauré par la loi Daily, il n’était pas
possible de céder des créances autres que professionnelles, d’une part, de transmettre le
bordereau de cession à un organisme autre qu’un établissement de crédit. Alors, ces éléments
n’étant pas compatibles avec l’opération de titrisation, c’est une technique spécifique qui a été
retenue57.
Alors, cette technique de cession des créances par bordereau a été inaugurée en France par la
loi n°81-1 du 2 Janvier 1981, destinée à faciliter le crédit des entreprises58. C’est un mécanisme
pour organiser la circulation d’un volume important de créances. Ainsi, la loi marocaine a prévu
un certain nombre de mentions qui doivent figurer sur le bordereau. Celles-ci diffèrent en
fonction de la nature des créances, c’est-à-dire, selon que la cession porte sur des créances
existantes ou des créances futures. Dans les deux cas, ces mentions sont prescrites sous peine
de nullité de la cession59.
En effet, il doit logiquement être daté et contresigné par l’établissement gestionnaire, sa
dénomination d’acte de cession de créances titrisation doit être clairement exprimée. Il est en
effet important qu’il n’y ait pas de confusion possible avec une autre opération. Dans le même
ordre d’idée, les acteurs doivent être identifiés précisément. C’est ainsi que le bordereau
comprend l’adresse de l’initiateur (cédant des créances), de l’établissement gestionnaire et du

54
Ibidem
55
Mohamed el mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p : 1013
56
Le transport peut avoir pour objet des droits ou créances dont le terme n'est pas échu, il ne peut avoir pour
objet des droits éventuels.
57
Thierry GRANIER, Corynne JAFFEUX, La Titrisation, Aspects juridique et financier, Ed. ECONOMICA,
2004, p : 93-94
58
Paul le Cannu, Thierry Granier, Richard Routier, droit commercial, instruments de paiement et de crédit,
Titrisation, 8ème édition, Dalloz, p : 549
59
Article 21, al 4 de la loi 33-06

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dépositaire ainsi que la dénomination du fonds et le cas échéant de ses compartiments. Une fois
ces renseignements fournis, la liste des créances permettant de les individualiser avec précision
doit être dressée. Des informations telles que le montant des créances, l’identification des
débiteurs, le lieu de paiement de la dette, les garantie et assurances la concernant sont autant
d’informations qui devront être mentionnées dans le bordereau. En sus, le bordereau doit
s’accompagner d’une convention de cession qui doit prévoir, notamment, les conditions de la
remise à l’établissement dépositaire des documents et titres représentatifs ou constitutifs des
créances cédées et de ceux relatifs à leurs accessoires (sûretés et garanties)60. De plus, le
bordereau de cession est complété par une convention de cession qui prévoit, entre autres,
outre les énonciations contenues dans ledit bordereau, la remise à l’établissement dépositaire
des documents et titres représentatifs ou constitutifs des créances cédées et de ceux relatifs à
leurs accessoires tels que sûretés, garanties cautions et gages61.
❖ Les effets de la cession des créances
La cession produit des effets non seulement à l’égard des parties mais aussi à l’égard des tiers.
➢ A l’égard des parties
Ses effets concernent aussi bien le cédant que le cessionnaire.
✓ A l’égard du cédant
La cession effectuée dans le cadre de la loi 33-06 est parfaite dans la mesure où la propriété des
créances est transférée de plein droit au fonds. Alors, ces dits fonds vont cesser de figurer au
bilan de l’établissement cédant. Ainsi, les effets produits par la cession des créances à l’égard
du cédant sont relatifs au paiement, à la garantie de solvabilité et au recouvrement et à la
protection des créances.
• Le paiement : à partir de la date mentionnée sur le bordereau, tout paiement effectué
par un débiteur, et le cas échéant, par un garant, une caution, un assureur ou un tiers, au titre ou
en règlement total ou partiel d’une créance cédée est reçu pour le compte du fonds par
l’établissement initiateur ou par tout autre mandataire62.
• Garantie de solvabilité : en se basant sur les dispositions de l’article 26 de la loi 33
06, la cession des créances ne comporte pas de garantie de solvabilité du débiteur à conditions
qu’il apparait que lors de leur acquisition, la solvabilité du débiteur n’était pas conforme aux
énonciations du règlement de gestion ou si l’établissement initiateur a accepté de garantir la
solvabilité du débiteur. Dans le cas où le principe est le même que celui prévu à l’article 20463
du dahir des obligations et contrats, les exceptions sont formulées différemment.
• Recouvrement et protection des créances : le législateur marocain a posé le principe
selon lequel l’initiateur est chargé du recouvrement des créances64. Cette solution est logique
dans la mesure où il est, à l’origine, titulaire de la créance qu’il a cédée par la suite au fonds. Il
entretient des relations directes avec le débiteur, ce qui le place en pratique dans une position
privilégiée pour recouvrer la créance. Ainsi, cette opération de recouvrement des créances va

60
Thierry Granier, Le cadre juridique de la titrisation au Maroc, Revue trimestrielle de droit financier, 2011, 4,
pp.238 et s. ffhal-01425038f
61
Mohamed el mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p : 1013
62
Article 30 de la loi 33-06 relative à la titrisation des actifs
63
Le cédant ne garantit la solvabilité du débiteur que lorsqu'il a cédé une créance contre un débiteur qui n'était
déjà plus solvable au moment de la cession.
64
Article 27 de la loi n°33-06.

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s’effectuer pour le compte du fonds sous le contrôle de l’établissement gestionnaire, dans le
cadre d’une convention passée entre les deux acteurs. Alors, la relation reste maintenue entre
le cédant et ses débiteurs dans l’optique de faciliter le recouvrement des créances cédées selon
les procédures établies par le cédant. Néanmoins, rien n’empêche l’établissement gestionnaire
de mandater toute autre personne pour assurer le recouvrement des sommes dues au titre des
créances cédées. Le mandat donné à cet effet à l’établissement initiateur ou à tout autre
établissement peut etre résilié, et cela même en cas d’ouverture d’une procédure collective65.
En ce qui concerne la protection des créances, elle est assurée par le fait que les
établissements gestionnaires et ceux chargés du recouvrement des créances s’entendent afin que
les sommes recouvrées soient portées au crédit d’un compte ouvert auprès d’un établissement
de crédit agréé. Ce compte est spécialement affecté au profit du fonds dans le sens où les
créanciers de l’établissement chargé du recouvrement ne pourront plus poursuivre le paiement
de leur créance sur ce compte. Ainsi, les caractéristiques de ce compte sont déterminées par une
convention signée entre l’établissement gestionnaire, l’établissement dépositaire,
l’établissement chargé du recouvrement et l’établissement de crédit teneur de compte66.
✓ A l’égard du cessionnaire : le transfert des suretés
Les suretés, garanties, gages et hypothèques, cautions et bénéfices de tout contrat d’assurance
souscrit par ou pour le débiteur ne sont transférés que s’ils sont expressément prévus par le
règlement de gestion et le bordereau67. Cette règle est conforme avec l’article 200 du DOC qui
dispose que la cession de créance ne comprend les gages, hypothèques et cautions qu’en cas de
stipulation expresse. Cependant, elle est plus restrictive en ce sens que même les accessoires de
la créance ne sont transférés que s’il y a stipulatio expresse alors que l’article 200 prévoit le
transfert de plein droit des accessoires qui sont une partie intégrante de la créance.
Par ailleurs, lorsqu’il est stipulé que la cession des créances entraine de plein droit le transfert
des garanties et accessoires, la remise du bordereau opère de plein droit leur transfert entre les
parties et leur opposabilité aux tiers, sans que d’autres formalités ne soient requises.
➢ A l’égard des tiers
Ici on entend par tiers, les créanciers du cédant et les débiteurs cédés.
La cession est opposable non seulement aux créanciers de l'établissement initiateur mais aussi
aux débiteurs cédés ainsi qu’à à leurs ayants-droit à la date figurant sur le bordereau, quelle que
soit la date de naissance des créances et ce, afin de permettre la cession de créances futures.
Ainsi, d’après les dispositions de l’article 24 de la loi 33-06, aucune formalité n'est prescrite
quelle que soit la loi applicable aux créances. Le cessionnaire est substitué de plein droit au
cédant à la date portée sur le bordereau, sans que l'information et/ou le consentement de toute
autre personne ne soit requis. À l'égard des créanciers du cédant, l'opposabilité a un caractère
absolu. À la date de remise du bordereau, les créances cédées ne figurent plus dans le patrimoine
du cédant, de manière à ce que les créanciers du cédant ne peuvent exercer aucune action ou
mettre en œuvre aucune mesure d'exécution, même si la cession est intervenue pendant la
période suspecte68.

65
Mohamed el mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p : 1018
66
Thierry Granier, Le cadre juridique de la titrisation au Maroc, Revue trimestrielle de droit financier, 2011, 4,
pp.238 et s. ffhal-01425038f
67
Article 23, al. 3 de la loi 33-06 relative à la titrisation des actifs
68
Mohamed el mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019, p : 1019

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Les modalités de la cession des créances s’articulent avec l’opération d’émission de titres.

Section II : L’émission des titres

Il convient d’abord de déterminer la nature des titres qui peuvent faire l’objet d’une émission
avant de préciser les conditions de souscription ainsi que les catégories de titres à émettre.
➢ La nature des titres : l’article 6 de la loi 33-06 prévoit la possibilité d’omettre
deux sortes de titres dans le cadre d’une opération de titrisation. Peuvent d’abord faire l’objet
d’une émission, les parts du Fonds de Placement Collectif en Titrisation qui constituent des
titres propres à cet organisme assimilé, en ce qui concerne le régime applicable, à des valeurs
mobilières. Par la suite, peuvent etre émis des titres de créances, également assimilés à des
valeurs mobilières, plus précisément ce sont soit des billets de trésorerie soit des obligations
dont le remboursement est assuré par les flux financiers générés par une partie des actifs du
fonds. Dans la logique, le produit des titres de créance est affecté à la constitution de l’actif du
fonds puis il va être utilisé pour le remboursement et la rémunération des porteurs de parts ou
de titres de créances qui sont émis par ledit fonds. Le choix d’avoir donné la possibilité au FPCT
d’émettre des titres de créances au-delà de celle de l’émission de parts permet, d’une part, une
certaine souplesse dans la gestion des flux financiers passant par le fonds et, d’autre part, elle
constitue un avantage de lisibilité pour les investisseurs qui, généralement sont plus habitués à
des titres de nature obligataire qu’à des parts de fonds69.
➢ Les conditions de souscription : le principe est que toute personne physique ou
morale peut se porter acquéreur ou souscrire des parts et titres de créances émis par un FPCT.
Il faut souligner que le principe précité connait quelques aménagements. Premièrement, les
parts ou titres de créances spécifiques (qui supportent un risque important), ne peuvent etre
acquis que par des investisseurs qualifiés. Il en est de même pour les parts et titres de créances
émis par un FPCT dans le cadre d’une titrisation d’un portefeuille en souffrance, autrement dit,
des créances litigieuses ou qui présentent un risque de non-recouvrement total ou partiel. Alors,
l’établissement initiateur, l’établissement dépositaire et le gestionnaire peuvent se porter
acquéreurs des parts et titres dans les seules conditions définies par le règlement de gestion.
Dans le cas où celui-ci ne prévoit pas cette hypothèse, une telle acquisition est interdite 70. Les
possibilités de certains investisseurs sont limitées par le texte, en particulier les organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). En principe, la souscription des parts et
titres par un FPCT repose sur une convention de souscription qui emporte acceptation du
règlement du fonds.
Cette acceptation est logique dans la mesure où ce règlement contient divers éléments relatifs
aux conditions d’émission de parts et titres.
➢ Les catégories de titres : dans le cadre d’une opération de titrisation, différentes
catégories de parts et titres peuvent faire l’objet de l’émission et vont dès lors représenter les
droits différents sur la totalité ou sur une partie des actifs du fonds. En effet, le paiement des
sommes exigibles au titre des parts émises par le fonds est subordonné au paiement des sommes

69
Thierry Granier, Le cadre juridique de la titrisation au Maroc, Revue trimestrielle de droit financier, 2011, 4,
pp.238 et s. ffhal-01425038f
70
Article 9 de la loi 33-06 relative à la titrisation des actifs

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exigibles dues aux porteurs de titres de créance émis par les FPCT ainsi qu’au paiement des
emprunts d’espèces. Par ailleurs, il est envisageable de prévoir une subordination de certaines
catégories de parts les unes aux autres. En effet, dans ce cas, la différence réside sur les risques,
c’est-à-dire que certains d’entre eux comportent des risques ou non ou même les uns en
comportent plus que d’autres.
Après avoir traité le mécanisme régissant l’opération de titrisation, nous allons montrer
comment celui-ci est-il contrôlé.

Section III : le contrôle de l’opération de titrisation

Ce contrôle est effectué par deux acteurs à savoir l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
(AMMC) et le commissaire aux comptes.
L’AMMC
L’autorité marocaine du marché des capitaux est un régulateur financier qui joue un rôle
important dans le contrôle des opérations de titrisation. En effet, les établissements
gestionnaires, dépositaires, initiateurs, les Fonds de Placement Collectif en Titrisation et les
établissements teneurs de compte sont soumis au contrôle permanent de l’AMMC qui est
habilité à faire effectuer des enquêtes auprès de ces établissements71. Il a aussi un pouvoir
d’édicter des règles, plus précisément des circulaires qui s’appliquent aux divers organismes ou
personnes qu’elle est appelée à contrôler, dont font partie les opérateurs de la titrisation.
L'autorité marocaine du marché des capitaux intervient pour la surveillance des opérations de
titrisation et notamment pour l’octroi de l'agrément et le contrôle du fonctionnement de
l'établissement gestionnaire, mais aussi pour le contrôle de l'information ainsi que sa
publication, sous peine de sanctions disciplinaires et pénales. Donc l’AMMC dispose d’un
pouvoir disciplinaire lui permettant de sanctionner les établissements gestionnaires qui ne
respecteraient pas les règles relatives à leurs activités72.
En sus, il faut rappeler que le rapport annuel que doit produire le fonds doit être communiqué
à l’AMMC qui établit de plus les modalités de publicité des activités selon lesquelles
l’établissement procède. Son intervention est importante et contribue à la protection des
investissements en titrisation. En vertu des dispositions des articles 33 et 34 de la loi 33-06
relative à la titrisation, l'établissement gestionnaire est tenu, avant la constitution du fonds, de
soumettre au visa de I' AMMC un document d'information et de solliciter son agrément ou son
avis sur le projet de règlement de gestion ou sa modification, selon qu'il est fait appel public à
l'épargne au Maroc.
Le commissaire aux comptes :
Un commissaire aux comptes est désigné par l’établissement gestionnaire, c’est une imposition
de la loi. Les dispositions de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes concernant les
conditions de nomination des commissaires aux comptes sont applicables au Fonds de
Placement Collectif en Titrisation. Ainsi, le commissaire aux comptes va exercer ses fonctions
de contrôle selon les règles relatives au droit des sociétés. En effet, il a l’obligation de signaler
sans délai aux dirigeants de l’établissement gestionnaire et à l’Autorité Marocaine du Marché
des Capitaux les irrégularités et inexactitudes qu’il relève dans l’accomplissement de ses

71
Article 4 de la loi 43-12 relative à l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
72
L’article 87 de la loi n°33-06 prévoit les peines disciplinaires (mise en garde, mise en demeure, avertissement
et blâme) ainsi que les infractions en cause. Il faut ajouter qu’il existe un dispositif pénal applicable aux acteurs
de la titrisation déterminé par les articles 89 et suivants de la loi n°33-06

Page | 20
missions. L’information du commissaire aux comptes vis-à-vis de l’AMMC a une grande
importance dans le bon déroulement de cette opération de titrisation. Alors, cet organe interne
à la société dispose de deux interlocuteurs en cas de problèmes. Premièrement, les dirigeants
de ladite société, et en second lieu un régulateur financier qui est un organisme interne.

Partie II : Les risques et avantages associés à la titrisation

et les mesures favorisant le développement de la titrisation
La titrisation présente d’indéniables avantages à plusieurs niveaux et profite également aux
acteurs de l’opération ; cependant tout n’est pas si rose comme on le pense cette opération
constitue un grand risque pour les acteurs de l’opération (chapitre I). Face à la présence de ce
risque nous présenterons les mesures favorisant le développement de la titrisation (chapitre II).

Chapitre I : Les atouts de la titrisation et ses aléas

La titrisation étant une pratique financière qui consiste à transformer des créances ou des prêts
en cours détenus par une entreprise ou une banque en titres financiers négociables par le biais
d’une société financière spécialisée. Ces titres financiers négociables sont proposés à des
investisseurs. Ils correspondent au montant des factures visées. La structure cède ses créances
commerciales à un fonds spécialisé contre le financement de ces dernières. Cette opération
présente divers avantages (section I). Néanmoins elle n’est pas exempte de risques (section II).

Section I : Les atouts de la titrisation

La titrisation présente des avantages multiples pour l’initiateur et les investisseurs, en terme de
gestion du bilan et de diversification de choix des titres financiers pour les investisseurs.

Avantages en termes de financement

Les modes de financement traditionnelles reposent sur une finance directe à travers le marché
boursier via un appel public à l’épargne, ou une finance indirecte via un recoure aux marchés
interbancaires. Ces modes de financements restent néanmoins étroites, surtout lorsque les
marchés sont peu liquides. Dans un contexte de manque de liquidité, la titrisation crée une large
gamme de titres à rendement et risque variés, ce qui ouvre l’accès à une large base
d’investisseurs. La titrisation renforce ainsi la liquidité. D’une part, elle renforce la liquidité des
créances sous-jacentes en les transformant en titres négociables. D’autre part, le financement
d’un grand nombre d’opérateurs engagés dans le processus de titrisation dépend de façon
cruciale du maintien permanent de la liquidité de marché. Aussi, grâce aux méthodes de
rehaussement de crédit, l’initiateur peut bénéficier d’un financement plus rapide et moins
couteux qu’un financement classique (Prêt ou émission obligataire)73.
Transfert des risques (de crédit, de liquidité, de remboursement anticipé, de
réinvestissement et de concentration des actifs)

73
Abdelilah EL ATTA ; La titrisation origine des crises ou opportunité de financement ; Dossiers de Recherches
en Economie et Gestion

Page | 21
Grâce au mécanisme de la titrisation, le risque de perte associé au portefeuille titrisé se trouve
transféré aux investisseurs. Ainsi, s’il s’avère que le portefeuille est de mauvaise qualité et si
les flux générés sont insuffisants, c'est l'investisseur qui supportera la perte éventuelle.
Cependant, il est rare que la totalité du risque soit transmise aux investisseurs. De manière
générale, certains mécanismes sont mis en place (garanties, surdimensionnement) afin de
limiter l’impact des risques transférés aux investisseurs. D’un autre côté, la titrisation permet
de transférer les risques d'une entité qui ne veut pas les supporter à une autre qui les accepte
contre une rémunération : c’est le cas des obligations de catastrophe. De la même façon, par la
titrisation d'une activité d’entreprise il est possible de verrouiller son niveau de profit74.
L’opération de titrisation, permet le transfert du risque que les entreprises ne veulent pas porter
dans leurs bilans à des agents qui sont d’autant prêts à le supporter. Ainsi, la titrisation transfert
et décompose le risque et la liquidité des actifs titrisés. L’investisseur à travers l’achat de ces
actifs va bénéficier d’une partie de leurs liquidités et d’une partie de leurs risques. Le risque et
le rendement de ces actifs va être déconcentré et dilué sur le marché financier. La titrisation
provoque également une dissémination du risque. La transformation d’une relation bilatérale
prêteur emprunteur en relation de marché engendre une dilution des risques dans l’économie75.
Gestion des actifs du bilan
La titrisation représente un outil puissant de gestion du bilan, elle assure par le biais de la
cession de créances, un allégement du bilan des établissements de crédit et donc une réduction
des besoins de ces derniers en fonds propres. En effet, la titrisation d’actifs est considérée en
comptabilité comme une vente, cette opération de sortie d’actifs du bilan permet aux entreprises
de restructurer leurs bilans, de libérer des fonds propres et d’en améliorer la rentabilité. En
remplaçant les actifs cédés par de la liquidité dont la pondération est nulle selon les normes
prudentielles, les initiateurs d’une opération de titrisation, spécialement les institutions
financières, réduisent les exigences en capital, des accords de Bâle, ce qui permet d’améliorer
leurs ratios de solvabilité et de liquidité76.
Certaines entreprises, pour des raisons légales, réglementaires ou autres, ont des exigences en
fonds propres réglementaires minimum à détenir (cas des établissements de crédit par exemple).
La titrisation (cession des actifs) a une incidence sur les ratios de solvabilité réglementaires,
pour les banques par exemple, puisqu’elle permet d'alléger son dénominateur défini comme
étant le rapport entre les fonds propres de la banque et ses engagements pondérés. Ainsi, la
titrisation libère du capital pour d'autres investissements. Cela peut générer des gains
économiques si les sources d'emprunts extérieurs sont limitées, ou s'il existe des différences
entre les coûts de financement internes et externes77.
Diversification de choix des titres financiers pour les investisseurs
Les titres issus d’une opération de titrisation ont une nature spécifique qui diffère des
obligations et des autres titres financiers, ce qui permet aux investisseurs d’élargir leurs champs

74
Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au Maroc » thèse soutenue à l’ISCAE,
P26
75
JEAN MARC FIGUET, La titrisation : une gestion du risque en débat ; Cahiers français ; July 2013
76
Abdelilah EL ATTA ; La titrisation origine des crises ou opportunité de financement ; Dossiers de Recherches
en Economie et Gestion ; p17
77
Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au Maroc » thèse soutenue à
l’ISCAE, P27

Page | 22
de choix et de diversifier leurs portefeuilles pour réduire le risque. De même qu’ils bénéficient
parfois d’une meilleure liquidité que les obligations.
Bien que cette opération profite aux différents acteurs de l’opération de titrisation à savoir les
initiateurs, les investisseurs les risques associés à l’opération sont présents.
Après avoir traité les différents avantages relatifs à l’opération de titrisation, nous allons à
présent aborder les risques y afférents.

Section II : Les risques associés à la titrisation

Les risques générés par une opération de titrisation sont multiples et de degré varié, parmi ces
risques on peut citer :
Le risque de défaillance des débiteurs
Ce risque est similaire au risque de crédit habituel, il correspond à une estimation de la
probabilité de défaillance du débiteur, et il peut également être lié aux conditions du marché et
avoir un caractère systémique (cas de la crise des Supprimes). Dans le cadre de la titrisation, ce
risque est lié aussi à la nature des créances titrisées. Cependant, le risque de défaillance des
institutions financières est géré par des mesures bien définies, notamment par les accords de
Bâle, mais pour les opérations de titrisations ce risque est supporté par une multitude
d’investisseurs, est reste sans aucune mesure d’aversion au risque.
Le risque de valorisation des titres
Les titres issus d’une opération de titrisation sont très variés, la gamme qui pourrait être créée
est très large et en constante évolution. Il en résulte que les produits émis pourraient être trop
complexes à assimiler et à appréhender, cette opacité rend parfois, ces produits très difficiles à
valoriser par les agences de notation, ce qui complique la prise de décisions d’investissement
pour les investisseurs.
Le risque de remboursement anticipé
Le remboursement anticipé des dettes est une opération sans risque dans l’activité bancaire,
mais après une opération de titrisation, ce remboursement devient une source de risque, car les
profils de rémunération et de remboursement des titres cédés peuvent être affectés dans le cas
où les débiteurs choisissent de rembourser leurs dettes avant l’échéance. Les institutions de
crédit qui détiennent les créances se trouvent dans l’obligation de renégocier les conditions de
l’opération avec les investisseurs qui ont acheté les titres émis. Ce risque augmente en période
de baisse des taux.
Le risque de dégradation de la notation
La qualité des titres issus de la titrisation se base sur la notation de ces titres par les agences de
notations. Il est possible que ces agences revoient à la baisse la notation de ces titres, créant
ainsi un risque de perte. Cette perte sera supportée par les détenteurs de ces produits. Ainsi, le
risque sera transféré à l’ensemble du marché au lieu d’être supporté par l’entreprise initiatrice
de l’opération de titrisation.
Le risque de régularité des flux financiers

Page | 23
Les titres de titrisation offrent à leurs détenteurs des flux financiers au cours de leurs vies, ces
flux sont exposés au risque de non-paiement ou à une mauvaise synchronisation. Cela arrive
lors de problèmes de paiement de la part du débiteur, ou du fait de difficultés techniques ou de
solvabilité ou de liquidité liés à une inefficience ou à une défaillance des organismes jouant le
rôle d’intermédiaires et de contrôleurs des transactions des opérations de titrisation.
Le risque de changement de la réglementation
La réglementation de la titrisation diffère d’un pays à un autre et évolue en fonction de
l’évolution des marchés, cette évolution peut engendrer des risques en cas de durcissement des
lois régissant les opérations de titrisation, c’est le cas par exemple avec les nouveaux accords
de Bâle III ou la modification des normes comptables IFRS pour les produits dérivés78.
Le deuxième chapitre présentera les différentes mesures de nature à favoriser le développement
de la titrisation identifiés en mettant l’accent sur les efforts consentis par le législateur afin de
se mettre à niveau à l’échelle mondial.

Chapitre II : Les mesures favorisant le développement de la

titrisation au Maroc
Nous pouvons admettre que le législateur marocain au rythme de l’évolution du monde de
financier a essayé de se mettre à niveau à chaque fois que le besoin s’est présenté. Nous
constatons cette volonté législative à plusieurs niveaux mais nous ne retenons que la notation
financière qui permet à une agence financière d’apprécier les risques liés à un titre est devenu
possible à travers les dispositions de la loi n° 33-06 relative à la titrisation des actifs79. Le
système de rating permet de ne pas mettre dans la même enceinte toutes les opérations de
titrisation (celles dont le sous-jacent est un actif sécurisé et celles dont le sous-jacent est un actif
risqué).
Notons également que diverses mesures ont été prises par le législateur notamment la
transposition des recommandations de bale 3. Parmi les réformes introduites par Bâle III et
transposée au Maroc, les plus pertinentes pour l'activité de titrisation concernent les exigences
en fonds propres et les ratios de liquidité. Exigences en fonds propres : étant donné le niveau
de risque élevé inhérent aux opérations de retitrisation, le comité a considérablement augmenté
les pondérations de risque applicables aux expositions de retitrisassions et ce sous les deux
approches (standard et celle basée sur les notations internes) comparativement aux pondérations
de risque attribuées aux autres expositions de titrisation. En conséquence, les exigences en
fonds propres pour les opérations de retitrisation ont augmenté de façon drastique.
Le Comité a également révisé les règles relatives aux risques de marché afin d’augmenter le
niveau d’exigence en capital pour faire face aux expositions de titrisation détenues dans les
portefeuilles de trading. Pour le ratio de liquidité : les actifs de titrisation sont considérés comme
des actifs non liquides et de ce fait ne peuvent être pris en considération dans le calcul du ratio
de couverture de liquidité. Ainsi, les banques seraient moins tentées de détenir les actifs de
titrisation.

78
Abdelilah EL ATTA ; La titrisation origine des crises ou opportunité de financement ; Dossiers de Recherches
en Economie et Gestion, p19
79
Article 116 1 de la loi n° 33-06 relative à la titrisation des actifs

Page | 24
La note circulaire de Bank Al Maghrib entrée en vigueur en avril 2013 a largement pris en
compte les recommandations du comité de bale3.
Dans les mesures pouvant favoriser le développement de la titrisation nous pouvons ajouter que
la liquidité d’un titre constitue un élément fondamental à considérer dans toute stratégie
d’investissement. Le manque de liquidité se répercute négativement sur leur attractivité auprès
des investisseurs. Les mesures qui sont de nature à rendre plus liquides les parts (ou obligations)
de titrisation consiste dans le fait d’inciter les investisseurs institutionnels à effectuer davantage
de placements en parts de titrisation afin d’augmenter le nombre des transactions. Les
législations encadrant les règles de placement des compagnies d’assurances et des OPCVM
gagneraient à réserver une quotité plus importante aux placements en parts de titrisation avec
adoption du principe de la transparence. Il s’agira également profitable de créer d’une agence
gouvernementale pour sponsoriser la titrisation ; mais aussi animer le marché secondaire80.
Les cadres comptable et fiscal pourraient favoriser davantage le développement de la titrisation,
à travers : l’accélération du processus de promulgation des normes prescrivant le traitement
comptable des opérations de titrisation des créances non hypothécaires et des autres actifs
incorporels et corporels. En effet, à la date d’aujourd’hui, les normes comptables existantes ne
traitent que du cas de la titrisation des créances hypothécaires accusant un important retard par
rapport aux possibilités permises par le cadre législatif.
Garantir la neutralité fiscale du FPCT en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA).
Actuellement, les FPCT ne peuvent récupérer la TVA qui grève leurs charges de
fonctionnement (frais de gestion, commissions de recouvrement). Ainsi, il serait judicieux
d’accorder aux FPCT la possibilité d’effectuer l’ensemble des achats entrant dans le cadre de
leur objet social en exonération de TVA81.
La titrisation a créé une distance entre le donneur d'ordre d'un prêt et le porteur du risque de
défaut du prêt. De ce fait, la titrisation a potentiellement diminué l’intérêt qu’ont les prêteurs
(les banques par exemple) à être diligents dans le choix et le suivi des emprunteurs étant donné
que le prêt sera très probablement titrisé. Il convient alors d’exiger des initiateurs des opérations
de titrisation de conserver une partie du risque afférent aux actifs82.
Il serait également profitable au développement de l’opération de la titrisation d’exiger des
initiateurs et établissements gestionnaires des reportions plus détaillés lorsqu’il s’agira
d’opérations de plus en plus complexes. Les régulateurs marocains pourront convenir du
format, du contenu et de la périodicité du reporting. Il est extrêmement important que le
reporting démarrant à l’émission couvre également la période post émission.
La complexification des opérations de titrisation a, dans certains cas, rendu difficile d’établir le
lien entre les parts de titrisation et les actifs sous-jacents. En effet, il devient extrêmement
difficile de simuler l’impact d’un scénario affectant les actifs sous-jacents sur la valorisation
des parts de titrisation. Ainsi, il devient primordial de bien évaluer les risques des actifs sous-
jacents à la titrisation au moment de l’émission et que les investisseurs en soient bien informés.
Les agences de notation ont un rôle important à jouer vis-à-vis des investisseurs. Une opération

80
Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au Maroc » thèse soutenue à l’ISCAE
81
Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au Maroc » thèse soutenue à
l’ISCAE,P352
82
IBD ,p354

Page | 25
de retritisation est une titrisation reposant sur des positions de titrisation sous-jacentes. Compte
tenu de leur complexité et de leur sensibilité aux pertes corrélées, ces retitrisations comportent
un risque supérieur à celui des titrisations simples83.

Conclusion

Au terme de l’analyse de notre sujet, nous pouvons dire que même si le marché de la titrisation
des actifs au Maroc connaît une croissance constante, après vingt années de mise en place, la
titrisation au Maroc a connu une évolution timide avec très peu d’opérations réalisées. En effet,
malgré les différents avantages que présente la titrisation, celle-ci n’a pas réussi à se faire une
place de choix parmi les alternatives de financement au Maroc84. Le marché de la titrisation
marocain est relativement limité comparé à d'autres pays de la région, et ce, en raison d'un
manque de connaissance et de sensibilisation des investisseurs potentiels aux avantages de cet
appareil financier85. De plus, la complexité de ce mécanisme, qui nécessite une expertise
technique, limite la participation des acteurs du marché dans des opérations de titrisation dans
le pays….
Cependant, l’analyse de ce mode de financement montre que, si elle est bien utilisée
conformément à ses objectifs initiaux et qu’elle est correctement contrôlée (la qualité des actifs,
la robustesse et la transparence du montage, l’implication réelle des acteurs, une régulation
adéquate), la titrisation constitue un maillon clé du financement de l’économie et fournit un
support d’investissement attractif pour les investisseurs86.

83
Ibid.
84
Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au Maroc » thèse soutenue à l’ISCAE,
p138
85
Adil CHERKAOUI, La Commercialisation des Produits Bancaires Alternatifs : Contexte, Contraintes et
Perspectives, revue Imist, Vol 3 N°3,2015 p309
86
Jean-Michel Beacco, Benoit Hubaud, Titrisation, Maillon clé du financement de l’économie, Edition RB, 2013

Page | 26
 Bibliographie

Ouvrages
➢ Jean-Michel Beacco, Benoit Hubaud, Titrisation, Maillon clé du financement de
l’économie, Edition RB, 2013
➢ Mohamed El Mernissi, Traité marocain du droit des sociétés, Lexis Nexis, 2019
➢ Thierry GRANIER, Corynne JAFFEUX, La Titrisation, Aspects juridique et
financier, Ed. ECONOMICA, 2004
➢ T. GRANIER, R. ROUTIER, P. LE CANNU, Droit commercial ; instruments
de paiement et de crédit ; titrisation, Précis Dalloz, Septembre 2010, n°594

Articles
➢ Abdelali ABBOUR, « Titrisation, Afrique : le cas du Maroc et de l’Union
Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) », Revue
Interdisciplinaire, Vol1, n°1,2015
➢ Abdelilah EL ATTA ; La titrisation origine des crises ou opportunité de
financement ; Dossiers de Recherches en Economie et Gestion
➢ Béchir BOUZID, Titrisation des emprunts hypothécaires et bulle immobilière
aux Etats-Unis : les origines d'une débâcle, Revue d'économie financière
➢ Jean-Michel Beacco, Benoit Hubaud, Titrisation, Maillon clé du financement de
l’économie, Edition RB, 2013

No. 97, REGARDS sur la CRISE FINANCIÈRE (MARS 2010)

➢ Benyetho et al. (2020) « Financement des PME marocaines nationales et
exportatrices : enquête exploratoire », Revue Française d’Economie et de
Gestion «Volume1 : Numéro 5»
➢ Clifford, C. (2013). La réforme de la loi sur la titrisation : De nouvelles
perspectives pour le financement de l’économie au Maroc et en Afrique. Note
de synthèse
➢ Granier, T. (2011). Le cadre juridique de la titrisation au Maroc. Revue
trimestrielle de Droit Financier, (4)
➢ Jacques de LAROSIÈRE, La crise financière actuelle pourquoi le système a-
t-il déraillé ? réflexions sur la titrisation, Revue d'économie financière
➢ JEAN MARC FIGUET, La titrisation : une gestion du risque en débat ; Cahiers
français ; July 2013
➢ Jégourel, Y. (2015). La technique de la titrisation : un outil pertinent de
financement des industries minières ? (No. 1513). OCP Policy Center.
➢ KABOU, A., EL ZANATI, D., Comprendre le Rôle de la Titrisation dans le
Financement Économique : Le cas du Maroc, Revue AME, Numéro spécial 2
(Juin, 2023)
➢ Lagtati, K. (2018). La loi n 33-06 sur la titrisation : vers un accueil des sukuk
au Maroc. Recherches et Applications en Finance Islamique (RAFI)
➢ Lamrabet, F. B. (2022). Approximation de la titrisation des créances publiques
au Maroc : Atouts liquéfacteurs et risques liés aux Subprimes. Journal of
Integrated Studies in Economics, Law, Technical Sciences &Communication,
1(1).
Page | 27
 ➢ LANANI. Z & MOUDINE. C (2021) « La titrisation, un mécanisme innovant
de diversification des sources de financement », Revue Internationale des
Sciences de Gestion « Volume 4 : Numéro 4 »
Numéro hors-série : CRISE FINANCIÈRE : ANALYSES ET PROPOSITIONS
(2008)
➢ Philippe DUCOS, Conséquences économiques de la titrisation, Revue
d'économie financière No. 10 (Juillet - Septembre 1989),
➢ Th. Granier, Le règlement UEMOA relatif aux fonds communs de
titrisation de créances et aux opérations de titrisation, RTDF, n° 2, 2010
➢ Thierry Granier, Le cadre juridique de la titrisation au Maroc, Revue
trimestrielle de droit financier, 2011, 4, pp.238 et s. ffhal-01425038f
➢ W. DROSS, « Valerio FORTI, La titrisation des créances en droit
comparé. Contribution à l’étude de la propriété », In RTD Civ. 2014

Thèses

➢ Mehdi El Attar, « Approche compréhensive de la décision de Titrisation au

Maroc » thèse soutenue à l’ISCAE en 2015

Lois et textes règlementaires

➢ La loi n° 05-14 en 2014
➢ La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes
➢ La loi n° 33-06 relative à la titrisation des actifs, telle que modifiée et
complétée par la loi n° 119-12 en 2013
➢ La loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables telle que
modifiée et complété par les lois 35-96 et 33-06.
➢ La loi n°43-12 relative à l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
➢ La loi n° 69-17 modifiant et complétant la loi 33-06.
➢ Loi n°119-12 modifiant et complétant la loi n° 33-06 relative à la titrisation
de créances et la loi n° 24-01 relative aux opérations de pension
➢ Code des obligations et contrats
➢ Arrêté (n° 897-22 du 19 du chaabane 1443)
➢ Arrêté n°1786-20 du 21 kaada 144

Webographie
➢ https://www.maghrebtitrisation.ma/
➢ https://www.ammc.ma/

Page | 28
 Table des matières
SOMMAIRE .......................................................................................................................................... 2
Introduction ........................................................................................................................................... 3
Partie I : Champ de fonctionnement de la titularisation ................................................................... 6
Chapitre I : Le cadre juridique et structures de la titrisation au Maroc ..................................... 6
Section I : le cadre législatif et réglementaire de la titrisation au Maroc ................................. 6
Section II : Les structures de la titrisation au Maroc ................................................................ 9
Chapitre II : Le mécanisme de la titrisation ................................................................................. 14
Section I : La cession des créances ............................................................................................. 15
Section II : L’émission des titres ................................................................................................ 19
Section III : le contrôle de l’opération de titrisation ................................................................ 20
Partie II : Les risques et avantages associés à la titrisation et les mesures favorisant le
développement de la titrisation .......................................................................................................... 21
Chapitre I : Les atouts de la titrisation et ses aléas ...................................................................... 21
Section I : Les atouts de la titrisation ........................................................................................ 21
Section II : Les risques associés à la titrisation ......................................................................... 23
Chapitre II : Les mesures favorisant le développement de la titrisation au Maroc .................. 24
Conclusion ............................................................................................................................................ 26
Bibliographie........................................................................................................................................ 27

Page | 29