Comptabilité Et Audit - DSCG UE4 Énoncé Corroy 2020-11-30

HYDROKLÉINE-NETTÉCO
Patricia Gouttefarde & Emmanuelle Pépe

Connaissances associées
Modalités financières du traité de fusion • Évaluation et comptabilisation
MISE EN SITUATION
La SA Hydroklein, spécialisée dans le matériel de nettoyage à eau pressurisée destinée aux particuliers, a acquis il
y a deux ans une participation de 20% dans le capital de la SA Nettéco. Cette dernière développe un savoir-faire
dans le nettoyage sous pression écologique (sans solvants et économique en consommation d'eau) pour l'industrie
et les chantiers.
Les dirigeants des deux entreprises ont une vision claire de la stratégie d'innovation et de développement de leur
activité fondée sur la complémentarité de leurs techniques et de leurs marchés. Ils souhaiteraient profiter des
potentialités de leurs sociétés, réaliser des économies d'échelle et atteindre la taille critique nécessaire pour
affronter leurs concurrents les plus importants. Dans cette perspective, ils envisagent un rapprochement
juridique des deux sociétés et pensent soumettre à leurs actionnaires un projet de fusion. La structure de
l'actionnariat des deux sociétés est familiale et les associés des deux sociétés, conscients de la nécessité d'évoluer et
de la synergie que procurerait le rapprochement d'Hydroklein et Nettéco, semblent prêts à s'entendre sur le plan
financier.
Compte tenu de la situation juridique et financière respective des deux sociétés, Hydroklein absorbait Nettéco
dans le cadre d'une fusion-renonciation.
Vous êtes sollicité(e) pour rédiger un rapport relatif aux aspects financiers et comptables de ce projet de fusion.
Pour réaliser votre étude, les dirigeants mettent à votre disposition les bilans les plus récents des deux sociétés
ainsi qu'un certain nombre d'informations complémentaires (Annexes 1 et 2).
Pour ce faire, vous traiterez les points suivants :
TRAVAIL À FAIRE
1. Définir ce qu'est la « parité d'échange » dans le cas d'une fusion et analyser les difficultés éventuelles
liées à l'évaluation des sociétés pour établir une parité d'échange équitable.
2. Procéder à l'évaluation de la société Hydroklein et de la société Nettéco en retenant successivement :
- une valeur patrimoniale de l'action : la valeur mathématique induite. Cette dernière sera exploitée sur
la base de l'actif net comptable corrigé tel qu'il serait valorisé pour l'apport. Il sera fait abstraction de
l'impôt différé ;
- la valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années. Le taux
d'actualisation retenu est de 10 %.
3. Déterminer la parité d'échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco en retenant comme
valeur d'échange une moyenne pondérée de la valeur patrimoniale, à laquelle il sera appliqué un
coefficient de 2, et de la valeur financière pondérée par un coefficient de 3. Cette valeur sera arrondie à
l'euro le plus proche. En déduire le nombre d'actions nouvelles Hydroklein à créer.
4. Compte tenu du contexte actuel du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco, indiquant le
type de valeur d'apport à retenir en vous fondant sur la réglementation relative aux fusions figurant dans
le Livre II - Titre VII – « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées
dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiant des apports » du Plan comptable général.
5. Pour faciliter l'échange d'actions Hydroklein contre des actions Nettéco, calculer la âme éventuellement
nécessaire. Préciser la condition à respecter pour que l'opération reste sous le régime des fusions.
6. Déduire des calculs précédents le montant de l'augmentation de capital qui provoque la fusion
absorption de Nettéco chez Hydroklein. Calculer le montant de la prime de fusion. La décomposer en
véritable première de fusion et en boni ou mali éventuellement lié à la participation existante
d'Hydroklein dans le capital de Nettéco.
Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 9

COLLECTION DSCG UE 4 • Comptabilité et audit
7. Présenter les enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein en faisant
l'hypothèse que la fusion se réalise et que Nettéco a déjà versé le dividende à ses actionnaires.
Annexe 1 : SA HYDROKLEIN - Bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires
BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €)

ACTIF PASSIF
Capital (5 000 actions) (5) 500 000

Immobilisations incorporelles (1) 20 000 Réserves 400 000
Immobilisations corporelles (2) 680 000 Résultat (6) 160 000
- Amortissements -140 000
Immobilisations financières (3) 160 000 Dispositions (7) 100 000
Actions (4) 700 000 Empruntes 580 000

Créances 560 000 Dettes d'exploitation 360 000
VMP 80 000 Dettes diverses 110 000
Disponibilités 120 000
Écart de conversion actif 30 000
TOTAL 2 210 000 TOTAL 2 210 000
(1)Frais d'établissement.
(2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont :
- valeur vénale : 580 000 € ;
- valeur d'utilité : 659 000 €.
(3)Composées uniquement des titres de la société Nettéco.
(4) 30% du stock n'est pas utilisable et doit être revenu à 80% de sa valeur.
(5) 3 800 actions sont détenues par Bernard Klein.
(6) Une distribution de dividende de 16 € par action est prévue.
(7) Ne pas prévoir une perte de change de 15 000 €.
Dividende par action versé (en €) :

N-4 N-3 N-2 N-1
12 13 14 17
10 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

UE 4 • Comptabilité et audit HYDROKLEIN-NETTÉCO
Annexe 2 :
NETTECO - Bilan CV au 31/12/N et informations complémentaires
BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €)

ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles (1) 10 000 Capital (4 000 actions) (3) 400 000
Immobilisations corporelles (2) 340 000 Réserves 90 000
- Amortissements -40 000 Résultat (4) 80 000
240 000 Dispositions (5) 10 000

Actions Créances 320 000
VMP 10 000 Empruntes 200 000
Disponibilités 60 000 Dettes d'exploitation Dettes 120 000
diverses 40 000
TOTAL 940 000 TOTAL 940 000
(1)Frais d'établissement.
(2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont :
- valeur vénale : 260 000 € ;
- valeur d'utilité : 321 000 €.
(3)La SA Arnold détient 50% du capital. Elle détient par ailleurs 200
actions Hydroklein.
(4) Un dividende de 40 000 € pour l'ensemble des actionnaires est prévu.
(5) Cette disposition n'apparaît plus justifiée au regard des dernières
informations que possède la société.
Dividende par action versé (en €) :

N-4 N-3 N-2 N-1
8 9 12 12
Matériel en crédit-bail
La société Nettéco utilise du matériel industriel financé par crédit-bail. La valeur d'utilité de ce matériel est
estimée à 180 000 €. On peut estimer la dépréciation annuelle de ce matériel à 1/6 e de la valeur d'utilité.
La valeur actuelle des redevances restantes à verser et du prix de levée d'option est de 141 000 €.

OUI Patricia Gouttefarde
Absorption d'une filiale détenue à 100%
MISE EN SITUATION
La société anonyme JYEM est une société holding qui détient, à l'heure actuelle, 100% des actions de la société
JYEM-Exploitation. Les actionnaires de la holding ne voient plus l'intérêt de conserver ce « montage » juridico-
financier historique. Pour des raisons financières et organisationnelles, ils décident de simplifier la structure et de
procéder à la fusion des deux sociétés sur la base des bilans au 31/12/N. Tous les actifs de la société d'exploitation
seront conservés après la fusion.
Les bilans résumés des deux sociétés ainsi que diverses informations vous sont fournis en annexes 1, 2 et 3.
TRAVAIL À FAIRE
1. Quels sont les deux mécanismes juridiques pouvant être mis en œuvre dans le cadre de l'absorption
d'une filiale détenue à 100% ?
2. Présentez dans un tableau synthétique une comparaison entre ces deux mécanismes d'un point de vue
juridique, fiscal et comptable. Quels conseils donneriez-vous aux dirigeants des deux sociétés ?
3. Quelle valeur doit être retenue pour les apports ? Justifiez votre réponse.
4. Quel que soit le mécanisme utilisé pour l'absorption, l'annulation des titres représentatifs du capital de la
société filiale entraîne la constatation d'un boni ou d'un mali de fusion. Vérifiez dans le cas présent
l'existence d'un mali et analysez-le.
5. Présentez les liens vers l'absorption de la société d'exploitation par la société holding dans la
comptabilité de chacune des sociétés.
6. Présentez le bilan de la société JYEM après absorption.
7. Après avoir présenté les calculs préalables, enregistrez les écritures comptables relatives au hangar de
stockage au 31/12/N+1.
8. Quelles sont les conséquences de la perte de valeur d'utilité du terrain apporté ? Effectuez, le cas
échéant, l'enregistrement comptable nécessaire au 31/12/N+1.

Annexe 1 : Bilan CV de JYEM-Holding au 31/12/N
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 50 000 0 Capital Réserves Résultat 400 000

Immobilisations corporelles 850 000 80 000
Immobilisations financières (1) Empruntes 20 000
100 000 Dettes diverses
Disponibilités 400 000
100 000
TOTAL 1 000 000 TOTAL 1 000 000

(1) Les immobilisations financières se composent uniquement des titres de la société JYEM-
Exploitation.
Annexe 2 : Bilan CV de JYEM-Exploitation au 31/12/N
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 0 Capital (2 500 actions) 250 000

Immobilisations corporelles (1) 540 000 Réserves 300 000
Immobilisations financières 0 Résultat 160 000
Actions 340 000 Empruntes 190 000

Créances d'exploitation 150 000 Dettes d'exploitation 180 000
Disponibilités 70 000 Dettes diverses 20 000
TOTAL 1 100 000 TOTAL 1 100 000

(1) La valeur d'utilité des immobilisations corporelles au 31/12/N est estimée à 630 000 €.
Annexe 3 : Informations relatives à des immobilisations
Parmi les immobilisations corporelles proposées par la société JYEM-Exploitation lors de la fusion, figurent les
immobilisations suivantes :
1. Un hangar de stockage
Valeur d'acquisition par la société JYEM-Exploitation le 01/07/N-2 : 125 000 €.
Durée d'utilisation prévue : 25 ans.
Mode d'amortissement : linéaire.
Valeur résiduelle estimée en fin de période d'utilisation : non significative.
Valeur d'utilité estimée à la date de fusion et au 31/12/N+1 : 133 500 €.
2. Un terrain
Valeur d'acquisition par la société JYEM-Exploitation à sa création : 80 000 €.
Valeur d'utilité estimée à la date de fusion : 130 000 €.
Valeur d'utilité estimée au 31/12/N+1 : 110 000 €.

FUTECH SADIS
Patricia Gouttefarde & Emmanuelle Pépe
Analyse du boni/mali de fusion
MISE EN SITUATION
La SA FUTECH, fabricant de fusibles pour haute et moyenne tension, a pris, le 1 er juillet N-2, une participation,
à hauteur de 60% de son capital, dans la SADIS, fabricant de disjoncteurs.
Pour des raisons stratégiques et financières, les dirigeants de FUTECH proposent aux actionnaires d'absorber la
SADIS par fusion-renonciation. Il est précisé que tous les titres de la SADIS ouvrent droit, de manière égalitaire,
au vote lors des assemblées générales.
Fin N, les valeurs respectives des actions des deux sociétés s'établissent à 160 € pour l'action SADIS et à 320 €
pour l'action FUTECH.
La valeur nominale de l'action FUTECH est de 100 €.
En tant que stagiaire dans le service comptable de la SA FUTECH, il vous est demandé un certain nombre de
travaux relatifs aux aspects comptables et fiscaux de la fusion envisagée. Vous disposez des informations figurant
en annexes 1, 2 et 3.
NB : Il est fait abstraction dans ce cas des problématiques liées à la

période intercalaire et à la distribution de dividendes dans le calcul
de la valeur d'apport.
TRAVAIL À FAIRE
En utilisant l'Annexe 1 :
1. Indiquez la valeur d'apport à retenir dans le cadre de cette fusion. Vous expliquez votre réponse en vous
fondant sur les dispositions relatives à la comptabilisation et à l'évaluation des opérations de fusion et
opérations assimilées figurant dans le livre II – Titre VII du Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG.
2. Quelle condition est nécessaire à l’existence d’un boni/mali de fusion ? Cette condition est-elle réalisée
dans le cas de FUTECH ?
3. Donnez la signification :
- d'un boni de fusion ;
- d'un mali de fusion (« mali total ») ;
- d'un mali technique et d'un vrai mali.
4. Peut-il exister une technique malienne quelle que soit la valeur d'apport retenue ?
Dans une première hypothèse, supposons que les titres de la SADIS soient inscrits dans le bilan de la SA
FUTECH pour une valeur d'acquisition de 380 000 €.
TRAVAIL À FAIRE
5. Déterminez le boni de fusion dans ce cas.
6. Proposez les enregistrements nécessaires dans la comptabilité de la SA FUTECH après avoir effectué
tous les calculs préalables nécessaires.
7. Indiquez la position fiscale relative au boni de fusion.

Dans une deuxième hypothèse, supposons que les titres de la SADIS soient inscrits dans le bilan de la SA
FUTECH pour une valeur d'acquisition de 580 000 €.
TRAVAIL À FAIRE
En vous fondant sur les Annexes 1, 2, et 3 :
8. Déterminez le mali de fusion.
9. Décomposez ce mali en mali technique et vrai mali.
10. Préparer l'affectation des plus-values latentes et du mali technique dans un tableau conforme au modèle
présenté en Annexe 2 et sachant que la société FUTECH ne compte pas revendre à court terme les actifs
représailles de SADIS.
11. enregistrer la fusion dans les comptes de la société FUTECH dans l'hypothèse d'un mali.
12. Indiquez la position fiscale relative au mali de fusion.
13. Indiquez le traitement du mali technique affecté à des actifs amortissables lors des exercices suivant
celui de la fusion. Enregistrez l'écriture nécessaire en N+1 pour ce qui est du mali affecté à la
construction.
14. Début N+1, FUTECH décide de vendre les titres immobilisés apportés par la SADIS pour un montant de
90 000 €. Indiquez les conséquences de cette cession sur le mali technique affectée.
15. Analysez l'affectation du mali technique en fin d'exercice N+1 en supposant que les valeurs réelles du
terrain et de la construction sont les mêmes que fin N et que la valeur réelle des VMP est égale à 4 000 €.
Effectuez les enregistrements comptables qui en découlent.
Annexe 1 : Bilan résumé de la SADIS au 31/12/N
ACTIF PASSIF
Immobilisations corporelles (2) 580 000 Capital (5 000 actions) 500 000
Immobilisations financières 60 000 Réserves (1) 240 000
Résultat (1) 60 000
Actions 210 000
Créances 180 000 Empruntes 190 000
VMP 5 000 Dettes d'exploitation 45 000
Disponibilités 30 000 Dettes diverses 30 000
Total 1 065 000 Total 1 065 000

(1)Le résultat accumulé et non distribué du 01/07/N-2 au 31/12/N-2 était de 10 000 €. En
N-1, le résultat s'est élevé à 42 000 € (dont 12 000 € distribués). Il est prévu de
distribuer 26 000 € sur le résultat N.
(2) Dont une construction dont la VCN est de 310 000 € et dont la durée résiduelle
d'utilisation à la date de fusion est de 25 ans.

UE 4 • Comptabilité et audit FUTECH SADIS
Annexe 2 : Modalités de calcul des plus-values latentes et affectation du mali

technique
(Commentaire de l'article 745-5 du PCG figurant dans le Recueil des Normes Comptables Françaises - version
consolidée au 1 er janvier 2019)
Le mali peut être affecté sur les seuls actifs pour lesquels une plus-value latente existe et peut être estimée de manière
fiable : la valeur réelle de l'actif telle que définie à l'article 744-1 du présent règlement est déterminée de manière fiable ,
soit grâce à un prix de marché, soit par une méthode de calcul basée sur les flux futurs de trésorerie ou toute autre
méthode jugée appropriée par la direction. Les plus-values latentes retenues pour l'affectation du mali sont considérées,
le cas échéant, nettes d'impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance. Les modalités de calcul des plus-
values latentes et d'affectation du mali peuvent être présentées à l'aide du tableau ci-après. Ce tableau fait apparaître
distinctement le mali affecté respectivement aux immobilisations incorporelles, corporelles, financières et aux actifs
circulants. Ces montants du Mali sont enregistrés au bilan dans les sous comptes tels que définis à l'article 745-6 du
présent règlement.
Affectation du mali au
Valeur Plus-value
Actif Valeur réelle Impôt latent le PV latente nette prorata des PV latentes
comptable latente (3) = (2) -
identifiable fiable (2) cas échéant (4) d'impôt (3) - (4) nettes d'impôt, dans la limite
sociale (1) (1)
de celles-ci
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs incorporels identifiables (a )
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs corporels (b )
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs financiers (c )
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actif circulant (d)
Total Mali sur actifs identifiables (a) + (b) + (c) + (d )
Mali résiduel affecté au fonds commercial al(e)
Total mali sur actifs incorporels (a+e) = (f)

Total Mali (b) + (c) + (d) + (f)

Annexe 3 : Valeur des éléments apportés par la SADIS selon le traité de fusion
Éléments apportés Valeur comptable Valeur réelle
Fonds de commerce 0 70 000
Terrain 60 000 80 000
Construction 310 000 350 000
Autres titres immobilisés 60 000 75 000
VMP 5 000 7 000
Total 435 000 582 000

BAZOÉ Patricia Gouttefarde
Participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent
MISE EN SITUATION
La société CARL est la société mère d'un groupe exerçant son activité dans le domaine de l'électronique. Pour des
raisons à la fois économiques et juridiques, elle décide de restructurer l'ensemble du groupe et d'en simplifier la
structure.
Elle décide notamment de regrouper ses filiales BASIL SA dont elle est actionnaire à 90 % et ZOE SA dont elle
est actionnaire à 88 % qui ont des activités industrielles similaires. Par ailleurs, chacune des deux filiales détient 8
% du capital de l'autre.
Pour effectuer cette restructuration, la société CARL a décidé que la société BASIL absorbera la société ZOE
dans une opération de fusion-renonciation.
Le contrat de fusion prévoit que la parité d'échange des titres est fondée sur les valeurs mathématiques des
actions des deux sociétés telles qu'elles résultent de leur bilan du dernier exercice clos. Les bilans simplifiés des
deux sociétés établies au 31 décembre N sont présentés en annexe.
TRAVAIL À FAIRE
1. Présenter l'ensemble des calculs financiers préalables aux enregistrements comptables : calcul des
valeurs mathématiques respectives, détermination de la parité, rémunération des apports en nombre
d'actions à créer, montant de l'augmentation du capital et de la prime de fusion, montant de la réduction
de capital. Pour ces calculs, il sera fait abstraction des aspects fiscaux.
2. Enregistrer la fusion chez BASIL SA.
Annexe : Bilans simplifiés au 31/12/N en K€
Messages Société BASILIC Société ZOE
Immobilisations 2 450 2 300

Actions ZOE (800 actions) 200 -
Actions BASILIC (1 600 actions) - 240
Stocks de marchandises 200 250
Créances d'exploitation 100 400
Banque 50 10
Capital 2 000 2 000
Réserves 960 620
Empruntes - 300
Dettes d'exploitation 40 280
Note : nombre d'actions composant le capital 20 000 actions 10 000 actions
Informations complémentaires :
- il existe une plus-value latente de 1 000 K€ sur les immobilisations de la société BASIL,
- il existe une plus-value latente de 300 K€ sur les immobilisations de la société ZOE.

Vous êtes enseignant ?
Pour vos élèves, pensez aux

commandes classe (10
pochettes identiques) et vous
recevrez gratuitement pour
vous une enonce et un corrige
de I'ouvrage commande.

Patricia Gouttefarde
ABSORBA
Période intercalaire • Date d'effet comptable
MISE EN SITUATION
La société A absorbe la société B à effet au 1 er janvier N, date d'arrêté des comptes ayant été utilisée pour établir
les modalités de la fusion dans le traité. Les AGE statuant sur l'opération de fusion des deux sociétés se
dérouleront le 1 er septembre N. Comme convenu dans le projet de fusion, la balance des comptes relative aux
opérations de la période intercalaire chez l'absorbée est reprise dans les comptes de l 'absorbante (un extrait vous
est communiqué en Annexe 1).
TRAVAIL À FAIRE
1. À l'aide d'un schéma, rappelez les notions de :
- date d'effet rétroactif ;
- date d'effet différé ;
- période intercalaire.
Quelle est la période intercalaire dans notre cas ?
2. Quelles sont les problématiques qui pourraient apparaître en cas d’effet rétroactif de la fusion ?
3. À partir de la balance des mouvements de l'Annexe 1 et des informations de l'Annexe 2, procédez aux
régularisations comptables nécessaires dans les comptes de l'absorbante.
4. Des problèmes potentiels sur la signature de contrats de ventes pendant la période intercalaire font
craindre, avec une forte probabilité, une perte de rétroactivité au niveau de la société absorbante B qui
est effectivement à 250 000 €.
L'AGO de la société absorbante A en mai N+1 valide l'affectation d'un résultat N de 712 000 € en
précisant que finalement la perte de rétroactivité de la société B reprise par l'absorbante A au moment de
la fusion s 'élève à 190 000 €.
a) Préciser le traitement comptable à mettre en œuvre face à la perte de rétroactivité.
b) Enregistrer les écritures nécessaires.
c) Expliquer pourquoi ce traitement devrait avoir un caractère exceptionnel.

Annexe 1 : Extrait de la balance des mouvements de comptes de la période intercalaire au

01/09/N reprise par l'absorbante
COMPTES MOUVEMENTS SOLDES
N° Intitulé Débit Crédit Débiteur Créditeur
... ... ... ... ... ...

120 Résultat 275 000 275 000
106 Réserves 125 000 125 000
2154 ITMOI 430 000 430 000
28154 Amortissements ITMOI 279 500 21 500 258 000
401001 Fournisseurs A 60 000 60 000
457 Associés-dividendes à payer 150 000 150 000
512 Banque 486 220 280 000 206 220
601 Achats MP 87 250 87 250
675 VCEAC 150 500 150 500
681 DAPD 21 500 21 500
775 PCEA... 180 000 180 000
... ... ...
...
Annexe 2 : Informations relatives aux opérations de la période intercalaire
Les comptes de l'exercice N-1 de la société B sont approuvés par l'AGO le 10 mai N. La répartition des bénéfices a donnée
lieu à versement de dividendes pour un montant de 150 000 €. Les écritures liées à cette opération ont été passées par
l'absorbée pendant la période intercalaire. Le traité de fusion ayant anticipé cette distribution, une ligne spéciale du traité
intitulée « Dividendes à verser pendant la période intercalaire » a été créée pour un montant de 150 000 €.
La société absorbante B a cédé le 30/06/N pendant la période intercalaire (en accord avec la société absorbante) un matériel
industriel. Ce matériel était amorti de manière linéaire sur 10 ans. Toutes les écritures liées à cette cession ont été
correctement enregistrées par l'absorbée.
Ce matériel a été apporté à l'absorbante pour une valeur de 120 000 €. La durée d'amortissement par l'absorbante était de
3 ans en mode linéaire.
Pendant la période intercalaire, la société B a acheté des matières premières à crédit à la société A. L'opération a été
correctement enregistrée par B.
Annexe 3 : Traitement de la perte de rétroactivité - Extrait des articles 751-2 et

751-3 du Plan comptable général
« ［ … ］ La société absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour risques et
charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une provision qui n'a jamais été dotée comptablement.
Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante, la perte de l'absorbée constatée pendant la période intercalaire est imputée
sur le sous-compte de la première de fusion. Après cette imputation, la solde du sous-compte de la prime de fusion est
intégrée à la prime de fusion ［…］ »
22 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected]

Patricia Gouttefarde
SAMA-PAVO
Apport partiel d'actifs
MISE EN SITUATION
Le groupe CPA a pour activité la conception et la commercialisation de matériel paysagiste et agricole destiné à
une clientèle de professionnels (agriculteurs, paysagistes) mais également au grand public et aux collectivités.
La société mère du groupe est la holding CPA. CPA est une société anonyme qui contrôle de manière exclusive six
filiales parmi lesquelles la SAMA (Société anonyme de matériel agricole) et PAVO SA (société de paysagisme et
de voirie). Les filiales n'ont pas de lien de participation entre elles.
La direction du groupe réfléchit actuellement à une réorganisation de la répartition des activités entre les filiales
du groupe en fonction du type de clientèle. Elle souhaite notamment regrouper au sein d'une même filiale la
conception et la commercialisation du matériel d'entretien du paysage et du matériel de voirie destiné plus
particulièrement aux collectivités locales. Pour ce faire, elle juge opportun l'apport par la SAMA de la branche «
matériel paysagiste », branche d'activité autonome par rapport aux autres branches d'activité de cette filiale, à la
société PAVO déjà spécialisée dans l'activité paysagiste et de voirie.
En Annexe 1 figurent des extraits du projet d'apport partiel d'actifs de la SAMA à la société PAVO. En Annexe 2
sont fournis les bilans résumés au 31/12/N-1 des deux sociétés.
TRAVAIL À FAIRE
1. Définir « apport partiel d'actifs » et « branche autonome d'activité ».
2. Peut-on soumettre l'apport partiel d'actifs au régime des scissions ? Si oui, quelle sera la conséquence ?
3. Le régime fiscal de faveur des fusions s'applique-t-il aussi aux apports partiels d'actifs ? Si oui, à quelles
conditions ?
4. À quelle valeur sont effectués les apports dans le cas d'un apport partiel d'actifs ? Dans notre cas, quelle
valorisation doit être retenue ?
5. Déterminer les modalités financières de l'opération : nombre d'actions PAVO à créer en rémunération de
l'apport, montant de l'augmentation de capital et celui de la prime d'apport.
6. Enregistrer au journal de chacune des deux sociétés les écritures qui résulteraient de cet apport partiel
d'actifs.

Annexe 1 : Extraits du projet d'apport partiel d'actifs de la SAMA à la société PAVO
1. La SAMA a formé le projet d'apporter par voie d'apport partiel d'actifs soumis aux dispositions des articles L 236-16 à L
236-21 du Code de commerce à la société PAVO sa branche complète et autonome d'activité d' exploitation en consistant la
conception et la diffusion de matériel paysagiste pour des clients professionnels et particuliers, dénommée ci-après « la
branche complète et autonome de matériel paysagiste ».
2. Afin de réaliser l'opération d'apport partiel d'actifs, le présent contrat est établi avec notamment pour objet de
déterminer la consistance des biens apportés.
Cette opération est placée, conformément à la faculté ouverte par l'article L 236-22 du Code de commerce, sous le régime
juridique des scissions tel qu'il est prévu aux articles L 236-16 et L 236-21 dudit Code.
PROJET DE TRAITE
1. Caractéristiques juridiques des sociétés SAMA et PAVO

A. SAMA – Société apporteuse
La SAMA est une société anonyme à conseil d'administration au capital de 650 000 € ayant son siège social 4 rue de l'Industrie
à 68000 COLMAR. Elle a été immatriculée au RCS de Mulhouse sous le numéro 321 654 987.
Elle est représentée par Madame Caroline Girard, Présidente-Directrice Générale, ayant tous pouvoirs à l'effet des présents
aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 20 mai N.
La société a pour objet, en France et à l'étranger : la conception et la diffusion de matériel paysagiste pour des clients
professionnels et particuliers et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher
directement ou propriétaire à cet objet social ou à tous les objets connexes ou complémentaires.
Le capital social est divisé en 6 500 actions de 100 € chacune, libérées intégralement.
L'exercice social tribunal du 1 er janvier au 31 décembre.

Ladite société ci-après dénommée « la société apporteuse »
B. PAVO – Société bénéficiaire

La société PAVO est une société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 200 000 € ayant son siège social 8 rue de
l'Industrie à 68000 COLMAR. Elle a été immatriculée au RCS de Mulhouse sous le numéro 289 456 121.
Elle est représentée par Monsieur Pierre Muller, Président-Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l'effet des présents aux
termes d'une délibération du Conseil d'administration du 20 mai N.
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : la conception, la fabrication et la diffusion de matériel de voirie et de
paysagisme, la réalisation de travaux de voirie et paysagistes et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce
soit pouvoir se rattacher directement ou exclusive à cet objet social ou à tous les objets connexes ou complémentaires.
Le capital est divisé en 12 000 actions de valeur nominale 100 € entièrement libérées.
L'exercice social tribunal du 1 er janvier au 31 décembre.

Ladite société ci-après dénommée « la société bénéficiaire »
L'opération est motivée par le souhait de regrouper au sein d'une même filiale du groupe CPA auquel appartiennent la société
apporteuse et la société bénéficiaire la conception et la commercialisation du matériel d'entretien du paysage et du matériel de
voirie ainsi que la réalisation de travaux de voirie et paysagistes.
La démarche envisagée consistait en l'apport par la société apporteuse avec effet fiscal au 1 er janvier N, au profit de la société
bénéficiaire de la branche complète et autonome d'activité de matériel paysagiste.
Cet apport porterait sur l'ensemble des éléments d'actif et de passif rattachables à la branche d'activité.
（…）
24 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected]

UE 4 • Comptabilité et audit SAMA-PAVO
III – Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport partiel d'actifs
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes de l'exercice clos au 31/12/N-1 et
approuvés par les assemblées générales de la société apportantuse et de la société bénéficiant toutes deux tenues le 20
mai N. Les comptes annuels des deux sociétés figurent ci-après page … Dans sa troisième résolution, l'assemblée
générale ordinaire de la société PAVO a décidé de porter la totalité du résultat de l'exercice N en réserves.
IV – Méthode d'évaluation retenue

L'apport partiel d'actif est réalisé au profit d'une société sous contrôle commun de la société CPA. En conséquence, il
sera réalisé aux valeurs nettes comptables conformément aux normes fixées par le règlement CRC 2004-01 et de
l'avis du Comité d'urgence du CNC du 4 mai 2005.I .
Pour la rémunération de l'apport, il est prévu la valorisation des actions PAVO à leur valeur mathématique
dynamique. Pour cette valorisation, il sera tenu compte de la fiscalité différée au taux d'IS en vigueur au 01/01/N soit
33,1/3%. Les actifs apportés étant destinés à être conservés, il ne sera pas tenu compte de la fiscalité latente.
Pour la détermination de la valeur mathématique de l'action PAVO, il est précisé les points suivants concernant
certains postes du bilan établi au 31/12/N-1 :
Les frais de développement figurant au bilan concernent deux projets sur le point d'aboutir et pour lesquels des
brevets seront prochainement déposés.
La provision pour risques se révèle surévaluée ; elle aurait dû être ramenée à 8 000 € fin N-1. La dotation a constitué
une charge fiscalement déductible.
Les dispositions réglementées correspondent à une provision pour hausse des prix.
La valeur réelle des éléments d'actif estimée au 31/12/N-1, selon le rapport de la société d'expertise XXX, est la
suivante :
- Brevets et licences : 300 000
- Terrain : 506 667
- Construction : 960 000
- Autres immobilisations : 410 000
- Participations : 570 000
La valeur des autres éléments est correctement reflétée par leur valeur comptable nette.
V – Description et valorisation des apports
Valorisation de la branche « Matériel paysagiste »

Valeur comptable
Éléments apportés Valeur réelle (1)

Amortissements
Valeur brute Valeur nette
Dépréciations
Actifs
Terrain 60 000 20 000 - 20 000
Construction 115 000 75 000 30 000 45 000
Techniques de pose 215 000 220 000 40 000 180 000
Autres immobilisations 310 000 380 000 150 000 230 000
Stock de matières et d'appro. 40 000 40 000 - 40 000
Stock de produits 180 000 180 000 - 180 000
Clients Créances 95 000 95 000 - 95 000
Passifs
Emprunts bancaires 120 000 120 000
Dettes fournisseurs 230 000 230 000
Dettes fiscales et sociales 65 000 65 000
(1) La valeur réelle des actifs immobilisés est issue du rapport de la société
d'expertise XXX établi au 31 décembre N-1.
I Depuis la rédaction de ces statuts, les textes auxquels ils font référence ont été intégrés dans le Plan comptable général.

Annexe 2 : CV Bilans
Société PAVO - Bilan au 31/12/N-1
ACTIF Brut Filet PASSIF Montant

Amort Dép
Immobilisations incorporelles Capitales propres

Frais d'établissement 100 000 70 000 30 000 Capital 1 200 000
Frais de développement 85 000 15 000 70 000 Réserve légale 100 000
Concessions, brevets,... 200 000 40 000 160 000 Autres réserves 45 000
Immobilisations corporelles Rapport à nouveau 10 000
Terrains 240 000 - 240 000 Résultat 435 000
Constructions 890 000 230 000 660 000
Techniques de pose... 760 000 580 000 180 000 Dispositions réglementées 60 000
Autres 340 000 40 000 300 000 Totale je 1 850 000
Immobilisations financières Provisions pour risques et charges

Participations
230 000 - 230 000
Totale je 2 845 000 975 000 1 870 000 Provisions pour risques 58 000
Stocks et en cours
Matières premières En-cours de 320 000 20 000 300 000 Total II 58 000
production Produits finis 135 000 135 000
675 000 675 000 Dettes
-
Créances Emprunts auprès des éts de crédit 780 000
Clients Créances 475 000 120 000 355 000 Emprunts et dettes financières divers 240 000
Autres créances 98 000 - 98 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 430 000
Valeurs mobilières 80 000 - 80 000 Dettes fiscales et sociales 354 000
Disponibilités 134 000 - 134 000
Charges constatées d'avance 65 000 - 65 000
Total II 1 982 000 140 000 1 842 000 Total III 1 804 000
TOTAL 4 827 000 1 115 000 3 712 000 TOTAL 3 712 000
SAMA - Bilan au 31/12/N-1

ACTIF Brut Filet PASSIF Montant
Amort Dép
Immobilisations incorporelles Frais Capitales propres

d'établissement Capital 650 000
30 000 22 500 7 500 Réserve légale 50 000
Immobilisations corporelles Autres réserves 40 200
Terrains 50 000 - 50 000 Rapport à nouveau (11 966)
Constructions 240 000 72 000 168 000 Résultat 36 000
Techniques de pose,... 580 000 150 000 430 000
Totale je 746 234
Autres 620 000 240 000 380 000
Immobilisations financières Provisions pour risques et charges -
Participations
99 234 - 99 234
Totale je 1 619 234 484 500 1 134 734 Total II
Stocks et en cours Dettes

Matières premières 145 000 5 000 140 000 Emprunts auprès des éts de crédit 462 500
Produits finis 450 000 - 450 000 Dettes fournisseurs et comptes 622 000
Créances rattachés
Clients Créances 325 000 12 000 313 000 Dettes fiscales et sociales 251 000
Autres créances 42 000 - 42 000 Dettes sur immobilisations 25 000
Disponibilités 56 000 56 000 Produits constatés d'avance 56 000
Charges constatées d'avance 45 000 45 000
Total II 1 063 000 17 000 1 046 000 Total III 1 416 500
TOTAL 2 682 234 501 500 2 180 734 TOTAL 2 180 734
ÉCHIDNE
Emmanuelle Pépé

Scission • Technique d'affectation du mali
MISE EN SITUATION
Les sociétés PHORCYS et CÉTO détiennent chacune 50% des actions de la SAS ÉCHIDNA. Un accord
contractuel prévoit que toutes les décisions essentielles relatives à la société ÉCHIDNA doivent nécessairement
leur consentement mutuel. Elles sont elles-mêmes sous le contrôle de la SA GAÏA, qui détient 80% des titres de la
SA PHORCYS et 60% des titres de la SA CÉTO.
La société ÉCHIDNA est spécialisée dans la fabrication de cacao, chocolat et produits de confiserie. Son activité
est divisée en deux grands pôles : le pôle « Décors » et le pôle « Matériel ». Le pôle « Décors » développe des
produits alimentaires destinés aux pâtissiers professionnels et amateurs (décors en chocolat, personnalisation,
feuilles imprimées, moules…). Le pôle « Matériel » propose aux professionnels de la pâtisserie des machines
industrielles (tempéreuses à chocolat, dresseuses, batteurs, fours…).
Les sociétés PHORCYS et CÉTO ont décidé de scinder la société ÉCHIDNA et d'apporter le pôle « Décors » à la
société PHORCYS. Le pôle « Matériel » sera apporté à la société CÉTO.
Les informations relatives à l'opération de scission sont fournies en annexes 1, 2 et 3.
TRAVAIL À FAIRE
1. Indiquer, pour chacune des sociétés bénéficiaires, le type de valeur d'apport à retenir. Qu'en serait-il si la
société GAÏA ne détenait que 10% des titres de la SA PHORCYS et 30% des titres de la SA CÉTO ?
2. Dans le cadre de l'apport à la société PHORCYS :
a) Calculer le montant de la prime de scission et le mali sur les titres ÉCHIDNA détenus.
b) Décomposer le mali et procéder à l'affectation du mali technique.
3. Dans le cadre de l'apport à la société CÉTO, calculez le montant de la prime de scission et du boni.

Annexe 1 : Bilan CV de la société ÉCHIDNA à la date de scission
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 1 000 000 Capital 1 000 000
Immobilisations corporelles 4 000 000 Réserves 3 000 000
Résultat 1 000 000
Actions 3 000 000
Créances 500 000 Empruntes 1 500 000
Disponibilités 500 000 Dettes diverses 2 500 000
Total 9 000 000 Total 9 000 000
Annexe 2 : Informations complémentaires relatives à la société ÉCHIDNA
Au 31/12/N, il existe des plus-values latentes et des éléments non enregistrés :
Plus-values latentes et éléments non comptabilisés Montants en euros
Brevets 500 000
Fonds commerciaux (1) 300 000
Terrain 1 000 000
Constructions 1 500 000
Autres immobilisations corporelles 200 000
Provision pour retraites 500 000
(1) Il s'agit du fonds commercial créé par la société.
Par simplification, il ne sera tenu compte ni des impôts différés, ni des impôts latents.
Annexe 3 : Autres éléments d'information
Par simplification, on considérera que le partage des actifs et des passifs de la société ÉCHIDNA se fera à 60% au bénéfice de la
société PHORCYS (pôle « Décors ») et à 40 % au bénéfice de la société CÉTO (pôle « Matériel ») .
Nombre Valeurs Valeurs mathématiques Coût d'acquisition des titres
Sociétés
d'actions nominales suscitées ÉCHIDNA détenus
ÉCHIDNE 50 000 20 160 /
PHORCYS 50 000 100 200 1 750 000€
CETO 10 000 50 250 950 000€

Comptabilité Et Audit - DSCG UE4 Énoncé Corroy 2020-11-30

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Comptabilité Et Audit - DSCG UE4 Énoncé Corroy 2020-11-30

Transféré par

Informations du document

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Comptabilité Et Audit - DSCG UE4 Énoncé Corroy 2020-11-30

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

HYDROKLÉINE-NETTÉCO

Patricia Gouttefarde & Emmanuelle Pépe

Pour ce faire, vous traiterez les points suivants :

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 9

Annexe 1 : SA HYDROKLEIN - Bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires

BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €)

Capital (5 000 actions) (5) 500 000

Actions (4) 700 000 Empruntes 580 000

TOTAL 2 210 000 TOTAL 2 210 000

Dividende par action versé (en €) :

10 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €)

240 000 Dispositions (5) 10 000

TOTAL 940 000 TOTAL 940 000

Dividende par action versé (en €) :

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 11

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 13

Annexe 1 : Bilan CV de JYEM-Holding au 31/12/N

Immobilisations incorporelles 50 000 0 Capital Réserves Résultat 400 000

TOTAL 1 000 000 TOTAL 1 000 000

Annexe 2 : Bilan CV de JYEM-Exploitation au 31/12/N

Immobilisations incorporelles 0 Capital (2 500 actions) 250 000

Actions 340 000 Empruntes 190 000

TOTAL 1 100 000 TOTAL 1 100 000

Annexe 3 : Informations relatives à des immobilisations

14 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

NB : Il est fait abstraction dans ce cas des problématiques liées à la

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 15

Annexe 1 : Bilan résumé de la SADIS au 31/12/N

Total 1 065 000 Total 1 065 000

16 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

Annexe 2 : Modalités de calcul des plus-values latentes et affectation du mali

Total Mali de fusion sur actifs incorporels identifiables (a )

Total Mali de fusion sur actifs corporels (b )

Total Mali de fusion sur actifs financiers (c )

Total Mali de fusion sur actif circulant (d)

Total Mali sur actifs identifiables (a) + (b) + (c) + (d )

Mali résiduel affecté au fonds commercial al(e)

Total mali sur actifs incorporels (a+e) = (f)

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 17

Éléments apportés Valeur comptable Valeur réelle

Fonds de commerce 0 70 000

Terrain 60 000 80 000

Construction 310 000 350 000

Autres titres immobilisés 60 000 75 000

VMP 5 000 7 000

Total 435 000 582 000

18 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

Annexe : Bilans simplifiés au 31/12/N en K€

Messages Société BASILIC Société ZOE

Immobilisations 2 450 2 300

Note : nombre d'actions composant le capital 20 000 actions 10 000 actions

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 19

Vous êtes enseignant ?

Pour vos élèves, pensez aux

20 Editions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Etienne • 04 77 79 92 46 • infos@edition s-corroy.fr

Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • [email protected] 21

Annexe 1 : Extrait de la balance des mouvements de comptes de la période intercalaire au

COMPTES MOUVEMENTS SOLDES

N° Intitulé Débit Crédit Débiteur Créditeur