GAÎA 01

Société par actions simplifiée unipersonnelle

Au capital de 1000 €

Siège social : 114 Boulevard du Onze Novembre 1918,

69100 Villeurbanne

STATUTS CONSTITUTIFS

Pour copie certifiée conforme

Le Président
 2/18

Les SOUSSIGNES :

La Société SOLIRA Investissement, société en commandite par actions à capital variable

dont le siège social est situé au 114 boulevard du Onze Novembre 1918 à Villeurbanne
(69100) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro
509 533 527.

Représentée par son gérant, associé commandité, la Société SOLIRA DEVELOPPEMENT,

société à responsabilité limitée au capital de 40.000 euros dont le siège social est situé 114
boulevard du Onze Novembre 1918 à Villeurbanne (69100), immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 509 401 576, elle même représentée par
son gérant Monsieur Philippe Vachette, d’une part ;

Et Monsieur Bruno CHATAIGNON demeurant à

D’autre part

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidé
d'instituer.
 3/18

TITRE I
FORME - OBJET - DÉNOMINATION - DURÉE - EXERCICE SOCIAL - SIÈGE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par les soussignés propriétaires des actions ci-après créées, une société par
actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de

commerce;

- dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières aux sociétés
par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des
articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions
générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet en France et à l’étranger :

- La construction, le financement et l’exploitation de centrales photovoltaïques de

moyennes et grandes tailles et plus généralement de toutes installations de
production d’énergie dans le domaine des énergies renouvelables.

- La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou
à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations
peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets
similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : GAÏA 01

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société
par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital
social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au à Villeurbanne (69100)-.

Il peut être transféré en tout endroit par une simple décision du Président.
 4/18

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de
son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.

TITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d’une somme en numéraire d'un montant
total de1000 euros correspondant au montant du capital social et à 100 actions d'une valeur
nominale de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées de leur valeur
nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du <…………> par la banque Crédit
Coopératif, compte La NEF, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription
mentionnant la somme versée par les deux associés

La somme de 1000 euros versée par les deux associés a été régulièrement déposée à un
compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ET REPARTITION

Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1000 €). Il est divisé en 100 actions de
10 euros chacune, de même catégorie, libérées intégralement de leur valeur nominale. Il est
réparti entre SOLIRA investissement pour 96 actions (soit 960 €) et Bruno CHATAIGNON
pour 4 actions (soit 40 €)

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus
par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. La collectivité des associés est seule
compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital
immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions
fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au
président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Le(s) associé(s) ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence

à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,
droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide
l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer
ce droit préférentiel de souscription.
 5/18

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément,

les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront
souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de
l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas
porter atteinte à l'égalité des associés. Le(s) associé(s) peuvent déléguer au président tous
pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au
moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer
aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout
en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans
le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés
en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où
l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé
de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
 6/18

dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en
vigueur. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de

la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement
établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son
mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Procédure d'agrément :

Lorsqu’un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par lettre
recommandée avec accusé de réception soit par lettre remise en mains propres contre
décharge, au Président de la Société en indiquant l’identité de l’acquéreur, le nombre
d’actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Le Président de la société doit, dans un délai d’un mois à compter de la réception de la

notification du projet de cession, notifier, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception soit par lettre remise en mains propres contre décharge, à l'associé cédant la
décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant
au moins la majorité du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les
conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.
228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions
sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-
dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a
pas à être motivée.
 7/18

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans
la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues dans la demande
d’agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours à compter
de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une
lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre
décharge, s'il entend renoncer à son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit de
repentir, la société doit dans un délai d’un mois à compter de la notification de la décision de
refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle-même à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat
céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord,
le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai d’un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et
le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un
ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la
société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se
présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif
d'intérêts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un
mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires
seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel
d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits
d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes
d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au
droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs
mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à
tout moment ou à terme des actions de la société. La présente clause d'agrément ne peut
être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité en cas de pluralité d’associés.

ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions ne peuvent être données en location à une personne physique ou morale.
 8/18

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle
à la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est
fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en
charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner
lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent
l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en
demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de la collectivité des associés.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d’associés, les
associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire
unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de
l'indivisaire le plus diligent.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de
vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la
Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui
aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations
collectives.

TITRE III
ADMINISTRATION - CONTRÔLE

ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Le Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.
 9/18

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés, qui
fixe son éventuelle rémunération. La personne morale Président est représentée par son
représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle
désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut

être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat
corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de trois ans. Les fonctions de Président prennent
fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par
l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision aux

associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains
propres contre décharge avant la date d'effet de ladite décision.

Le Président peut être révoqué, par décision collective de la majorité de trois quart des
associés. En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du
Président personne morale.

Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées la collectivité des
associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice
ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et
de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les
limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant
pas à constituer cette preuve.
 10/18

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Directeur Général

Désignation

La collectivité des associés peut nommer un ou des Directeurs Généraux, personnes

physiques ou morales, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si,
lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut être lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne
peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de 75 % des
associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la
révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision

au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains
propres contre décharge avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation
n'ouvre droit à aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein
droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du
Directeur Général personne morale.

Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est
remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
 11/18

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des pouvoirs que lui donne le Président, sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des
tiers.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire

aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement
ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de
ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il
s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes
de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non
approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et,
éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions

portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de
leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, sont
communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à
charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans
les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un Commissaire aux Comptes titulaires et un Commissaire aux Comptes suppléant sont

désignés par la collectivité des associés pour la durée, dans les conditions et avec la mission
fixées par la loi. Ainsi, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les
sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des
seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur
chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par
actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs
sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions
expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer
sur les comptes du sixième exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils
ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables
 12/18

de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre

compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité
des associés.

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article
L. 2323-62 du Code du travail auprès du Président.

TITRE IV
DECISIONS

ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES

1 - Nature-Majorité.

Les décisions suivantes doivent être prises collectivement dans la SAS, sur proposition du
Président. Elles concernent :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

- approbation des conventions réglementées,
- modification des statuts, sauf transfert du siège social,
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif,
- transformation en une société d'une autre forme,
- dissolution de la Société,
- nomination des Commissaires aux Comptes,
- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

Les décisions qui ne relèvent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la
compétence du Président.

Forme des décisions collectives en cas de pluralité d’associés

La collectivité des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus, elle ne peut pas
déléguer ses pouvoirs. Ses décisions font l'objet de procès-verbaux consignés dans un
registre coté et paraphé. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises,
au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par
correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous
moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l’approbation
des comptes annuels et à l’affectation des résultats, aux modifications du capital social, à
des opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, à l’exclusion d’un associé.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un ou

plusieurs associés détenant ensemble plus de 5 % des actions composant le capital social,
tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
 13/18

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors
impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de
consultation.

Règles de majorité et quorum en cas de pluralité d’associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal à celui des actions qu'il possède.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent
à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relèvent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-
après soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;

- le quitus donné aux dirigeants de la société;
- la nomination des commissaires aux comptes,
- nomination et révocation du président,
- nomination et révocation du directeur général.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première consultation, que si

les associés présents ou représentés possèdent au moins cinquante pour cent (50%) des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis. Elle
statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe

ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément
qu'elles revêtent une telle nature. Relèvent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire
des associés, sans que la liste ci-après soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des
scissions;
- la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première consultation, que

si les associés présents ou représentés possèdent au moins cinquante pour cent (50%) des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des trois quart des voix dont disposent les actionnaires présents et
représentés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'adoption ou la modification des
éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits
de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des
cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la
procédure d'expulsion des associés requièrent une décision unanime des associés.

De même toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les
engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
 14/18

Procès-verbaux des décisions

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce
registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés le jour
même de la consultation par le président de séance.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité

des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues
par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que
le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits
des procès-verbaux des décisions de l’associée unique ou, le cas échéant, des décisions
collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet
effet.

2 - Modalités.

a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l’Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai
si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins quatre pour cent (4 %) du capital et des

droits de vote ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de
projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être
reçues au siège social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse
réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

Dès la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents

nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils
peuvent en prendre connaissance ou envoyé en copie par tous moyens. Lorsque l'ordre du
jour porte sur la reddition des comptes, doivent être joints à la convocation le rapport de la
présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de
l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ; à défaut,
l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de
présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Téléconférences.
Lorsque la Société comprend une pluralité d’associés et en cas de consultation de la
collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la
consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la
séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
 15/18

- Et pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé
de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une
copie au Président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée
au Président par le même moyen.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des
représentants des associés sont conservées au siège social.

TITRE V
EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er janvier et finit le
31decembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de
la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 dec 2010.

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan
décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux
propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que
l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan. Le Président établit un rapport de gestion contenant les
indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de
commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés
des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription de comptes courants
d’associés ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par
décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes et, le cas
échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports
des Commissaires aux Comptes.

L’associée unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés approuve les comptes,
après rapport du Commissaire aux comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la
clôture de l’exercice.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
 16/18

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital
social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué aux associés sous forme
de dividende ou réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à la collectivité des
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la
collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la
collectivité des associés ou à défaut par le Président. Toutefois, la mise en paiement des
dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. La collectivité
des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre
le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions
fixées par la loi.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL – TRANSFORMATION –
DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la
collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu de la dissolution anticipée de la
Société.
 17/18

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit être publiée
dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où
il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité
des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle
forme de société. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux
Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au
capital social.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du
terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés. Un ou plusieurs
liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également
entre toutes les actions.
Lorsque l'associée unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraîne la
transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associée unique,
sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3
du Code civil.

TITRE VII
CONTESTATIONS

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les
associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents.

TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 28 - NOMINATION DU PRESIDENT

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation
de durée est la Société SOLIRA Investissement, société en commandite par actions à capital
variable dont le siège social est situé au 114 boulevard du Onze Novembre 1918 à
Villeurbanne (69100) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 509 533 527.
 18/18

Représentée par son gérant, associé commandité, la Société SOLIRA DEVELOPPEMENT,

société à responsabilité limitée au capital de 40.000 euros dont le siège social est situé 114
boulevard du Onze Novembre 1918 à Villeurbanne (69100), immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 509 401 576 et représentée par ……..
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le
concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité susceptibles d'empêcher sa nomination et
l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 29 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Loi de Modernisation de l’économie du 4 août 2008, a supprimé, à compter du 1 er janvier

2009, l’obligation de désignation d’un Commissaire aux comptes dans les sociétés par
actions simplifiée qui ne dépassent pas, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils
suivants, fixés par décret en Conseil d'État n° 2009-234 du 25 février 2009 :
- 1 000 000 € de total de bilan,
- 2 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxe,
- 20 de salariés au cours de l'exercice,
La collectivité des associés prenant acte que la Société ne se trouve pas dans un cas de
désignation obligatoire, décide de ne pas désigner de Commissaire aux comptes pour le
début de l’activité de la Société GAÏA 01.

ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA

SOCIETE EN FORMATION

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. SOLIRA Investissement, a
établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour
chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux
présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société,
lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 31 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des
présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour
parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Lyon Le
En cinq exemplaires originaux

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS