La fusion by Asab

Introduction
La fusion peut être soit :
- Une fusion réunion : la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes
- Une fusion absorption : fusion par voie d’augmentation de capital d’une société préexistante qui absorbe une ou
plusieurs sociétés également préexistantes
La pratique marocaine montre que la fusion absorption est plus fréquemment utilisée que la fusion par création
d’une société nouvelle. Cela tient essentiellement à des considérations fiscales.
La scission est l’opération par laquelle une société se divise pour transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés
existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles (art 222 SA : Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer
à la constitution d’une société nouvelle par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés
existantes par voie de scission-fusion).
L’apport partiel du patrimoine c’est l’opération par laquelle une société apporte une partie de son patrimoine (actif
et passif) à une autre société qui lui remet en contrepartie des actions nouvelles créées à titre d’augmentation du
capital.
Référentiel légal :
- Dispositions générales en matière de fusion : Art 222 à 229 de la loi 17-95 (La loi 5-96 renvoie également à ces
dispositions générales) ;
- Dispositions propres aux SA en matière de fusion : Art 230 à 242 de la loi 17-95.

I. Régime juridique des opérations de fusion

1. Les principes généraux de l’opération de fusion
a. Transmission universelle du patrimoine
La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît à la société bénéficiaire, dans
l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.
La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social soit à la société nouvelle
constituée simultanément, soit au cas de scission fusion, à la société absorbante.
Ce principe automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA signifie que la société bénéficiaire des apports
est investie de tous les droits et est tenue de toutes les obligations de la société apporteuse.
b. Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité d’associés de la société absorbante
L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui disparaît ou qui se scinde, de la
qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, pas d’échange de parts ou d'actions lorsqu’elle sont détenues :
- Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
société ;
- Soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le
compte de cette société.
Cette disposition de l’article 224 place automatiquement la fusion dans le cadre d’une fusion renonciation et exclut la
possibilité d’une fusion allotissement.
c. Dissolution sans liquidation de la société absorbée
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît avec toutes les conséquences sur les plan
juridique et fiscal.
Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois caractéristiques ne sont pas réunies simultanément.

2. Le déroulement pratique des opérations de fusion

a. Période préalable de la fusion
 Préparation de l’opération : L’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales (fixation des
modalités financières et explication des méthodes d’évaluations retenues par les dirigeants).
 Réunion du conseil d’administration ou du directoire : Arrête le projet de fusion art 227 ; Convoque l’AGE et fixe
son ordre de jour ; Etablit le rapport prévu à l’article 232 ;
 Contenu du projet de fusion Art 227
1) La forme la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes.
2) Les motifs buts et conditions de la fusion ou de la scission.
3) La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue.
4) Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices,
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée
ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des
apports.
5) Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération.
6) Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte.
7) Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.
8) Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas
échéant, tous avantages particuliers.
Rapport du conseil d’administration Art 232
Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.
Il explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne
o Le rapport d'échange des actions et
o Les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que,
o Le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
o Mention express et détaillée de l'existence, le cas échéant, de tous liens d'intérêts existant entre les membres des organes
de direction et les autres sociétés participant à la fusion.

 Intervention du commissaire aux comptes : Communication du projet de fusion aux CAC au moins 45 jours avant
la date de l’AGE
Article 233 : Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion en
communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous les documents utiles et
procéder à toutes vérifications nécessaires.
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l’opération est pertinente et que le rapport
d’échange est équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange
proposé, si elles sont adéquates en l’espèce, et les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
l’augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. La même
vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
- Vérification pertinence de la valeur attribuée que le rapport d'échange est équitable ;
- Indication dans le rapport des méthodes suivies et si elles sont adéquates en l'espèce ;
- Vérification si le montant de l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
NB : les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un CAC doivent désigner un EC pour effectuer les vérifications prévues par l'article
233
 Publicité du projet de fusion : 30 jours avant la date de l’AGE (art 228 de la SA) le PF :
- Doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège des différentes sociétés.
- Un avis inséré dans un journal d’annonces légales.
- En outre avis inséré au Bulletin officiel si une des sociétés fait publiquement appel à l’épargne
 Tenue de l’AGE :
La fusion est décidée par l'AGE de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
Art 231 : La fusion est décidée par l’AGEX de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des
assemblées spéciales d'actionnaires.
L’assemblée spéciale est réservée aux titulaires d’actions d’une catégorie déterminée d’actionnaires dont on envisage de modifier
les droits contenus dans les statuts.
Cas où l’absorbante détient 100% des absorbés : Il n'y a lieu
- Ni à l'approbation de la fusion par les AGE des sociétés absorbées ;
- Ni à l'établissement du rapport des organes de direction (art 232) ;
- Ni du rapport du CAC art 233.
 L‘AGE de l’absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports.
Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre filiales dont les actions sont détenues en totalité par
la même société mère. Dans ce cas, l’AGE de cette dernière statue seule sur l'opération.
b. Les effets de la fusion slide 19
 Date d’effet de la fusion
La fusion ou la scission prend effet :
- En cas de fusion par création date d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société
- Dans tous les autres cas date de la dernière AG ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit une autre date d’effet
laquelle ne doit être :
Ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de l’absorbante ;
Ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des absorbées.
 Effets sur les dirigeants
Le nombre max d’administrateurs pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des membres en fonction depuis
plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à :
- 24 (12+12) ;
- 27 dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs d’une part, et
d’autre part une société dont les actions ne le sont pas (15+12) ;
- 30 dans le cas d'une fusion de 2 sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs (15+15).
 Effets sur les associés
La principale conséquence pour les associés de la société ou des sociétés absorbées réside dans le fait qu’ils acquièrent
systématiquement la qualité d’associés de la société absorbante ou de la société nouvelle qui est créée.
Il en résulte que les associés de la société ou des sociétés disparues reçoivent des parts ou actions de la société bénéficiaire.
 Effets sur les tiers
La loi protège les créanciers de la société ou des sociétés qui disparaissent. Ceux-ci peuvent être regroupés en 2 catégories : Les
créanciers ordinaires et les obligataires.
Les créanciers ordinaires : L’absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée. Un créancier peut faire
opposition à la fusion dans les 30 jours qui suivent la dernière formalité de publicité faite du projet de fusion.
Les créanciers obligataires : Selon les dispositions de la loi sur la SA (articles 236 à 239 le projet de fusion n’a pas à être soumis à
l’assemblée des obligataires de l’absorbante). Toutefois, celle-ci peut donner mandat aux représentants de la masse pour former
opposition à fusion.
 Effets à l’égard des salariés
Article 19 Code de travail : « En cas de modification dans la situation juridique de l'employeur ou dans la forme juridique de
l’entreprise, notamment par succession, vente, fusion ou privatisation, tous les contrats en cours au jour de la modification
subsistent entre les salariés et le nouvel employeur. Ce dernier prend vis à vis des salariés la suite des obligations du précédent
employeur, notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des indemnités de licenciement et le congé payé ».

c. Calendrier de la fusion
 II. Aspect fiscal des opérations de fusion
1. En matière d’IS
Sur le plan fiscal, une opération de fusion devrait en principe aboutir à l’application :
- Du régime de la dissolution de société
- Puis celui de la création d’une société nouvelle ou de l’augmentation de capital par apports nouveaux
Ce qui a pour conséquence un coût fiscal élevé. Partant du principe que la société absorbante ne fait que continuer
l’exploitation des sociétés absorbées ou fusionnées le législateur a adopté des mesures spéciales destinées à alléger
le coût fiscal d’une telle opération.
Choix entre deux régimes d’imposition : Régime de droit commun (Art 150) et un régime particulier de faveur (Art 162) ;
Le choix entre les deux régimes emporte des conséquences non négligeables au niveau du coût fiscal de l’opération.
En complément à ces deux régimes, l’article 7 de la loi de Finances 2010 avait institué un régime fiscal transitoire de
faveur prolongé jusqu’au 31 /12/2016 (Art 247).
LF 2017 consacre ce régime transitoire comme Régime de faveur permanent (modification de l’art 162 du CGI).
a. Régime de droit commun Art 150
Situation fiscale de la société absorbée : Toutes les conséquences d’une dissolution de société :
- L’imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la date de fusion : toute clause de
rétroactivité stipulée dans le traité de fusion est sans incidence sur le plan fiscal sous ce régime ;
- L’imposition des profits nets sur apports à la société absorbante de tous les éléments de l’actif ;
- L’imposition immédiate des divers éléments ayant été constitués en franchise d’impôt.
Situation fiscale de la société absorbante : La fusion entraine pour l’absorbante :
- Une plus-value sur les titres de participation détenus dans la société absorbée ;
- D’une prime de fusion excédent de la valeur des biens reçus en apport sur le montant nominal des actions de la
société absorbante remises en rémunération de l’apport fusion : Droit d’entrée des nouveaux associés.
b. Régime particulier de faveur Art 162
Eléments exonérés chez l’absorbante Art 162 :
- Sous certaines conditions le profit net sur apport ou cession de l'ensemble de l'actif immobilisé et des titres de
participation ;
- Les provisions qui conservent leur objet :
Provisions pour risques et charges ;
Provisions pour créances douteuses ;
- La prime de fusion ou de scission correspondante à la plus-value sur sa participation dans la société fusionnée ou
scindée.

Eléments imposables :
Les provisions devenues sans objet.
Les plus-values sur les éléments apportés autres que l’actif immobilisé et les titres de participation. (Exemple : créances, stocks).
En cas de non application de la règle de rétroactivité de la fusion, le résultat de l'exercice de fusion.
 Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas d’option pour le régime de faveur :
Reprise des provisions :
Les provisions pour risques et charges sont reprises au bilan de la société absorbante si l’opération de la fusion n’a pas fait
disparaître l’objet de leur constitution.
Les provisions pour dépréciation par contre, ne font naître aucune obligation à l’égard de la société absorbante, puisque celle-ci
comptabilise les éléments apportés à leur valeur d’apport.
Réintégration du profit net réalisé sur l’apport de certains éléments de l’actif :
(*) Si la valeur d’apport des terrains est égale ou supérieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé, alors la société
absorbante est tenue, de rapporter à son résultat fiscal, le profit net réalisé par la société absorbée sur l’ensemble :
De ses titres de participation
Des éléments de son actif immobilisé
(Au premier exercice clos après la fusion ou scission)
(*) Si La valeur d’apport des terrains n’atteint pas 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé :
- Traitement des éléments amortissables :
La réintégration du profit net se fait par fractions égales sur durée d’amortissement ;
En cas de retrait ou de cession avant l’expiration de la période d’échelonnement de la réintégration le reliquat du profit
net devient immédiatement imposable.
- Traitement des éléments non amortissables et TP :
Le profit net afférent aux éléments non amortissables (terrains, fonds de commerce, ...) doit être réintégré au résultat
fiscal dégagé par la société absorbante au titre de l’exercice de la cession ou du retrait de ces éléments.
Obligations déclaratives :
La société absorbante née de la fusion ou de la scission est tenu de déposer dans au service local des impôt dont dépend les
absorbées ou scindées en deux exemplaires dans un délai de 30 jours une « Déclaration écrite » accompagnée de :
- Etat récapitulatif : Eléments apportés (plus et moins-values y afférents réalisés par l'absorbée ou scindée)
- Etat pour chacune des sociétés : les provisions avec indication de celles n'ayant pas fait l'objet d'une déduction fiscale
- Acte de fusion ou de scission dans lequel la société absorbante s'engage à honorer les obligations liées aux retraitements
fiscaux.
  Conditions à respecter pour bénéficier du régime de faveur :
Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F de l’art 162 les sociétés absorbantes doivent respecter les
conditions suivantes :
- Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la
durée de détention de ces titres par la société absorbante concernée ;
- Les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion ou la scission ne peuvent être
reportés sur les bénéfices des exercices suivants.
2. En matière de TVA
Le CGI a prévu un régime « dérogatoire » applicable aux fusions en considération de la continuité de l’activité de la société
fusionnée par l’absorbante, selon lequel :
- Pas de régularisation par l’absorbée de la TVA sur les clients débiteurs suite à la dissolution (art 114).
- Transfert des déductions de l’absorbée au profit de l’absorbante (art 105).
Ce régime implique la reprise par l’absorbante de l’ensemble des taxes actifs et passifs de l’absorbée.
La déclaration de ces taxes incombe à l’absorbante selon les règles de droit commun et notamment de fait générateur.
3. En matière de DE
- L’enregistrement du projet de fusion : n’est pas obligatoire. Les parties peuvent néanmoins décider de soumettre
volontairement le projet à la formalité de l’enregistrement. L’enregistrement des actes prévus dans les dispositions de
l’article 135-15°du CGI qui prévoit « Sont enregistrés au droit fixe de 200 dirhams […] tous les autres actes innomés qui ne
peuvent donner lieu au droit proportionnel ».
- L’enregistrement de l’acte de fusion : distinguer les droits d’enregistrement au titre de l’augmentation du capital social de
l’absorbante, les droits de mutation afférents à la prise en charge du passif.
Droits d’enregistrement sur l’augmentation du capital : L’augmentation est soumise aux droits d’enregistrements au taux de
0,5%.
Droits de mutation afférents à la prise en charge du passif : L’article 129-IV-8 du CGI prévoit l’exonération des droits de
mutation afférents à la prise en charge du passif des opérations de constitution ou d’augmentation du capital des sociétés
dans le cas de fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée.
III. Traitement comptable des fusions
La fusion peut s’effectuer selon deux modes :
 La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs. Sur le plan
comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports en nature et une liquidation des sociétés
absorbées.
 La fusion par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou plusieurs sociétés. Sur le plan
comptable, la fusion absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la société absorbante et à une
liquidation pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées :
- Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement indépendantes ;
- La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée ;
- La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante ;
- Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.
1. Fusion création
Les opérations comptables sont les suivantes :
- Détermination de la situation nette de chaque société ;
- Détermination du capital de la nouvelle société ;
- Partage des titres créés en fonction des apports de chaque société ;
- Détermination du rapport d’échange dans chaque société ;
- Passation des écritures de liquidation dans chaque société ;
- Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société.
2. Fusion absorption
a. Sociétés indépendantes
Les opérations comptables sont les suivantes :
- Détermination de la situation nette de l’absorbante ;
- Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la fusion ;
- Détermination de l’apport de l’absorbée ;
- Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en rémunération de l’apport de l’absorbée ;
- Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante ;
- Détermination de la prime de fusion ;
- Détermination du rapport d’échange entre les titres de l’absorbante et de l’absorbée ;
- Passation des écritures d’augmentation de capital ;
- Passation des écritures de liquidation dans la société absorbée.
Application a :
Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par A :
Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des VM réévaluées respectives des actions des deux sociétés :

Les immobilisations de A dégagent une plus-value de 1 125 000dhs. Celles de B dégagent une plus-value de 875 000dhs et le
goodwill est évalué à 750 000dhs.
Evaluation des titres : A absorbante, B absorbée
Parité d’échange = Absorbante/Absorbée = 1250/1500 =
5/6 ; On peut ainsi dire que 6A = 5B
Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X
actions de A. Les actionnaires de B détiennent 3000
actions B. La parité étant de 5B = 6A,
4.500 .00
3000*6/5 = 3.600 actions de A à émettre (
1.250
)
Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une VN de 500dhs.
La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en découle une prime de fusion :
Valeur de l’apport : 1250*3600 = 4.500.000 = Valeur société absorbée
Augmentation de capital : 500*3.600 = 1.800.000
Prime de fusion : (1250-500) * 3600 = 4.500.000-1.800.000 = 2.700.000
Ecritures chez l’absorbée :
1 Enregistrement du transfert des actifs et passifs
3 Constatation du droit des actionnaires

2 Rémunération de l’apport de B par remise des titres A 4 Désintéressement des actionnaires de B

Ecritures chez l’absorbante :

1 Constatation des apports des actifs et passifs
2 Constatation de l’augmentation de capital

Comptabilisation des apports par l’absorbante : La comptabilisation des apports chez la société
absorbante différera selon qu’il s’agit d’éléments amortissables ou non amortissables :
Eléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables reçus pour leur valeur d’apport
Cette obligation résulte de l’engagement contractuel des parties
Amortissement des biens reçus !!!!!
Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport. Ils peuvent être pratiqués selon
le mode dégressif si la nature des biens concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait
pas utilisé cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société absorbante a la possibilité de
traiter les éléments reçus comme si elle les avait acquis neufs à la date de la fusion, à un prix égal à leur
valeur d’apport.
Eléments non amortissables :
- La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de l’actif immobilisé (fonds de
commerce, marques, terrains et titres) à son bilan pour leur valeur d’apport.
- Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société absorbante a le choix entre :
(*) Les inscrire à leur valeur d’apport ;
(*) Les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif d’homogénéité des comptes de
l’absorbante après la fusion. Dans ce cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité, devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction de la prime de fusion (ce qui
ramènera la prime au niveau ou elle aurait été si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de
fusion.
Provision pour dépréciation des éléments non amortissables !!!!!
- En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale est inférieure au cout
d’entrée
- Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres)
sont calculées par référence au cout d’entrée, c’est à dire à leur valeur avant apport
- En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant (stocks et créances), si le bien n’a
pas encore été vendu ou la créance remboursée, deux cas se présentent
(*) Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la provision est calculée par référence à
cette valeur.
(*) S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité de fusion), la provision est alors
calculée par référence à cette valeur.

b. Participations dans les fusions créations : Société dépendantes (participations financières)

Les opérations comptables comprennent :
- Détermination de la situation nette de A
- Détermination de la valeur de l’action retenue pour la fusion
- Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et remboursement à A de la somme correspondant à ses droits
- Calcul des apports respectifs
- Détermination du capital de la nouvelle société
- Détermination du rapport d’échange dans chaque société
- Passation des écritures de liquidation de chaque société
- Passation des écritures de constitution de la nouvelle société
Application b :

c. Participation de l’absorbante dans l’absorbée

Deux solutions possibles :
- Fusion renonciation : la société absorbante absorbe la totalité de l’actif net de l’absorbée et déclare renoncer à
une partie de l’augmentation de capital en contrepartie de l’annulation des actions qu’elle détient l’absorbante
n’augmente son capital que pour la fraction d’actif net correspondant aux actions qu’elle ne détenait pas.
- Fusion allotissement : la société absorbante déclare absorber la part des autres actionnaires dans l’actif net de la
société absorbée d’une part, et reprendre d’autre part en partage la fraction de l’actif correspondant à ses droits.
Dans les deux cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments :
- La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus d’apport par rapport au nominal des actions
émises.
- Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société absorbée.
Application c : La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière

Evaluation des sociétés B et A :

300.000
Prix d’acquisition des actions B par A : = 150
2.000
Plus-value sur titre B = 187,5-150 = 37,5
Plus-value sur 2000 titres B = 37,5*2000 = 75.000

Parité d’échange : VA/VB = 312.5/187.5  3 A = 5 B

Rémunération L’apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit :
Les actionnaires de B hors l’actionnaire A = 10.000 - 2.000 = 8.000 actions
Selon la parité d’échange, ses 8.000 actions B recevront 4.800 actions A = 8.000*3/5
Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250dh. La valeur d’apport étant supérieure à
l’augmentation de capital, il en résulte une prime de fusion :
Valeur apport : 187,5*10.000 actions = 1.875.000
Augmentation de capital : 4.800 * 250VN = 1.200.000
3488 Divers débiteurs 1 875 000,00 Actions B annulées = 300.000 (valeur coût historique bilan
4411 Fournisseurs 250 000,00 de la société A) => 300k/2000 actions = 150
23 Immo 1 625 000,00 Prime de fusion = 1875k – 1200k – 300k = 375.000
31 Stock 250 000,00 Dont prime de fusion (312.5-250) * 4.800 =
3421 Client 187 500,00
300.000
5141 Bq 62 500,00
1181 Rt de fusion 0,00
Et plus-value de fusion (37.5*2000) = 75.000
- Transfert des actifs et passifs Ecritures chez l’absorbée :
2510 Titres A 1 500 000,00
3488 Société A 1 500 000,00 Ecritures chez l’absorbante :
- Rémunération de B par les titres A
1111 Capital 1 250 000,00
1140 Réserve 625 000,00
3488 Divers créanciers 375 000,00
4461 Ass K à rembourser 1 500 000,00
- Constatation des droits des actionnaires
4461 Ass K à rembourser 1 500 000,00
2510 Titres A 1 500 000,00
- Reprise des éléments d'actif 312,5dhs*4800actions
 23 Immo 1 625 000,00
31 Stock 250 000,00
3421 Client 187 500,00
5141 Bq 62 500,00
4411 Fournisseurs 250 000,00
4462 Ass vers aug de K 1 875 000,00
- Constatation de l'apport
4462 Ass vers aug de K 1 875 000,00
2510 Titres de participation 300 000,00
1122 Plus value de fusion 75 000,00
1122 Prime de fusion 300 000,00
1111 Capital 1 200 000,00
- Constatation de l'augmentation de K

d. Participation de l’absorbée dans l’absorbante : Deux solutions possibles

(*) Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société absorbante
qu’elle détient, ces titres étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne reste pas
détentrice de ses propres actions.
(*) Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les titres, lesquels sont ensuite remis aux
actionnaires de la société absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport.
Application d : Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société A absorbe B et B détient 20% du capital de A.
Société A : Société B :
Capital = 30000 actions de 1.000dhs Capital = 120000 actions de 750dhs
Actif net = 90.000.000dhs Actif net hors participation dans A = 67.800.000
Titres de participation A = 14.400.000 (6000 actions de 2.400dhs)

- Valeur action A = 90.000.000/30000 = 3000dhs

- Valeur participation de B dans A = 6000 actions*3000dhs = 18.000.000dhs
- Net de fusion B à rémunérer = 67.800.000 + 18.000.000 = 85.800.000dhs
- Nombre de titres à émettre par A = 85.800.000/3000 = 28600 actions
Chez l’absorbante A : Constatation de l’augmentation de capital (2ème étape)

Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en sachant que les titres apportés par B
(participation dans A) seront comptabilisés à leur valeur actuelle (1ère étape) ;
Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à concurrence de 6000 actions A apportées par la société
B La différence, entre la valeur comptable 18 000 000dh (=3000dhs*6000actions) et la valeur nominale 6 000 000 dh
(=1000dhs*6000actions) des titres annulés, vient en diminution de la prime de fusion comptabilisée à l’occasion de
la fusion :

On ne parlera pas de plus value de fusion dans ce cas ? car il s’agit de titres de l’absorbante détenus par l’absorbée
qui seront par la suite annulés et non des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante.
 Voir annexe feuille écrite à la main avec 2 scénarios pour le détail de l’application d
e. Participations réciproques : Sociétés dépendantes
Application e : Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société A absorbe B et chacune détient une participation
dans l’autre.

Evaluation des titres :

Rémunération
La part des autres actionnaires de B (20.000-1.600 = 18.400 actions) est à rémunérer par une création d’actions selon
la parité 2B=3A  18400 B = 27600 A  (9M-1600*450)/300=27600 actions A à émettre
Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors de la dissolution de B.
Valeur d’apport de B = 20000actions*450dhs = 9M
Partie rémunérée = (20000-1600actions) * 450dhs = 9M-1600actions*450dhs = 27600*300dhs = 8.280.000
Dont prime de fusion : 27600*(300-150) = 4.140.000 => 150 ici est la VN d’une action A => prime de fusion pure hors
plus-value de fusion
Dont augmentation de capital = 27600 actions * 150 = 4 140 000dhs
Partie non rémunérée 720.000 = 1.600*450 => Correspond à la participation de l’absorbante dans l’absorbée
Dont annulation du portefeuille 600.000 = Cout hist des actions détenues par l’absorbante dans l’absorbée
Dont boni de fusion (1600*450-1600*375) = (720.000-600.000) = 120.000 => correspond à la plus-value de fusion
Prime de fusion totale 120.000+4.140.000 = 4.260.000dhs
Modalités de la réduction du capital
On va réduire le capital par le nombre de titres détenus initialement par l’absorbée dans l’absorbante, soit 3200
actions
Valeur des titres à annuler au crédit : 3200 actions * 300 = 960.000dhs
Dont réduction de capital au débit : 3200 actions * 150dhs = 480.000dhs (150 ici correspond à la VN)
Dont prime de fusion au débit : 3200 actions * (300-150) = 480.000dhs
Ecritures chez l’absorbée
348 Sté A 9 000 000,00 Ecritures chez l’absorbante
4411 Fournisseurs 1 740 000,00 23 Immobilisation 7 800 000,00
23 Immobilisation 6 900 000,00 251 Titres A 960 000,00
251 Titres A 720 000,00 31 Stocks 750 000,00
31 Stocks 750 000,00 3421 Clients 1 200 000,00
3421 Clients 1 200 000,00 515 Banque 30 000,00
515 Banque 30 000,00 4411 Fournisseurs 1 740 000,00
1188 Résultat de fusion 1 140 000,00 446 Ass vers aug K 9 000 000,00
1 140 000 = 900k +3200*(300-225) Constatation de l'apport
Transfert des actifs et passifs 446 Ass vers aug K 720 000,00
251 TP 8 280 000,00 251 TP détenus init par A 600 000,00
348 Sté A 8 280 000,00 1122 Prime / plus value de fus 120 000,00
8280k = 300dhs*27600actions à émettre par A 720.000=1600 actions * 450
Rémunération de B par les titres A Annulation des TP détenus initialement par l'absorbante ds l'absorbée
11 Capital social 6 000 000,00 446 Ass vers aug K 8 280 000,00
11 Réserves 1 860 000,00 1111 Capital 4 140 000,00
11 Résultat de fusion 1 140 000,00 1122 Prime de fusion 4 140 000,00
348 Sté A 720 000,00 Constatation de l'augmentation de K
446 Ass K à remb 8 280 000,00 1111 Capital 480 000,00
720.000=1600 actions * 450 1122 Prime de fusion 480 000,00
Constatation des droit des actionnaires 251 Titres A 960 000,00
446 Ass K à remb 8 280 000,00 On reduit de 3200 actions
251 TP 8 280 000,00 Réduction de capital
Désintéressement des actionnaires de B

Synthèse des 5 cas :

a=> Sociétés indépendantes cas classique où les valeurs de 36 et 446 sont égales pour l’absorbante et l’absorbée
b=> Fusion création, avec sociétés absorbées dépendantes : Réduction de capital préalable à l’opération de fusion
c=> Participation de l’absorbante dans l’absorbée
d=> Participation de l’absorbée dans l’absorbante : 2 scénarios avec même résultat en termes de titres obtenus par
les actionnaires de la société absorbée dans l’absorbante. Si scénario 1 : Réduction de capital postérieure à
l’opération, avec au débit prime de fusion égale à (VMI bante – VNbante)*(nbre actions détenus par l’absorbée dans
l’absorbante)
e=> Participations réciproques => voir le détail ci-dessus

3. Points particuliers !!!!!

Le traitement de mali de fusion :
Le mali de fusion correspond à la différence négative constatée sur les titres de la société absorbée détenus par la
société absorbante lors d’une opération d’apport.
Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des titres (c'est à dire que la valeur inscrite à l’actif de
la société absorbante n’est pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en charges.
Ce mali devrait à notre sens :
- Être imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles de la société absorbante, dans la mesure
ou cet écart figurait déjà au bilan de la société absorbante dans le cout des titres et qu’il a été mis en évidence
par la fusion sans pour autant figurait dans le traité de fusion ;
- Soit être, à défaut d’affectation et de réserves disponibles suffisantes, affecté aux éléments apportés y compris
les immobilisations incorporelles ou porté au poste « Fonds commercial ».
Cas ou la valeur par action est inférieur à la valeur nominale
Chez société bénéficiaire de l’apport : L’émission de nouvelles actions devient impossible sur le plan juridique
Chez la société apporteuse : Dans ce cas, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne peut pas se réaliser.
Cas ou les derniers états de synthèse se rapportant à un exercice antérieur à plus de 6 mois à la date du projet de fusion :
Dans ce cas établissement d’un un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le
dernier bilan annuel, arrêté à une date qui doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet art 234.
Conséquences de la date à effet rétroactif : Résultat de la période intercalaire
 Chez l’absorbée :
Comptabilisation des opérations relatives à la période intercalaire selon les modalités habituelles dégageant un
résultat pour cette période.
Sur le plan pratique :
- Enregistrement des écritures durant la période intercalaire
- Pas de déclaration du résultat intercalaire (mais doit faire la déclaration de cessation).
 Chez l’absorbante
- Intégration dans la comptabilité de l’absorbante des mouvements de ces journaux à la fin de la période
intercalaire ou à la fin de l’exercice de fusion.
- Prise en charge du résultat de l’absorbée.

Rappel M1 :