Support du cours 2022

IGA
Professeur : LABADAL

Ingénierie Financière

2019-2020
Plan du Module
Introduction à l’ingénierie financière
Partie I : Les outils de l’ingénierie financière
Les outils
Les méthodes d’évaluation des sociétés

Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière

Les opérations de développement
Montages sans modification du contrôle
Montages avec changement de contrôle

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 Plan du Module (suite)

Partie I : Les outils de l’ingénierie financière

 Les outils
- Les instruments financiers (les titres de capital et obligataires)
- Les instruments juridiques (holdings, pacte d‘actionnaires,etc.)
- L’Analyse Financière
- Le business plan
- La due diligence
 Les méthodes d’évaluation dessociétés
- L’approche patrimoniale (ANC, ANCC, CPNE et Goodwill)
- L’approche par actualisation des flux futures (DDM, DCF, EVA etMVA)
- L’approche comparative (multiples boursiers et des transactions récentes)

Plan du Module (suite)

Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière

 Les opérations de développement
 Montages sans modification du contrôle
- L’introduction en Bourse
- Le capital invetissement

 Montages avec changement decontrôle

- Les offres publiques (OPA etOPE)
- Les fusions &acquisitions
- Les privatisations

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 Plan du Module (suite)

Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière (suite)

 Les opérations de réorganisation
- Le réaménagement du capital (Les opérations à effet de levier : LBO, MBO, etc., les
OPR)

Introduction à l’ingénierie financière

3
 Introduction

 Les entreprises ne pourront survivre et se développer que par des arbitrages entre les
intérêts diffus et divergents de chaque intervenant en capital et de chaque acteur
(créanciers, managers, etc.).
 Iln'est pas rare de voir des disparitions d'entreprises suite à des mésententes entre des
associés majoritaires et minoritaires, des membres des organes de direction,etc.
 Ou suite à des conflits ou divergences de vue avec une prédominance de l'intérêt
individuel au détriment de l'intérêt collectif.

Problématique
 L'ingénierie
financière est une technique d'appréhension des entreprises et de leur
environnement, créée au service du capital au sens large du terme (Enjeu du Pouvoir).
 L'ingénierie financière est née du désir pour les uns d'acquérir ce Pouvoir, et de la
nécessité pour les autres (ses détenteurs) de mieux le maîtriser, de l'organiser, de le
conforter en le dissociant au besoin du capital mais aussi en structurant ce dernier et en
organisant soigneusement sa transmission.
 Cet enjeu du Pouvoir va s’exprimer tout au long de la vie de l'entreprise et de son
développement à l'occasion d'opérations telles que:
- Fusions et acquisitions;
- Cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité et de filiales;
- Recomposition d'actionnariat;
- Restructuration de l’actif et du passif;
- Introduction en bourse (IPO) avec ou sans augmentation de capital ;
- Opérations financières sur actions cotées (OPA, OPE, OPR, etc.);
- Privatisations.

4
 Problématique (suite)

Les opérations d'ingénierie financières répondent a des raisons : patrimoniales et/ou économiques et/ou financières.
Raisons patrimoniales : conservation du patrimoine familial, préparation de la succession du dirigeant, etc.
Raisons économiques liées à la stratégie des entreprises par rapport : à l'importance de leur métier, à leur situation sur leur secteur
Raisons financières liées aux moyens de l'entreprise (niveau des capitaux propres, d’endettement, de rentabilité, etc.) ou à l’utilisatio

Définition

L'ingénierie financière est donc un ensemble de méthodes et techniques mises en œuvre pour viabiliser financièrement l'entreprise au d
Ainsi l'ingénierie financière:
concerne toutes les opérations portant sur le « haut de bilan».
va ainsi contribuer à faciliter toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au capital : sa détention, son organisation, sa structur
L'ingénierie financière fait appel à des domaines de compétences divers : techniques financières, fiscalité, droit des affaires, stratégie des
L’ingénierie financière relève de la « finance sur mesure».

10

5
1- Les outils de l’Ingénierie Financière

6
 Les outils de l’ingénierie financière

 Les instruments financiers

 L’analyse financière
 Le business plan
 La due diligence
 L’évaluation des sociétés

1.1- Les instruments financiers

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7
 Les valeurs mobilières

A la base deux titres : action et obligation.

 L’action est un titre négociable émis par une société de capitaux et représente la valeur
unitaire du capital social de cette dernière.
 L’obligationest un titre d'emprunt, portant intérêt. L'obligation peut être à taux fixe ou à
taux variable. Le risque de l'obligataire est la défaillance de l'émetteur avant le
remboursement de l'obligation.

23

Les actions

Les actions sont des titres de capital qui prennent deux formes:
Les actions de numéraire dont le montant est libéré en espèces, par compensation de créances ou suite d incorporation au capital de rése
Les actions d’apport sont attribuées contre des actifs autres que l’argent (fonds de commerce, immeubles, marchés de fournitures, etc.).
L’action est un titre de:
’ ’
Pouvoir : droit à l’information et droit de participation aux votes.
* Exceptions au principe de proportionnalité pouvoir/participation (Golden share, droit de vote double et dividende prioritaire).
Placement : droit aux bénéfices distribuables, au réserve et boni de liquidation. Plus value en cas de cession.

24

8
 Les actions

 Les formes de l’action : nominative (la société en connaît le propriétaire) et auporteur.

Le droit préférentiel de souscription (DPS) : droit accordé aux actionnaires existant, par
priorité et proportionnellement à leurs participation, de souscrire à une augmentation du
capital en numéraire. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit de
souscription ou céder leur DPS.

25

Les seuils de contrôle dans la SA et la SARL

 Minorité de blocage (1/3 des voix plus une voix)
Seuil donnant, à l’actionnaire qui le détient, la faculté de bloquer toute décision en A.G.E.
pour la modification des Statuts.
 Partenariat (partage 50/50 des voix)
Très utilisé dans les « Joint Ventures » (JV), Sociétés en Participation, G.I.E., utilisé pour
des opérations ponctuelles (égalité parfaite mais inconvénients : unité de gestion difficile à
respecter et risques de blocage, prévoir des clauses de sortie si mésentente ou conflit).
 Contrôle de la majorité absolue (1/2des voix plus une voix)
L’actionnaire majoritaire est maître des décisions dans les A.G.O., il décide donc de la
gestion de la société, maîtrise la gestion des comptes et les engagements pris par la société.
 Contrôle de plus des deux tiers (2/3 des voix plus une voix)
L’actionnaire dans cette situation maîtrise la société, les seules limites viennent des
actionnaires minoritaires pour les décisions exigeant l’unanimité : Statuts, pactes
d’actionnaires.
 Contrôle total (100% des voix)
Situation des sociétés filiales de groupe (titres de garantie).

26

9
 Les techniques d’augmentation de capital

 Augmentation de capital par apport en numéraire.

- Émission d’actions nouvelles.
- Élévation de la valeur nominale.
 Augmentation de capital par voie d’apports en nature.
 Augmentation de capital par incorporation de réserves.
 Émission d’actions de préférence, qui offrent des droits particuliers très variés de nature
pécuniaire (dividende prioritaire, etc.) ou politique (droit de vote, etc.).

27

10
 Les obligations

 Une obligation est un titre de créance négociable représentatif d'une fraction d'un
emprunt émis par une entreprise, une entité du secteur public ou l'Etat.
 En tant que créancier d'une entreprise, le porteur d'une obligation ne court pas le risque
industriel de celle-ci puisque sa rémunération est contractuelle. Il sera remboursé avant les
actionnaires en cas de faillite de l'entreprise. En contrepartie, il ne bénéficie pas des droits
sociaux liés à l'action (droit au bénéfice et droit à la gestion de l'entreprise via le droit de
vote).
 Seules les sociétés anonymes peuvent émettre des obligations:
- ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états
de synthèse ont été approuvés par les actionnaires ;
- dont le capital social a été intégralement libéré.
 La valeur nominale ne peut être inférieure à 100dirhams.
 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser
l'émission d'obligations

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Caractéristiques d’une émission obligataire

Maturité : durée de vie de l’obligation
Montant
Le prix d’émission / Nominal : en cas d’égalité, émission au pair
Coupon : Taux d’intérêt versé (fixe ou variable)
Garantie
Mode de remboursement (in fine, remboursement périodique, zérocoupon)

Dh 100
Investisseur

Émetteur
Dh7Dh7Dh7Dh7Dh7

Dh 100

30

11
Caractéristique d’une obligation

Prix d’une obligation

n

P= ΣCi / (1 + r)i +F/ (1 + r)n

i=1

Taux de rendement actuariel(TRA)

n

PM = ΣCi/ (1 + TRA)i+ F / (1 + TRA)n

i=1

Duration n

D= Σi*Ci/ (1 + TRA)i/ P0
i=1

Sensibilité

S = 1/P (dP/dr) S = - D/(1+r)

31

Exemple

Caractéristiques de l'obligation
Valeur Nominale 1 000,00
Coupon 8,0%
TRA 10,0%
Maturité 4 ans
1 2 3 4

Coupon 80,00 80,00 80,00 80,00

Remboursement 00,00
10
80,0080,0080,001080,00
Prix 936,60 80,00160,00240,004320,00
Duration 3,56
Sensitivity -3,24

32

12
’ ’ ’

1.2- L’analyse financière

13
 Principe de base

Fonds propres
Actif économique(1)

Endettement net*
Rentabilité des FP après impôt

Rentabilité économique Après impôt

(2) (4) (5)

Frais financiers
Résultat d’exploitation
(3) Résultat net

Coût de la dette après impôt

* : Endettement net = Dettes MLT + Trésorerie Passif – Trésorerie Actif

45

Fonds de roulement (FDR)

Actifs immobilisé

Capitaux PermanentsLe FDR doit en principe êtrepositif

Le FDR doit financer une part du cycled’exploitation
FDR Le FDR est conditionnée par la politiqued’investissement
Actif Circulant Causes de variation du FDR?

Passif Circulant

Trésorerie Passif
Actif

47

14
 Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le BFR dépend du niveau d’activité, de la date d’arrêté du bilan, de la nature de l’act

Le BFR doit être couvert en partie par des capitaux stables, le solde pouvant être finan
Capitaux Permanents
Actifs immobilisé
Effet de ciseau

Passif Circulant
Actif Circulant

BFR
Trésorerie Passif

Trésorerie Actif

48

15
 Les ratios de structure
Ilsindiquentl’intensitécapitalistiquedel’activitéetl’étatdel’outildeproduction

Ils indiquent dans quelle proportion l’entreprise utilise la dette pour se financer et nous renseigne sur son aptitude à respecter ses eng

Le suivi des ratios d’endettement est d’un grand intérêt pour les institutions financières et les créanciers de toutes sortes ainsi que po

RatioNomInterprétation
Immobilisations totales/Actif Total Part del’actifimmobilisé Indique l’intensité capitalistique dumétier
Indiquelavétustédel’outildeproduction Partdesdettesdanslesressourcestotales
1–(Imm.Corporellesnette/Imm.Corporellesbrute)Tauxd’amortissementdesimm.
corporelles
Dettes Financières (LMT) / Total Passif Ou Taux d’endettement
Dettes Financières (LMT) / Capitaux Propres
Dettes Financières CT / Dettes Financières totales Dettes Financières (LMT) / CAF
Levier Dépendance financière (<1)
Répartition de la dette CapacitéPartdesdettesfinancièresàcourtterme(instable)
de remboursement Capacité d’endettement(<3ans)

49

Les ratios de liquidité

Ilsévaluentlacapacitéqu’auneentrepriseàfairefaceàsesengagementsàcourtterme

Ils mesurent la solvabilité de l’entreprise et permettent de juger de la qualité de la gestion du fonds de roulement
Un fonds de roulement insuffisant et l’impossibilité de réaliser rapidement ses actifs à court terme sont souvent les causes de la faillite d
Ils intéressent plus particulièrement les créanciers à court terme (les fournisseurs et institutions financières)
Ces derniers calculent les ratios de liquidité afin de connaître le niveau de risque qu’ils encourent et d’évaluer la limite de crédit que l’on

RatioNomInterprétation
Délai de paiement des clients Les clients paient en moyenne à ….. jours
Créances Clients * 365 / CA TTC Les fournisseurs sont payés en moyenne à ….. jours
Dettes Fourn. * 365 / Achats &Charg. Externes TTC Délai de paiement aux Les stocks sont consommés en moyenne en ….. jours
Pour 1 Dh d’actif, combien réalise-t-on de ventes dans l’année ?
fournisseurs
Délai de rotation des stocks
Stocks * 365 / Achats HT Rotation de l’actif

CA / Actif

50

16
 Les ratios de rentabilité
Les ratios de rentabilité mesurent la performance générale de l’entreprise et, par conséquent, les résultats des différentes décisions pr

Cesratiosintéressentparticulièrementlesinvestisseursetlesdirigeants

RatioNomInterprétation
Marge Commerciale / CA Taux de marge commerciale Stratégie commerciale de la société
Marge brute d’exploitation Le niveau de productivité de la
société
EBE / CA Marge nette d’exploitation Marge après tous les coûts de
Résultat d’Exploitation / CA
production
Pour 1 Dh de ventes, combien réalise-t on de résultat net ?
Résultat Net / CA Marge nette

RatioNomInterprétation
Doit être comparé avec le loyer de l’argent plus une prime de risque
Résultat Net / Capitaux Propres Return
Return On Equity (ROE)
OnAsset(ROA)Taux de rentabilité dégagé parles
investissements
Résultat d’Exploitation / Actif ReturnOnCapitalTaux de rentabilité dégagé par les Employed(ROCE)investissements

RE / (Immo. + BFR + Disponibilités)

RE (1-IS)/(AI+BFR)

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« Effet de levier » de la dette

L’effet de levier est la différence entre la rentabilité des fonds propres et la rentabilité économique. Il explique comment il est possible de réaliser

Condition : la rentabilité économique doit être supérieure au coût de l’endettement:

’
ROE = ROCE + (ROCE - i) * D/FP (i : le coût net de l’endettement)

52

17
 Avantages et inconvénients de l’effet de levier
Avantages:

Les intérêts sont déductibles d’impôts contrairement aux dividendes

Ne confère pas de droit de vote, donc ne dilue pas le contrôle de l’entreprise
Si le taux de rendement des actifs (sans dette) est supérieur au coût effectif de la dette, l’entreprise profite d’un effet de levier positif
Inconvénients:

Augmente le risque financier (risque de faillite) puisque le remboursement (capital et intérêts) est exigé peu importe le niveau des activités (re
Des contraintes sont généralement imposées par les créanciers (distribution de dividendes, choix des projets d investissements, maintien de ce
Effet de levier peut être négatif

53

Illustration
sur tous les plans sauf sur le plan de la structure financière : l’entreprise (A) utilise le financement par la dette à long terme contrairement à l’entreprise (B) qui fait davantage appel

Indicateurs financiers :

Entreprises A B
Fonds propres 10 000 15 000
Dettes LT (7%) 5 000 0
Passifcirculant 20000 20000
TotalBilan 35000 35000
Résultat d'exploitation 13 000 13 000
Charges d'intérêts -350 0
Résultat avant impôt 12 650 13 000
Impôt sur le résultat (35%) -4428 -4550
Résultat net 8223 8450

54

18
 Illustration

 Ratios de rentabilité:

Ratios de rentabilité A B
Rentabilité économique (ROCE) 56,3% 56,3%
Retour sur Fonds Propres( ROE) 82,2% 56,3%

La société (A) utilise la dette pour se financer alors que (B) utilise uniquement ses fonds propres, ce qui lui permet d’atteindre un meille
Le coût effectif de la dette (7% * (1 – 35%) = 4,55%) est nettement inférieur au ROCE (sans dette) de56,3%.
Dans ce cas, la valeur de l’effet de levier financier s’élève à 25,9%, soit le ROE avec dette moins le ROE sans dette (82,2% -56,3%).

55

Tableau de flux de trésorerie

 Le tableau des flux montre tous les transferts d’argent dans une société sur une
période donnée

 Les flux sont divisés selon trois types d’opérations:

- Opérations d’exploitation flux d’exploitation

- opérations d’investissement flux d’investissement

- opérations de financement flux de financement

56

19
 Interprétation

 Le tableau des flux donne un modèle de développement de l’entreprise:

 Le résultat dégagé(résultat net) est corrigé des amortissements et provisions
pour devenir un résultat monétaire
 Le résultat monétaire finance d’abord la croissance du BFR
 Le solde sert à financer les investissements
 Il faut ensuite verser les dividendes aux actionnaires
 Si la somme de ces opérations conduit à un cash-flow négatif
(consommation des ressources), il faut recourir à un endettement
supplémentaire (ou augmentation de capital) pour compenser se cash-flow
négatif
 Le but est d’aboutir à des disponibilités positives
 Letableaudefluxpermetderéaliseruneprévisionsurledéveloppementdelasociété, et
d’anticiper une crise de trésorerie éventuelle (évolution du chiffre d’affaires Vs
évolution du BFR) 57

20
La Valeur Actuelle Nette

La VAN est égale à la différence entre les flux nets de trésorerie actualisés sur la durée de vie de l’investissement et le montant du capital i

VAN = -I0+CF1 /(1+K)++ CFn / (1+K)n+ VTn /(1+K)n

Avec I0 = Montant de l’investissement (supposé engagé en début de projet) CFt = Cash Flow d’exploitation de l’année t
K = Taux d’actualisation
n = Durée de vie économique du projet

La VAN constitue un critère de rejet : rejeter tout projet dont la VAN est négative
La VAN constitueuncritèredesélection:retenirleprojetdontlaVANestlaplusforte

59

Le Taux de Rendement Interne (TRI)

Le Taux de Rendement Interne est le taux d’actualisation pour lequel la VAN est nulle.
Autrement dit, c’est le taux qui rend égaux le montant de l’investissement et les Cash Flows
induits par ce même investissement
n
CF / (1+TRI)t=I
t 0
t=1

 Le TRI constitue un critère de rejet : rejeter tout projet dont le TRI est inférieur au taux
d’actualisation-plancher requis par l’investisseur
 Le TRI constitue un critère de sélection :retenir le projet dont le TRI est le plus élevé

60

21
 Le Pay Back

Le Délai de Récupération des capitaux investis (Pay Back) correspond au délai au bout duquel
les flux nets de trésorerie générés par l’investissement initial remboursent les flux nets de
trésorerie
 Le Pay Back constitue un critère de rejet : rejeter tout projet dont le Pay Back est supérieur à la
norme fixée parl’investisseur
 LePayBackconstitueuncritèredesélection:retenirleprojetdontlePayBackestlepluscourt
L’utilisation du Pay Back en tant de critère de sélection n’est valable que pour des projets à durée
de vie identique

61

Modes de financement : Fonds propres et quasi-fonds

propres

 Financement par des fonds propres internes(Autofinancement)

 Financement par des fonds propres externes:
- augmentation de capital (actionnaires historiques, capital risque, rachat de l’entreprise par ses
salariés, introduction en bourse, obligations convertibles,etc.)
- primes et subventions,etc.
 Quasi-fonds propres (prêts participatifs, titres subordonnés, avances en compte-courant
d’associés,etc.)

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22
 Modes de financement : Les capitaux étrangers

Emprunts auprès d’établissements de crédits

ObjetBesoinCrédits

Crédit à long terme

Investissements Immobilisations Crédit à moyen terme
Crédit-bail Facilité de caisse Découvert
Trésorerie

Escompte
Avals et cautions
Avances diverses (sur titre, etc.) Crédit de compagne
Avances sur marchandises Avances diverses
Exploitation Cautions administratives
Stocks

Marchés
administratifsAvances sur marchés nantis
Escompte Caisse Marocaine de Marché Avals, et cautions de contregarantie Avances sur documents import
Crédits documentaires Cautions douanières
Préfinancements des exportations
Importations
Commerce extérieur

Exportation

63

Modes de financement : Les capitaux étrangers

 Dette privée (obligations ordinaires, TCN, obligations convertibles,etc.)

 Crédit-bail.

64

23
 1.3- Le business plan

65

Le BP, instrument de réflexion et de communication

Le plan d’affaires est un outil de gestion précieux qui peut servir dans un large éventail de circonstances :
Création d une nouvelle entreprise;
Lancement d’un nouveau projet, produit ou pénétration d’un nouveau marché;
Conclusion d’une importante collaboration industrielle ou commerciale;
’
Recherche de nouveaux partenaires financiers;
Communication d’un message à l’intention des cadres intermédiaires, des administrateurs externes, etc.
Le business plan est :
Un outil de management opérationnel établi par ou avec la Direction Générale;
L'expression d'une stratégie de croissance et de sa cohérence ;
Un document validé par l'expert financier qui s'assure de sa cohérence.

66

24
 Le BP, instrument de réflexion et de communication

Les objectifs d’un Business :

 Définir la meilleure stratégie pour l’entreprise
 Formuler des objectifs clairs et précis (4 C : Clair, Concis, Cohérent et Complet)
 Mesurer tous les risques potentiels
 Constituer un plan d’action et une référence ultérieure pour l’équipe dirigeante
 Réunir les moyens nécessaires pour réussir
 Étudier la rentabilité d’un projet
 Convaincre les actionnaires
 Obtenir des financements (banquier, capital risqueur,etc.)

Le Business Plan doit autant faire rêver que rassurer

67

Structure du plan d’affaires

1. Synthèse du projet
2. Société / Produits et Services
3. Le Management
4. Le Marché
5. Le Plan Marketing
6. La Production
7. Recherche et développement
8. Facteurs de risque
9. Le plan financier
10. L’opération proposée aux investisseurs

68

25
 1.4- La due diligence

69

La due diligence

La due diligence résulte de:

L’analyse de l’entreprise, fonction par fonction, qui mettra en évidence les forces et faiblesses de chacune d’entre elles;
L’analyse de l’entreprise dans son environnement : faire ressortir les menaces et opportunités, positionnement de l’entreprise ,etc.
Ces différents éléments seront susceptibles de majorer ou de minorer la valeur de l’entreprise par le biais de retraitements chiffrés.
Les différents diagnostics à mener:
Diagnostic commercial;
Diagnostic industriel;
Diagnostic des ressources humaines;
Diagnostic juridique;
Diagnostic comptable et financier.
La due diligence doit prévoir des décotes selon les risques identifiés.

70

26
 Le diagnostic commercial

 Le marché (taux de croissance, concentré/atomisé, barrières à l’entrée, etc.);

 Le type de clientèle (dépendance, pouvoir de négociation, qualité des clients, etc.);
 La gamme de produits (courbe de vie, renouvellement des produits, etc.);
 La position concurrentielle (part de marché, avantage compétitif, etc.);
 L’environnement économique;
 La politique des prix;
 Le mode de distribution ;
 La communication, etc.

71

Le diagnostic industriel

 Les moyens de production (vétusté, propriété ou location, etc.);

 Le processus de fabrication (flux tirés ou tendus, etc.);
 L’activité R&D;
 Le respect des normes techniques actuelles et à venir;
 Le respect de l’environnement ,etc.

72

27
 Le diagnostic des ressources humaines

 L’organigramme;

 La structure par activité;

 Les qualifications ;
 L’encadrement;

 Le mode de management ;
 Le mode de rémunération (benchmark avec le secteur) ;
 Le climat social, représentation syndicale, etc.;
 Les dirigeants ,etc.

73

Le diagnostic juridique

 Respect du droit des sociétés (statuts, PV des AGO et AGE, etc.);

 Respect du droit fiscal;
 Respect du droit social;
 Pactes d’actionnaires;
 Continuité des contrats (prendre connaissance des contrats importants, risque
professionnel couvert, cautions données ou reçues, contrats avec clauses particulières, etc.);
 Environnement groupe (relation avec les filiales ,etc.).

74

28
 Le diagnostic comptable et financier

 Effectuer un examen critique des compte (permet de s’appuyer sur des comptes fiables
et dignes de confiance);
 Apprécier la situation financière (équilibres financiers, rentabilité, etc.) ;
 Apprécier les hypothèses de base du Business Plan.

75

I- L’évaluation de l’entreprise.
Après le diagnostic approfondi de l’entreprise et une identification du contexte, l’évaluation servira à la définition d’un
prix ou d’une valeur à partir des modèles d’évaluation. Par ailleurs une

29
pluralité des modèles d’évaluation des entreprises coexiste, il est important de bien maitriser les principes sous-jacents afin de
correctement manier les outils proposés. Les principales méthodes peuvent être regroupées en trois grandes familles :

- La méthode patrimoniale,
- Les approches par les flux,
- Les approches comparatives.

1- L’évaluation par le patrimoine

Cette approche repose sur l’étude du bilan de l’entreprise. Il s’agit d’une étude statique qui permet d’évaluer l’entreprise à
partir de ses actifs. Le montant des capitaux propres est estimé à partir de l’ensemble des avoirs de l’entreprise, diminué de
l’ensemble de ses engagements réels ou potentiels. Cette démarche se fonde sur des éléments historiques et nécessite par
conséquent de réaliser différents ajustements de façon à apprécier le plus justement possible la valeur de la société. Ainsi
certaines corrections extracomptables seront réalisées afin de déterminer avec précision le patrimoine, les dettes ainsi que les
résultats de l’entreprise.

Cette méthode présente certains inconvénients :

- Elle est longue et couteuse et nécessite l’intervention de plusieurs experts pour

chaque catégories de biens à évaluer ;
- L’évaluation des actifs n’est jamais objective et s’opère en fonction des critères très
différents ;
- Elle n’accorde qu’une faible part aux actifs immatériels. 2 de ce fait elle n’est pas
transposable aux entreprises à forte valeur ajoutée et à forte intensité capitalistique.

2- L’évaluation par les flux.

Cette approche valorise une entreprise à partir de ses propres perspectives de développement extériorisées au travers d’un
plan d’affaires. Selon cette méthode, la valeur d’un actif est égale à la valeur actualisée des flux (liquidité, trésorerie, dividende,
résultat …). Ces flux doivent être actualisés pour donner une valeur actuelle qu’un investisseur est prêt à payer. Elle est
souvent privilégiée pour évaluer une société dans la mesure où elle intègre à la fois les composants stratégiques, économiques
et financiers de la société, ses perspectives de développement, ses niveaux de rentabilité prévisionnelle et l’exigence de
rentabilité des apporteurs de fonds incluant les risques sectoriels et spécifiques.

La mise en œuvre de cette méthode revient à se poser la question suivante : « Compte tenu du
rendement généré par l’entreprise, combien suis-je disposé à investir ? ». La détermination des
flux se fonde sur un plan d’affaires obtenu ou établi sur la base d’une analyse financière et
stratégique. Le flux obtenu doit être un flux dit « de trésorerie » ou « cash-flow ».

Cette méthode se heurte cependant au problème de la détermination du taux d’actualisation. Ce taux correspond au
rendement minimal pour les apporteurs de fonds que l’entreprise devrait

2
C’est la limite fondamentale de la méthode.

30
générer compte tenu de son risque. Ce taux est appréhendé à partir du cout moyen pondéré du capital, i.e. du cout moyen des différentes sources
de financement de la société.

La limite fondamentale de cette méthode réside dans l’appréciation des performances futures de l’entité analysée.

3- L’évaluation par les multiples.

Face à l’application limitée de l’évaluation patrimoniale et à la difficulté de réaliser un plan d’affaires raisonnable sur une période raisonnable, les
méthodes analogiques constituent des approches alternatives couramment mises en œuvre. Ces méthodes consistent à considérer que la valeur
d’une entreprise correspond à un multiple de son résultat ou de son chiffre d’affaires.

Le principe est simple. La valeur d’un actif est « toutes choses égales par ailleurs » sensiblement égale à la valeur des actifs comparables observées
sur les marchés boursiers ou lors des transactions privées.

Autrement dit, ces méthodes reposent sur le postulat suivant. « Le marché financier valorise de manière similaire les entreprises d’un même
secteur, ces entreprises ayant le même risque économique. ». En supposant que le marché est efficient, les cotations boursières reflètent
l’appréciation quotidienne de la valeur des entreprises selon les investisseurs.

La mise en œuvre de cette approche se décompose en trois étapes :

- La constitution d’un échantillon de sociétés comparables appartenant au même secteur

d’activité ayant une taille, une structure et un niveau de développement similaire ;
- L’identification des indicateurs de performances les plus pertinents permettant de calculer des
multiples sectoriels ;
- L’application des multiples correspondants aux données financières de la société à évaluer.

31
 ’

2- Les opérations de développement sans modification

du contrôle

32
 Plan du Module

 L’introduction en Bourse
 Le capital investissement

93

2.1- Introduction en bourse (IPO)

94

33
Avantages d’une IPO

Financer la croissance en ayant un meilleur accès aux capitaux (fonds propres et dette)
Améliorer les conditions de financement de la société
Mieux valoriser la participation pour les actionnaires
Assurer la liquidité des titres
Gagner en crédibilité et bénéficier d'un rayonnement plus large
Institutionnaliser la société et reconsidérer le « corporate governance »
Intéresser le personnel
Bénéficier des incitations fiscales jusqu'au 31 décembre2012
Une réduction de 50% de l’IS pour les sociétés qui procèdent à une augmentation de capital, tout en cédant un minimum de 20% au p
Une réduction de 25% de l’IS pour celles qui introduisent leurs titres à la bourse par cession d’actions anciennes

95

Les défis à relever lors d’une IPO

 Obligation de publier des informations annuelles et semestriellement

 Dilution des actionnaires historiques en cas d’IPO par augmentation de capital
 Séparation entre l’actionnariat et le management
 Sanction du marché en cas de non respect du business plan

96

34
 Conditions d’éligibilité

CritèresMarchéPrincipalMarchéDéveloppementMarchéCroissance

- Grandes entreprises tous Entreprises mâtures de taille - Entreprises jeunes à fort potentiel
secteurs confondus. secteursde croissance.
Profil moyennetous
- Concessionnaires et gérants confondus.de services publics. - Besoin de financer un projet de développement.

Capital social Entièrement libéré Entièrement libéré Entièrement libéré

Montant minimum à émettre 75 millions de dirhams 25 millions de dirhams 10 millions de dirhams
Nombre de titres 250 000 100 000 30 000
Fonds propres supérieurs à 50 millions de dirhams - -
Exercices certifiés 3 2 1
Chiffre d’affaires - 50 millions de dirhams -
Contrat d’animation - Une année Trois années

97

Modalités pratiques pour une introduction en Bourse

Choix d’une banque d’affaires conseil ayant une bonne expertise technique, une grande capacité de placement, une forte capacité à conv
Modalité d’introduction en bourse : par cession d’actions existantes ou augmentation de capital.
Autorisations à obtenir:
Visa de la note d’information par le CDVM
Autorisation de la BVC pour une inscription à la cote
Admission aux opérations de Maroclear
Documents à fournir pour la constitution du dossier CDVM (liste non exhaustive):
Documents juridiques : Statuts, PV de l’AG ayant décidé l’introduction en bourse, attestations originales des responsables de la note d’i
Documents financiers : Rapports des commissaires aux comptes, dernières liasses fiscales complètes, prévisions pour les trois prochaine

98

35
Modalités pratiques pour une introduction en Bourse

Informations à fournir pendant la vie du titre:

Annuellement, et ce, dans les 20 jours suivant la tenue de l’AGO, publication dans un journal d annonces légales des principaux états
Au plus tard dans les 3 mois qui suivent la fin du semestre, publication dans un journal d’annonces légales d’une indication du mont
Publication dans
’ un journal d’annonces légales de tout fait intervenant dans la situation commerciale, technique ou financière de la S

99

Étapes d’une IPO

 Due diligence et évaluation

 Rédaction de la note d’information
 Coordination et sélection d’intervenants extérieurs (juriste, CAC, communication, etc.)
 Structuration de l’offre (Cession/augmentation de capital, Offre à prix Ferme/Ouvert,
etc.)
 Constitution du syndicat de placement
 Présentation du dossier au CDVM et coordination, etc.
 Road show auprès des investisseurs et présentation aux analystes et à lapresse
 Placement et allocation des titres
 Règlement/Livraison des titres, etc.
 Gestion des relations avec les investisseurs (post-placement)
 Animation du titre, etc.

100

36
 Frais liés à une IPO

 Honoraires du conseil et de placement

 Commissions de la BVC
 Commission de centralisation BVC
 Frais légaux CDVM
 Autres frais liés à l’opération:
- Frais d’impression de la note d’information, des dépliants, des affiches, etc.
- Campagne de communication : spot radio et/ou TV, presse, réceptions, etc.

101

37
 2.2- Le capital investissement

103

Définitions

« Le Capital Investissement désigne tout capital investi par un intermédiaire financier professionnel dans des sociétés ou des projet
Il concerne toute activité de prises de participation temporaires dans des entreprises non cotées afin de dégager ultérieurement des plus
Plusieurs grandes firmes à travers le monde ont fait appel au capital investissement : Microsoft, Apple, Intel,etc.
Business Angels : Personnes physiques accompagnant le fondateur en investissant leur argent personnel et en apportant leurs avis et co

104

38
 Avantages du Capital Investissement

 Ce sont des capitaux accordés sans garanties (cautions, hypothèques, etc.), seule est prise
en compte la qualité des hommes et des projets;

 C’estun investissement temporaire, de 3 à 8 ans, à terme la vente des actions à des tiers
permet aux opérateurs de récupérer leur mise en réalisant une plus-value de cession. Le
remboursement des fonds ne pèse donc pas sur la trésorerie de la firme financée;

 Le capital investissement est aussi une offre de « service à valeur ajoutée » faite aux
sociétés investies (smart capital). Par sa mission de conseil, son implication dans la gestion
de l’affaire le financier-actionnaire devient un partenaire actif des dirigeants;

 C’est un vecteur de développement essentiel dans le paysage économique;

 Ilest reconnu pour ses effets moteurs sur la croissance des entreprises, la création
d’emplois et la promotion de générations nouvelles de chefs d’entreprises.

105

Capital investissement Vs Crédits bancaires

Capital Investissement CréditBancaire

Maximiser le retour sur investissement 3 - 8 ans
ObjectifIntérêt Actions, Obligations convertibles, ABSA, etc. P/E, DCF, etc.
DuréeCourt/Moyen/longtermes Rare Oui
InstrumentsDécouvert,CMT,leasing,etc.
Minorité/majorité, conseil d'administration, etc. Réduit l'endettement (gearing)
PrixSpread IPO, Cession industrielle, etc.
GarantieOui
Participation au capitalNon
Contrôle
Impact sur la structure financièreAugmente l'endettement
Mécanisme de sortieRemboursement de la dette

106

39
 Capital investissement et cycle de vie de l’entreprise

Consolidation Transmission Introduction en Bourse

Développement Croissance Cession industrielle et commerciale

Cession à un autre fonds

Innovation Création
Rachat d’entreprise en difficulté

Capital Développement
Capital TransmissionCapital Retournement
Capital Risque Sorties

107

Différents stages du Capital Investissement

À chaque stade d’intervention correspond un métier du capital investissement. On distingue principalement :

Le capital amorçage (seed capital) : intervention avant le réel démarrage de l’activité d’une nouvelle entreprise (au stade de la mise au
Le capital création (start up) : correspond à l’étape de la naissance qui va de la mise en œuvre de la production à la vente sur le marché
Le capital développement (expansion financing) : la demande de capital développement émane de firmes nouvelles qui approchent le
Le capital déploiement (mezzanine) : il intervient au stade où l’entreprise dégage une bonne rentabilité mais est confrontée à d’importa
Le capital transmission (MBO, MBI, OBO) : intervention au moment d’une cession d’entreprise pour le compte de managers extérieur

108

40
 Les acteurs du Capital Investissement

Quatre intervenants sont mis en relation dans chaque opération de Capital Investissement :
Les apporteurs de capitaux : investisseurs qui détiennent des ressources à long terme, gèrent des actifs et doivent les faire fructifier. I
Les capital investisseurs : investissent les capitaux confiés par les apporteurs, ce sont les sociétés de gestion. Leur rôle est indispensa
Les entrepreneurs : créateurs ou développeurs d’entreprises qui cherchent des fonds propres;
Les acheteurs : ce sont les industriels qui rachèteront les actions ou les marchés financiers qui joueront leur rôle de financement et sur

109

Caractéristiques des fonds (Règlement du fonds)

Forme juridique du fonds (SA, société en commandite, etc.);
Taille;
Durée de vie (généralement d’environ 10 ans, les 1ères cinq années pour investir les dernières pour céder les participations);
Secteurs d’intervention (exemple : secteur à fort potentiel de développement hors négoce, immobilier et tout autre secteur à caractère sp
La société de gestion (management fees, carriedinterest, etc.);
Caractéristiques des cibles (stade de développement, management, etc.) ;
Intervention du fonds (exemple : maximum 10% du capital du fonds);
Instruments d’intervention (fonds propres, obligations convertibles, etc.) ; Modes de suivi (hands on/hands off);
Sortie (IPO, cession industrielle, etc.) ;
Rentabilité des investisseurs du fonds (Taux de Rendement Interne).

110

41
 Flux financiers et de services

Investisseurs Société de gestion Management Fees

+
Dividendes CarriedInterest
Capital Levée de fonds
+ +
Plusvalues Mandat degestion

Fonds 1 Fonds 2 Fonds 3

Dividendes
+
Plusvalues
Capital + Dette

Conseil, gestion, réseau, etc.

Société 1 Société 2 Société 3 Société 4

111

Processus d’investissement

Décision du comité d’investiss.

Évaluation rapide du dossier Négociations Montage Closing
Analyse approfondie Due Diligence
Termsheet et versement des fonds
Suivi Sortie

3 à 4 mois 3 à 6 mois 3 à 8 ans

112

42
3- Les opérations de développement avec modification
du contrôle

43
 Plan du Module

 Les offres publiques

 Les fusions &acquisitions
 Les privatisations

119

3.1- Les offres publiques

120

44
 Les offres publiques

 Offre Publique d’Achat (OPA) ou d’Échange (OPE) est l’opération par laquelle une
personne morale ou physique fait connaître publiquement aux actionnaires d’une société
qu’elle est disposée à acquérir tous leurs titres à un prix ou une parité déterminés.
 Objectifs d’une OPA:
- Croissance externe
- Renforcement du contrôle (filiale)
- Retrait du marché
 Le prix offert lors d’une OPA intègre le plus souvent une prime par rapport au cours
boursier.
 L’OPA est généralement précédée par une cession de bloc majoritaire ou un ramassage
en bourse.
 Une OPA peut être amicale ou hostile, spontanée ou obligatoire.

121

Les offres publiques au Maroc

Au Maroc, la loi impose à tout acquéreur qui franchit seul ou de concert le seuil de 40% en droit de vote d’une société, l’obligation de pr
Le dépôt d’une Offre Publique de Retrait (OPR) est obligatoire lorsque l’acquéreur vient détenir, seules ou de concert, directement ou in
Exemples d’OPA au Maroc:
OPA de Sophia Invest Holding sur IBMaroc.
OPA de Novelles Sidérurgie Industrielles (NSI) sur Sonasid.
OPA/OPE de BCM sur Wafabank,etc.

122

45
 Les stratégies et techniques anti-offres publiques
 Les stratégies préventives:
- Création d’un holding de contrôle non côté.
- Forme mutualiste (Assurances et banques) : le client est sociétaire.
- Techniques de verrouillage du capital : droit de vote double, etc.
- « Golden share » cette action permet à son propriétaire de s'opposer à toute prise de
participation supérieure à un pourcentage donné.
 Les stratégies de riposte:
- Pactes d’actionnaires : préemption, accords de non agression (standstillagreements).
- Émission d’ABSA et d’OBSA.
 Les protections de dernières extrémités:
- « Le chevalier blanc » : la société peut décider d’accepter l’aide d’une société amie.
- « La défense Pacman » : lancer une OPA réciproque sur le capital de son agresseur.

124

46
Les stratégies et techniques anti-offres publiques

Les protections désespérées:

« La vente de bijoux de famille » : vente d’actifs stratégiques et distribution de superdividende.
« Leveraged recapitalisation » : consiste à déformer la structure financière de l’entreprise (rachat d’actions pour réduire les FP, distrib
« Golden parachutes » : consistent à payer des indemnités importantes aux cadres clés de la société en cas de licenciement.
« Les pilules empoisonnées » : clause obligeant l’acquéreur à rembourser la totalité des dettes de la société dans un délai très bref (sou

125

3.2- Les fusions & acquisitions

126

47
 Les principaux déterminants des acquisitions

 Une plus grande efficience : gain de synergie (1+1=3), économies d’échelle, sous-
évaluation de la valeur marché de la cible, réduction du coût du capital, etc.
 Diversification

 Les fusions constituent une alternative moins risquée à la création d’un business
 Théorie des signaux : à l’annonce d’une prise possible de contrôle d’une société, le cours
s’envole (existence d’actifs de grande valeur sous-évalués par le marché, anticipations
favorables de cash flow,etc.).
 L’hypothèse d’orgueil : certains dirigeants cherchent à étendre leur pouvoir.
 Considérations fiscales : déficit reportable, LBO ,etc.

127

Processus type d’une opération : cas d’une acquisition d’entreprise

Phase 1 Préparation Phase 2 Marketing Phase 3 Evaluation Phase 4 Négociation

- Diagnostic préliminaire - Prise de contact avec les - Phase d’information(Data Négociation

Acheteurs potentielsroom, visite, réunion avec le Contrat de vente
- Business plan
- Lettre de confidentialité Management, etc.) Closing
- Évaluation
Offres finales
- Documentation de vente - Réception des offres
Analyse des offres et choix de l’acquéreur
indicatives
Due diligence
- Identification des acheteurs potentiels

Durée du projet : 6 à 12 mois

128

48
 Phase 1 : Préparation

Diagnostic préliminaire (diagnostic stratégique, commercial, industriel, ressources humaines, juridique, comptable et financier, etc.).
Établissement du business plan (projections financières sur 5 ans : CPC, Plan de financement et Bilan prévisionnels).
Évaluation de la société (Évaluation patrimoniale, par les comparables et par actualisation des flux futurs).
Documentation de vente (teasing, mémorandum d’information, etc.).
Identification des acheteurs potentiels (investisseurs stratégiques, financiers, MBO,etc.).

129

Phase 2 : Marketing

Prise de contact avec les acheteurs potentiels (établir des premiers contacts directs, personnels et à un niveau adapté).
Lettre de confidentialité.
Réception des offres indicatives (non-contraignantes) : demander une offre indicative pour s’assurer de l’intérêt de l’acquéreur potentie

130

49
Phase 3 : Évaluation

Phase d’information (Data room, visite de site, réunion avec le Management, etc.).
Offres finales : type de paiement (cash, titres, emprunts), clause de earn-out, crédit vendeur, etc.
Analyse des offres et choix de l’acquéreur.
Due diligence : toute mauvaise surprise à ce stade provoque habituellement une réduction du prix.

131

Phase 4 : Négociation

 Négociation juridique (contrat de vente, pacte d’actionnaires, garantie du passif, etc.).

 Contrat de vente (prix de la transaction, etc.).
 Finalisation et closing.

132

50
 Quelques conseils en cas d’acquisition

Disposer d’un objectif stratégique clair.

Disposer d’un plan d’action détaillé et maintenir un contrôle strict sur le processus de vente.
Prix : identifier les synergies/risques afin d’accroître la valeur de la transaction.
Se faire accompagner par un conseiller. Apport d’un conseiller externe en Corporate Finance :
L’expérience est très importante.
Prise en charge d’un rôle d’intermédiaire.
Permet à l’entrepreneur de rester concentré sur son business.
Accès au réseau des investisseurs.
Ne pas sous-estimer les négociations juridiques (contrat de vente, pacte d’actionnaires, garantie du passif, etc.).
Une bonne acquisition : un prix le moins élevé possible mais avec des garanties de passif les plus contraignantes possibles.

133

Les fusions

Les fusions regroupent plusieurs techniques de restructuration:

Fusion classique : réunion au sein d’une nouvelle société (fusion réunion) ou absorption d une société par une autre (fusion absorption)
Apport partiel d’actif.
Fusion scission : apport d’actifs d’une société à plusieurs sociétés existantes ou crées à cet effet.
’
Plusieurs types de fusions:
Fusion horizontale : même secteur d’activité.
Fusion verticale : Concentration d’un client et de son fournisseur pour se rapprocher de la source de matière première ou du client final

134

51
 Les modalités de la fusion

 Prix de la société absorbée et de l’absorbante.

 Parité d’échange / La soulte.
 L’augmentation de capital de la société absorbante.

135

Étude de cas

La société B absorbe la sociétéA

Société A Société B

Actif Immobilisé 600 000 Capital (4.000*100) 400 000 Actif Immobilisé 700 000 Capital (10.000*100) 1 000 000

Actif circulant 300 000 Réserves 400 000 Actif circulant 150 000 Réserves 200 000

Trésorerie 500 000 Dettes 600 000 Trésorerie 600 000 Dettes 250 000
ValeurValeur /Action
1 400 000 1 400 000 1 450 000 1 450 000
Société A 800 000 200
Société B1 200000120

Paritéd'échange3 A = 5B

Augmentation de capital de B6 666titres

Société B

Dettes850 000
Actif Immobilisé 1 300 000 Capital (16.666*100) 1 666 660 =(10.000+6.666)*100
Actif circulant 450 000 Prime de fusion 133 400 =8.000-100*6.666
Trésorerie 1 100 000 Réserves 200 000

2 850 000 2 850 060

136

52
 3.3- Les privatisations

137

Définition

La privatisation englobe une variété des formules différentes selon le degré de responsabilité, le niveau de délégation de l’Etat et le
1er niveau : la privatisation désigne le transfert à titre définitif d’entreprises publiques au secteur privé.
2èmeniveau : plus largement, toute opération qui organise le transfert temporaire au secteur privé d’activités dont l’exercice avait été jusq
Ce qui distingue les deux niveaux c’est le degré de participation de l’opérateur privé : importance de son engagement financier et de

138

53
 Niveau de privatisation

 1er niveau - Ce transfert prend la forme d’une cession de contrôle:

- Une cession de droits de propriété du secteur public au secteur privé.
- Augmentation du capital auquel l’Etat renonce à souscrire en faveur des parties privées.

 2èmeniveau – Il prend les formes suivantes:

- Lasous-traitance à une société privée d’un service précédemment fourni par une entité
publique.
- Les concessions de services et de travaux publics.
- Les contrats BOT (Built, Operate and Transfer) et BOO (Built, Own and Operate) par
lesquels une concession est accordée à une entreprise privée pour construire une
infrastructure et fournir les services qui y sont liés.
, ,
comme le transfert à titre définitif d’entreprises publiques au secteur privé.

Modes de réalisation de projets publics

Niveau de risque du secteur privé

Cession permanente au secteur privé

Privatisation

Conception – Réalisation – Financement - Exploitation PPP

Conception –Réalisation–Exploitation Gestion déléguée

Conception – Réalisation
Mode
Sous-traitanceconventionnel
Approvisionnement conventionnel – exploitation par le secteur public

Niveau d’engagement du secteur privé

140

54
 Définition des objectifs

Objectif global : La recherche d’un surcroît d’efficacité à l’échelle de l’ensemble de l’économie est la motivation essentielle d’un p
Cette motivation se décline en plusieurs objectifs :
Maximisation de l’efficacité économique.
Motivations budgétaires et macro-financières.
Objectifs politique.
Objectifs de redistribution de la valeur ajoutée.
Accroître l’efficacité de l’entreprise.

141

Restructurations préalables de l’entreprise à privatiser

Restructurer la société : mise à niveau industrielle, financière, juridique et fiscale.

Organiser le nouveau statut du personnel : Traitement des sureffectifs, adaptation des régimes de retraites,etc.
Revoir le cadre réglementaire du secteur (en cas de monopole).
Libérer la société des obligations contractuelles de l’ancienne entre prise publique.
Abolir les droits et obligations exceptionnels liés au statut d’entreprise publique.

142

55
 Législation des privatisations au Maroc

Le Discours Royal du 8 avril 1988 a défini les objectifs économiques et sociaux de la privatisation.
Adoptée par le Parlement en 1989, la loi n° 39-89 et ses décrets autorisant le transfert d entreprises publiques au secteur privé a fixé l
La loi du 11 décembre prévoyait le transfert au secteur privé de 112 entités (75 sociétés et 37 hôtels) au terme de l’année1995.
Le programme de privatisation n’étant pas achevé à cette date, un amendement a prorogé la date butoir du programme au 31 décemb
Le Maroc n'a démarré effectivement son programme de privatisation qu'en1993.
’
Le 8 avril 1999, un nouveau texte de loi a été adopté qui réactualise la liste et qui ne fixe pas de date butoir pour la réalisation des opé

143

Objectifs de privatisation au Maroc

Le programme de privatisation s’est fixé des objectifs à caractère, économique et social tendant à :
Optimiser la modernisation de l’économie marocaine et promouvoir l’économie nationale.
Alléger les charges du budget de l’Etat en matière de soutien aux entreprises publiques.
Permettre une plus grande ouverture sur l’économie mondiale et participer plus largement et efficacement aux échanges internationaux
Générer et favoriser la création de nouveaux emplois.
Limiter, restreindre et gérer la concentration capitalistique.
Contribuer à faire émerger de nouvelles ressources humaines en donnant leur chance à de nouveaux chefs d'entreprises.

144

56
Les organes de la privatisation

Ministère des Finances et de la Privatisation

Établit le programme des transferts et fixe le calendrier de leur réalisation.
Fait réaliser les opérations d’évaluation, d’étude, de conseil, d’audit, de communication et de placement par des experts et des presta

Par souci de transparence et pour accompagner le Ministre chargé de la mise en oeuvre des transferts, la loi prévoit deux organes ind
La Commission des Transferts
- Composée de cinq membres nommés par Dahir et choisis en raison de leur compétence en matière économique, financière et sociale
L’Organisme d’évaluation
- Composé de 7 membres dont un Président et un vice-président, tous nommés par Dahir, il fixe le prix d’offre minimum de la partici

145

Procédures et modalités

 Étape 1 : Pré- transfert

Elle consiste en l’audit et l’évaluation de la société à transférer, la fixation du schéma de
transfert et la définition d’un prix minimum de cession.
Étape 2 : Transfert
Elle s’opère par le choix du mode de transfert. La Loi prévoit trois modes de cession :
- L’appel d’offres.
- Le marché financier (Offre Publique de Vente).
- L’attribution directe.
 Étape 3 : Suivi post-transfert
L’opération de privatisation ne s’arrête pas au transfert, le suivi post-transfert en
constitue la continuité.

146

57
 Procédures et modalités

Préparation Cession Clôture

Mission d’audit Choix du Conseiller Communication

Mission d’évaluation Processus de placement Décret de cession

Préparation de la société Offres / Souscriptions Finalisation du transfert

Commission de Transfert Cession / Paiement

Organisme d’évaluation

147

Bilan des privatisations depuis 1993

Depuis le lancement du programme de privatisation, en 1993, ce sont au total 44 sociétés et 26 établissements hôteliers qui ont été transf
Les recettes totales sont de 76,7 milliards de dirhams.
Les plus grandes opérations sont : IAM (35% pour 23,3 MdDH, 14,9% pour 8,9 MdDH et 16% pour 12,4 MdDH), RDT (80% pour 14,1 M
Gestion déléguée : Production d’électricité (JLEC, Tahdart), Distribution d’eau, d’électricité et d’assainissement liquide (Lydec (1997), R
Impact sur les Investissements Directs Étrangers (IDE) (En 2004 : 1er rang parmi les pays arabes et 3èmerang sur le continent africain).
Impact sur les secteurs économiques (Télécom, Banque, Industrie, etc.).
Impact sur le marché financier (17% des recettes de privatisations avec la cotation de IAM, SNI, Samir, BMCE, CIOR,etc.).

148

58
Perspectives

Sociétés inscrites sur la liste des privatisables : Sonacos, Sococharbo, BTNA, SCS, SSM, Biopharma.
Un nouveau cadre légal, en cours d’approbation, vise à donner une visibilité et une sécurité aux investisseurs nationaux et étrangers
Les recettes de privatisation sont affectées, à hauteur de 50%, au Fonds Hassan II pour le Développement Économique et Social et son

149

4- Les opérations de réorganisation

150

59
 Les opérations à effet de levier (LBO)

 Le LBO (LeverageBuy Out) peut être défini comme l’achat d’une entreprise saine,
financé en grande partie par des emprunts, dans le cadre d’un schéma financier, juridique
et fiscal spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés en partenariat avec des
investisseurs financiers spécialisés en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen
terme.


 L’achat est réalisé via un holding de reprise, qui détiendra les titres de la cible et
supportera les emprunts correspondants.
 D’une durée de l’ordre de sept ans, les emprunts d’acquisition sont remboursés grâce
aux dividendes versés au holding de reprise par la cible.
 Les emprunts bancaires du holding de reprise sont garantis par les titres de la cible.
 En France, il est préférable que le holding de reprise détienne au moins 95 % du capital
et des droits de vote de la cible, ce qui permet de déduire les frais financiers de la dette
d’acquisition du bénéfice imposable de la cible en application du régime de l'intégration
fiscale (Absence de régime particulier pour ce type d’opération au Maroc).

153

60
 Les opérations à effet de levier (LBO)

 Cetteopération permet d’optimiser la rentabilité des fonds d’actionnaires par un

double effet de levier:
- Effet de levier financier.
- Effet de levier fiscal.
 Le niveau de levier doit tenir compte des cash-flows prévisionnels de la cible et de sa
capacité de distribution.
 Le montage utilisé répond aux principes suivants :
- Diminution de l’apport personnel des repreneurs.
- Déductibilité des frais financiers pour la holding (ce n’est pas le cas pour des personnes
physiques qui sont les repreneurs).
- Utilisation des capitaux propres, de la dette bancaire .

154

61
 Les contextes possibles pour un LBO sont variés

 Une entreprise familiale confrontée à un problème de succession.

 Actionnaires privés souhaitant réaliser leurs actifs par cession totale de l'entreprise.
 Entrepreneurs souhaitant diversifier leur patrimoine tout en restant à la tête de leur
entreprise.
 Cession de filiales non stratégiques d'un groupe (recentrage sur les métiers principaux).

155

Variantes de LBO

Les deux grands types de LBO (Leverage Buy Out) sont:

Le MBO (Management Buy Out) : rachat d’une société par son équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires oum
Un MBO peut être motivé par 2 facteurs principaux :
la volonté d’un dirigeant de se retirer en cédant les rênes de l’entreprise à une équipe de direction qu’il juge capable d’assurer la pérenn
le désinvestissement d’un groupe industriel qui se recentre sur son métier de base et préfère céder des entreprises (filiales, etc.) ne cadra
Le MBI (Management Buy In) : désigne la reprise d'une entreprise par un ou plusieurs acheteurs étrangers de la société reprise. Sur un p
Les repreneurs créent une société  de reprise, laquelle emprunte des fonds pour financer le rachat. L'emprunt souscrit est re
rachat d’une entreprise par un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs.
D’autres formules sont des variantes :
Le BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat par un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des ca

L’OBO (OwnerBuy Out) : rachat d’une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des invest
Le LBU (LeverageBuild Up) : rachat d’une première entreprise qui sert de plate-forme pour l’acquisition d’autres entreprises du même s

156

62
Les conditions de succès d’une opération LBO

Un management de qualité, motivé , une stratégie claire et financièrement intéressé.

Un secteur mature offrant une bonne visibilité et de faibles risques de changement.
Un positionnement de premier rang de la cible (notoriété, qualité des produits/services, innovation, etc.).
Une récurrence des cash-flows (barrières à l’entrée, fidélité des clients, faible pression sur les prix,etc.).
Un business peu gourmand en capitaux (investissements et BFR).
Un prix d’acquisition raisonnable.

La création de valeur pour les actionnaires provient de 3 sources:

Une diminution de la dette bancaire (l’effet de levier).
Un accroissement du cash flow(EBIT).
Un accroissement du multiple de valorisation à la sortie.

157

Étude de cas : Montage financier d’une opération LBO

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 Présentation de l’opération

Les dirigeants repreneurs et l’investisseur financier achètent début 2008 une société qui a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 40,0

Prix de la cible Montage Financier -Holding

EBIT 2007 4,4 Achat titres cible 33,6
Multiple EBIT 2007 Frais de montage 1,0
Frais Financiers 1ère année 1,3
x6Endettement à fin 2007 2,8 Remboursement dettes 1ère année 1,8
Trésorerie à fin2007 10 Total des besoins 37,7
Prix de la cible 33,6

Apports Capital 4,5

Obligations convertibles 10,0 5,0%

Apport de l'investisseur financier 13,9 Emprunt (7ans) 12,6 6,0%

Capital 3,9 86,7% Dividendes exceptionnel 10,6

Obligations convertibles 10,0 Total ressources 37,7

Apport des dirigeants 0,6

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Capital 0,6 13,3%

Compte de Résultat de la Cible

Compte de Résultat -Cible

20072008(P) 2009(P)2010(P)2011(P)2012(P)2013(P)

Chiffre d’affaires 40,0 44,0 48,4 53,2 58,6 64,4 70,9

Var. 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

EBE 6,0 6,6 7,5 8,5 9,7 11,0 12,4

EBE/CA 15,0% 15,0% 15,5% 16,0% 16,5% 17,0% 17,5%
Amortissements 1,6 1,8 1,9 2,1 2,3 2,6 2,8
EBIT 4,4 4,8 5,6 6,4 7,4 8,4 9,6
Résultat financier 0 0 0 0 0 0 0
Résultat courant avant impôt 4,4 4,8 5,6 6,4 7,4 8,4 9,6

Résultat net 2,9 3,1 3,6 4,2 4,8 5,4 6,2

Marge nette 7,2% 7,1% 7,5% 7,8% 8,2% 8,4% 8,8%
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 Plan de Financement de la Holding

Plan de Financement -Holding

2007 2008(P) 2009(P) 2010(P) 2011(P) 2012(P) 2013(P)

Besoins 37,7 2,9 2,8 2,7 2,6 2,5

Achat Cible 33,6

Frais 1,0

Remboursement d'Emprunt 1,8 1,8 1,8 1,8 1,8 1,8

Intérêt obligations+Emprunt 1,3 1,1 1,0 0,9 0,8 0,7

Dividendes remontés10,62,92,82,72,62,5
Impôt sur le résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Ressources 37,7 2,9 2,8 2,7 2,6 2,5
Capital 4,5

Obligations Convertibles 10,0

Emprunt 12,6

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Bilan de la Holding

Bilan - Holding

(* Par construction, les dividendes remontés au holding

2007 correspondent
2008(P) 2009(P) à son2010(P)
besoin de financement)
2011(P) 2012(P) 2013(P)

Actif 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6

Titres de participation 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6

Trésorerie* 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Passif 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6 33,6

Fonds Propres 12,8 14,6 16,4 18,2 20,0 21,8 162

Obligations Convertibles 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0

Emprunt 10,8 9,0 7,2 5,4 3,6 1,8

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 Sortie fin 2013

Sortie en 2013 Valeur de la Holding en2013

EBIT20128,4Valeur Cible60,1
Multiple EBIT 2012x6Obligation Convertiblesàfin201210,0 Endettement àfin 20120,0Emprunt Holding àfin20123,6
Trésorerie àfin 201210,0 Trésorerie Holding àfin20120
Valeur de la Cible60,1Valeur de la Holding46,5

Rendementdel'Investisseurfinancier
20072008(P) 2009(P)2010(P)2011(P)2012(P)

Cash flow -13,9 0,4 0,4 0,4 0,4 39,8

TRI 25,2%
Rendement du Dirigeant Repreneur
20072008(P) 2009(P)2010(P)2011(P)2012(P)

Cash flow d'imposition à un taux d'IR de 15%)

(Hypothèse -0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 5,4

TRI 55,0%

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