Draft Union des Comores

CONTRAT D’ASSISTANCE
TECHNIQUE ET
FINANCIERE

Entre :

La société Hades Consulting Ltd,

Ayant son siège international,

Représentée par M. Thierry Jannot, ayant son adresse au siège international.

Désignée ci-après: « Hades »,

Et

Le Ministère de la Communication et des Nouvelles Technologies de

l’Information

Ayant son adresse, Moroni, Union des Comores,

Représenté par son Ministre, M. xxxxxxxxxx, ayant son adresse au Ministère.

Désigné ci-après: « Le Ministère»,

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PREAMBULE:

Le programme de politique générale de l’Union des Comores comporte dans ses priorités la
restructuration des télécommunications de l’Union des Comores.

Cette responsabilité incombe au Ministère de la Communication et des Nouvelles

Technologies de l’Information, sous lequel est placée l’ART.

La première mesure décidée par le Ministère consiste en la mise en place d’une « Gateway
Internationale » pour l’Union des Comores.

Dans un souci d’efficacité le Ministère a décidé de nommer ce jour Hades, comme

l’interlocuteur unique pour la définition, l’application et l’exécution de toutes les modalités
financières et administratives de l’interconnexion pour tous les opérateurs présents en Union
des Comores et pour l’ensemble des opérateurs internationaux (ci-après nommés « le
Service »).

Hades propose des services d’intermédiation, d’assistance technique et financière, notamment

dans le domaine de la gestion des revenus des catalogues d’interconnexion, auprès des
opérateurs nationaux et internationaux de télécommunications, d’Autorités de régulation ou
de Ministères dans le monde entier, et bénéficie d’une longue expertise technique, de mise en
place et de suivi, qui lui a permis d’être présente sur un nombre important de pays.

Il est expressément convenu qu’il n’y a aucun lien salarial ni juridique entre Hades et le
Ministère, ou l’ART.

Dans un cadre concurrentiel, l'interconnexion permet à tout client d'un opérateur de joindre
tout client d'un autre opérateur en utilisant successivement les réseaux de l'un puis de l'autre.
Afin de réglementer l’interconnexion, des dispositions techniques et tarifaires sont établies au
travers d’un Catalogue ou Convention d’Interconnexion.

IL EST CI-APRES CONVENU:

1. OBJET:

L’objet du présent contrat est de définir l’organisation et le développement des relations

commerciales entre Hades et le Ministère dans la réalisation du « Service ».

Hades et Le Ministère s’engagent réciproquement à travailler sur le « Service » exclusivement

entre eux sur les territoires concernés (Article 2).

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2. TERRITOIRES:

Hades interviendra pour le compte du Ministère sur l’ensemble des pays et des opérateurs
pouvant être concernés par le catalogue d’interconnexion de l’Union des Comores.

3. TERMES ET CONDITIONS DES PARTIES:

3.1 Pour Le Ministère:

3.1.1 Le Ministère promouvra activement le « Service » auprès de tout son personnel, des
autres Ministères et en particulier auprès de l’ART, afin de permettre à Hades d’obtenir les
informations nécessaires à sa mission. Il communiquera aussi auprès des médias sur les
nouvelles orientations en matière de télécommunications de l’Union des Comores.

3.1.2 Le Ministère désignera Hades auprès de ses correspondants opérateurs habituels comme
le nouvel interlocuteur unique concernant la définition, l’application et l’exécution de toutes
les modalités financières et administratives de l’interconnexion, et en particulier pour la
gestion des comptes d’interconnexion internationaux, et pour la perception du revenu
d’interconnexion pour le compte du Ministère.

3.1.3 Le Ministère sera responsable de la mise en place technique, administrative et du suivi

local du « Service » en étroite collaboration avec Hades, en particulier dans la mise en place
des outils de contrôle et de gestion des revenus en mettant à la disposition de Hades tous les
moyens nécessaires au bon déroulement de sa mission de modernisation des
télécommunications en Union des Comores, notamment en assurant la sécurité des matériels,
des personnels de Hades et de la « Gateway Internationale ».

3.1.4: Le Ministère délègue à la société Hades la gestion de la plate-forme internationale

« Gateway Internationale » unique de l’Union des Comores afin d’acheminer l’ensemble du
trafic des télécommunications de tout type (voix, data, IP…) en provenance et à destination de
l’international. Tous les opérateurs des réseaux et services autorisés de télécommunications,
fournisseurs d’accès Internet et réseaux indépendants compris, sans exception, présents en
Union des Comores, sont astreints à accéder aux réseaux internationaux (trafic entrant et
sortant de l’Union des Comores) via cette « Gateway Internationale » unique. Le Ministère
annule la délivrance des autorisations d’installation, d’exploitation des VSAT et de tout lien
satellitaire, sauf dérogation prévue par la Loi. L’utilisation, l’exploitation des VSAT et de tout
lien satellitaire par une entité ou un individu quel qu’il soit, autre que l’opérateur historique,
sont interdites sauf dérogation ministérielle exceptionnelle. Le Ministère délègue également à
Hades et en exclusivité la gestion des Services à Valeur Ajoutée pour l’Union des Comores
liés aux numéros dits Premium. Un ensemble de dix mille (10 000) numéros classiques de
l’Union des Comores seront donc initialement fournis à Hades pour le lancement de ses
services à valeur ajoutée.

3.1.5: Dès que Le Ministère aura été informé par Hades de la mise à disposition effective de la
« Gateway Internationale », l’ensemble des opérateurs présents en Union des Comores sera
informé par l’ART de la date de disponibilité opérationnelle de la « Gateway Internationale »

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et de l’obligation de mettre à l’arrêt leur station terrienne internationale ainsi que la coupure
de tous les liens internationaux existants ou de leur reprise par Hades.
Les opérateurs cellulaires présents en Union des Comores ayant régularisé leurs engagements
financiers et administratifs auprès de l’ART auront le droit de s’interconnecter à la « Gateway
Internationale ».

3.1.6: Dans le cas où l’ART constaterait qu’un opérateur, une entité ou un individu utiliserait
un équipement permettant d’acheminer ou de recevoir du trafic de télécommunications
international de tout type de manière illégale, l’ART engagera les poursuites nécessaires à la
cessation immédiate de ces activités et à la condamnation des propriétaires, locataires et
utilisateurs de ces équipements. L’ART mettra en demeure les opérateurs ayant contrevenu
d’établir une convention d’interconnexion avec le gestionnaire de la « Gateway
Internationale » unique.

3.1.7 : A la demande du Ministère, la société Hades déléguera un de ses responsables auprès

de l’ART afin d’accompagner l’ART dans son rôle d’information et de régulation (procédures
techniques, administratives, financières accompagnant cette évolution…) des opérateurs
existants ainsi que sur leurs droits et devoirs dans le cadre des nouvelles dispositions
concernant l’interconnexion internationale et la « Gateway Internationale ». Il bénéficiera de
l’ensemble des moyens et des pleins pouvoirs pour l’exécution de cette mission.

3.1.8 : Dès le fonctionnement effectif de la « Gateway Internationale », l’ART appliquera le

nouveau tarif de reversement de la quote-part opérateur du trafic de télécommunications
international entrant en Union des Comores. Ce tarif, défini par Hades, prendra en compte les
investissements nécessaires à la modernisation des télécommunications en Union des
Comores. Il en sera de même pour le nouveau tarif, défini et négocié par Hades,
d’acheminement du trafic de télécommunications international sortant de l’Union des
Comores. Ces tarifs et la convention d’interconnexion type seront communiqués et approuvés
par l’ART.

3.1.9 Le Ministère donne mandat à Hades pour l’ouverture d’un compte bancaire dédié dans
une banque internationale reconnue afin de percevoir pour le compte du Ministère le revenu
d’interconnexion et de gérer la « Gateway Internationale ».

3.1.10 Le Ministère versera à Hades une « Rémunération » définie à l’Article 6 comme entière
et complète « Rémunération » pour l’exécution de la mission confiée à Hades au travers de ce
contrat. Cette « Rémunération » est exclusive de toute charge ou frais concernant la réalisation
du « Service » et en particulier la mise en place et l’exploitation de la « Gateway
Internationale ».

3.1.11 Le Ministère pourra demander à Hades une extension du « Service » afin de prendre en
compte d’autres aspects du développement des télécommunications en Union des Comores.

3.2 Pour Hades:

3.2.1 Hades réalisera le « Service » pour le compte du Ministère.

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3.2.2 Hades sera responsable de la partie opérationnelle (mise en place, suivi du

« Service »…) et des relations avec les opérateurs locaux et internationaux de
télécommunications.

En particulier Hades s’attachera, dans le cadre de sa mission, notamment à (mais non limité
à) :

- la définition, l’application et l’exécution de toutes les modalités financières et

administratives de l’interconnexion internationale pour l’Union des Comores.

- la gestion de la « Gateway Internationale » pour le compte de l’Union des Comores.

- la définition des mesures de contrôles associées dans le cadre d’une stratégie

marketing et commerciale.

- analyser et redéfinir éventuellement le cadre des relations avec les opérateurs locaux et
étrangers en particulier dans le cadre de la relecture des contrats.

- proposer des évolutions techniques

- définir le nouveau tarif de reversement de la quote-part opérateur du trafic de

télécommunications international entrant en Union des Comores. Ce tarif prendra en
compte les investissements nécessaires à la modernisation des télécommunications en
Union des Comores.

- définir et négocier le nouveau tarif d’acheminement du trafic de télécommunications

international sortant de Union des Comores.

- établir le modèle de convention d’interconnexion avec la « Gateway internationale »

qui sera soumis aux opérateurs.

- facturer et encaisser les règlements des opérateurs internationaux et payer les quotes-
parts facturées par les opérateurs locaux pour le trafic de télécommunications
international entrant en Union des Comores. Il y aura compensation en fonction des
trafics entrant et sortant de l’Union des Comores de chaque opérateur local. Les
données de trafic (CDR) de la Gateway Internationale seront les données de référence.

- facturer et encaisser les règlements des opérateurs locaux et payer les factures des
opérateurs internationaux pour le trafic de télécommunications international sortant en
Union des Comores. Il y aura compensation en fonction des trafics entrant et sortant de
l’Union des Comores de chaque opérateur local. Les données de trafic (CDR) de la
Gateway Internationale seront les données de référence.

3.2.3 A la demande du Ministère, la société Hades déléguera un de ses responsables auprès de

l’ART afin d’accompagner l’ART dans son rôle d’information (procédures techniques,
administratives, financières accompagnant cette évolution…) des opérateurs existants ainsi
que sur leurs droits et devoirs dans le cadre des nouvelles dispositions concernant
l’interconnexion internationale et la « Gateway Internationale ». Il bénéficiera de l’ensemble
des moyens et des pleins pouvoirs pour l’exécution de cette mission.

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3.2.4 Hades mettra en place au travers de son mandat, un compte bancaire dédié dans une
banque internationale reconnue, afin de percevoir pour le compte du Ministère, le revenu
d’interconnexion et de gérer la « Gateway Internationale ». Une fois déduite la
« Rémunération » de Hades définie à l’article 6, les charges nécessaires à la mise en place et
l’exploitation de la « Gateway internationale » (exemples, mais non limités à : frais de bandes
passantes, frais d’équipements matériel et logiciel, frais de déplacements et de séjours du
personnel, frais de personnel, frais d’experts, frais d’actions juridiques locales ou
internationales, frais d’audit complet, charges financières, etc…), les quotes-parts reversées
par la « Gateway Internationale » aux opérateurs locaux pour le trafic entrant, les règlements
pour le trafic sortant, les réserves comptables nécessaires à la bonne gestion du
développement de la « Gateway Internationale », le solde sera versé selon les dispositions
communiquées par le Ministère après approbation des comptes mensuels et/ou trimestriels et
signature des documents comptables établis par un expert international.

3.2.5 Hades pourra étendre son « Service » à la demande du Ministère afin de prendre en
compte d’autres aspects du développement des télécommunications en Union des Comores.
Ces aspects pourront être par exemple : Mise en place et gestion du CODE PAYS, Mise en
place d’une AUTORITE DE REGULATION des télécommunications aux normes
internationales, Gestion des FREQUENCES et des LICENCES, Gestion des PREFIXES. Ils
feront l’objet d’une annexe à ce contrat précisant les termes spécifiques de ces nouvelles
demandes.

4. DUREE:

4.1 Le présent contrat est consenti et accepté pour une période de dix (10) ans. Ce contrat
débutera à la date de signature du contrat.

4.2 Il sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée de dix (10) ans sauf si l’une des
parties a donné par écrit une notification de résiliation envoyée par lettre recommandée avec
accusé de réception au moins un (1) an avant l’expiration de la période en cours.

4.3 Les deux parties pourront terminer ce contrat immédiatement par notification écrite à
l’autre partie si l’autre partie devient insolvable, cesse en partie ou totalement ses activités, est
mise en liquidation, en règlement judiciaire ou fait l’objet de poursuites pénales.

4.4 L’arrêt de ce contrat en entier ou en partie pour quelques raisons que ce soit se fera sans
préjudice pour les droits, obligations et responsabilités de chacune des parties du fait de cet
arrêt. L’arrêt de ce contrat en entier ou en partie ne doit pas affecter la réalisation de tout
engagement du fait de ce contrat qui serait susceptible de perdurer ou être la conséquence de
cet arrêt. L’arrêt de ce contrat ne doit pas affecter les clients qui seraient susceptibles d’être
l’objet de ce contrat à la date de l’arrêt.

5. ORGANISATION:

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Hades sélectionnera les experts ou intervenants nécessaires à la réalisation du « Service » en

accord avec ses pratiques et procédures et en accord avec ses critères de sélection, analyses
économiques, de risques et règles en cours.

6. REMUNERATION:

6.1 La « Rémunération » de Hades sera calculée comme le montant égal à 10% du montant
total du chiffre d’affaires d’interconnexion généré par la « Gateway Internationale » de
l’Union des Comores.

6.2 La « Rémunération » sera payée et prélevée par Hades mensuellement après règlement du
chiffre d’affaires facturé aux opérateurs sur le compte bancaire dédié.
Les justificatifs (factures, versements, …) seront annexés.

6.3 Cette « Rémunération » est exclusive de toute charge ou frais concernant la réalisation du
« Service » et en particulier la mise en place et l’exploitation de la « Gateway Internationale ».

7. RESPONSABILITES:

7.1 Hades ne pourra être tenu responsable de la non-réalisation du « Service » pour cause de
force majeure indépendante de sa volonté, sous réserve d’en avoir informé Le Ministère dès la
connaissance de l’empêchement.

7.2 Chacune des parties sera responsable envers l’autre pour toutes pertes directes ou
indirectes survenues suite à des négligences ou non-respect des termes de ce contrat.

7.3 Ce contrat ne crée pas une agence, joint venture ou partenariat entre les parties. Aucune
des parties ne créera des obligations ou responsabilités ou garanties, ou fera des promesses au
nom de l’autre partie.

8. CESSION:

Le présent contrat est cessible ou transférable par Hades a une de ses filiales locales ou non ou
une société qu’Hades designera.

9. CONFIDENTIALITE:

9.1 Les parties acceptant que dans la réalisation des obligations de chacune des parties,
chacune des parties sera en possession de documents confidentiels et propriété de l’autre
partie et de clients, fournisseurs incluant liste de clients, informations clients, informations

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commerciales, techniques, financières, business plan, et autres informations ou données

reçues par l’autre partie. Chacune des parties a l’obligation de protéger et maintenir la
confidentialité de telles informations confidentielles. Chacune des parties mettra en œuvre des
efforts raisonnables afin de maintenir la confidentialité de telles informations confidentielles
et de ne pas divulguer de telles informations confidentielles sans autres raisons que celles
nécessaires à la réalisation du « Service » objet de ce contrat.

Chacune des parties mettra en œuvre des efforts raisonnables afin d’informer ses employés,
agents, représentants et sous traitants de la nature confidentielle de telles informations, et de
leur faire respecter les termes de l’article 9.1

Ces obligations resteront valides pendant la durée du contrat et pendant les trois (3) années
suivant la terminaison de ce contrat.

9.2 Les obligations de confidentialité et d’usage limité ne s’appliqueront pas à toute

information confidentielle qui (i) est publiquement disponible par publication ou autres
moyens documentaires ou devient plus tard disponible de la même manière sans acte ou faute
du dépositaire ou (ii) est déjà connue de la partie réceptrice avant réception, tel que démontré
par la partie réceptrice et/ou (iii) est demandé par un tribunal compétent ou organisations
gouvernementales habilitées ou du fait de la Loi.

9.3 Aucune des parties, sauf nécessité par la Loi, ne rendra publique d’une manière ou d’une
autre l’existence de ce contrat et de la réalisation du « Service » sans autorisation écrite de
l’autre partie.

10. IMPOSITION:

Chaque partie accepte et s’engage à régler les taxes relatives à l’exécution de ce contrat et de
ses propres activités.

11. JURIDICTION ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE:

11.1 Le présent contrat est gouverné par les Lois françaises.

11.2 En cas de difficultés entre les parties celles-ci s’engagent à rechercher une solution
amiable. Les parties désigneront alors un juge arbitre chargé de les départager et en cas de
contestation ce jugement sera soumis à la seule compétence de l’Article 11.3.

11.3 Toute différence dans l’interprétation et l’exécution du présent contrat sera soumise au
Tribunal compétent.

12. DIVERS:

Tout courrier ou notification entre les parties pour l’exécution du présent contrat sera envoyé
aux adresses susmentionnées ou à une autre adresse que le destinataire aura pu désigner par

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notification en accord avec cet article. Toute notification sera envoyée personnellement par
courrier recommandé avec accusé de réception ou par fac-similé et sera considérée comme
reçu après signature de l’accusé de réception ou de la confirmation de la transmission
électronique. Afin d’éviter les doutes aucune notification ne sera envoyée par émail.

Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie pour tout incident ou délai dans la
réalisation de ce contrat en accord avec ses termes si cet incident ou délai est la conséquence
d’un évènement indépendant de sa volonté et de toute faute.

Ce contrat sursoit à toute représentation, arrangement, contrat du même objet signé entre les
parties et antérieur à ce contrat et est considéré par les parties comme le seul, entier et complet
contrat entre les parties couvrant l’objet défini article 1. Aucune des parties ne peut faire
référence à une représentation, un arrangement, ou un contrat (écrit ou oral) s’il n’a pas été
expressément inclus ou s’il n’en est pas fait référence dans ce contrat.

Aucun des termes de ce contrat ne peut être modifié, varié à aucun moment à l’exception d’un
accord écrit entre les parties. Aucun délai ou non-respect dans l’exécution d’un article de ce
contrat par une des parties ne peut donner droit à cette partie à un quelconque droit de ce faire.

Si une quelconque disposition de ce contrat est remise en cause par une juridiction ou autorité
compétente entièrement ou en partie, ce contrat reste valide pour l’ensemble de ses autres
dispositions.

Le Contrat est signé en langue française.

En foi de quoi les parties ont apposé leur signature à ce contrat.

Signé en trois originaux.

Date:

Pour Hades:

Pour Le Ministère:

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Fin de contrat

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