Comptabilité et Audit

Fusions
Les opérations de fusions

Cas ADRY (1) - Enoncé

Durée : 70 minutes

Difficulté de 1 à 5 (5 étant la plus difficile) : 4

Statut : Indispensable

Thème : Fusion absorption à la valeur réelle avec participation de l’absorbante dans l’absorbée
(Boni de fusion).

Ce cas doit être traité après avoir étudié dans le chapitre 1 la section 3 paragraphes II A) B) et
C) et la section 4.

La société anonyme ADRY détient 80 % du capital de la société anonyme FORGES qui détient elle-même
16 % du capital de la société anonyme CLAUSON.

Les dirigeants des sociétés anonymes FORGES et CLAUSON envisagent de fusionner. La société FORGES
absorberait la société CLAUSON.

Il vous est remis en annexes 1, 2 et 3 les bilans de ces deux sociétés, établis au 31 décembre N ainsi
que des informations complémentaires.

Travail à faire :

1) Déterminer l'actif net comptable corrigé en tenant compte de la fiscalité latente sur les
plus-values des actifs amortissables et de la fiscalité différée sur les provisions réglementées
et les actifs fictifs (taux 33,1/3%).

2) D'autre part, le calcul de la parité, établie à partir de différents critères, autres que celui de
l'actif net comptable corrigé, ont permis d'arrêter un rapport d'échange de : 9 actions FORGES
contre 10 actions CLAUSON sans soulte.

2.1.) Calculer l'augmentation de capital chez la société absorbante.

2.2.) Justifier le choix de la valeur réelle pour la comptabilisation des apports

2.3.) Calculer et analyser la prime de fusion.

3) Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbante.

4) Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbée.

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ANNEXE 1

Bilan de la société FORGES au 31/12/N

Exercice (N)
ACTIF
Brut Am. et prov. Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement 56 000 29 000 27 000
Fonds commercial 240 000 240 000
Immobilisations corporelles :
Terrains 150 000 150 000
Constructions 1 720 000 600 000 1 120 000
Installations techniques, matériel 1 160 000 480 000 680 000
et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles 1 656 000 719 000 937 000

Immobilisations financières :
Participations 440 000 440 000
TIAP 460 000 80 000 380 000
Autres titres immobilisés 240 000 240 000
Autres immobilisations financières 20 000 20 000
Total I 6 142 000 1 908 000 4 234 000
Actif circulant
Stocks et encours
Matières premières 960 000 70 000 890 000
En cours de production 100 000 100 000
Produits finis 1 450 000 1 450 000
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés 3 948 000 3 948 000
Autres créances 220 000 220 000
Valeurs mobilières de placement
Autres titres 28 000 28 000

Disponibilités 280 000 280 000

Total Il 6 986 000 70 000 6 916 000
TOTAL GÉNÉRAL I+II 13 128 000 1 978 000 11 150 000

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PASSIF Exercice (N)

Capitaux propres
Capital social (dont versé ............) 4 500 000
Prime d'émission 200 000
Réserve légale 225 000
Réserves réglementées 200 000
Autres réserves 650 000
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 325 000
Total I 6 100 000
Provisions risques et charges
Provisions pour risques 130 000
Provisions pour charges 20 000

Total II 150 000

Dettes
Dettes financières
(2)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 440 000
Emprunts et dettes financières divers 450 000

Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 980 000
Dettes fiscales et sociales 600 000
Dettes diverses
Dettes fiscales 430 000

Total III 4 900 000

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 11 150 000

1- Le capital est composé de 90 000 actions de 50 €.

2- Cette société ne détient que des éléments d'actif nécessaires à l'exploitation. Le poste Titres de
participation, concerne uniquement les 8 000 titres de la société CLAUSON acquis le 1/07/N-6.

3- L'assemblée des associés a décidé la mise en paiement d'un dividende de 1,5 € par action.

4- La valeur d'utilité des actifs sont fixées, en vue du calcul de l'actif net comptable corrigé, pour les
montants suivants :

Valeur d’utilité Valeur nette

comptable
Fonds commercial 650 000 240 000
Terrains 400 000 150 000
Constructions 1 300 000 1 120 000
Installations techniques 650 000 680 000
Titres de participation * 640 000 440 000
Titres immobilisés de l’activité de 450 000 380 000
portefeuille

* Il s’agit des 8 000 titres CLAUSON

5- Les autres éléments de l'actif et du passif, seront repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
ressort du bilan.

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ANNEXE 2

Bilan de la société CLAUSON au 31/12/N

Exercice (N)
ACTIF
Brut Am. et prov. Net
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Frais de recherche
Concessions brevets licences
Fonds commercial 160 000 160 000
Immobilisations corporelles :
Terrains 120 000 120 000
Constructions 780 000 290 000 490 000
Installations techniques, matériel 670 000 160 000 510 000
et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles 920 000 405 000 515 000
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes

Immobilisations financières :
Participations
Créances rattachées à des participations
TIAP 390 000 50 000 340 000
Autres titres immobilisés
Prêts (1) 100 000 100 000
Autres immobilisations financières
Total I 3 140 000 905 000 2 235 000
Actif circulant
Stocks et encours
Matières premières 480 000 52 000 428 000
En cours de production
Produits finis 614 000 614 000
Marchandises 18 000 18 000
Avances et acomptes versés sur commande
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés 2 140 000 45 000 2 095 000
Autres créances 260 000 260 000
Créances diverses
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres 15 000 15 000

Disponibilités 216 000 216 000

Instruments de trésorerie
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Total Il 3 743 000 97 000 3 646 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices III
Prime de remboursement des obligations IV
Écart de conversion actif V
TOTAL GÉNÉRAL
I+II+III+IV+V 6 883 000 1 002 000 5 881 000

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PASSIF Exercice (N)

Capitaux propres
Capital social (dont versé ............) 2 500 000
Prime d'émission 100 000
Écart de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves
Réserve légale 40 000
Réserve statutaire ou contractuelle
Réserves réglementées
Autres réserves 369 000
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 198 000
Subventions d'investissement
Provisions réglementées 15 000
Total I 3 222 000
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total I bis 0
Provisions risques et charges
Provisions pour risques 60 000
Provisions pour charges 20 000

Total II 80 000
(1)
Dettes
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
(2)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 890 000
Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commande

Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 194 000
Dettes fiscales et sociales 165 000
Autres
Dettes diverses
Dettes fiscales 230 000
Dettes sur immobilisations 100 000
Autres
Instruments de trésorerie

(2)
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Total III 2 579 000

Écart de conversion passif IV

TOTAL GÉNÉRAL
I+II+III+IV 5 881 000

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1- Le capital est composé de 50 000 actions de 50 €.

2- La valeur d'utilité des actifs sont fixées, en vue de la fusion, pour les montants suivants :

• Terrains et ensemble immobilier :

Un terrain qui sera cédé prochainement, car non nécessaire à l'exploitation, dont la valeur vénale
est fixée à 60 000 €. Ce terrain figure au bilan pour 40 000 €.

Un ensemble immobilier, acquis début N-12, nécessaire à l'exploitation. Ce bien n'a fait l'objet
d'aucune réévaluation.

Valeur d'utilité fixée après expertises 745 000 €

Dont 150 000 € pour le terrain et 595 000 € pour la construction

• Matériel et outillage industriel 550 000 €

• Autres immobilisations corporelles 565 000 €
• Fonds commercial estimé pour la fusion 460 000 €

3- La provision réglementée est une provision pour hausse des prix.

4- Les autres éléments de l'actif et du passif, seront repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
ressort du bilan.

5- Le résultat de l'exercice sera affecté en totalité aux réserves, selon décision de l'assemblée générale
des associés.

6- La valeur réelle (ou globale) du titre CLAUSON retenue pour la fusion est de 100 €.

ANNEXE 3

Informations complémentaires

1- Il s'agit d'une fusion-renonciation, placée sous le régime de faveur des fusions (Article 210 A du CGI).

2- On considère que les conditions seront réunies pour la reprise de la provision pour investissement en
franchise d'impôt dans les deux sociétés.

3- Les capitaux propres de CLAUSON s’élevaient le 1/07/N-6 à :

CAPITAUX PROPRES
Capital 2 500 000
Prime d'émission 100 000
Réserve légale 20 000
Autres réserves 90 000
Provisions réglementées 20 000
2 730 000

4- Le traité d’apport prendra en compte l’imposition différée active et passive déterminée dans le calcul
de l’actif net comptable corrigé.

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