UNIVERSITE PRIVEE DE OUAGADOUGOU Année académique 2016-2017

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UFR/SCIENCES JURIDIQUES, POLITIQUES
ET ADMINISTRATIVES

FICHE DES TRAVAUX DIRIGES DE DROIT DES SOCIETES L 3

Niveau : S5/ L3/SJPA

Mention : Droit privé
Chargé du cours : Dr Yamba A. OUEDRAOGO
Chargé des TD : M. TCHALIM Samah Abissibiyè

SEANCE N° 1 : METHODOLOGIE

I- Méthodologie dissertation juridique

II- Méthodologie commentaire d’arrêt/commentaire de texte

III- Méthodologie cas pratique/consultation juridique

SEANCE N° 2

THEME 1 : GENERALITES SUR LA SOCIETE

I- Définition de la société
Qu’est-ce que la société ?
II- Les différents types de société
a- Identifier les sociétés dotées de personnalité morale et les sociétés sans personnalité morale
b- Quelles autres sociétés particulières connaissez-vous ?
III- Société et autres groupements

Faites la distinction entre :

- Société et association
- Société et groupement d’intérêt économique (GIE)
- Société et fondation
IV- Sociétés de personnes et sociétés de capitaux

Distinguer les sociétés de personnes des sociétés de capitaux

V- Législation sur les sociétés commerciales

- Quelle est la principale source du droit des sociétés commerciales au Burkina Faso ?
- Circonscrire le champ d’application de l’AUDSC/GIE
VI- Nature juridique de la société
a- Quelle est la nature juridique de la société ?
b- Quelles sont les conditions de validité du contrat de société ?

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THEME 2 : ELEMENTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIETE

Exercice 1 : Cas pratique

Enoncé

M. Dupont et Mlle Durant, concubins, souhaitent constituer leur société. Leur projet est le suivant :

1- La société sera une société en nom collectif.

2- Le capital social sera de 150 000 f CFA.

3- M. Dupont est médecin.

4- Mlle Durant est infirmière en curatelle.

5- L’objet de la société est l’exploitation d’un cabinet médical.

6- En réalité, M. Dupont souhaite au travers de cette structure, favoriser la vente d’enfants et se faire
rémunérer de ses services.

7- M. Dupont apporte à la société un immeuble hypothéqué pour une valeur supérieure à sa valeur
marchande.

8- Mlle Durant est exonéré de toute participation aux pertes.

9- Le climat entre les deux concubins futurs associés se dégrade de jour en jour, la collaboration
devient inexistante, la signature du contrat doit intervenir dans huit jours…

Travail à faire :

Que pensez-vous de ce projet de constitution ? Quelles sont vos observations à présenter aux
associés ?

Exercice 2

Monsieur X, fonctionnaire de l’Etat, voudrait constituer une société de maintenance informatique avec
son ami, Monsieur Y. Ils vous approchent afin que vous les conseilliez.

1. Monsieur X peut-il devenir associé dans une société commerciale ? Pourquoi ?

2. Monsieur Y, pour sa part, voudrait faire un apport en industrie à la future société dont la forme
n’est pas encore déterminée. Dans quelle mesure l’AUDSC/GIE l’y autorise-t-il ?
3. A supposer que la société dont la constitution est envisagée voit effectivement le jour, les
parties sont-elles libres d’en fixer le capital (envisagez l’hypothèse pour toutes les formes de
sociétés commerciales régulées par l’AUDSC/GIE ?
4. Que représenterait le capital retenu en définitive pour les créanciers de la société  ? Quelles en
sont les implications ?
5. Quel est l’élément psychologique qui anime nécessairement les personnes qui décident de
créer une société ? De quelle manière se manifeste-t-il ?

Exercice 2 : Questions

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 1. Pourquoi l’acte fondateur de la société est-il considéré comme un contrat ? Quelle en est la
limite ?
2. Quel est ou quels sont les critères que retient l’AUDSC/GIE pour qualifier une société de
commerciale ?
3. Quel est le rôle du commissaire aux apports lors de la constitution de la société ? Pour quelles
sociétés son intervention est-elle nécessaire ?

Exercice 3 : Commentaire d’arrêt

TRIBUNAL DE PREMIERE INSTANCE DE OUAGADOUGOU

(28 JUIN 1989)

Le tribunal ; - attendu que par exploit de mandataire de justice en date du 07 décembre 1988, M.F.,
dessinateur à Ouagadougou, lequel a élu domicile en l’étude de Me I.B., avocat à la Cour demeurant à
Ouagadougou, a assigné en dissolution et en paiement de dommages et intérêts le cabinet CINCAT,
représenté par B.B.J., directeur dudit cabinet, lequel a fait élection de domicile en l’étude de Me
B.J.S., avocat à la Cour demeurant à Ouagadougou.

Attendu que M.F. conclut à la dissolution du cabinet CINCAT, qu’il s’agit d’une société de fait qui a
existé entre lui et les autres membres dudit cabinet, qu’en conséquences, il revendique une propriété
intellectuelle découlant de ses œuvres et réclame paiement de la somme de 9 000 000 de francs à titre
de dommages et intérêts ;

Mais attendu qu’à l’appui de ses allégations, M.F. ne produit aucun élément de preuve pour corroborer
ses prétentions ; qu’il ressort des débats à l’audience que M.F. a travaillé au cabinet CINCAT d’abord
en qualité de contractuel sur la base d’un louage de services sur des projets, et ensuite en qualité de
salarié, qu’il a perçu une rémunération de 140 000 F CFA par mois ;

Attendu qu’il est établi qu’au départ de M.F. du cabinet CINCAT, B.B.J a fait publier dans le journal
Sidwaya un communiqué avisant le public de ce que M.F. et autres ne faisaient plus partie de son
personnel.

Attendu que M.F. n’a pas pu démontrer l’existence d’une société entre lui et le cabinet CINCAT,
qu’ainsi il n’est pas fondé à se prévaloir de la qualité d’associé de fait ; qu’au surplus B.B.J a fourni à
l’appui de ses déclarations le reçu d’inscription individuelle et sous forme d’une entreprise personnelle
individuelle, qu’il échet donc de débouter M.F. de ses prétentions parce que mal fondées.

Attendu que le cabinet CINCAT, représenté par B.B.J. par demande reconventionnelle, réclame la
somme de un million de francs à titre de dommages et intérêt pour trouble causé à sa clientèle ;

Attendu que cette réclamation n’est pas justifiée ; qu’il y a lieu de la rejeter parce que non fondée ;

Par ces motifs ; le tribunal après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en
premier ressort :

- Déboute M.F. de toutes demandes ;

- Déboute le cabinet CINCAT, représenté par B.B.J. de sa demande reconventionnelle ;
- Condamne M.F. aux entiers dépens de l’instance.

TAF : Faites une analyse de cette décision et proposer un plan détaillé

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 SEANCE 3

THEME 2 : LES FORMALITES CONSTITUTIVES DE LA SOCIETE, PERSONNALITE

MORALE

Exercice 1 : Questions

1. Dans quelle forme doit être rédigée les statuts sociaux d’une société ?
2. A quel stade de la constitution de la société le notaire intervient-il ? A quelle fin ?
3. Les associés doivent-ils recevoir un exemplaire des statuts ? Si non, pourquoi ? Si oui, cet
exemplaire doit-il se présenter sous une forme particulière ?
4. Dans quel objectif les statuts de la société sont-ils déposés au greffe du tribunal commercial en
charge du RCCM ? Quelle étape ce dépôt marque-t-il dans la vie de la société ?
5. Quels sont les attributs de la personnalité juridique de la société ? Faites une comparaison
avec celle des personnes physiques.
6. Qu’est-ce que la déclaration de régularité et de conformité ? Quelle est son utilité ? Dans quel
cas n’est-elle plus nécessaire ?
7. Quel est le délai imparti par l’AUDSC/GIE pour l’insertion de l’avis de constitution dans un
journal d’annonces légales ? A l’instigation de qui cette insertion doit-elle être faite ?

Exercice 2 : Cas pratique

Deux amis, Y et Z, respectivement âgés de 20 et 21 ans, décident de former entre eux une société.
Monsieur Y est de nationalité ivoirienne et Monsieur Z, est burkinabé. Ils optent de constituer une
SNC et la société est immatriculée au RCCM à la date du 02 janvier 2009.

1. Monsieur Z, le gérant, s’avise que Monsieur Y, capable en droit burkinabé, ne l’est cependant
pas au regard de sa loi nationale. Quelle sera l’incidence de cet état de fait sur la SNC ?
2. La régularisation de la situation est-elle envisageable ? Justifiez votre réponse.
3. Dans le cas où la régularisation serait possible, à qui l’action appartient-elle ? Dans quel délai
est-elle enfermée ?
4. Le gérant, Monsieur X, se rend compte en outre que la formalité de publicité de la société n’a
pas été satisfaite. Quelle sera la conséquence de cette omission pour la SNC ? Qu’en serait-il
s’il s’agissait plutôt d’une SARL ?
5. Lorsque la régularisation n’est pas possible, dans quel délai et par qui l’action en nullité peut-
elle être exercée ?
6. Qu’en est-il du sort des personnes qui ont subi un préjudice du fait de l’annulation ?

Exercice 3 :

Quelles sont les principales étapes dans la constitution d’une société commerciale ?

Exercice 4 :

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CONSULTATION

M. MICHOU, plombier, M. GREGOIRE, peintre et M. MAHAMADY, serrurier, envisagent de

constituer une société à responsabilité limitée de travaux du bâtiment à OUAGADOUGOU, qui serait
dénommée « LA COMPAGNIE DES JEUNES ARTISANS ». Cette société à responsabilité limitée
serait créée avec un capital de 3.000.0000 CFA, apporté à parts égales par chaque associé et un apport
en compte courant associé de 5.000.000 de F CFA de chaque associé, effectué à partir de
l’immatriculation au RCCM. Les statuts sont signés en juin 2014 par les trois associés. Le capital est
de 3.000.000. M. MAHAMADY est nommé gérant. Par un acte annexé aux statuts, il est indiqué les
actes d’acquisition de matériel que la société reprendra le jour de l’immatriculation.

M. MAHAMADY a acquis le matériel en janvier 2014, qu’il a déclaré acheter pour une société en
formation « LA COMPAGNIE DES JEUNES ARTISANS ». En outre, à la signature des statuts,
MM. MICHOU et GREGOIRE ont donné mandat à M. MAHAMADY d’acquérir certains autres
matériels coûteux nécessaires aux activités de serrurerie et ceci, selon des modalités précisées par le
mandat lui-même.

Dès Août 2014, la société en formation commence à exercer son activité auprès de clients qui
connaissent l’un ou l’autre des associés. Elle achète à crédit auprès d’un grossiste toutes les fournitures
utiles pour ces travaux. Le grossiste contracte avec M. MAHAMADY, mais il connaît bien
personnellement les deux autres associés qui semblent vouloir abandonner l’idée d’immatriculer la
société.

En janvier 2015, M. MICHOU, qui a toujours été un homme de coups de tête, part pour une semaine
au MALI. Il y rencontre une jeune femme qu’il épouse, s’installe à BAMAKO et ne semble plus
vouloir rentrer à OUAGADOUGOU.

TRAVAIL A FAIRE

1ère QUESTION : En juin 2015, la société n’est toujours pas immatriculée. Le fournisseur du
matériel qui n’est pas payé (matériel de janvier 2014 et matériel de serrurerie acheté après la signature
des statuts) et le grossiste vous demandent quels sont les recours qui leur sont ouverts. En particulier,
le grossiste a entendu parler par un ami avocat du concept de « société de fait » et voudrait savoir s’il
peut être intéressant pour lui d’y avoir recours.

2e QUESTION : Un banquier qui sait que vous avez été consulté par des créanciers de la société
« LA COMPAGNIE DES JEUNES ARTISANS » vous demande s’il doit rendre à M. MAHAMADY,
sur sa demande les fonds déposés lors de la souscription de ses parts sociales dans un compte de son
établissement.

SEANCE 4

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THEME 3 : APPORTS, CAPACITE JURIDIQUE, NOMBRE D’ASSOCIES

Exercice 1 : Dissertation juridique

Sujet : Les apports en société. Développez

Exercice 2 : Cas pratique

Enoncé :

Rose, Dominique et Françoise sont des amis du quartier et mordues de jeux vidéo. Elles envisagent de
constituer, entre elles seules, une société de création et de négoce de jeux vidéo pour jeunes enfants.
Rose, 17 ans, dispose de 30 000 000f sur son livret ; Dominique, 20 ans, dispose de 10 000 000f en
espèces ainsi que du matériel qu’elle évalue à 70 000 000f ; Françoise, 23 ans, jeune ingénieur, a mis
au point un procédé qui s’est concrétisé par un brevet qu’elle a déposé et dont elle se propose d’en
faire l’apport à la société.

Dominique s’occupera de l’administration et se propose de diriger la société. Françoise s’occupera de

prospecter les marchés et de trouver une entreprise pour la réalisation des projets.

Elles sont d’accord pour partager les résultats en fonction de leurs apports mais souhaitent limiter leur
responsabilité au montant de ces derniers, jouir de souplesse contractuelle et bénéficier d’un statut
social et fiscal avantageux.

Question 1 : Est-ce qu’un mineur peut avoir la qualité d’associé dans toutes les sociétés qu’elle
qu’en soit la forme ?

Question 2 : Qui peut apporter les 30 000 000f dont dispose Rose, futur associé, âgée de 17 ans ?

Question 3 : Est-ce le nombre d’associés est un obstacle à la création d’une personne morale ?

Question 4 : En cas d’apport d’un bien commun en numéraire à une société autres que les
sociétés par actions, lequel des deux conjoints, s’il en existe, aura la qualité d’associé ?

Question 5 : Est-ce l’apport en industrie et tous les apports en nature sont admis dans les SARL
et doivent faire l’objet d’une évaluation ?

SEANCE 5

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THEME 4 : LES SOCIETES COMMERCIALES

- Choix de la forme sociale ;

- Régimes matrimoniaux ;
- Statut fiscal et social des dirigeants.

Exercice : Cas pratique

PAUL marié sans contrat de mariage, exploite avec succès un commerce de lithographies qu’il a créé
après son mariage. Sa femme, qui a peu d’attirance pour ce genre d’activités, ne participe aucunement
à l’entreprise. Plusieurs amis de PAUL, passionnés d’art et qui croient aux talents de PAUL  ? Le
poussent à étendre ses activités et à travailler avec eux.

PAUL pense alors mettre son fonds en société. A l’issue d’une longue période de vacances, il n’y a
plus ni marchandises, ni créances, ni dettes et les éléments incorporels du fonds valent 3  000 000 de
francs.

PAUL dispose d’une somme de 5 000 000 de francs provenant d’une donation. Il userait de cette
somme, si besoin en est, pour acheter un local commercial qu’il apporterait à la future société ou qu’il
lui louerait.

PAUL qui a le sens de l’amitié, est cependant très conscient de son rôle de leader et il souhaite diriger
le plus complètement possible la future société. Il a récemment lu une revue pour créateurs
d’entreprise, où il était grand cas du statut social et fiscal du salarié applicable au dirigeant de société
ainsi que du cumul du contrat de travail. Il est actuellement très intéressé par ces deux possibilités.

PAUL ne souhaiterait pas que sa femme s’occupe trop de sa vie professionnelle. Celle-ci ne semble
d’ailleurs pas y tenir pour le moment.

Jean apporterait à la future société un brevet permettant la reproduction rapide d’affiches et dont la
valeur est estimée à 500 000 francs. PAUL serait désireux de poursuivre des recherches techniques en
ce sens et de n’être pas seulement un commerçant de l’art.

Des apports en numéraires de 200 000 francs chacun serait affectés par des amis de PAUL : Marie,
François, Jacques. D’autres amis, Anne apporterait 400 000 francs tandis que Pierre apporterait
500 000 francs.

PAUL et ses amis hésitent entre deux formes de société commerciale : la SARL et la Société en nom
collectif.

PAUL vous demande de lui conseiller la forme de société qui correspondrait le mieux à ses souhaits.

SEANCE 6

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THEME 5 : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

Exercice 1 : Questions

1- De quelle manière les associés d’une société peuvent empêcher sa dissolution par l’arrivée de
son terme ?
2- Dans quelle hypothèse parle-t-on de disparition de l’objet social ?
3- Dites, pour chacune des sociétés commerciales, la majorité requise pour décider de la
dissolution anticipée de la société.
4- Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?
5- Quel type de recours est ouvert aux créanciers d’une société dissoute ?
Quelles peuvent être les décisions du juge ?
6- Que se passe-t-il à partir du moment où la dissolution a été décidée et n’a pas fait l’objet d’un
recours de la part de ses créanciers ?

Exercice 2 : Commentez d’arrêt

Commentaire d’arrêt Com 24 juin 2014 n°13-20044

Droit des sociétés : Propos sur l’affectio societatis et la mésentente entre associés

L’essentiel de l’arrêt : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société civile immobilière Pouny (la société) a été constituée le 6
août 1997 ; qu'elle avait pour associés Mme Hélène X..., titulaire de 900 des 1000 parts représentant le
capital social, et M. Y..., titulaire du solde des parts, désigné en qualité de gérant ; que la société a
acquis une villa qui a servi de domicile à Mme X...et à M. Y...jusqu'à leur divorce, prononcé le 28
juillet 2006 ; qu'une ordonnance de référé du 10 novembre 2005 a nommé M. Z...en qualité de
mandataire judiciaire, celui-ci ayant, notamment, pour mission de convoquer l'assemblée des associés ;
que l'assemblée, réunie le 19 mars 2007, a nommé Mme Hélène X...en qualité de gérante et décidé une
augmentation du capital social ; que M. Y...a fait assigner la société, Mme Hélène X...et Mme
Catherine X..., cessionnaire d'une partie des parts de cette dernière, aux fins, notamment, d'annulation
des décisions prises lors de cette assemblée et de celle du 8 août 2008 et de dissolution anticipée de la
société pour juste motif ; 

Sur le moyen unique, pris en sa première branche : 

Attendu que Mmes Hélène et Catherine X...font grief à l'arrêt de prononcer la dissolution de la société
alors, selon le moyen, qu'elles faisaient valoir qu'en ne se présentant pas à l'assemblée générale du 19
mars 2007, régulièrement convoquée par Mme Z..., M. Y...a adopté une attitude contraire à l'intérêt
général de la société en interdisant une opération essentielle pour celle-ci, dans l'unique dessein de
favoriser ses intérêts et de nuire à la société ; qu'en relevant que M. Y...a sollicité par lettre
recommandée avec avis de réception du 7 avril 2007 la réunion d'une assemblée générale
extraordinaire avec notamment comme ordre du jour la désignation d'un mandataire pour fixer
l'indemnité d'occupation du bien appartenant à la SCI, occupé par Mme Hélène X...sans contrepartie
financière, que celle-ci n'a donné aucune suite à cette demande, qu'elle ne conteste pas occuper
gratuitement le bien sans y avoir été autorisée par une assemblée générale des associés, qu'il ressort
des procès-verbaux des assemblées générales des 19 mars 2007 et 8 août 2008 et du rapport de Mme
Z...du 10 août 2007 que la mésentente entre les associés s'est installée durablement et que l'intention
d'œuvrer dans un but commun en partageant les bénéfices et pertes a disparue, empêchant le
fonctionnement normal de la société, ce qui apparaît imputable aussi bien à M. Y...qu'à Mme X...qui
se comporte comme si elle était la propriétaire du bien de la société qu'elle occupe de son propre chef
et qu'elle a géré plus dans son intérêt que dans celui de la société, sans rechercher ainsi qu'elle y était
invitée si en n'assistant pas à l'assemblée générale convoquée par l'administrateur judiciaire à laquelle
il a été régulièrement convoqué, M. Y..., détenteur de 10 % du capital social, n'avait pas à eu pour but
d'empêcher le quorum d'être atteint et partant le vote des délibérations portées à l'ordre du jour, ce qui
le rendait irrecevable à solliciter la dissolution judiciaire de la société, la cour d'appel n'a pas
légalement justifié sa décision au regard de l'article 1844-7-5° du code civil ; 

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Mais attendu qu'ayant relevé, dans l'exercice de son pouvoir souverain, sans avoir à faire d'autre
recherche, que la mésentente entre les associés, dont elle a constaté l'existence, n'était pas
spécialement imputable à M. Y..., la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est
pas fondé ; 

Mais sur la deuxième branche du moyen : 

Vu l'article 1844-7, 5°, du code civil ;

Attendu que pour statuer comme il fait, l'arrêt relève que M. Y...a sollicité par lettre recommandée
avec avis de réception du 7 avril 2007 la réunion d'une assemblée générale extraordinaire avec
notamment comme ordre du jour la désignation d'un mandataire pour fixer l'indemnité d'occupation du
bien appartenant à la société et occupé par Mme X...sans contrepartie financière, et que celle-ci n'a
donné aucune suite à cette demande ; qu'il ajoute que Mme Hélène X...ne conteste pas occuper
gratuitement ce bien, sans y avoir été autorisée par une assemblée générale des associés ; que l'arrêt
relève encore qu'il ressort des procès-verbaux des assemblées générales du 19 mars 2007 et du 8 août
2008 et du rapport de M. Z...du 10 août 2007 que la mésentente entre les associés s'est installée
durablement et que l'intention d'œuvrer dans un but commun en partageant les bénéfices et pertes a
disparu, empêchant le fonctionnement normal de la société, ce qui apparaît imputable aussi bien à M.
Y..., qui n'a certes pas aidé à ce que la société ait un fonctionnement normal, qu'à Mme X..., qui se
comporte comme si elle était la propriétaire du bien de la société, qu'elle occupe de son propre chef et
qu'elle a géré plus dans son intérêt que dans celui de la société ; 

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à caractériser la paralysie du
fonctionnement de la société, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; 

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a prononcé la dissolution de la société Pouny, l'arrêt
rendu entre les parties, le 12 mars 2013, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet en conséquence,
sur ce point, la cause et les parties en l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit,
les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ; 

Condamne M. Y...aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; 

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis
pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et
prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre juin deux mille quatorze.

SEANCE 7

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THEME 6 : LES SOCIETES DE PERSONNES (SNC, SCS) :

- Changement de l’objet social,

- Changement de forme
- Effets du décès d’un associé,
- Cession des parts sociales,
- Solidarité,
- Non gérance des associés commanditaires.

Exercices :

Cas pratique 1

Enoncé :

La société Obélix est une SNC au capital de 100 000 F CFAcréée en janvier 2010, les parts sociales
sont de 10 000 F CFA chacune. M. KABORE possède 5 parts sociales, Mme KABORE 5 parts
sociales aussi.

L’objet de cette SNC est l’exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales.

Mme KABORE a été placée en curatelle par une décision du juge des tutelles prononcée le 20 mars
2015, le juge ayant accepté qu’elle puisse conserver sa qualité d’associée.

M. DUM, gérant de la SNC Obélix, est décédé ce matin.

Travail à faire :

Que pensez-vous de cette société Obélix ?

Vous semble-t-elle en conformité avec les dispositions légales et règlementaires sur les sociétés
commerciales ?

Analysez tous les éléments de ladite société et justifiez point par point vos réponses.

Cas pratique 2

La société ARCANE est une société en nom collectif (SNC) qui mène ses activités dans le domaine de
l’édition. Elle a été constituée en 2006 par trois amis, Monsieur X., Monsieur Y et Monsieur Z.
Monsieur Z a été désigné comme premier gérant de la société.

1. Courant 2007, Monsieur Z, décide de changer l’objet social sans consulter les autres associés.
L’AUDSC/GIE l’admet-il ?
2. En décembre 2008, survient le décès de Monsieur Y qui laisse deux héritiers, Robert et Fany.
Ceux-ci peuvent-ils devenir associés dans la société ARCANE ?
3. Suite à des mésententes avec les autres associés, Monsieur Z, veut céder ses parts sociales à un
tiers, Monsieur A. cela est-il possible ?
4. Monsieur B, un créancier de la société ARCANE, qui n’a pas encore obtenu le remboursement
de sa créance, voudrait poursuivre personnellement l’un des associés. Le peut-il ?
5. A supposer que la société ARCANE soit une société en commandite simple, quelle serait la
sanction de la violation de l’interdiction pour un associé commanditaire de s’immiscer dans la
gestion de la société 

Cas pratique 3

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Madame Akpa a créé le 15 janvier 2000 une société en commandite simple avec comme associés elle-
même, son mari, Hervé Akpa, Huguette Akpa et Rodrigue Akpa. Chacun a donné comme apport
1000000 F CFA. L’objet de la société est l’achat et la revente de produits vivriers.

1. Pourquoi Madame Akpa-t-elle choisi la société en commandite simple ? Un an plus tard

son mari décède.

2. Quelle est la conséquence du décès de son mari ?

Cas pratique 4

Des amis ont créé une S.N.C. (Société en Nom collectif) pour la transformation de l’arachide en pâte
destinée à l’exportation. Tout allait bien jusqu’au jour où l’un d’entre eux mourut ; alors son fils de 17
ans voulut suppléer son père car les statuts de la S. N. C. prévoyaient une clause de continuation avec
les héritiers. Mais, il se heurta au refus des associés de feu son père.

Ce refus est-il fondé ?

Le fils soutient que son admission dans la société est possible si on en change la forme. Qu’en pensez
– vous ?

SEANCE 8

THEME 7 : LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE :

- Constitution,
- Gérance,
- Apport,
- Cession de parts sociales,
- Effets du décès d’un associé

Exercice 1 :

Cas pratique 1

La société à responsabilité limitée (SARL) MEDIA a été créée courant 2005 et compte quatre
associés, Monsieur W, Monsieur Y et Monsieur Z. Monsieur W a été dûment désigné à l’effet
d’assurer la gérance de la société pour un mandat de trois ans qui a été renouvelé à la fin de l’exercice
2007. De retour d’un voyage d’affaires qu’il a effectué en Europe, les autres associés constatent que
Monsieur W s’investit désormais peu dans ses fonctions.

1. De quel moyen disposent-ils pour résoudre le problème que leur pose la gérance désormais
peu efficiente de Monsieur W ? Cela peut-il affecter la qualité d’associé de ce dernier ?
2. Monsieur X, qui a fait un apport en nature à la société lors de sa constitution, souhaiterait
accroître sa participation à l’occasion de l’augmentation future du capital social à l’aide d’un
apport en industrie. La possibilité peut-elle être envisagée ?
3. Monsieur Z, quant à lui, voudrait savoir s’il peut céder ses parts sociales à une personne
étrangère à la société.
4. Au cas où l’un des associés de la SARL MEDIA vient à décéder, ses héritiers pourront-ils
devenir associés de la société ?

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Cas pratique 2

La société à responsabilité limitée OLM travaille dans le domaine de l’import-export. Son capital est
de 15.000.000 F CFA répartis entre 8 associés dont 3 ont été nommés gérants statutaires (M.
SANOGO, M. KAM, et ZERBO).

L’article 15 des statuts stipule : « les gérants assurent la gestion courante de la société. Toutefois, toute
vente d’un immeuble de la société devra être précédée d’une délibération unanime des trois gérants.
Au cas où l’unanimité des trois gérants ne pourrait pas être obtenue, les associés devraient
obligatoirement être consultés par eux, la décision de vente ne pouvant alors être prise qu’à la majorité
des huit associés. Les décisions excédant les pouvoirs des gérants seront prises à l’unanimité.
Cependant, en cas de démission ou de révocation d’un gérant, celui-ci pourra être, le cas échéant,
remplacé par un associé non gérant, désigné à la majorité ».

Le 15 novembre 2013, SANOGO signe, au nom de la société, un compromis de vente d’un immeuble
social, sans consulter ni même informer ses cogérants.

Informés début décembre 2013, par lettre de l’acquéreur qui réclame la passation de l’acte authentique
régularisant la vente, Mme ZERBO et M. KAM envisagent de refuser la régularisation de la vente
qu’ils estiment nulle ; M. KAM voudrait provoquer la révocation de M. SANOGO de ses fonctions de
gérant et le remplacer par l’un des associés, M. SONDO. Mme ZERBO, quant à elle, hésite à affronter
directement M. SANOGO sur la question de sa révocation et songe à s’abstenir si le point vient à
l’ordre du jour d’une assemblée générale.

M. KAM vous demande :

Ce qu’il faut penser, sur le plan juridique, de ses projets et quelles en seraient les conséquences
éventuelles pour la société.

Exercice 2 : Commentaire d’arrêt : La gérance de la SARL

La Cour ; sur le moyen unique : Vu l’article 49 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu que d’après ce texte, toute limitation contractuelle des pouvoirs des gérants des sociétés à
responsabilité limitée est sans effet à l’égard des tiers ; que cette disposition légale est applicable,
lorsqu’il y a pluralité de gérants dans une société et qu’aux termes des statuts, celle-ci ne peut être
engagée que par la signature de tous les gérants ;

Attendu qu’il résulte des qualités et des motifs de l’arrêt attaqué, que Langowish et Prunières étaient
tiers porteurs de deux lettres de change tirées par la société Paren sur la société à responsabilité
limitée, que celle-ci a refusé paiement des effets à leur échéance, motif pris que les traites ayant été
acceptées par un seul des gérants étaient nulles, les statuts prévoyant que la société ne pouvait être
engagée que par signature de ses deux représentants ;

Attendu que l’arrêt attaqué a considéré que cette clause était opposable aux tiers qui demandaient la
condamnation de la société, les statuts ayant été légalement publiés, alors que la disposition litigieuse
« ne tombe pas sous l’application de l’article, une clause de limitation des pouvoirs des gérants, ceux-
ci pouvant agir isolément et constituant par leur réunion un véritable conseil de gérants à qui est
dévolu dans sa plénitude le pouvoir de gérer » ;

Mais attendu qu’en statuant ainsi, la Cour d’appel a violé le texte susvisé ;

Par ces motifs, casse……………

TAF : Déterminez l’article correspondant en droit OHADA. Commentez par la suite l’arrêt.

Exercice 3 : Cas pratique : Constitution d’une SARL

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Monsieur GEORGES a créé une papèterie située à Dakar, 13 rue des écrivains. Il souhaiterait l'année
prochaine apporter son fond de commerce à une SARL exploitant dans un immeuble voisin, 14 rue des
écrivains, une librairie et être déchargé de toute tache de gestion pour raison de santé à égalité avec ses
nouveaux partenaires. La papeterie de M. GEORGES a été évaluée à 3.000.000 FCFA. De plus
Monsieur GEORGES a prêté une somme de 500.000 FCFA à la SARL dernière.

Cette SARL est constituée entre M. Paul NDIAYE et Charles NDIAYE son fils unique. Les statuts
sont rédigés comme suit :

Statuts de la Société à Responsabilité Limité NDIAYE

Les soussignés :

M Paul NDIAYE, libraire, domicilié 14 rue des écrivains, à DAKAR

M Charles NDIAYE, son fils, domicilié à la même adresse, instituent par les présents statuts une
SARL :
Article 1 : Forme
La SARL est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et à venir
ainsi que les présents statuts.
Article 2 : Dénomination sociale
La dénomination sociale est : « SARL Librairie Ndiaye et fils »
Article 3 : Objet

La société à pour objet d'exploiter le fond de librairie sise 14 rue des écrivains à Dakar, ainsi que tous
fonds situé à la même adresse ayant pour objet le commerce de la libraire, papeterie, presse, journaux,
et toute les opérations commerciales, financières se rapportant à l'objet social défini ou susceptible
d'en faciliter la gestion.

Article 4 : siège social

Le siège social est situé 13 rue des écrivains à DAKAR

Le siège pourra être transféré en tout autre endroit de la ville sur décision du gérant.

Article 5 : Durée

La durée de la société est fixée à 10 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce
(l'immatriculation a eu lieu le 1er décembre 2004).

Article : Capital social

Le capital social est de 4.000.000 FCFA divisé en 400 parts de 5000 FCFA chacune numérotées de 1 à
400 et entièrement libérées.
M Paul NDIAYE est titulaire de 300 parts numérotées de 1 à 300 et M. Charles NDIAYE de 100 parts
numérotées de 301 à 400
Fait à Dakar; le 20 septembre 2005
Enfin, une décision de l'assemblée générale du 02 décembre 2004 a confié la gérance à PAUL
NDIAYE ;
M. GEORGES se pose plusieurs questions avant de s'associer :

1) Il désire tout d'abord que vous examiniez les statuts dont le contenu lui paraît succinct
avant de s'associer
2) M Paul NDIAYE déjà âgé est malade. Le décès éventuel de M. NDIAYE pourrait il
remettre en cause l'opération projetée par M. Georges ?

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