SECRETARIAT D’ETAT AUPRES DU PREMIER MINISTRE, REPUBLIQUE DE COTE D’IVOIRE

CHARGE DU BUDGET Union – Discipline – Travail

ET DU PORTEFEUILLE DE L’ETAT ----------
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DIRECTION GENERALE
DES IMPOTS Abidjan, le 20 JUIN 2018
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Le Directeur général
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N°2347/SEPMBPE/DGI-DLCD

NOTE DE SERVICE
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Destinataires : Tous services

Objet : Notion et traitement administratif et fiscal

des transformations d’entreprises

Depuis l’adoption de l’Acte uniforme de l’Organisation pour l’Harmonisation

en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique, les entreprises ont la
possibilité de se transformer en cours d’exploitation, en adoptant une autre
forme juridique prévue par l’OHADA ou même de changer de statut juridique,
tout en continuant l’exercice de leurs activités.
En pratique, ces changements de forme ou de statut juridique peuvent se
réaliser selon des modalités diverses.
Des hésitations s’étant fait jour quant au traitement administratif et fiscal à
réserver à de telles transformations, les précisions suivantes sont apportées.

1. Notion de transformation d’entreprise

Est considéré comme une transformation d’entreprise, tout changement

intervenant dans la forme ou le statut juridique d’une entreprise, sans
forcément affecter la nature de l’activité ni les éléments d’exploitation, c'est-
à-dire notamment le local professionnel, les matériels et outillages ainsi que le
personnel.
Pour qu’il y ait transformation, l’entreprise doit par ailleurs conserver les mêmes
liens et engagements professionnels et éventuellement les mêmes stocks de
marchandises et de matières premières.
En pratique, la transformation d’entreprise n’entraîne pas un arrêt de
l’exploitation, mais se traduit plutôt par la continuité de l’activité.
Sont donc considérées comme des transformations d’entreprises au sens de la
présente note, les situations suivantes :

____________________________________________________________________________________________________________________________
Direction générale des Impôts –Abidjan – Plateau - Cité administrative – Tour E – 10èmeétage – BP V 103 Abidjan Tél. 20 21 10 90 – Fax : 20 22 87 86
Site web : www.dgi.gouv.ci – Email : [email protected] Ligne verte : 800 88 888
– les transformations d’entreprises individuelles en sociétés unipersonnelles ;
– les transformations de succursales d’entreprises étrangères en sociétés de
droit national ou vice versa ;
– les changements de forme juridique des sociétés (transformation de SARL en
SA par exemple ou transformation de sociétés de personnes en sociétés de
capitaux) ;
– les fusions-absorptions ;
– les dissolutions-confusions de sociétés.

2. Traitement administratif et fiscal des transformations d’entreprises

Le traitement administratif et fiscal adéquat à réserver à chaque

transformation d’entreprise doit être analysé selon le cas de figure.

2.1. Transformation d’entreprise individuelle en société unipersonnelle

La transformation d’une entreprise individuelle en société unipersonnelle est la

situation dans laquelle un entrepreneur individuel décide de poursuivre son
exploitation désormais sous la forme de société de capitaux, dans laquelle il
est l’associé ou l’actionnaire unique.
En pratique, cette opération se traduit par la disparition de l’entreprise
individuelle et la transmission concomitante de ses actifs à la société
unipersonnelle nouvellement créée.
En raison du maintien des principaux éléments d’exploitation, à savoir la
personne de l’exploitant, la nature de l’activité, les moyens matériels et
humains de production, etc., l’entreprise initiale est considérée au plan fiscal,
comme se prolongeant à travers une autre forme juridique.
Il en découle les conséquences suivantes.

2.1.1. Traitement administratif

Au plan des formalités administratives, il est procédé à la souscription d’une

simple déclaration fiscale de modification des conditions d’exploitation et la
nouvelle société unipersonnelle est enregistrée au fichier des contribuables
sous le numéro de compte contribuable ayant servi à l’exploitation sous la
forme d’entreprise individuelle.
Les applications informatiques permettront de distinguer les biens relevant du
patrimoine personnel de l’exploitant de ceux qui auront été régulièrement
apportés à l’actif de la société unipersonnelle nouvellement créée.

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Les services sont par ailleurs appelés à veiller de façon stricte à
l’accomplissement jusqu’à leur terme, des formalités administratives de
cessation de l’entreprise individuelle.
Il convient également de préciser qu’en cas de cession ultérieure de la société
unipersonnelle à une tierce personne, ou en cas de perte de la qualité de
société unipersonnelle par l’ouverture du capital à d’autres associés
(transformation de la société unipersonnelle en société pluripersonnelle), les
services des Impôts devront obligatoirement en être avisés, afin de procéder à
l’attribution systématique d’un nouveau numéro de compte contribuable à la
société, différent de celui jusque-là utilisé.
Dans ce cas, il y a lieu de procéder à l’accomplissement des formalités de
cessation des activités de la société unipersonnelle, suivie de la création et de
l’immatriculation de la nouvelle entité juridique.
2.1.2. Traitement fiscal
Au plan fiscal, la transformation d’une entreprise individuelle en société
unipersonnelle est considérée comme la continuité de la même personne. Il
s’ensuit les conséquences ci-après.
2.1.2.1. Au niveau de l’entreprise individuelle
Quelle que soit l’opération juridique adoptée pour sa réalisation, la
transformation d’une entreprise individuelle en société unipersonnelle ne rend
pas immédiatement exigibles les impositions non encore échues au moment
de la réalisation de l’opération.
2.1.2.2. Au niveau de la société unipersonnelle nouvellement créée

 En matière de droits d’enregistrement

Aux termes de l’article 703-33 du Code général des Impôts, les actes ayant
pour objet la transformation d’une entreprise individuelle en société sont
soumis à un droit fixe de 18 000 francs. Les services ne devront donc réclamer
que ce droit fixe, à l’exclusion de tous autres droits proportionnels, notamment
ceux prévus à l’article 754 du Code général des Impôts pour la création de
sociétés de capitaux.
 En matière de contribution des patentes et d’impôt minimum
forfaitaire
L’article 280-29 du Code général des Impôts dispose que les entreprises
relevant d’un régime réel d’imposition et réalisant un chiffre d’affaires annuel
toutes taxes comprises inférieur à un milliard sont exonérées de la contribution
des patentes pendant les deux années suivant leur date de création.
L’article 40 du même Code exonère d’impôt minimum forfaitaire toutes les
entreprises nouvelles, au titre de leur premier exercice comptable.

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Il est précisé que la société unipersonnelle créée par transformation d’une
entreprise individuelle ne peut bénéficier de ces dispositions, dans la mesure
où cette transformation est fiscalement considérée comme la continuité de la
même entreprise. La société unipersonnelle devra donc acquitter l’impôt
minimum forfaitaire et la contribution des patentes au titre de l’année de sa
création, dans les conditions de droit commun.
 En matière de crédit de départ de taxe sur la valeur ajoutée et
d’amortissement de biens immobilisés
Aucun crédit de départ en matière de taxe sur la valeur ajoutée ne peut être
constaté par la société unipersonnelle nouvelle, du fait de l’entrée dans son
patrimoine de biens appartenant auparavant à l’entreprise individuelle.
Par ailleurs, ces biens ne doivent pas faire l’objet d’un nouvel amortissement ;
ils doivent en effet être amortis sur leur valeur nette comptable, constatée au
moment de la transformation de l’entreprise et sur la durée d’amortissement
restant à courir, en tenant compte des annuités déjà pratiquées.
2.2. Transformation de succursale en société de droit national ou vice
versa
Selon l’article 120 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales
et du groupement d’intérêt économique, les succursales d’entreprises
étrangères installées dans l’espace OHADA doivent être apportées à une
société de droit national existant ou à créer d’un des pays membres, au-delà
d’une durée de deux ans de présence dans cet espace.
Lorsque cette situation donne lieu à la création d’une société de droit national,
elle est traitée comme suit.
2.2.1. Traitement administratif
Au plan administratif, il est procédé comme en matière de transformation
d’entreprise individuelle en société unipersonnelle.
Ainsi, la nouvelle société de droit national doit être enregistrée au fichier des
contribuables de la Direction générale des Impôts sous le numéro de compte
contribuable déjà utilisé par la succursale. Une simple déclaration de
modification des conditions d’exploitation sera souscrite et les services
compétents procèderont aux corrections informatiques nécessaires à la prise
en compte du nouveau statut juridique de l’entreprise.
L’on peut également rencontrer la situation inverse, c'est-à-dire celle dans
laquelle une société de droit national, détenue à 100 % par une société
étrangère, décide de se transformer en succursale de l’entreprise étrangère.
En tout état de cause, le même traitement administratif devra être appliqué à
cette situation.

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 2.2.2. Traitement fiscal
La transformation d’une succursale en société de droit national en application
des dispositions de l’OHADA est fiscalement traitée, au regard de tous les
impôts, comme en matière de transformation de société individuelle en
société unipersonnelle, sauf en ce qui concerne les droits d’enregistrement.
Aucune imposition n’est rendue exigible du fait de la transformation.
En matière de droits d’enregistrement, cette opération donnant en principe
lieu à la constitution d’un capital social, les droits liés à la constitution d’apports
sont perçus, comme en cas de création de société de capitaux.
Ainsi, hormis le cas des droits d’enregistrement susvisé, la transformation d’une
succursale en société de droit national n’a, en principe, aucune incidence sur
son traitement fiscal.
Il en est de même en cas de transformation d’une société de droit national en
succursale. Toutefois, dans ce dernier cas, il sera perçu le droit fixe de 18 000
francs au titre des droits d’enregistrement, prévu par l’article 703 du Code
général des Impôts, en lieu et place du droit proportionnel d’apport.

Cette solution s’explique par le fait queladite transformation ne donne pas lieu
à la constitution d’apports et que la société est réputée avoir déjà acquitté le
droit proportionnel sur son capital au moment de sa création.
3. Changement de forme juridique des sociétés
Aux termes de l’article 99 de l’Acte uniforme susvisé, la transformation régulière
d'une société en une société d'une autre forme, n'entraîne pas la création
d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de
toute autre modification statutaire.
Le traitement administratif et fiscal de cette opération découle de ce principe.
3.1. Traitement administratif
Au plan juridique, les changements de forme des sociétés donnent lieu à une
simple modification des statuts et des inscriptions au Registre du Commerce et
du Crédit mobilier.
Au niveau de l’Administration fiscale, ces changements aboutissent à la
souscription d’une déclaration de modification des conditions d’exploitation
et au maintien du numéro de compte contribuable de la société.
Au plan informatique, les services procèdent aux corrections nécessaires à la
prise en compte de la nouvelle forme.

3.2. Traitement fiscal

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Les changements de forme juridique n’emportent aucune incidence sur
l’exigibilité des impôts en cours.
En matière de droits d’enregistrement, il n’est perçu d’autres droits que ceux
qui sont dus pour la modification des statuts.
4. Fusion-absorption
La fusion-absorption est l’opération par laquelle une société est apportée à
une autre société existante ou à créer. Elle se traduit par la disparition de la
société absorbée et le transfert de ses actifs et de son passif à la société
absorbante.
Cette opération qui constitue une modalité fréquemment utilisée pour les
restructurations d’entreprises, emporte les conséquences suivantes au plan
fiscal.
4.1. Au niveau de l’entreprise absorbante
Lorsque l’entreprise absorbante préexistait à l’opération de fusion, elle
conserve son numéro de compte contribuable. La fusion-absorption n’entraîne
en principe aucune modification de ses conditions d’exploitation, sauf
augmentation de son capital ou modification de son actionnariat s’il y a lieu.
Aucune formalité administrative particulière n’est donc requise pour prendre
en compte ce type d’opération.
La société absorbante est par ailleurs tenue de communiquer, au service
gestionnaire de son dossier, tous les documents ayant trait à l’opération de
fusion-absorption, ceux-ci comprenant notamment :
– le procès-verbal de l’assemblée générale ayant autorisé l’opération ;
– le traité de fusion-absorption ;
– les états financiers prévisionnels d’avant et d’après la réalisation de
l’opération.
L’entreprise absorbante est soumise à l’ensemble de ses obligations fiscales
dans les conditions de droit commun.
Toutefois, elle peut, si elle en exprime la demande auprès du Directeur général
des Impôts, bénéficier du régime optionnel de faveur en matière de fusion-
absorption, prévu par l’article 27 du Code général des Impôts.
Ce dispositif permet notamment à l’entreprise absorbante de bénéficier des
crédits d’impôts, déficits reportables et autres avantages fiscaux non prescrits
de la société absorbée.

4.2. Au niveau de l’entreprise absorbée

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L’opération de fusion-absorption entraîne la dissolution de la société absorbée.
L’ensemble des formalités relatives à la cessation d’activité doivent donc être
accomplies, pour aboutir à la radiation définitive de la société absorbée du
fichier des contribuables de la Direction générale des Impôts.
Au plan du traitement fiscal, l’opération rend immédiatement exigibles tous les
impôts et droits non encore échus au niveau de la société absorbée. Il en est
notamment ainsi de l’impôt sur les bénéfices, du solde de la contribution des
patentes et de la taxe sur la valeur ajoutée entièrement déduite sur les biens
non encore totalement amortis.
Par ailleurs, l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est dû sur le boni
éventuel de fusion.
Enfin, les déficits reportables, crédits d’impôts et autres avantages fiscaux de
l’entreprise absorbée sont en principe perdus, sauf autorisation expresse de les
transférer à la société absorbante, accordée par le Directeur général des
Impôts, en application de l’article 27 du Code général des Impôts.
5. Dissolution-confusion
Aux termes de l’article 201 de l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des
sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, la dissolution
d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé
entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé,
sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Cette opération est appelée dissolution-confusion.
En pratique, cette opération intervient généralement entre une société mère
et sa filiale détenue à 100 %.
Le traitement administratif et fiscal à réserver à cette opération est le suivant.
5.1. Traitement administratif
Dans la mesure où la dissolution-confusion entraîne la disparition d’une société,
les formalités administratives à souscrire sont celles relatives à la cessation
définitive d’activité.
Ces formalités doivent notamment aboutir à la radiation de la société dissoute
du fichier des contribuables et à la désactivation de son numéro de compte
contribuable.
5.2. Traitement fiscal
L’opération de dissolution-confusion produit les mêmes effets que la fusion-
absorption.
Les impositions en cours sont donc rendues immédiatement exigibles et les
avantages fiscaux non prescrits de l’entreprise dissoute sont en principe
perdus.

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Toutefois, l’article 27 bis du Code général des Impôts prévoit la possibilité, pour
la société absorbante, de bénéficier d’un régime de faveur qui comprend les
avantages suivants :
– transfert des déficits fiscaux et des amortissements réputés différés en
périodes déficitaires de la filiale à la société mère ;
– transfert des avantages fiscaux et crédits d’impôts de la filiale à la société
mère ;
– exonération de l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sur le boni de
dissolution éventuel.
Le bénéfice de ces avantages est subordonné à l’autorisation du Directeur
général des Impôts, après vérification de la sincérité des déficits déclarés.

Toutes difficultés d’application de la présente note me seront signalées sans

délai.

OUATTARA Sié Abou

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