Fusión, transformación y

escisión de sociedades
Cap.xx
Angie Denisse González 1877767
Arleth Aguilar Villegas 1912078
Eloy Rodriguez Daniel 1886280
Gricela Dominguez Valenzuela 1992654
Jassan Lee Sebastian Pérez Hernandez 1929865
 20.1.1 Integración interna de empresas
El estudio de la integración interna de las empresas
corresponde, en principio, a las ciencias
económicas y de la administración, pues se refiere
a los procesos. de expansión de las actividades que
constituyen el objeto de aquellas. La mayor parte
de los economistas la subclasifican en horizontal y
vertical. La integración vertical consiste en agrupar
en una sola empresa diversos procesos de
producción y/o de distribución de uno o varios
productos finales, y la horizontal, en ampliar las
operaciones a la producción a otras líneas de

.
bienes.
20.1.2 Concentración de sociedades
La concentración de sociedades recibe los más
diversos nombres, según se le enfoque desde la
óptica de su permanencia o transitoriedad. o, del
parentesco de las empresas que la constituyen o de
la fuente de su poder de decisión, etcétera.
 Consorcio Holding

Las principales características del Las compañías holding se caracterizan

consorcio son, la de que cada una de en que su principal actividad se reduce
las sociedades que en él participan a la adquisición de acciones de otras
conserva su personalidad jurídica y la sociedades de variado objeto social y al
de que todas ellas persiguen un fin control y supervisión de la
común transitorio, ya sea asociándose administración de éstas. circunstancia
contractualmente o constituyendo una por lo que en la práctica corporativa
nueva sociedad. Por consiguiente, el mexicana suele hablarse de compañías
consorcio puede carecer de controladoras y controladas El principal
personalidad jurídica, en cuyo supuesto criterio que se aplica para determinar si
se asemeja a la asociación en una compañía es holding de otra se
participación, o puede estar dotado de refiere al monto del capital social
ella en el caso de que los participantes controlado y. consecuentemente. al
se agrupen para formar una sociedad poder de voto que el holding ejerce en
mercantil. la controlada.
Cartel
El cártel es un agrupamiento contractual de productores de ciertas mercancías idénticas o
similares" Con el propósito de controlar la producción. distribución y precio de estos. El
cartel es una forma de monopolio” y por ello la legislación positiva de diversos países de
economía de mercado prohíbe o reglamenta rígidamente su constitución.
•la concentración de sociedades se
caracteriza por las siguientes
• 1 cada una de las sociedades que
integran el grupo conserva su
Individualidad jurídica
•2 todas y cada una de las integrantes
se proponen la consecución de un fin
común, permanente o transitorio.
• 3 a través del agrupamiento se ejerce
un poder de decisión unitario, de
coordinación y subordinación de las
actividades de las agrupadas, ya sea
contractualmente o constituyendo
una nueva sociedad.
20.1.3 Integración externa de empresas

La integración externa es una forma de expansión de la empresa que se caracteriza por la

adquisición de nuevos o ya existentes procesos de producción o de distribución de
mercancías y no por su creación interna. Cuando la integración externa implica la
desaparición necesaria de la empresa cuyos procesos se adquieren, se habla de adquisición
de objeto y de empresa, o sea de fusión.!? y cuando no la implica se habla de simple
adquisición de objeto o bien de conglomerado, esto es, de una sociedad que ha
diversificado sus operaciones mediante la adquisición de los activos de una amplia variedad
de empresas.
 20.2. Fusión por incorporación
siempre supone la preexistencia de una sociedad, la fusionante, a la
que las sociedades que se extinguen, las fusionadas, transmiten la
totalidad de sus patrimonios y obligaciones. A este respecto, algunos
autores opinan que las fusionantés aportan sus patrimonios a la
fusionada y que "esta aportación puede ser total o parcial”

Disentimos de esta opinión por dos razones Primera Porque no es

exacto que las fusionadas aporten su capital a la fusionaste, pues de
ser así aquellas pasarían a ser socios de ésta, supuesto que no se
produce precisamente porque las fusionadas se extinguen, y Segunda
Porque como veremos más adelante, si bien la fusión implica la
transmisión universal de los derechos, bienes y obligaciones de las
fusionadas a la fusionaste, ello no significa que sean las aportantes.
 20.3.3 Sociedades en liquidación
Las sociedades en estado de liquidación por expiración del plazo para el que fueron constituidas o por
orden de autoridad, no podrán fusionarse. Pero, si la disolución y liquidación fueren voluntarias, sí
podrán hacerlo previa revocación de los correspondientes acuerdos.

20.3.6 Sociedades controladoras y controladas

No existe impedimento legal alguno para fusionar controladoras y controladas. No obstante, si la fusión implica cuando menos una sociedad anónima
o una comandita por acciones, se plantean dos cuestiones Primera La que se refiere a la prohibición impuesta por el art 196, LGSM en el sentido de
que los accionistas deben abstenerse de votar en las deliberaciones de las asambleas en las que tengan por cuenta propia o ajena un interés
contrario a la sociedad, y Segunda La que concierne a la prohibición de adquirir las propias acciones, establecida en el art 134, LGSM.

Por lo que toca a la primera cuestión nos parece que debe analizarse cada caso, pues no es posible determinar apriorísticamente si existe un conflicto
de intereses en la fusión. Respecto a la segunda cuestión, estimamos que solo pueden suscitarse dos supuestos

1 la fusionada es tenedora de acciones emitidas por la fusionaste.

2 La fusionaste es tenedora de acciones emitidas por la fusionada.

 20.4.1 Proceso de fusion
i} Propuesta de los administradores El proceso se inicia cuando los admi-
nistradores de una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la
fusión a el o los administradores de otra u otras sociedades.

ii) Convenio preliminar Aceptada la propuesta, los administradores de las

sociedades involucradas establecen las bases de la fusión mediante un
convenio preliminar que contiene, entre otras, las siguientes
estipulaciones

a) La clase de fisión de que se trata

b) B) Los requisitos mínimos que debe reunir el contrato social de
la nueva sociedad
c) El momento de la participación que los socios de las fusionadas
tendrán en el capital social de la fusionante
Ch) El momento en que haya de surtir efectos la fusión y las operaciones que la fusionante o las
fusionadas podrán o deberán realizar en el lapso anterior a la misma.
d) La forma en que deberan ser garantizados o extinguidos los pasivos de las fusionadas
e) Los efectos que producirá la fusión respecto a las relaciones laborales de las dusionadas

iii) Acuerdos de fusión La junta o la asamblea extraordinaria de socios, le- galmenteconyocada y

reunida, de cada una de las sociedades aprueba unilate- ralmente el convenio-p-reliminar-de-
fusión y toma acuerdos del caso, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza

io) Formalidades y publicidad Una vez celebrado el contrato de fusión en- tre los
administradores de la fusionante y las fusionadas se protocolizan las actas de las juntas o
asambleas extraordinarias de socios que contengan los acuerdos de fusión y se inscriben en el
Registro Público de Comercio, a la vez que se publican en el periódico oficial del domicilio de
las sociedades que hayan de fusionarse .
20.4.2 Época en la que surge efectos la fusion

Por regla general, la fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse hecho
la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio.
Por excepción, conforme a lo previsto en el art 225, LGSM, la fusión podrá tener efecto en el
momento de la inscripción
a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que bayan de fusionarse, o
b) Si se depositare el importe de las deudas en una institución de crédito, o
c) Si constare el consentimiento de todos los acreedores.

20.5.1 efectos de la fusion en cuanto a los acreedores

a fusión puede perjudicar a los acreedores de cualquiera de las sociedades involucradas en ella por tener
que concurrir con los acreedo- res de las otras sociedades en el cobro de sus créditos
 20.5.2 Efectos de la fusión
en cuanto a los socios
La fusión puede afectar el estatus que los
socios de la fusionante y las fu- sionadas
guardan dentro de sus respectivas
sociedades, tanto en lo que se re- fiere a su
si la fusionante es una colectiva o participación en el capital y el haber social
una comandita simple o por como en lo que atañe a su poder de decisión
acciones, los socios colectivos y
comanditados pueden ver
incrementada su responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada
de las obligaciones sociales si
como consecuencia de la fusión
aumentan los pasivos de aquella.
20.5.3 Efectos de la fusion en cuanto a las
sociedades

los principales efectos de la fusión respecto a las socie- dades consisten

-I-En que por ministerio de la ley se produce una transmisión universal del patrimonio de
las fusionadas a la fusfonante sin que sea necesario celebrar contratos particulares de
transmisión de los bienes y derechos, ni recabar el consentimiento expreso de los
acreedores a la sustitución de deudor, pues se presume que consienten tácitamente en ella
al no oponerse a la fusión.

2 En que las sociedades fusionadas se extinguen al momento de la fusión.

20.5.3.1 Efectos en cuanto a la fusionante

Al consumarse la fusión, por ministerio de ley la

fusionante deviene en causahabiente universal de las
sociedades que se extinguen y, en consecuencia, sus
activos y pasivos se incrementan con los de las
fusionadas, a menos que se ha- ya estipulado el
depósito o el pago de las deudas de éstas, en cuyo
caso solo aumenta el activo.
20.5.3.2 Efectos en cuanto a la fusionadas

En vírtud de la fusión las fusionadas simplemente se extinguen, como lo señala

acertadamente el art 224, y en consecuencia, pierden su personalidad jurídica y
desaparecen todos sus atributos, o sean, el nombre, el domicilio, la
nacionalidad, la capacidad y el patrimonio y la fusionante deviene en
causahabiente universal de ellas.
20.7.1 Nulidad de los acuerdos
Para el caso de que se demandara la nulidad de los acuerdos después de consumada la
fusión, nos parece que la declaración judicial no podría destruir plenamente en forma
retroactiva los efectos de ésta, pues a lo sumo, conforme a lo dispuesto por el art 2239,
CCDF, ¨La anulación del acto obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido
o percibido en virtud o por consecuencia del acto anulado. ¨
Ahora bien, si la fusión tiene por finalidad la creación de un monopolio, está fuera de duda
que no procedería declarar la nulidad de la fusión, sino la de la sociedad fusionante por
encontrarse en el supuesto previsto por el art 30, LGSM, el cual establece que ¨- Las
sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y
se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer
cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a
que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la
sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta,
a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
 20.7.2 Revocación de

los acuerdos de fusion

Mientras son unilaterales, los acuerdos de fusión pueden ser

revocados libremente por la fusionaste o por las fusionadas mientras
no concurran con lo acordado por las otras sociedades en la formación
del contrato de fusión.
los acuerdos de fusión no pueden revocarse una vez consumada ésta,
pues para entonces las fusionadas ya se habrían extinguido. y no
tendría caso hacerlo porque implicaría escindir a la fusionaste y
constituir una o varias sociedades a las cuales transmitir los bienes,
derechos y obligaciones procedentes de la escisión.
20.7.3 Resolución y modificación del contrato de fusion

El contrato de fusión puede llegar a ser resuelto o modificado

convencionalmente por las partes sólo mientras aquella no se consume el
numeral art 1792, CCDF - ¨Convenio es el acuerdo de dos o más
personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones. ¨.

La resolución o las modificaciones substanciales del contrato de fusión

necesitan la revocación o modificación previa de los acuerdos en que se
sustenta, ahora bien, en el caso de que no se contara con el
consentimiento de los socios los administradores de las sociedades
incurrirían en un abuso de sus facultades.
TRANSFORMACIÚN DE SOCIEDADES. CONCEPTO. FORMALIDADES Y REQUISITOS DE EFICACIA.
EFECTOS TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE. EFECTOS EN CUANTO A LA
SOCIEDAD. LOS SOCIOS Y LOS ACREEDORES.
20.8.1 Concepto
la transformación es un acto jurídico por el cual una sociedad mercantil constituida en alguna
formas establecidas en el art 1°, LGSM, la cambia por otra, de las ahí mismo enumeradas o a
cualquier otro tipo legal de sociedad, inclusive no mercantil, mediante una modificación a las
estipulaciones del contrato social concernientes a la responsabilidad de los socios y/o a la
organización y funcionamiento de la sociedad.

20.8.2 Formalidades y requisitos de eficacia

La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece un procedimiento especial para la fig
que nos ocupa, pues, conforme a lo dispuesto por el art 228 ¨En la transformación de las
sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo¨
a) El cambio de forma debe ser decidido por la sociedad mediante las formalidades que
correspondan conforme a su naturaleza.
b) Los acuerdos de transformación deben inscribirse en el Registro Público de Comercio
y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad.
c) Debe publicarse el último balance, pero es dudoso que también deba publicarse el
sistema para la extinción de los pasivos de la sociedad porque no hay substitución de
deudor.
d)La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de que se hubieren
inscrito los acuerdos en el Registro Público de Comercio, plazo durante el cual los
acreedores de la sociedad tendrán derecho de oposición.
e) Si hubiere oposición, la transformación se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que la declare infundada, y
f) Por excepción, la transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si la
sociedad no tuviere deudas o si depositare el importe de ellas en una institución de
crédito o si constare el consentimiento de todos los acreedores
20.8.3 Efectos. ¿Subsistencia o extinción de la transformada?
El jurista Mantilla Molina sintetiza tales conceptos afirmando que La transformación deja subsisten
la personalidad moral de la sociedad, es decir, no hay extinción de una persona y creación de otra,
lo que implicaría una transmisión de bienes y derechos que tendría repercusiones de índole fiscal y
la extinción de aquellos derechos que no fueren cesibles.
Sin embargo, la doctrina mexicana es prácticamente unánime en considerar que la transformación
no afecta a la personalidad jurídica de la transformada y que, en consecuencia, no implica la
extinción de la sociedad y la constitución de una nueva, sino un simple cambio del tipo Legal.

20.8.5.1 En cuanto a la sociedad

Si no hay extinción de la sociedad no puede hablarse de causahabencia a título universal en los bienes.
derechos y obligaciones de la transformada, y por ello tampoco puede decirse que hay incremento un su
patrimonio o una asunción de obligaciones de otras sociedades. La sociedad continúa respondiendo del
cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes.
20.8.5.2 En cuanto a los socios
La transformación puede implicar un incremento o una disminución de la responsabilidad de los socios,
según sea la nueva especie de sociedad que se adopte. Desde luego, los socios no requieren del
reconocimiento de su participación en el capital social de la transformada pues ésta no se modifica.
El cambio de forma puede motivar la separación de los socios de la colectiva y de la comandita simple
por modificación del contrato social (arts. 34 y 57, LGSM). Los accionistas disidentes de la anónima y de
la comandita por acciones, tienen derecho a separarse de la sociedad por disposición expresa de la Ley
(arts. 206 y 208). Los socios minoritarios de la limitada no tienen derecho de separación, pero pueden
impedir la transformación cuando implique un cambio de objeto o aumento de sus obligaciones dado
que en estos casos la Ley exige la unanimidad de votos (art 83)
20.8.5.3 En cuanto a los acreedores
Los acreedores no tienen que concurrir con los de otras sociedades en el cobro de sus créditos como
ocurre en el caso de fusión, pues no se produce la substitución de deudor. Sin embargo, puede
perjudicarles un cambio de la responsabilidad de los socios, motivo por el cual la Ley les concede el
derecho de oposición. Rara vez verán los acreedores incrementadas sus garantías por un cambio en la
responsabilidad de los socios, aunque esto puede suceder a causa de un aumento de responsabilidad de
los administradores.
LA ESCISIÓN CONFORME A LA LEGISLACIÓN Y LA DOCTRINA
EXTRANJERAS

La escisión es un acto jurídico exactamente opuesto a la fusión, pues implica la

desintegración de la empresa y, eventualmente la extinción de la sociedad,
mediante la transmisión total o parcial de los elementos que constituyen su activo
y pasivo, a otra u otras sociedades nuevas o preexistentes.
Clases
La doctrina y la legislación extranjera clasifican a las escisiones bajo dos criterios:
-Atendiendo a la cuantía de la transmisión, en cuyo caso se habla de escisiones
totales y parciales,
-Considerando la forma de realizarla. en cuyo supuesto se les caracteriza como
escisiones por integración y por incorporación.
ESCISIÓN TOTAL
Es aquella por la que una sociedad. llamada escindida, se extingue
mediante la transmisión de la totalidad de sus bienes y obligaciones a
dos o más sociedades, llamadas beneficiarias, preexistentes o de nueva
creación.
ESCISIÓN PARCIAL
Es aquella por la que una sociedad. llamada escindida, que subsiste,
transmite parte de sus bienes y, eventualmente, parte de sus deudas a
otra u otras sociedades, llamadas beneficiarias, preexistentes o de
nueva creación.
ESCISION POR INTEGRACION
Es aquella que tiene lugar cuando de los bienes y obligaciones de la
escindida se transmiten a una o varias sociedades beneficiarias de
nueva creación; cuyos socios pueden ser los mismos socios de la
escindida o personas extrañas a ella.
ESCISION POR INCORPORACION O POR ABSORCION

Es aquella que se verifica cuando los bienes y obligaciones de la escindida se transmiten a

una o varias sociedades beneficiarias preexistentes, cuyos socios también pueden ser los
mismos o personas extrañas a la sociedad escindida.

EFECTOS DE LA ESCISIÓN RESPECTO A LOS SOCIOS DE LA ESCINDIDA

La legislación española, entre otras, establece que los socios de la escindida canjearán, en
contraprestación, las acciones que se cancelen en ésta por las que emitan la o las
beneficiarias; pero no establece expresamente la causa de la contraprestación, puesto que
no aclara
a) Si ésta proviene de una novación
b) De una reducción de capital social por reembolso, o
c) Del hecho de que los socios de la escindida transmiten o aportan los derechos de crédito
que les corresponden sobre el capital social de ésta.
La escisión en la práctica Mexicana antes
de las adiciones de la ley
En la práctica mexicana, lo mismo que en la norteamericana, la escisión se reducía a
un proceso muy sencillo mediante el cual una sociedad en marcha (la escindida)
aportaba unidades económicas completas (plantas industriales, agencias o
sucursales) a una sociedad preexistente (la beneficiaria) la que, lógicamente, emitía
acciones a favor de aquella para amparar la aportación recibida.
 LA ESCISIÓN CONFORME AL DERECHO FISCAL MEXICANO
En cuanto a los bienes, derechos y obligaciones que, conforme a la legislación fiscal, puede
transmitir la escindida a la o las beneficiarias, la Ley del Impuesto Sobre la Renta hace
referencia
a) A toda clase de bienes, a condición de que la transmisión se haga a valor contable o de
adquisición (arts. 12, 18, 19, 46 Y 64, LISR)
b) A las pérdidas fiscales, a condición de que sean divididas entre la escindida y la o las
beneficiarias en la proporción en que se divida el capital con motivo de la escisión (art. 55,
LISR)
c) Al capital de aportación, a condición de que se divida entre la escindida y la o las
beneficiarias en la proporción en que se divida el capital con motivo de la escisión (art. 120,
LISR); Y
d) Al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta, a condición de que se divida entre la escindida y
la o las beneficiarias en la proporción en que se efectúe la participación del capital con
motivo de la escisión (art. 124, LISR).
 20.12.1 Clases de escisión
20.12 La escisión en la legislación
mercantile Mexicana
contempladas por la LGSM
La LGSM sólo contempla tres clases de
A partir de las reformas y adiciones a la
LGSM, publicadas en el Diario Oficial de escisión: la total. la parcial y la escisión por
la Federación el día 11 de junio de integración. En efecto, el primer párrafo del
1992, se instituyó en la legislación art 228 declara
mercantil mexicana la figura de la Se da la escisión cuando una sociedad
escisión. En efecto, entre tales
adiciones se encuentra el extensisimo denominada escindente decide extinguirse y
art 228 bis que es el único dispositivo divide o parte de su activo, pasivo y capital
de la LGSM que se ocupa de esta social
institución. en dos o más partes que no aportadas en
bloquear nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su
activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación .
20.12.2 Formalidades de la escisión

i) En la sociedad en nombre colectivo y en la comandita simple se requiere del consentimiento de la

totalidad de los socios a menos que se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoria (arts
34 y 57, LGSM)
ii) En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo pacto en contrario, se requiere el consentimiento
de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital social (art 83), y
iii) En la sociedad anónima y en la comandita por acciones, salvo pacto en contrario, se requiere el
consentimiento de los accionistas que represen- ten por lo menos la mitad del capital social (arts 190 y
191, párrafo segundo)

20.12.3 Contenido de los acuerdos de escisión

La obligación impuesta a los administradores de la escindente. de informar a la asamblea sobre las

operaciones que se realicen hasta que la escisión
surta plenos efectos legales. no tiene sentido en el caso de la escisión total. pues
si ésta trae como consecuencia la extinción de Ia escindente (art 228 bis, párrafo primero y frac IX). es
lógico inferir que no existirá asamblea a la cual informar. Por consiguiente. debe concluirse que tal
obligación solo nace en el caso
de la escisión parcial.
20.12.4.1 REQUISITOS DE FONDO
Entre los requisitos de fondo se encuentran dos: uno. al que ya nos hemos referido. que
consiste en que los socios de la O las escindidas y de la escindente "deben ser las mismas
personas y deben tener inicialmente una proporción del capital social de aquellas igual a la
de que sean titulares en ésta" (frac III); el otro. que "las acciones o partes sociales de la
sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas" (frac II). a fin de proteger a los
acreedores.

20.12.4.2 REQUISITOS DE FORMA Y PUBLICIDAD

La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro
Público de Comercio y. además. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de la resolución
de escisión. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de
socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y
cinco días naturales, contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripción y ambas
publicaciones (art 228 bis, frac V).
"20.12.5 Protección de los derechos de socio y de los acreedores
La frac VI del art 228 bis concede acción de oposición a los acreedores y a cual- quier socio o grupo de
socios que representen por lo menos veinte por ciento del capital social. La acción de oposición debe
intentarse en un plazo de 45 dias naturales. contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción
y las publicaciones antes mencionadas y su ejercicio suspende la escisión hasta que cause ejecutoria la
sentencia que la declare infundada o, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin
que hubiere procedido la oposición o Se llegue a convenio. siempre y cuando quien se oponga diere
fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensión.

20.12.6 Época en que surte efectos la escisión

En la frac VII del art 228 bis se establece que una vez cumplidos los requisitos de publicidad y transcurrido
el plazo de 45 dias establecido en la frac V sin que se hubiere presentado oposición. la escisión surtirá
plenos efectos; pero, aunque no establece cuando deberá surtir efectos la escisión si haya habido
oposición, debe inferirse que este hecho se producirá cuando. habiendo transcurri- do dicho plazo. cause
ejecutoria la sentencia que la declare infundada o se dicte resolución que tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiere procedi do la oposición o se llegue a convenio.
•20.12.7 Constitución de las sociedades
escindidas
Es obvio que las nuevas sociedades, las
escindidas, deben ser constituidas antes O en la
misma fecha en que surta efectos la escisión,
pues, de no ser así, no habría a quien transmitir
los bienes, derechos, deudas y capital de la
escindente.
Según reza la frac VII. in fine,para la constitución
de las nuevas sociedades bastará la
protocolización de su estatutos y su inscripción
en el Registro Público de Comercio.
bis, frac IX).
20,12.8 Efectos de la escisión respecto de la escindente

La escisión total trae como consecuencia la extinción de la escindente y en tal

supuesto, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro
Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social (art 228 bis,
frac IX).

20.12.9 Efectos de la escisión respecto de las escindidas

En virtud de que el art 228 bis solo instituye la escisión por integración, del contexto
de la Ley se concluye que la o las escindidas deben iniciar sus operaciones con un
capital social igual al valor neto de los activos y pasivos que se les transmitan y
emitir acciones o partes sociales por tal valor para canjearlas a los socios de la
escindente, pues de otra manera incurrirían en un enriquecimiento sin causa en
perjuicio de estos últimos.
20.12.10 Efectos de la escisión respecto de los socios de la escindente y las escindidas

En virtud de que por disposición legal los socios de la escindente deben ser los mismos que los de la
o las escindidas y de que inicialmente deben tener una proporción del capital social de éstas igual a
la de que sean titulares en aque- llas (art228 bis, frac III), es evidente que su estatus no sufre
alteración algu- na. Sin embargo, la ley concede a los accionistas o socios que voten en contra de la
escisión el derecho de separación, a cuyos efectos deberá aplicarse lo previsto en el art 206, LGSM
(art 228 bis, frac VIII).
20.13 ESCISiÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACiÓN

Excepto en los casos de liquidación judicial, nada impide escindir a las sociedades en liquidación. Sin em
deben tomarse en cuenta tres situaciones diferentes

Primera Si se trata de una escisión parcial, deben revocarse los acuerdos de disolución y liquidación, a fin
que la escindente pueda subsistir;

Segunda Si se trata de una escisión total, a nuestro entender no es necesario revocar los acuerdos de
disolución y liquidación porque, en el fondo se logra el mismo fin, a saber: la extinción de la sociedad en
liquidación que se escinde; y

Tercera Si la sociedad entró en liquidación por haber concluido su término, la escisión debe ser total, tod
que no pueden revocarse los acuerdos de disolución y Iiquidación.