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------------------------------------- VOLUMEN DOS MIL -------------------------------------
------------------------------ ESCRITURA SESENTA Y UN MIL ------------------------------
----- CONTIENE: LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “MAVERI”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
EL SEÑOR GUILLERMO CARBAJAL RUIZ, EN SU CARÁCTER DE DELEGADO
ESPECIAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- En Naucalpan de Juárez, Estado de México, a los días del mes de del
año dos mil veintitrés, Yo, Licenciado ENRIQUE AGUILAR GODÍNEZ, Notario Público
número SETENTA Y CUATRO del Estado de México; hago constar el acto antes
mencionado, donde interviene la persona ahí mismo citada, de conformidad con los
siguientes antecedentes y cláusulas:---------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S --------------------------------------------
----- I.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.- Por escritura pública número sesenta y cinco
mil setecientos setenta y nueve, de fecha nueve de mayo de mil novecientos noventa y seis,
otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Daniel Sanchez Domínguez, en ese entonces
Notario Público Número Ciento diecisiete, con residencia en la Ciudad de México, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la
Ciudad de México, en el folio mercantil número dos uno cero tres nueve ocho, con fecha
treinta de mayo de mil novecientos noventa y seis; se hizo constar, previa Autorización
concedida por la Secretaria de Relaciones Exteriores la constitución de la sociedad
denominada “MAVERI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio
social en la CIUDAD DE MÉXICO, con duración de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, capital
social mínimo fijo de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y
máximo ilimitado y cláusula de ADMISIÓN DE EXTRANJEROS. De dicho instrumento copio
en lo conducente lo que es del tenor literal siguiente: “… E S T A T U T O S… CUARTO.- El
objeto de la sociedad será:- La compra, venta, arrendamiento, importación, exportación,
reparación, representación, distribución y comercio en general de todo tipo de equipos,
maquinaria, aparatos, transportes, materiales, relacionados con la construcción y en general
para todo tipo de industria y comercio.- Sin restringir lo anterior, la compra, venta,
arrendamiento, alquiler, reparación, representación, distribución y comercio en general de
todo tipo de elevadores para la construcción y sus accesorios.- La compra, venta o
arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la
realización de su objeto social.- La celebración de toda clase de actos y contratos civiles o
mercantiles que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social,
incluyendo en su caso el otorgamiento de avales... DECIMO SEGUNDO.- Las convocatorias
deberán ser efectuadas por el Administrador Único o el Consejo de Administración en su
caso… DECIMO TERCERO.- Las Asambleas podrán reunirse sin necesidad de
convocatoria siempre y cuando se reúna la totalidad de los accionistas… DECIMO
CUARTO.- Las asambleas serán presididas por el Administrador Único o por el Presidente
del Consejo de Administración en su caso y en su defecto por la persona que designe la
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asamblea al instalarse… DECIMO NOVENO.- El Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, representarán a la sociedad ante toda clase de autoridades
y personas, con amplios poderes.- En forma enunciativa y no limitativa podrán: 1.- Realizar
los objetos sociales. II.- Otorgar actos de dominio con todas las facultades generales y las
especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del
párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal, y su correlativo del Código Civil de cualesquiera otros lugares en que se
ejercite. III.- Administrar bienes, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran poder o cláusula especial conforme a la Ley, de acuerdo con el párrafo segundo
del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y
su correlativo del Código Civil de cualesquiera otros lugares en que se ejercite. IV.-
Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la
Ley, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo las de los artículos dos mil quinientos
ochenta y dos y dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento, y sus
correlativos de todos ellos, del Código Civil de cualesquiera otros lugares en que se ejercite,
pudiendo desistirse del juicio de amparo y presentar denuncias y querellas penales y
desistirse de éstas. V.- Nombrar a los gerentes, directores y empleados de la sociedad,
fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones, así como revocar dichos
nombramientos. VI.- Otorgar, suscribir, avalar, títulos de crédito y en general, obligar
cambiariamente a la sociedad, conforme al artículo noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito. VII.- Nombrar apoderados generales o especiales, determinando
sus facultades y revocar los poderes que haya otorgado la sociedad, por conducto de
cualquier representante, con excepción de los que haya otorgado la asamblea. VIII.-
Determinar los egresos. IX.- Formular la información financiera. X.- Convocar a las
asambleas. XI.- Las demás que les correspondan por Ley.- La asamblea podrá limitar o
reglamentar dichas facultades… VIGESIMO SEGUNDO.- La vigilancia estará a cargo de
uno o varios comisarios electos por la asamblea, caucionarán su gestión conforme a la
cláusula anterior, tendrán las atribuciones que determine el articulo ciento sesenta y seis de
la Ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneración que acuerde la asamblea…
ARTICULOS TRANSITORIOS… SEGUNDO.- Los socios constituidos en este acto en
Asamblea General de Accionistas, acuerdan por unanimidad de votos lo siguiente: A).- Que
por ahora y mientras la propia Asamblea no acuerde nada en contrario, la sociedad sea
regida y administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, designando para ocupar dicho
cargo, al señor Ingeniero ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA… B).- Designar como
COMISARIO de la Sociedad al señor Contador Público FERNANDO TOVAR
QUINTANAR…”.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- II.- ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.- El compareciente en este acto manifiesta, que por
causas de fuerza mayor no fue posible asentar en el libro de actas de la sociedad
denominada “MAVERI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, el acta
levantada con motivo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
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compareciente, celebrada a las doce horas del día veintitrés de marzo del año dos mil
veintidós, por lo cual, me exhibe en pliego por separado dicha acta que consta de siete
fojas, escritas por el anverso, firmadas cada una de ellas al margen y la última al calce, acta
que agrego al legajo del apéndice de esta escritura marcada con la letra “A” y a continuación
transcribo íntegramente:-------------------------------------------------------------------------------------------
----- “----- En la Ciudad de México, siendo las 12:00 horas del día 23 de mayo de 2022, se
reunieron en el domicilio social de la sociedad denominada “MAVERI”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, los accionistas de la misma, con el objeto de celebrar
una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, para lo cual fueron previa y
personalmente convocados. -------------------------------------------------------------------------------------
----- Preside la Asamblea el señor ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA, quien es el
Administrador Único de la Sociedad, por unanimidad de votos se designa a la señora
GRISELDA JARQUIN BARRANCO, como secretaria, y por unanimidad de votos se designa
al señor FERNANDO TOVAR QUINTANAR, como Escrutador, quien es Comisario de la
Sociedad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- El Escrutador de la Asamblea procedió a hacer el recuento de las acciones
representadas, hecho lo cual, manifestó que se encuentra representado el 100% del capital
social de la empresa, de conformidad con la siguiente: --------------------------------------------------
---------------------------------------------LISTA DE ASISTENCIA ---------------------------------------------
------- ACCIONISTAS ----------------- ACCIONES: ---------------------------- VALOR ------------------
ALFONSO DE ALBA ------------------------ 50 ------------------- CINCUENTA MIL PESOS-----------
DE LA PEÑA ---------------------------------------------------------- MONEDA NACIONAL-----------------
R.F.C.: AAPA521211CW9----------------------------------------------------------------------------------------
GRISELDA JARQUIN ---------------------- 200 ------------------ DOSCIENTOS MIL PESOS---------
BARRANCO ------------------------------------------------------ MONEDA NACIONAL ---------------------
R.F.C.: JABG540111J14 -----------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL: -------------------------------------- 250,000 -------------- DOSCIENTOS CINCUENTA MIL- -
-----------------------------------------------------------------------------PESOS MONEDA NACIONAL-----
----- Igualmente se hace constar que se encuentran como invitados a la presente asamblea
los señores ALFONSO DE ALBA JARQUIN, GUILLERMO CARBAJAL RUIZ, GRISELDA
JARQUIN BARRANCO y JORGE ARMANDO MANCERA RIVAS para los efectos que más
adelante se precisan.-----------------------------------------------------------------------------------------------
----- En virtud del escrutinio anterior, el Presidente de la Asamblea la declaró legalmente
instalada por encontrarse representada la totalidad del capital social de la sociedad, no
obstante no haberse publicado previamente la convocatoria de conformidad con lo previsto
en el artículo Decimo - -Tercero de los Estatutos Sociales y lo contemplado en el Artículo 188
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sometiendo a consideración de los señores
asambleístas la siguiente: ----------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------O R D E N D E L D Í A ---------------------------------------------
----- l.- PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN, DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS, ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN, EL BALANCE GENERAL, ESTADO
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DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ETCETERA, CORRESPONDIENTE AL PERIODO FISCAL

DOS MIL VEINTIUNO. --------------------------------------------------------------------------------------------
----- ll.- LA RENUNCIA DEL SEÑOR ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA, AL CARGO DE
ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU CONSECUENTE
REVOCACIÓN DE PODERES Y FACULTADES. ----------------------------------------------------------
----- IlI.- LA DESIGNACIÓN DEL NUEVO ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA SOCIEDAD Y
OTORGAMIENTO DE FACULTADES. ------------------------------------------------------------------------
----- lV.- LA RENUNCIA DEL SEÑOR FERNANDO TOVAR QUINTANAR, AL CARGO DE
COMISARIO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU CONSECUENTE REVOCACIÓN DE
PODERES Y FACULTADES. ------------------------------------------------------------------------------------
----- V.- LA DESIGNACIÓN DEL NUEVO COMISARIO DE LA SOCIEDAD Y
OTORGAMIENTO DE FACULTADES. ------------------------------------------------------------------------
----- Vl.- EL NOMBRAMIENTO DE APODERADOS LEGALES DE LA SOCIEDAD Y SU
CONSECUENTE OTORGAMIENTO DE FACULTADES Y PODERES. -----------------------------
----- Vll.- DESIGNACIÓN DE LA PERSONA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PÚBLICO A
PROTOCOLIZAR EL ACTA QUE DE LA PRESENTE ASAMBLEA SE LEVANTE. --------------
----- Vlll.- ASUNTOS GENERALES. ----------------------------------------------------------------------------
----- La anterior Orden del Día fue aprobada por unanimidad de votos y a continuación se
pasó a su desahogo. -----------------------------------------------------------------------------------------------
----- En desahogo del primer punto de la Orden del Día el presidente de la asamblea
expuso a los socios; que en virtud de que se han elaborado respectivamente los Estados
Financieros del periodo fiscal dos mil veintiuno, por lo cual se exhibe a efecto de que sean
aprobados por esta Asamblea de Accionistas. Una vez que han sido revisados por los
Socios, los mismos muestran su conformidad y dan su aprobación a todos y cada uno de los
Estados Financieros exhibidos. ---------------------------------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------A C U E R D O S --------------------------------------------------
----- A) Una vez que han sido revisados por los Socios, los mismos muestran su conformidad
y dan su aprobación a todos y cada uno de los Estados Financieros exhibidos. ------------------
----- En desahogo del segundo punto de la Orden del Día, en uso de la palabra el señor
ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA, manifiesta a los señores Asambleístas, que por así
convenir a sus intereses, en este acto presenta su renuncia al cargo de ADMINISTRADOR
ÚNICO de la sociedad, para el que fue designado mediante el acta constitutiva que se hizo
constar en la escritura pública número 65,779 de fecha 09 de mayo del año 1996, otorgada
ante la fe del Licenciado Francisco Daniel Sánchez Domínguez, Notario Público número
Ciento Diecisiete de la Ciudad de México, solicitando le sea aceptada dicha renuncia si no
existe inconveniente por parte de los accionistas. ---------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------A C U E R D O S --------------------------------------------------
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----- B) Se acepta la renuncia presentada por el señor ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA,

al cargo de ADMINISTRADOR ÚNICO, de la Sociedad, no sin antes otorgarle un voto de
confianza por su gestión y al mismo tiempo se le da un amplio finiquito por el desempeño de
dicho cargo, liberándole de cualquier responsabilidad que surja con respecto a la sociedad a
partir de esta fecha. ------------------------------------------------------------------------------------------------
----- C) En virtud del acuerdo tomado con anterioridad, quedan revocadas todas las
facultades que le fueron conferidas al señor ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA, como
ADMINISTRADOR ÚNICO, de la Sociedad, mediante la escritura citada anteriormente,
haciéndose constar que el citado señor devuelve los instrumentos en los que constan las
facultades otorgadas y los documentos relativos al negocio o negocios que tuvo a su cargo.
----- En desahogo del tercer punto de la Orden del Día, en uso de la palabra el Presidente
de la Asamblea manifiesta a los señores asambleístas, que toda vez que ha sido aceptada
su renuncia como Administrador Único de la Sociedad, es conveniente hacer la designación
del nuevo Administrador Único que deberá fungir a partir de esta fecha, proponiendo para tal
efecto al señor ALFONSO DE ALBA JARQUIN, por lo que propone que se someta a
votación dicha designación. --------------------------------------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores Asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------- A C U E R D O S ----------------------------------------------------
----- D) Queda designado como ADMINISTRADOR ÚNICO de la Sociedad, el señor
ALFONSO DE ALBA JARQUIN, quien gozará de todas las facultades relacionadas en el
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO de los Estatutos Sociales, mismos que se tienen aquí por
reproducidos íntegramente como si a la letra se insertase, quien estando presente aceptó
dicho cargo y protesto desempeñarlo fiel y legalmente. --------------------------------------------------
----- En desahogo del cuarto punto de la Orden del Día, en uso de la palabra el señor
FERNANDO TOVAR QUINTANAR, manifiesta a los señores Asambleístas, que por así
convenir a sus intereses, en este acto presenta su renuncia al cargo de COMISARIO de la
sociedad, para el que fue designado mediante el acta constitutiva que se hizo constar en la
escritura pública número 65,779 de fecha 09 de mayo del año 1996, otorgada ante la fe del
Licenciado Francisco Daniel Sánchez Domínguez, Notario Público número Ciento Diecisiete
de la Ciudad de México, solicitando le sea aceptada dicha renuncia si no existe
inconveniente por parte de los accionistas. ------------------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------A C U E R D O S --------------------------------------------------
----- E) Se acepta la renuncia presentada por el señor FERNANDO TOVAR QUINTANAR, al
cargo de COMISARIO, de la Sociedad, no sin antes otorgarle un voto de confianza por su
gestión y al mismo tiempo se le da un amplio finiquito por el desempeño de dicho cargo,
liberándole de cualquier responsabilidad que surja con respecto a la sociedad a partir de
esta fecha. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- F) En virtud del acuerdo tomado con anterioridad, quedan revocadas todas las
facultades que le fueron conferidas al señor FERNANDO TOVAR QUINTANAR, como
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COMISARIO de la Sociedad, mediante la escritura citada anteriormente, haciéndose constar

que el citado señor devuelve los instrumentos en los que constan las facultades otorgadas y
los documentos relativos al negocio o negocios que tuvo a su cargo.--------------------------------
----- En desahogo del quinto punto de la Orden del Día, en uso de la palabra el Presidente
de la Asamblea manifiesta a los señores asambleístas, que toda vez que ha sido aceptada
la renuncia del Comisario de la Sociedad, es conveniente hacer la designación del nuevo
Comisario que deberá fungir a partir de esta fecha, proponiendo para tal efecto al señor
JORGE ARMANDO MANCERA RIVAS, por lo que propone que se someta a votación dicha
designación. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores Asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------- A C U E R D O S ----------------------------------------------------
----- G) Queda designado como COMISARIO de la Sociedad, el señor JORGE ARMANDO
MANCERA RIVAS, quien gozará de todas las facultades relacionadas en el ARTÍCULO
VIGESIMO de los Estatutos Sociales, mismo que se tiene aquí por reproducido
íntegramente como si a la letra se insertase, quien estando presente aceptó dicho cargo y
protesto desempeñarlo fiel y legalmente. ---------------------------------------------------------------------
----- En desahogo del sexto punto de la Orden del Día, en uso de la palabra el Presidente
de la Asamblea manifiesta a los señores asambleístas la necesidad de nombrar
APODERADOS de la Sociedad, proponiendo para tal efecto a los señores GUILLERMO
CARBAJAL RUIZ y GRISELDA JARQUIN BARRANCO, y su consecuente otorgamiento de
facultades y poderes. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- Después de deliberar ampliamente, los señores Asambleístas toman por unanimidad de
votos los siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------ A C U E R D O S ---------------------------------------------
----- H) Se designa como APODERADOS de la sociedad a los señores GUILLERMO
CARBAJAL RUIZ y GRISELDA JARQUIN BARRANCO, a quienes se les otorgan los
siguientes poderes para que los ejerciten conjunta o separadamente: -------------------------------
----- A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las facultades
generales y aún las especiales, en los términos del párrafo primero del artículo siete punto
setecientos setenta y uno del Código Civil del Estado de México y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de las diferentes entidades estatales, donde se
ejercite el poder.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- De manera enunciativa y no limitativa entre otras facultades tendrán las siguientes: ------
----- I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.------------
----- II.- Para transigir. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Para comprometer en árbitros. -----------------------------------------------------------------------
----- IV.- Para absolver y articular posiciones. ---------------------------------------------------------------
----- V.- Para recusar. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- VI.- Para hacer cesión de bienes. -------------------------------------------------------------------------
----- VII.- Para recibir pagos. -------------------------------------------------------------------------------------
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----- VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas
cuando lo permita la Ley. -----------------------------------------------------------------------------------------
----- El presente poder se ejercitará ante particulares y ante toda clase de autoridades
Administrativas o Judiciales, inclusive de carácter Federal o Local y ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades de Trabajo.-----------------------------
----- B) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en términos del párrafo
segundo del citado Artículo siete punto setecientos setenta y uno del Código Civil del Estado
de México y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de las
diferentes entidades estatales, donde se ejercite el poder. ----------------------------------------------
----- C) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con el párrafo tercero
del mismo artículo del Código Civil del Estado de México y sus correlativos del Código Civil
Federal y de los Códigos Civiles de las diferentes entidades estatales, donde se ejercite el
poder.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- D) PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE
CRÉDITO, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, así como para verificar toda clase de operaciones bancarias y de comercio y
para abrir o cerrar cuentas Bancarias. ------------------------------------------------------------------------
----- E) PODER LABORAL los apoderados quedan facultados para: --------------------------------
----- I.- Actuar e intervenir en todo lo concerniente a las relaciones obrero-patronales,
delegándosele la representación legal y patronal de la sociedad; -------------------------------------
----- II.- Actuar ante y frente al o a los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos
colectivos de trabajo;-----------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados;---------------------
----- IV.- Llevar la representación patronal y legal de la sociedad, para los efectos de
acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos;-------------------------------------
----- V.- Comparecer con toda la representación legal, bastante y suficiente, a la conciliación
prejudicial, audiencia de juicio, de ofrecimiento, admisión y desahogo de pruebas, así como
a la etapa de alegatos; articular y absolver posiciones, señalar domicilios para recibir
notificaciones; transigir y proponer arreglos conciliatorios y expresar toda clase de
renuncias; negociar y suscribir convenios laborales y para celebrar toda clase de contratos
de trabajo y rescindir unos y otros;------------------------------------------------------------------------------
----- Por lo que los apoderados gozarán de las facultades establecidas en los artículos once,
cuarenta y seis, cuarenta siete, seiscientos ochenta y cuatro “B”, seiscientos ochenta y
cuatro “E”, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y
siete, setecientos ochenta y ocho, ochocientos setenta y dos, ochocientos setenta y tres,
ochocientos setenta y tres “A”, ochocientos setenta y tres “B”, ochocientos setenta y tres “C”,
ochocientos setenta y tres “D”, ochocientos setenta y tres “E”, ochocientos setenta y tres “F”,
ochocientos setenta y tres “H”, ochocientos setenta y tres “I” de la Ley Federal del Trabajo y
en términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal.------------------------------------------------------------------------------------------------
---- Asimismo, podrán comparecer ante cualquier autoridad del trabajo de las enunciadas en
el artículo quinientos veintitrés de la citada Ley, ante los centros de Conciliación y Arbitraje y
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Tribunales del Trabajo, a las audiencias de Conciliación, Demanda y Excepciones,

ofrecimiento y admisión de pruebas, así como ante el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social, y el Fondo de
Fomento y Garantía para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT) a realizar todas las
gestiones y trámites necesarios para la solución de los asuntos de representantes de la
mandante en términos del artículo once de la Ley Federal del Trabajo que determina: “Los
Directores, Administradores, Gerentes y demás personas que ejerzan funciones de
Dirección o Administración en las empresas o establecimientos serán considerados
representantes del patrón y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los
trabajadores”.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Este poder lo podrán ejercer ante toda clase de autoridades Administrativas, o
Judiciales sean éstas Federales, de la Ciudad de México, Estatales o Municipales, ante las
Autoridades del Trabajo, Centros de Conciliación, Tribunales y en general ante todo tipo de
personas sean éstas físicas o morales.------------------------------------------------------------------------
----- F) PODER ESPECIAL EN MATERIA FISCAL para poder actuar ante toda clase de
autoridades fiscales, en especial ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y todas
sus Dependencias, a efecto de recoger, tramitar, obtener y entregar toda clase de
documentos, promociones, expedientes u otros de cualquier naturaleza, quedando facultado
de igual manera, para hacer pagos, formular, firmar y presentar declaraciones, avisos,
constancias, retenciones de impuestos federales, estatales o municipales, recursos,
demandas, ofrecer pruebas, hacer promociones o recibir notificaciones en nombre de la
sociedad, tramitar todo lo correspondiente a la firma electrónica avanzada y a la clave de
identificación electrónica confidencial de la Sociedad y otros avisos de altas, bajas,
suspensiones, claves y contraseñas que según la dependencia de que se trate, estando
expresamente facultado para pedir devoluciones de impuestos y recibir el pago de los
mismos, con fundamento en el artículo diecinueve del Código Fiscal de la Federación, así
como ante todo tipo de autoridades o instituciones tales como el Servició de Administración
Tributaria (SAT), así como delegaciones y/o recaudadoras estatales o municipales o
cualquier otra en relación al ejercicio del presente poder.-----------------------------------------------
----- G) PODER ESPECIAL para participar en toda clase de concursos y/o licitaciones para
la adquisición de bienes o para la adjudicación de contratos y presentar presupuestos,
ofertas, estimaciones, cartas de garantía, actos de entrega de base de licitación, apertura de
ofertas y fallo de licitación, aceptación de pedidos y en general presentar y tramitar todo tipo
de documentos y promociones, en los términos de las leyes federales o locales de la materia
y sus reglamentos; y realizar los trámites que se hagan necesarios para el eficaz
cumplimiento de sus gestiones, tales como firma de ofertas, pedidos, contratos,
asignaciones, cartas de garantía y en su caso y las actas de apertura y de fallo y participar
en esos actos, y para que realice gestiones de cobranza.------------------------------------------------
----- H) FACULTADES PARA OTORGAR PODERES generales y especiales y para revocar
unos y otros.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Los apoderados en ejercicio del presente poder podrán firmar cuantos documentos
públicos o privados sean menester para el cabal cumplimiento del poder aquí otorgado.-------
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----- Los presentes poderes tendrá una vigencia de CUARENTA AÑOS, contados a partir de
la fecha de firma del presente instrumento.-------------------------------------------------------------------
----- En desahogo del septimo punto de la Orden del Día, los señores asambleístas toman
por unanimidad de votos el siguiente: -------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------A C U E R D O S --------------------------------------------------
----- I) Se designa a el señor GUILLERMO CARBAJAL RUIZ para que acuda ante el Notario
Público de su elección a protocolizar el acta que de la presente Asamblea se levante.----------
------ En desahogo del octavo y último punto de la Orden del Día y no habiendo asuntos
generales que tratar, se suspendió momentáneamente la asamblea con el objeto de
redactar la presente acta, hecho lo cual fue leída a todos los presentes, aprobada por los
mismos y firman para constancia el Presidente y Secretario de esta Asamblea y los que así
quisieron hacerlo, con lo que se dio por terminada siendo las 14:00 horas del día de su
fecha. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA.- EUGENIO CARPINTEYRO DIAZ.- GRISELDA
JARQUIN BARRANCO.- ALFONSO DE ALBA JARQUIN.- GUILLERMO CARBAJAL
RUIZ.- JORGE ARMANDO MANCERA RIVAS.- Rúbricas”.--------------------------------------------
------ Expuesto lo anterior, se otorgan las siguientes: -----------------------------------------------------
------------------------------------------------ C L Á U S U L A S ------------------------------------------------
----- PRIMERA.- Queda protocolizada, a solicitud del señor GUILLERMO CARBAJAL RUIZ,
lo que certifica el Suscrito Notario el Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de
la sociedad denominada “MAVERI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el día veintitrés de marzo del año dos mil veintidós, siendo las catorce horas, en
los términos en que ha quedado transcrita.-------------------------------------------------------------------
----- SEGUNDA.- En virtud de la protocolización contenida en este instrumento, el señor
GUILLERMO CARBAJAL RUIZ, como Delegado Especial de la sociedad denominada
“MAVERI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, formaliza todos y cada uno
de los acuerdos tomados en la Asamblea cuya acta se protocoliza y en el especial los
siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- A) La renuncia del señor ALFONSO DE ALBA DE LA PEÑA, al cargo de
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, así como su consecuente
revocación de poderes y facultades. ---------------------------------------------------------------------------
----- B) La designación como ADMINISTRADOR ÚNICO de la Sociedad, del señor
ALFONSO DE ALBA JARQUIN, quien gozará de todas las facultades relacionadas en el
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO de los Estatutos Sociales, misma que se tiene aquí por
reproducida íntegramente como si a la letra se insertase. -----------------------------------------------
----- C) La renuncia del señor FERNANDO TOVAR QUINTANAR, al cargo de COMISARIO
de la Sociedad, así como su consecuente revocación de poderes y facultades. ------------------
----- D) La designación como COMISARIO de la Sociedad, del señor JORGE ARMANDO
MANCERA RIVAS, quien gozará de todas las facultades relacionadas en la ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO de los Estatutos Sociales, misma que se tiene aquí por reproducida
íntegramente como si a la letra se insertase. ----------------------------------------------------------------
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----- E) El otorgamiento de facultades y poderes a los señores GUILLERMO CARBAJAL

RUIZ y GRISELDA JARQUIN BARRANCO. ----------------------------------------------------------------
----- TERCERA.- Todos los gastos, derechos y honorarios que se generen con motivo de la
celebración de la presente escritura, serán por cuenta de la sociedad compareciente. ---------
---------------------------------------------P E R S O N A L I D A D ---------------------------------------------
----- Manifiesta el compareciente que su representada se encuentra legalmente constituida,
que sus facultades de representación son suficientes para el otorgamiento del acto que por
este instrumento otorga, que tales facultades no le han sido revocadas, limitadas, ni en
forma alguna modificadas hasta esta fecha y que son tal y como quedaron asentadas en los
antecedentes de este instrumento y en especial con el acta que se protocoliza. ------------------
------------------------------------------------ G E N E R A L E S ------------------------------------------------
----- El compareciente por sus generales manifestó ser: mexicano por nacimiento, hijo de
padres mexicanos, originario del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), lugar donde nació
el día cinco de diciembre de mil novecientos cuarenta y nueve, casado, Abogado, con
domicilio en Cerrada Villa Encantada número cinco, Colonia Jardines de Satélite, Naucalpan
de Juárez, Estado de México, código postal cincuenta y tres mil ciento veintinueve;
manifestando que su Registro Federal de Contribuyentes es: CARG CUATRO NUEVE UNO
DOS CERO CINCO SY NUEVE y que su Clave Única de Registro de Población es: CARG
CUATRO NUEVE UNO DOS CERO CINCO HDFRZL CERO CERO.--------------------------------
----- Y que el Registro Federal de Contribuyentes de su representada es: MAV NUEVE SEIS
CERO CINCO CERO NUEVE LX SEIS.----------------------------------------------------------------------
----- YO, EL NOTARIO, HAGO CONSTAR BAJO MI FE: -----------------------------------------------
----- I.- Que tuve a la vista los documentos que he citado, a cuyos originales me remito. -------
----- II.- Que el compareciente manifiesta al suscrito Notario, bajo su más estricta
responsabilidad, de la autenticidad del documento que ha quedado transcrito en el
antecedente dos (romano) de esta escritura, así como de las firmas que lo calzan; que las
personas que celebraron la asamblea cuya acta por esta escritura se protocoliza, estaban
legitimadas para ello según el libro de registro de accionistas de la sociedad; que los
asistentes a la asamblea estuvieron presentes desde su inicio hasta su conclusión; y que
para la celebración de la misma, se cumplieron todos los requisitos de validez conforme a
los Estatutos Sociales. ---------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Que el compareciente se identificó plenamente ante mí, con el documento original
cuya fotocopia anexo al apéndice de esta escritura marcada con la letra “B”; a quien
conceptúo con capacidad legal para contratar y obligarse, pues nada me consta en
contrario.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- IV.- Que en términos del artículo veintisiete, apartado A, fracción V (cinco romano) y
apartado B, fracción IX (nueve romano) del Código Fiscal de la Federación, así como el
artículo veintiocho de su Reglamento y de la Regla dos punto cuatro punto cinco punto de la
Resolución Miscelánea Fiscal para el año dos mil veintitrés, publicada en el Diario Oficial de
la Federación el veintisiete de diciembre del año dos mil veintidós, el compareciente, me
proporcionó las cédulas de identificación fiscal con su respectiva clave del Registro Federal
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de Contribuyentes o la constancia de situación fiscal de los accionistas y la propia, mismas

de las que agrego copia al apéndice de esta escritura marcadas con la letra “C”.-----------------
----- VI.- Que informé al compareciente de la obligación que tiene la persona moral que
representa, de presentar el aviso ante el Registro Federal de Contribuyentes, en el cual
informará el nombre y clave del Registro Federal de Contribuyentes de los socios,
accionistas o de las personas que tengan control, influencia significativa o poder de mando y
de los representantes comunes de las acciones que ha emitido la persona moral cada vez
que se realice una modificación o incorporación a la misma, lo anterior con base a lo
dispuesto por la Regla dos punto cuatro punto quince punto de la Resolución Miscelánea
Fiscal para el año dos mil veintitrés, publicada en el Diario Oficial de la Federación el
veintisiete de diciembre del año dos mil veintidós.----------------------------------------------------------
----- VII.- Que leída la presente escritura al compareciente, le expliqué su valor, fuerza y las
consecuencias legales de su contenido; manifestó su conformidad con la misma por lo que
la otorgó, ratificó, firmó e imprimió la huella digital del pulgar derecho, ante mí, hoy día
de del año dos mil veintitrés.- POR LO QUE LA AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------

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GUILLERMO CARBAJAL RUIZ

LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS LAS AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE

INSTRUMENTO BAJO LA LETRA “D”