MÓDULO I

“Apertura de una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.)”

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MÓDULO I

CONTENIDO

Introducción _______________________________________________________________ 2
Requisitos para la apertura de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a las
disposiciones legales vigentes: ________________________________________________ 3
1. Suscripción ante Escritura Pública ________________________________________________ 3
2. Integración de las cuotas suscriptas o cuentas aportes ________________________________ 3
3. Depósito en Garantía, en el Banco Nacional de Fomento ______________________________ 4
4. Inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y en el Registro Público de
Personas Jurídicas y Asociaciones. ____________________________________________________ 4
5. Inscripción en el Registro Único de Contribuyente (RUC)-Ministerio de Hacienda. __________ 4
6. Inscripción de la sociedad en el Departamento de Inspección de Sociedades, dependiente de la
Abogacía del Tesoro. Ministerio de Hacienda. ___________________________________________ 6
7. Nota al Juez de Comercio para la Rubricación de Libros _______________________________ 6
8. Inscripción de la Patente Municipal ante la Municipalidad donde se va desarrollar la actividad.
7
9. Inscripción Obrero Patronal en el Instituto de Previsión Social y Ministerio de Trabajo, Empleo
y Seguridad Social (MTESS). _________________________________________________________ 7
10. Otros requisitos. ____________________________________________________________ 8

Bibliografía ________________________________________________________________ 9

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MÓDULO I

Introducción
Existen diferentes tipos de sociedades comerciales que están en la Ley Nº 1183/85
“Código Civil Paraguayo”, pero las más utilizadas actualmente son la Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.) Las sociedades son
“Personas Jurídicas”, capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones. Se les
llama “Personas Jurídicas” por ser creaciones de la ley. Las personas jurídicas nacen
desde su inscripción en el registro correspondiente.

Para crear una sociedad, se debe acordar entre los socios las pautas para su manejo,
lo que queda reflejado en un documento que el Código Civil lo llama “Contrato de
Sociedad”
Por medio de ese contrato dos o más personas (pueden ser físicas o jurídicas) crean
una persona jurídica diferente a sus socios, se obligan a realizar aportes para producir
bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas. A ese contrato que se formaliza por Escritura Pública se lo llama normalmente
“Estatutos Sociales” o escritura de constitución de la sociedad.

Al poseer personalidad jurídica propia, la responsabilidad de la sociedad es distinta a la

responsabilidad de los socios. Es decir, se separa totalmente la responsabilidad del
socio y de la sociedad. Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, o
razón social, inclusive el nombre de uno o más de los socios, seguida por las palabras
Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL. Este tipo de sociedad no puede funcionar
como banco, financiera, ni de seguros o de ahorro y préstamo.

Una S.R.L. puede ser formada por dos personas, pero no más de 25. Las S.R.L. son
sociedades de personas. El socio y la calidad del mismo, es sumamente importante.
Aunque el socio tenga la minoría, su decisión es importante. Por esa razón normalmente
se utiliza para sociedades familiares o donde existe mucha confianza entre las partes.

Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el
contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar decisiones los
socios, serán aplicables las reglas de las asambleas de sociedades anónimas. Toda
resolución que cambie el objeto de la SRL, que la transforme, que disponga la fusión
con otra empresa o que modifique el contrato social, como para aumentar la
responsabilidad de los socios, requerirá el consentimiento unánime de los socios. Todas
las demás resoluciones serán aprobadas por la mayoría del capital. Cada cuota
representa un voto

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Requisitos para la apertura de una Sociedad

de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a las
disposiciones legales vigentes:

1. Suscripción ante Escritura Pública

El primer paso para formar una S.R.L., es la redacción del contrato social, en donde los
socios acuerdan las pautas para su manejo. El contrato regulará el funcionamiento de
la empresa, es la Ley de la empresa y debe formalizarse por escritura pública.

A ese contrato que se formaliza por Escritura Pública se lo llama normalmente

“Estatutos Sociales” o escritura de constitución de la sociedad.

En los estatutos sociales deben detallarse datos de los socios, y sus aportes para
conformar el capital de la sociedad, la denominación de la sociedad, el rubro económico,
la administración, la distribución de los resultados, etc.

2. Integración de las cuotas suscriptas o cuentas aportes

En el contrato social, debe establecerse el capital social de la empresa.

No hay requisito de capital mínimo, pero éste debe ser suficiente para cumplir con el
objeto que se proponga la sociedad. Las compañías que se dediquen a la exportación
o a la importación deberán cumplir con ciertos requisitos que impone el Banco Central
del Paraguay.

El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estar
integrado en dinero en efectivo, completándose la integración en un plazo no mayor a
dos años. El capital social puede ser incorporado también en especie o en activos fijos
(rodados, muebles, instalaciones, etc.). Estos bienes deben ser transferidos a nombre
de la sociedad en el documento de constitución o bien, una vez que el documento haya
sido inscripto en el Registro Público de Comercio.

El capital se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor de G. 1.000 cada

una o de múltiplos de esa suma, que quedará indicado en el contrato social. Las cuotas
no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo de los socios que representen
tres cuartos del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más
de cinco, se requiere unanimidad. La cesión de cuotas es libre entre socios. El socio
que desee transferir cuotas debe notificar este hecho a los demás socios quienes
tendrán 15 días de plazo para dar su respuesta. Se presume su consentimiento si no
se expresase en sentido contrario. El socio que no haya podido obtener el
consentimiento necesario para transferir sus cuotas podrá recabar el consentimiento de
un tribunal en un juicio sumario. Si la oposición fuese considerada injustificada, los
demás socios podrán adquirir las cuotas en las mismas condiciones ofrecidas por el
tercero o al mismo.

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3. Depósito en Garantía, en el Banco Nacional de Fomento

Se requiere el depósito de una parte del capital, en el Banco Nacional de Fomento,
mientras tanto se realizan las gestiones de inscripción en el Registro Público de
Comercio.

El depósito de una parte del capital, se refiere al 50% del capital efectivo.

4. Inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y en

el Registro Público de Personas Jurídicas y Asociaciones.
Mediante solicitud presentada al Juez de 1ª Instancia en lo Comercial, se procede a la
inscripción de los Estatutos Sociales en el Registro Público de Comercio previa
protocolización.

La S.R.L. podrá operar una vez que el estatuto social haya sido inscripto. La publicación
de la escritura de constitución o estatuto social debe realizarse en la Gaceta Oficial y
otro diario por 8 días (Art. 5º Decreto- Ley Nº 10268/41)

5. Inscripción en el Registro Único de Contribuyente (RUC)-Ministerio

de Hacienda.
Para que la empresa pueda cumplir con sus obligaciones tributarias, administradas por
la Sub Secretaria de Estado de Tributación, debe inscribirse en esta dependencia del
Ministerio de Hacienda.

El RUC es el número identificador de la Cédula Tributaria, personal e intransferible, que

corresponde a todas aquellas personas físicas y jurídicas con o sin fines de lucro que
realicen actividades económicas dentro del país.

Requisitos para inscribirse en el RUC

Las Personas Jurídicas que requieran su inscripción en el RUC, deberán previamente
registrar en forma electrónica la solicitud de inscripción a través de la página web de la
SET www.set.gov.py en la sección “Inscripción en el RUC”, luego de completar los
campos solicitados, se debe adjuntar los documentos requeridos.

Una vez enviada la solicitud le aparecerá el siguiente mensaje:

“Se ha finalizado el proceso de registro de la solicitud de inscripción. La SET se

comunicará con usted en un plazo no mayor a 3 días hábiles”.

Importante: La SET a través del correo electrónico declarado, convocará al

representante legal de la persona jurídica, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes
al ingreso de la solicitud, para llevar a cabo los siguientes trámites:
a) Confirmar los datos consignados en la solicitud de inscripción y suscribirla
b) Responder a los pedidos de aclaraciones respecto a su domicilio fiscal, cuando
le sea requerido

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c) Suscribir el acta de manifestación de voluntad para la obtención de la Clave de

Acceso Confidencial de Usuario
d) Registrar sus Datos Biométricos en el Sistema de Reconocimiento de Huellas
Dactilares
e) Participar de la charla informativa sobre aspectos tributarios básicos. Los
trámites serán realizados por el representante legal de la persona jurídica, para
lo cual deberá presentarse en la Oficina Impositiva correspondiente al domicilio
fiscal declarado, lo cual le será debidamente informado en la convocatoria
respectiva. Recuerde que los requisitos documentales para la inscripción se
encuentran establecidos en la Resolución General N° 77/2016 y publicados en
la página web de la SET.

Los trámites serán realizados por el representante legal de la persona jurídica, para lo
cual deberá presentarse en la Oficina Impositiva correspondiente al domicilio fiscal
declarado, lo cual le será debidamente informado en la convocatoria respectiva, dichos
trámites son:
 Constancia de Persona Jurídica
 Cédula Tributaria
 Solicitud Clave de Acceso confidencial del usuario
 Comunicación de Clave de Acceso
 Acta de manifestación de Voluntad para el uso de la clave de acceso

Para el efecto, se debe presentar fotocopias de:

 Escritura de Constitución de Sociedad o Estatuto (Autenticada por Escribano)
 Inscripción en el Registro Público de Comercio
 Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas
 Cédula de Identidad Paraguaya o Cédula de Migración de los socios
 Recibo de las publicaciones en la Gaceta Oficial y en otro periódico
 Boleta de pago de Impuesto Inmobiliario o Contrato de Alquiler del domicilio
legal.

Clave de Acceso
La clave de Acceso Confidencial de Usuario es la llave personal e intransferible por la
cual el contribuyente puede acceder a los servicios que la SET ha dispuesto para los
usuarios del Sistema Marangatu.

Este procedimiento se encuentra contemplado en la Resolución Nro. 04 del 2 de febrero

del 2007. Las solicitudes de clave de acceso confidencial de usuario deben ser
formuladas por los contribuyentes desde el sitio de internet de la SET- Servicios ON
LINE.

Mediante esta opción son registradas en el sistema informático las solicitudes de

asignación de clave de acceso, las cuales estarán en estado provisorio durante 30 días,
hasta que el contribuyente se presente a firmar el Acta de Manifestación de Voluntad.

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6. Inscripción de la sociedad en el Departamento de Inspección de

Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro. Ministerio de
Hacienda.
Posteriormente se procede a inscribir a la sociedad en el Departamento de Inspección
de Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro, adjuntando todos los
documentos de los trámites previamente realizados.

7. Nota al Juez de Comercio para la Rubricación de Libros

Toda persona física o jurídica que ejerce el comercio dentro de la República del
Paraguay está obligado a regirse por lo que establece la Ley 1034/83 del Comerciante

El Art. 74 menciona que “Todo comerciante cuyo capital exceda al importe

correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la capital, está obligado a registrar, en libros que la técnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las
características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su
correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su
giro comercial”

En el Art. 75 “El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del

comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro diario y uno de inventario, sin
perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades.”

Art.77: “El que ejerza una actividad comercial de la importancia señalada en el artículo
74, deberá llevar su contabilidad mediante contador matriculado siendo ambos
responsables solidariamente que en los asientos se registren con fidelidad los
documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador no es
responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancia en los que
no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar
por sí mismo su contabilidad.”

Todos estos libros obligatorios, Inventario, Diario, Mayor, Ventas y Compras, deben
estar rubricados. Si la empresa decide utilizar otros libros auxiliares, igualmente debe
rubricarlos.

Rubricación de libros contables:

Art. 78 – “Los libros de comercio, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados
al Registro Público de Comercio, numerados en todas sus hojas para que sean
rubricadas y selladas y se haga constar en nota datada en su primera página el número
de folios que contengan. El mismo requisito se cumplirá con las hojas o fichas de otros
sistemas de contabilidad que se autoricen.”

Resol. 412/04. Art. 5 - “El Libro Mayor debe estar numerado en todas sus hojas, las
cuales deberán estar rubricadas o selladas, antes de su utilización, por el Registro

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Público de Comercio, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 78º de la Ley

1034/83.”

8. Inscripción de la Patente Municipal ante la Municipalidad donde se

va desarrollar la actividad.
La patente comercial es el documento que da fe del pago de tributos de comercios,
industrias, profesiones u oficios.

Se tributa en el municipio donde se desarrolle la actividad comercial, industrial o

profesional. Y cada municipalidad tiene sus exigencias y formularios correspondientes
para la inscripción.

9. Inscripción Obrero Patronal en el Instituto de Previsión Social y

Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS).
Cuando la empresa tenga uno o más empleados deberá realizar la inscripción patronal
en el IPS (Dpto. Patronal) y pagar el seguro social mensualmente.

En la Constitución Nacional se establece que "El sistema obligatorio e integral de

seguridad social para el trabajador dependiente y su familia será establecido por ley, y
se promoverá su extensión a todos los sectores de la población".

El objetivo de la previsión social, es poner a los individuos a cubierto de los riesgos que
les privan de la capacidad de ganancia, cualquiera fuere su origen: desocupación,
maternidad, enfermedad, invalidez y vejez, y que pudieran extenderse y amparar a
determinados familiares del trabajador en caso de muerte del mismo y que pueden
contemplar la asistencia sanitaria.

Cuando la empresa tenga uno o más empleados y luego de realizar la inscripción en el

IPS, deberá hacerlo también en el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.

La constancia de inscripción patronal es el documento expedido por el Ministerio de

Trabajo, Empleo y Seguridad Social al empleador, en donde certifica que el mismo se
encuentra inscripto como empleador de esa dependencia estatal, y que se encuentra al
día con todas las obligaciones establecidas en el Decreto Nº 580/08.

La rubricación de los libros laborales (Registros de Empleados y Obreros, Sueldos y

Jornales, Vacaciones) se realiza en este Ministerio.

Clave de Acceso para MTESS planillas laborales anuales

Las empresas presentarán al Ministerio los movimientos anuales relacionados con el
personal de la misma, se realiza en el Vice-ministerio de Trabajo y Seguridad Social:

Los documentos requeridos son como sigue:

 Presentar las planillas anuales de las firmas correspondientes
 Adjuntar último recibo de planilla anual actual o fotocopia de resolución de
inscripción, en caso de primera presentación.

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10. Otros requisitos.

La S.R.L. podrá estar obligada a realizar otros trámites en las instituciones que ya
mencionamos o en otras, como por ejemplo en el Ministerio de Industria y Comercio, en
la Dirección General de Aduanas, en el Ministerio de Salud, Ministerio de Agricultura y
Ganaderías, Instituto Nacional de Alimentación y Nutrición, etc.

Dependiendo del tipo de actividad que pretenda realizar el ente ya sea:

 Comercial
 Industrial
 Servicios
 Agropecuaria

Además, si la actividad se desarrollará en territorio nacional o se dedicará a la

importación, exportación, etc.

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Bibliografía
Básica
 Código civil.
 Ley 125/91 modificada por la Ley 2421.
 Ley del Comerciante 1034/83
 Ley 6380/19

Complementaria
 Normas Internacionales de Contabilidad (NIC).
 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA).

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