Sociedades

Unidad nº2
Contenidos:
1. Sociedades: Reseña Histórica, concepto, definición,
personalidad de las sociedades. Diversos tipos.
Clasificación en base a sus elementos: de capital, de
personas, a su responsabilidad: limitada, ilimitada, mixta.
2. Definición de sociedad, art. 1º ley 19.550, análisis,
elementos implícitos del contrato de sociedad:
Consentimiento. Capacidad: menores, sociedades entre
cónyuges. Capacidad de las sociedades para ser socias de
otras sociedades. Objeto Social: sociedades de objeto
prohibido, sociedades de objeto lícito e actividad ilícita.
3. Sociedad Unipersonal. Su recepción en el derecho
argentino.
 Sociedades. Reseña Histórica.
En la Antigüedad:
• El Código de Hammurabi (1900 A.C) ya contenía algunas reglas sobre sociedades,
autorizaba a los comerciantes a asociarse entre sí, participando de los beneficios
de sus negocios y limitando sus pérdidas al aporte efectuado.
• En Grecia: se encuentran institutos análogos, allí aparecen los primeros institutos
para la explotación de navíos de propiedad colectiva, en estos sus dueños
aparecen acordando las formas de distribuir las ganancias y soportar las
pérdidas10.
• En el Imperio Romano, durante el siglo XIII aparecen las comendas y con ellas las
compañías marítimas de Génova y Venecia, se trataba de contratos que reunían a
dos o más personas, uno denominado gestor, que era el encargado de
desplazarse con la mercadería y de aportar un tercio del capital y otro
denominado capitalista que aportaba los dos tercios restantes. Al tiempo de
liquidar el negocio se consideraban al capital y beneficios como un todo,
correspondiendo al socio gestor su tercio más la cuarta parte del resto.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedades. Reseña Histórica.

En la Edad Media:
• En el transcurso de la Edad Media, surgen las primeras sociedades de
tipo bancario, que resulta lo más aproximado a la actual sociedad
comercial, en Italia y también en Alemania. Al principio se trataba de
compañías familiares, asociaciones cerradas donde todos los integrantes
de la familia tenían la representación de la sociedad y eran responsables
personal y solidariamente por los actos realizados en su nombre
• A fines del siglo XIV gran trascendencia que adquirieron estas compañías
en la actividad económica, hizo que tuvieran que aceptar el ingreso de
terceros y en el siglo XV en la ciudad de Génova muchas de las
sociedades financieras que prestaban dinero a la República se fusionaron
en una sola sociedad llamada Banca de San Giorgio, lo que constituye un
gran antecedente en la creación de la Sociedad Anónima.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedades. Reseña Histórica.
En la Edad Moderna y Contemporánea:
• Con la expansión de Europa hacia oriente y el descubrimiento de un Nuevo
Mundo, surgieron las Compañías de Indias en Holanda, Francia e Inglaterra,
todas con una estructura similar a la S.A.
• España dictó en 1737, las Ordenanzas de Bilbao, en las cuales reguló a las
Compañías de Comercio
• Francia consagró el primero Código de Comercio en 1807 regulando el régimen
jurídico de las sociedades comerciales.
• La empresa apareció como un acto de comercio configurativo de la calidad de
comerciante; mientras que la sociedad anónima fue considerada como
adecuación de la empresa bajo la forma de sociedad comercial
• En estos años se produjo la Revolución Industrial en Europa lo que trajo
aparejado una expansión de las sociedades por acciones. Por su alto costo, se
buscó un tipo de sociedad un poco más simple, la actual SRL, fue en Alemania
donde se la estructuró completamente en 1892.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedades. Reseña Histórica.
En nuestro país:
• El Código de Comercio de 1862 reguló ―los contratos de comercio y en
otro Título ―De las compañías o sociedades-, en este régimen, la
sociedad comercial tenía una naturaleza eminentemente contractual.
• En 1889 se reformó el Código y se introducen modificaciones al régimen
de sociedades anónimas y cooperativas.
• En 1926 se sanciona un nuevo régimen para cooperativas (ley 11.388).
• En 1932 se sanciona la ley 11.645 que introduce las SRL.
• en 1972 se dicta la Ley 19.550 que regula el régimen de las sociedades
comerciales, reformada en 1983 por la Ley 22903.
• Subsistía el régimen de las sociedades civiles, reguladas por el Código
Civil.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedades. Reseña Histórica.
En nuestro país:
• El Código de Comercio de 1862 reguló ―los contratos de comercio y en
otro Título ―De las compañías o sociedades-, en este régimen, la
sociedad comercial tenía una naturaleza eminentemente contractual.
• En 1889 se reformó el Código y se introducen modificaciones al régimen
de sociedades anónimas y cooperativas.
• En 1926 se sanciona un nuevo régimen para cooperativas (ley 11.388).
• En 1932 se sanciona la ley 11.645 que introduce las SRL.
• en 1972 se dicta la Ley 19.550 que regula el régimen de las sociedades
comerciales, reformada en 1983 por la Ley 22903.
• Subsistía el régimen de las sociedades civiles, reguladas por el Código
Civil.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedades. Régimen actual.
• La ley 26.994 que sancionó el Código Civil y Comercial de la
Nación introdujo importes reformas en materia societaria.
• Se suprime la dualidad legislativa de sociedades civiles
(reguladas en el Código Civil) y sociedades comerciales
(reguladas en ley 19.550).
• Las sociedades ahora están sólo reguladas en la Ley 19.550,
que se llama «Ley General de Sociedades» (LGS).
• Entre las reformas sobresale la incorporación de la Sociedad
Unipersonal.
• Los contratos asociativos ahora están regulados en el Código
Civil y Comercial de la Nación.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedad. Concepto.
Según Vitolo, una sociedad es:
a) Una asociación de dos o más personas –como principio general- o un
sujeto individual nacido de la declaración de voluntad unilateral de
otro sujeto –con carácter excepcional-;
b) Que en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por
la ley-o por fuera de ellos-;
c) Se obliga a realizar aportes- que es el acto de incorporación al grupo
social mediante la provisión del elemento necesario para poder
llevar adelante la función grupal, reuniéndose en un contexto
limitado-;
d) Para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios-
propósito restringido a la existencia de una empresa-; y
e) Participando en los beneficios y soportando las pérdidas –cara y
contracara, respectivamente, de las reglas de responsabilidad
interna grupal.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Sociedad. Concepto.
Según el art. 1º de la Ley General de Sociedades nº19.550:
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

Sociedad. Personalidad Juridica.
• La sociedad es una persona jurídica privada, de acuerdo al
art. 148, inc. a), del CCCN.

• Ello implica que la sociedad, como persona jurídica, tiene

una personalidad distinta de los miembros que la integran,
de acuerdo al art. 143 del CCCN.

• En concordancia, el art. 2º de la LGS dispone: “La sociedad

es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley”.

Catedra de Derecho Societario

Raúl Tejerizo
 Naturaleza Jurídica del Acto
Constitutivo
• La sociedad, cuando es pluripersonal, es un contrato plurilateral
de organización, en donde las prestaciones de los socios no son
recíprocas entre si derivadas de intereses contradictorios como
en los contratos de cambio, sino que tales prestaciones son
concurrentes a la formación de un ente y a su favor de éste,
para obtener la participación en las utilidades que se generen.
• En el caso especial de la sociedad unipersonal, es una
declaración unilateral de voluntad (acto jurídico unilateral),
conforme el régimen del art. 1800 y ss del CCyCN.

Catedra de Derecho Societario

Raúl Tejerizo
 Sociedades. Clasificación
• Por la forma de representación del capital social y el
capital del socio:
o Por partes de interés: en las sociedades colectivas,
en comandita simple y de capital e industria.
o Por cuotas: en las sociedades de responsabilidad
limitada.
o Por acciones: en las sociedades anónimas
o Mixtas: en las sociedades en comandita por
acciones, solo se representa por acciones el capital
de los socios comanditarios, mientras que el capital
de los socios comanditados se mantiene su
representación en partes de interés.
UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo
 Sociedades. Clasificación

• Por la responsabilidad de los socios por las obligaciones

sociales:
o Sociedades de socios con responsabilidad limitada:
limitan su responsabilidad al aporte (sociedades anónimas
y las sociedades de responsabilidad limitada).
o Sociedades de socios con responsabilidad ilimitada: los
socios responden en forma ilimitada por las obligaciones
sociales (sociedades colectivas).
o Sociedades de socios con responsabilidad mixta: existen
categorías de socios con diferente clase de responsabilidad
(sociedades en comandita simple, sociedades en
comandita por acciones y sociedades de capital e
industria).
UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo
 Sociedades. Clasificación
• Por la importancia de la persona de los socios:
o Sociedades personalistas, en donde la persona de los
socios, o por lo menos algunos de ellos, adquiere
importancia fundamental, como las sociedades
colectivas, sociedades en comandita simple,
sociedades de capital e industria y sociedades en
comandita por acciones.
o Sociedades capitalistas, en donde prima el capital
aportado, como el caso de la sociedad anónima.
o Sociedades mixtas, en las cuales se encuentran
elementos de las dos anteriores en forma conjunta,
como ocurre con las sociedades de responsabilidad
limitada.

UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo

 Elementos implícitos
del contrato de sociedad

Son aquellos elementos generales que deben estar

presentes para que existan un contrato valido:
1. Consentimiento.
2. Capacidad.
3. Objeto

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Consentimiento

• El contrato constitutivo de la sociedad, requiere que el

consentimiento manifestado por las partes sea expresado
con discernimiento intención y libertad (art. 260 CCyC).
• El derecho presume que el consentimiento es válido en
tanto quien lo prestó no demuestre que aquel está
viciado por error, dolo o violencia.

UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo

 Consentimiento
Cabe señalar que existen algunos supuestos en los que no es necesario el
consentimiento del sujeto en los términos referidos para conformar la sociedad,
ellos son:
a) Incorporación de herederos en las sociedades colectivas y en comandita
simple (art. 90 LGS) y en las sociedades de responsabilidad limitada (art. 155
LGS).
b) La Ley de Concursos y Quiebras 24522 prevé, en el concurso preventivo,
respecto de los acreedores quirografarios y en los casos de aprobación de
propuestas de acuerdos que impliquen la constitución de sociedad…en las
que ellos tengan la calidad de socios (art 43 parr. 2°; art 56 LCQ), en estos
casos la ley les impone la calidad de socios hayan o no aceptado la
propuesta aprobada.
c) El CCyCN permite al causante imponer a sus herederos, mediante la
creación de sociedades, la indivisión forzosa de ciertos establecimientos,
en cuyo caso los menores de edad, incapaces o con capacidad restringida
sólo podrán ser socios con responsabilidad limitada (arts. 2330 a 2334 y
arts. 28 y 29 LGS).

UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo

 Capacidad
• Se encuentran en condiciones de constituir sociedades las
personas capaces de contratar. O sea. deben poseer capacidad
de derecho y capacidad de ejercicio.
• Por lo general, son las personas mayores de edad.
• Como regla la capacidad general de ejercicio de la persona se
presume y las limitaciones a la misma son de carácter
excepcional y se imponen siempre en beneficio de aquella (art.
31 CCyC).
• En el ámbito de las sociedades, este principio general en torno
a la capacidad requerida sobrepasa la de los suscriptores
originarios y se traslada incluso a la de los socios
sobrevinientes.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Menores

• Son menores de edad quienes aún no han cumplido 18

años de edad.
• Ellos ejercen sus derechos a través de sus representantes
legales, sin perjuicio de que cuando cuentan con edad y
grado de madurez suficiente, pueden ejercer por si los
actos que le son permitidos por el ordenamiento jurídico.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Menores
• Menores de edad con título profesional habilitante: El
menor que hubiere obtenido un título habilitante,
puede ejercer su profesión por cuenta propia sin
necesidad de autorización previa, también puede
administrar y disponer de los bienes que obtenga con el
ejercicio de su profesión, pero solo eso, ningún otro
bien obtenido por otro medio.
• Emancipación por matrimonio: La celebración del
matrimonio antes de los 18 años de edad emancipa a la
persona menor de edad, la que goza de plena
capacidad de ejercicio con las limitaciones previstas en
el Código.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Menores
• Sociedades con herederos menores o incapaces: El art. 28 de la
LGS se refiere al régimen de indivisión forzosa hereditaria.
• En estos casos la ley no permite que los herederos menores que
puedan suceder al causante sean socios con responsabilidad
ilimitada.
• El fundamento de la norma es evitar que el patrimonio de los
menores se vea afectado por el gravoso régimen de
responsabilidad heredado de la estructura societaria en la cual
participa por la muerte del causante.
• La violación a esta norma, impone la responsabilidad solidaria e
ilimitada del representante del menor y de los consocios mayores
de edad por los daños y perjuicios ocasionados y la obligación de
transformar la sociedad en una sociedad de aquellos tipos en los
cuales los menores tengan responsabilidad limitada.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Sociedades entre cónyuges
• Antes de la ley 26.994 los esposos sólo podían constituir
conjuntamente sociedades o integrar sociedades
existentes cuando estas fueron por acciones o de
responsabilidad limitada.
• El nuevo art. 27 de la LGS ha modificado esta situación,
autorizando a los cónyuges a integrar entre sí sociedades
de cualquier tipo, esta modificación tiene que ver con la
modificación del régimen patrimonial del matrimonio.
• Artículo 27: Sociedad entre cónyuges. Los cónyuges
pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las
reguladas en la sección IV
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
Capacidad de sociedades para ser
socia de otras sociedades
• El art. 30 de LGS consagra una incapacidad de derecho
para las sociedades por acciones, esto es las sociedades
anónimas y en comandita por acciones, que solo pueden
formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
• Lo que sí permite la ley, es que las sociedades anónimas y
en comandita por acciones formen parte de cualquier
contrato asociativo, que no constituyen sociedades.
• Asimismo el art. 1º de la LGS impide a una sociedad
unipersonal constituir una sociedad unipersonal.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Objeto
• El objeto social es el elemento que enuncia, enumera y
reúne, en un sentido abstracto, la actividad económica que
los socios han establecido que podrá ser desarrollada por la
sociedad.
• El objeto social asume, entre otras, las siguientes funciones:
a) Delimita la actividad de la sociedad,
b) La misma función de delimitación se refracta en la
esfera de las actividades, en que cabe que sea invertido
el patrimonio social,
c) Enmarca la competencia del obrar de los órganos,
d) Fija las facultades de los representantes,
e) Permite definir el interés social.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Objeto
• El objeto debe ser preciso y determinado (art. 11, inc.
3º, LGS)
• Ello no excluye la pluralidad y variedad de actividades
comprendidas en el mismo, ni tampoco impone una
necesaria o evidente conexidad o complementación
entre sí.
• Pero dichas actividades deben ser de realización
posible de acuerdo con el capital social.
• No puede denominarse el objeto social de manera vaga
o genérica, que impida reconocer a la sola lectura los
límites y especie concreta de actividades que la
sociedad se impone realizar.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Objeto Ilícito.
• Según el art. 18 LGS, las sociedades que tengan
objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
• Los terceros de buena fe pueden alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad.
• Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni aún para demandar a terceros o para
reclamar la restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las pérdidas.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Objeto Ilícito.
• Liquidación: Declarada la nulidad, se procederá la
liquidación por quien designe el juez. Realizado el
activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios
causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la
jurisdicción respectiva.
• Responsabilidad: Los socios, los administradores y
quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedad de objeto lícito
con actividad ilícita
• De acuerdo al art. 19 LGS, cuando la sociedad de
objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a
su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas sobre sociedades de
objeto ilícito.
•No se trata de un caso de nulidad, sino de disolución.
•Los socios que acrediten su buena fe (ignoraban la
actividad ilícita) quedarán excluidos del régimen de
responsabilidad y tendrán derecho a su cuota
liquidatoria.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Objeto Prohibido
• Las sociedades que tengan un objeto prohibido en
razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicará las normas de las sociedades de objeto ilícito,
aunque a diferencia de éstas, la distribución del
remanente se hará en proporción a la participación de
cada socio en las ganancias. (art. 20 y 109 LGS).
• Estos casos se dan por una regulación estatal en la
economía, que selecciona la figura societaria
adecuada al carácter de la empresa, prohibiendo su
ejercicio para los restantes tipos.
• Por ejemplo, los Bancos y las Compañías de Seguros
solo pueden constituirse como sociedades anónimas .
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Sociedad Unipersonal.
Su recepción en el Derecho Argentino.

• La inclusión del régimen de la sociedad unipersonal

en el derecho argentino es producto de más de medio
siglo de debates. El primer proyecto data de 1929.

• Con la sanción de la Ley 26.994, la Ley General de

Sociedades incorpora a la sociedad unipersonal.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo

 Sociedad Unipersonal.
Su recepción en el Derecho Argentino.
Para Balbín, las razones que justificaron la recepción legislativa de
la unipersonalidad, pueden resumirse en:
a) el carácter organizativo adquirido por las estructuras
societarias, las que deben ajustarse a la realidad negocial,
b) la aceptada distinción entre la sociedad como persona jurídica
y el acto que le da nacimiento,
c) la improcedencia de negar a una persona individual lo que se
autoriza a una pluralidad de éstas,
d) la aceptación de la promesa unilateral como causa-fuente de
relaciones obligacionales que posibilita que de la declaración
de voluntad de un único sujeto se engendre una sociedad, y,
e) la existencia de correctivos legales frente al uso desviado de la
figura.
Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo
 Sociedad Unipersonal.
Su recepción en el Derecho Argentino.
Regulación de la sociedad unipersonal en la LGS:
a) La sociedad unipersonal solo puede constituirse como
sociedad anónima y no puede ser constituida por otra sociedad
unipersonal (art. 1º, ultimo párrafo, LGS).
b) Su denominación social debe ir acompañada de la expresión
sociedad anónima unipersonal, su abreviatura o la sigla SAU
(art. 164 LGS).
c) El capital debe integrarse íntegramente al momento de la
suscripción, aunque sean obligaciones dinerarias (art. 11, inc.
4º, LGS).
d) Esta sujeta a fiscalización estatal permanente (art. 299, inc. 7º,
LGS).
e) A pesar de ser sociedades incluidas en el art. 299, pueden
contar con un director (art. 255) y un síndico (art. 284), de
acuerdo a la reforma de la ley 27.290.

Cátedra de Derecho Societario Raúl Tejerizo