FINAL DERECHO SOCIETARIO

INTRODUCCIÓN - REPASO
El derecho está formado por dos partes: el derecho objetivo (conjunto de normas jurídicas que
regulan la convivencia social) y el derecho subjetivo (aptitud, facultad, prerrogativa, potestad
que tiene la persona de actuar libremente, siempre y cuando no se afecte a un tercero). Las
características del derecho son:

1. Obligatoriedad: es de cumplimiento forzoso para todos los habitantes, no es optativo.

2. Generalidad: es aplicable a todo habitante, sea nacional o extranjero, varón o mujer,

casado o soltero. Es igual para todos.

3. Sancionatorio: al ser obligatorio, toda aquella persona que incumple con la normativa
establecida, el derecho aplica un elemento de coacción (sanción). Los elementos de
sanción son: la pena privativa de la libertad (tanto en la cárcel como en su propia casa),
el llamado de atención, la multa, la clausura de un establecimiento, trabajo comunitario
(probations).

4. Igualitario: el derecho es igual para todos, siempre y cuando se apliquen las mismas
circunstancias de tiempo, lugar y forma.

5. Evolutivo: se va adaptando a las circunstancias políticas, económicas, religiosas,

familiares y culturales que van transformándose.

6. Bilateralidad: para poder ser aplicable debe haber al menos dos personas.

Otra clasificación del derecho es: derecho público y derecho privado. A su vez, ambas ramas
pueden ser internas, cuando abarca dentro de los límites territoriales de la canción Argentina, o
externas, cuando, en determinadas circunstancias, podría aplicarse fuera de los límites
territoriales de la nación Argentina.

1. Derecho público: protege el interés general. Buscar proteger el interés de la comunidad:

● Interno: abarca dentro de la Nación Argentina.

- Derecho constitucional: abarca las declaraciones, derechos y garantías de una

persona. La primera parte es la parte dogmática,

- La parte orgánica de la Constitución se refiere a la sección que establece la

estructura, organización y funcionamiento de los diferentes órganos y poderes
del gobierno en un país (Poder Legislativo, Poder Judicial y Poder Ejecutivo). El
preámbulo es la introducción de la Constitución y establece los principios
fundamentales y valores sobre los cuales se basa la y el sistema de gobierno de

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 Argentina. Además, se menciona que tenemos posibilidad de comerciar
libremente y a asociarse utilemente.

- Derecho administrativo: se está referenciando a las relaciones jurídicas que se

dan entre: la administración pública provincial municipal y CABA con sus
administrados (nosotros).

- Derecho tributario: hace referencia a los tributos. Se basa en la recaudación que

hace la AFIP de los impuestos, tasas y contribuciones para satisfacer las
necesidades públicas (educación, salud, justicia, seguridad, defensa exterior, etc).
Las sociedades deben pagar impuestos.

- Derecho procesal: se refiere al procedimiento establecido legalmente para poder

acceder a los tribunales de justicia, cuando inicia un proceso judicial. Las etapas
son:

I. Demanda. V. Sentencia.
II. Se sortea al juez. VI. Apelación (si se
III. Defensa del acusado. solicita).
IV. Prueba de testigos.

- Derecho penal: regula los delitos y las penas, y se encuentra regulado en el

Código Penal. Se relaciona con el derecho societario en cuanto a las estafas,
defraudaciones, robos/hurtos, etc.

2. Derecho privado: protege los intereses individuales de las personas. Garantiza el interés
particular de los sujetos que actúan dentro de la comunidad.

● Interno: abarca dentro de la Nación Argentina.

- Derecho civil: regula las relaciones jurídicas que se dan entre las personas en sus
calidad de tales (como personas en si). Está regulado en el Código Civil y
Comercial de la Nación. Por ejemplo, el matrimonio, las sucesiones y los daños y
perjuicios.

- Derecho comercial: es aquel que regula las relaciones jurídicas que se dan entre
los sujetos de la actividad mercantil, como son los comerciantes y las sociedades
con finalidad lucrativa. Lucrar significa especular (en el buen sentido), es decir
que lo que quieren es obtener ganancias y/o pérdidas. Ninguna sociedad piensa
en la caridad (no lucrar). También los encontramos en el Código Civil y Comercial
de la Nación Argentina (es el código unificado 2015). Incluye como tema a los
títulos de créditos, pagaré, cheque, letra de cambio, la constitución de una
sociedad (cuando se combinan dos sociedades). La quiebra es comercial.

- Derecho laboral: es aquel que regula las relaciones jurídicas que se dan entre un
aparte llamado empleador, quien a cambio de la prestación de servicios y/o
ejecución de tareas y/o ejecución de obras, abona una remuneración a la otra

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 parte llamada trabajador, encontrándose este último en relación de dependencia
durante un lazo indeterminados de tiempo (contrato de tiempo permanente con
un periodo de prueba de 90 días) o por tiempo determinado (contrato a plazo
fijo o contrato por trabajo eventual). Lo encontramos en la ley de trabajo, en la
ley de higiene y seguridad laboral, etc. No está codificado.

Atributos de la Persona
¿Cómo definimos persona? La persona es todo ente capaz de adquirir derecho o contraer
obligaciones. Con el término “personas” abarcamos también a las personas jurídicas
(sociedades) que también tienen ciertos derechos y obligaciones. Si yo deseo hablar o
comunicarse con una persona jurídica, no podré hacerlo directamente sino que tendré que
hacerlo con algún representante de la misma.

La persona tiene ciertos atributos fijos:

● Domicilio.

● Nombre.

● Capacidad: aptitud para adquirir derechos.

● Estado (estado civil/estado de familia): el estado civil es estar casado, divorciado,

soltero, etc. En cambio, el estado de familia tiene que ver con la relación de la persona
con otros (por ejemplo, tio, sobrina, cónyuges, etc).

● Patrimonio: conjunto de bienes de una persona. Con bienes hablamos tanto de cosas
muebles como inmuebles. También puedo tener derechos (dominio, codominio,
intelectuales, etc).

La persona humana tiene: nombre, domicilio, estado, capacidad y patrimonio. En cambio, las
personas jurídicas tienen: nombre, domicilio, capacidad y patrimonio. A su vez, la persona
jurídica se clasifica en dos:

● Privada: sin fin de lucro (asociaciones y fundaciones) y con fin de lucro (sociedades
generales).

● Públicas: Estados nacionales (CABA, Provincia) y Estados Extranjeros (Uruguay,

Brasil,etc.) y la Iglesia Católica.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES - 19.550

Sociedad
En un principio necesitamos agruparnos para poder clasificar las responsabilidades. La creación
de un “sujeto de derecho” (sociedad) como “centro de imputación de derechos y obligaciones”

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distinto de sus integrantes que le permite a sus socios la realización de actividades mercantiles
en cabeza del nuevo sujeto. Toda sociedad tiene tres órganos fijos:

● Organización y representación: es el órgano que conduce a la entidad. Se encarga de

organizar y llevar adelante la conducción y manejo de la entidad. Es el representante
legal de la sociedad (representación ante terceros). Puede estar integrado por socios y/o
terceros.

● Gobierno: es aquel que toma las decisiones y emite las resoluciones sociales. Se
conforma mediante una reunión de socios y están compuestos por estos. Se conoce
también como asamblea de accionistas.

● Fiscalización: su función principal es fiscalizar. Se encarga de controlar, vigilar, aconsejar.

Tiene una composición integrada por socios y /o terceros, como la SA. Se encuentran
abogados y contadores.

El artículo 1 trata del concepto de sociedad. Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. Para constituir o modificar una sociedad, se debe recurrir a un
instrumento público o privado.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima, no puede constituirse
por una sociedad unipersonal. La primera parte, cuando dice “habrá sociedad”, se refiere al
ámbito de la aplicación.

Elementos de la Definición
“Una o más personas…” - pluralidad de partes:
La mayoría de las sociedades de la Argentina necesita pluralidad de partes, aunque en la
definición dice una. También se ha constituido la SAU, la única sociedad compuesta por una
persona. En el 2017, se constituye la SAS, que permite constituir una sociedad con una sola
persona o dos o más. Se habla de pluralidad de personas, porque la gran mayoría necesita dos o
más. Pueden constituirse sociedades entres dos personas jurídicas, no necesariamente deben
ser humanas.

El artículo 94 bis establece que la reducción a uno del número de socios no es causal de
disolución. El socio que quedó tiene tres meses (90 días) para cambiarse a una sociedad
unipersonal (SAU), incorporar nuevos socios o extinguir la sociedad.

“…en forma organizada…” - contrato plurilateral de organización:

Los socios se organizan mediante un contrato plurilateral de organización. En el caso de una SAU,
se firma la declaración unilateral de voluntad, en donde el único socio se obliga por su cuenta.
Un ejemplo de esto último, son los supermercados con las promociones (en donde una sociedad
se compromete por su cuenta a darme o restarle algo). Estos contratos deben contener lo dicho
en el artículo 11, sean pluri o unilaterales:

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 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento
de identidad de los socios.

2. La razón social y el domicilio de la sociedad.

3. La designación de su objeto.

4. El capital social.

5. El plazo de duración.

6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.

8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.

9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

La empresa y la sociedad no son lo mismo. La empresa (objeto) se organiza para actuar

mediante una estructura organizacional (organigrama). La sociedad (sujeto) se vale de una
herramienta de organizarse, y no todas están organizadas igual. La empresa es el objeto que la
sociedad utiliza para obligarse con el derecho. En Argentina, la empresa no quiebra, sino que la
que quiebra es la sociedad

“…conforme a uno de los tipos previstos en la ley…” - distintas formas de sociedades.

(TIPICIDAD):
Dentro de las sociedades de personas, importan las persona del socio y son

● Sociedades Colectivas. ● Sociedad en comandita Simple/por

● Sociedad de Capital. Acciones.

Las sociedades de capital, es más relevante el capital que la persona.

● Sociedad Anonima.
● Sociedad Comanditaria por acciones.

Por último las sociedades mixtas, que son una combinación de ambos aspectos personal y
capital.

● Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Esta es la principal clasificación, pero también podríamos dividirlas según como se divide el
capital:

● Sociedades “partes de interés”: Sc. Colectiva, Sc de Comandita Simple, Sc. de Capital e

Industria.

● Sociedades “cuotas”: SRL

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 ● Sociedades por acciones: SA, Sc. Comandita de Acciones, SAPEM, SAU, SAS, SGR

- Las Sociedades Cooperativas tienen una ley propia 20.337. Estas dividen el
capital en acciones y, en su articulado, remiten a la SA.

“…se obliguen a realizar aportes…” - fondo común = aportaciones (capital social).

Para formar una sociedad se deben respetar los requisitos, pero además, hay que respetar la ley
según el tipo de sociedad que elegimos (TIPICIDAD). Todos y cada uno de los socios debe realizar
un aporte. Este puede ser dinerario (obligaciones de dar) o no dinerarias (obligaciones en
especie).

La ley especifica que se debe aportar. El socio A puede aportar dinero y el socio B una máquina.
La sumatoria de los aportes de todos los socios constituye el capital social de la sociedad.

En las SRL y SA, la ley permite aportes de dar. Por lo tanto, prohíbe los aportes de hacer. Si un
socio hace un aporte de hacer, no se lo considera como aporte.

“…para aplicarlos a la producción e intercambio de bienes o servicios…” - fin económico.

Está relacionado con el fin de lucrar, es decir, especular. Los socios están dispuestos a obtener
tanto perdidos y ganancias.

“…participando de los beneficios y soportando las pérdidas.” - participación en el riesgo de la

empresa.
Todos y cada uno de los socios deben hacerse cargo de todos los perjuicios y responder antes las
utilidades.

El afecto societatis significa el cariño de los socios por la sociedad. Todos y cada uno de los
socios debe dejar de lado sus intenciones personales en ala del interés social (darle prioridad a
la sociedad sobre ellos mismos). No está expresado explícitamente, pero se ve con toda la
naturalidad de la ley. Esto se vincula con el deber de lealtad y fidelidad. Este deber implica que
el socio sea fiel en el bien de la sociedad.

¿Qué pasa si se va a encontrar de esto? Hay una sanción. La ley dice que si algún socio no
cumple con este deber, tendrá las siguientes sanciones:

1. Deberá reintegrar todos los beneficios y ganancias que haya tenido con su actividad
desleal.

2. Deberá resarcir los daños y/o perjuicios que ocasionen en la sociedad.

3. Dejará de pertenecer a la entidad.

El órgano administrador se hace cargo de la entidad de la empresa. Puede ser un socio o un

tercero, pero siempre debe obrar con lealtad y diligencia.

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Sociedades No Constituidas
Se encuentran en la Sección IV a partir del artículo 21. Son aquellas sociedad que no siguen lo
sujeto por el capítulo II. No son ilegales, sino que son irregulares. Se dan cuando:

● Se incumple un requisito.
● Falta algo del artículo 11 en el contrato.
● No se inscribe en el Registro Público.

En estas sociedades, los socios no podrán limitar su responsabilidad, es decir que esta será
ilimitada y mancomunada. Facturan a través del CUIT de algunos de los socios y también se las
conoce como sociedades de hecho.

¿Qué es la Nulidad?
Es la sanción legal que priva de sus efectos a un acto jurídico en virtud de una causa existente al
momento de su celebración. La nulidad dictada por el juez vuelve las cosas al mismo estado en
que se hallaban antes del acto declarado nulo. En términos societarios, es muy difícil llevar a
cabo la nulidad. Es por eso que la nulidad opera con efectos hacia el futuro y nunca
retroactivamente. Según la Ley de Sociedades, hay distintos tipos de nulidades:

Nulidad en Virtud del Vínculo

Se encuentra en el artículo 16, el cual dice que la nulidad o anulación que afecte el vínculo de
alguno de los socios no produce la nulidad o anulación del contrato. En otras palabras, si alguno
de los socios presenta nulidad, el contrato seguirá adelante con los socios restantes. Al ser un
contrato plurilateral, este continua. Las excepciones a este artículo son:

● Que el socio afectado tenga la prestación o participación esencial. Para solucionar esto,
se puede buscar un reemplazo para el aporte o prestación o que la sociedad mude el
objeto o altere la actividad frustrada.

● Que se trate de una sociedad unipersonal (hay solo un socio).

● Que sea el único socio en alguna de las categorías de socios (sociedades en comandita
simple, por acciones o de capital e industria).

En caso de estas excepciones, se da la nulidad del contrato (en atención a la naturaleza del vicio),
la anulación del contrato (si depende de decisión judicial) o la resolución del contrato (resolución
parcial).

Nulidad Estructural
Son de nulidad absoluta, es decir que se anula todo el contrato. La ley prevé tres tipos.

1. Sociedades con objeto ilícito (artículo 18): aquellas sociedades que tengan objeto ilícito son
nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar la existencia de la sociedad.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación según lo designe el juez. El sobrante ingresará
al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. Los

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socios y administradores responderán solidaria e ilimitadamente por el pasivo social y por los
daños y perjuicios.

En caso de que, por alguna decisión gubernamental, se considere ilícito un objeto que ya se
producía en una empresa, no se aplica el artículo 18 porque, al momento de la constitución de la
sociedad, el objeto era válido.

2. Sociedades con objeto lícito pero actividad ilícita (artículo 19): dado este caso, se procederá
a la disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en
el artículo 18. La diferencia con el anterior es que, los socios de buena fe, pueden recuperar sus
remanentes y no responderán solidaria e ilimitadamente por el pasivo social y los daños y
perjuicios.

En el caso anterior, al ser el objeto ilícito, se presume conocido por todos los socios. En cambio,
en este caso, el objeto es lícito, por lo que cabe la posibilidad de que no todos los socios estén al
tanto de la actividad ilícita. Igualmente, la buena fe no se presume, sino que debe probarse.

3. Sociedades con objeto prohibido en razón del tipo (artículo 20): con objeto prohibido nos
referimos a cualquier cosa, sustancia o actividad que está expresamente prohibida o está sujeta
a restricciones legales. Se aplica el artículo 18, salvo por la liquidación.

Se liquida en el modo ordinario de la Sección 13. Se refiere a la liquidación común, donde se

realiza el activo, se cancela el pasivo y se distribuye el remanente (porque el acto no es ilícito).
Hay ciertas sociedades, llamadas sociedades obligatorias, que deben seguir ciertas reglas. Por
ejemplo, los Bancos sólo pueden ser SA o Cooperativas (si son otra cosa, se consideran objeto
prohibido). Lo mismo ocurre con las empresas de seguros.

Nulidad de Determinadas Cláusulas del Contrato

Se encuentra en el artículo 13 y se las denomina cláusulas leoninas (cláusulas abusivas). Este
tipo de nulidad hace que la cláusula sea nula pero que el contrato continúe (no es absoluta). Son
aquellas cláusulas que violan pautas éticas de la contratación societaria o que violan la igualdad
jurídica entre los socios, el derecho de propiedad, la intangibilidad del capital social, etc.

Según el artículo 13, estas son:

● Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos
(no cumple con el artículo 1).

● Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional (con o sin ganancia).

● Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

● Que la totalidad de las ganancias pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

● Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio

por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

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Nulidad por Atipicidad
Se encuentra en el artículo 17, el cual explica que, si bien los requisitos previstos en el segundo
capítulo de esta ley no pueden omitirse, en caso de hacerlos, la sociedad constituida queda
regida por lo dispuesto en la cuarta sección de este capítulo. Esta sociedad no produce los
efectos propios de su tipo. Anteriormente, las sociedades de este tipo eran consideradas nulas,
no obstante esto cambió y ahora tienen su propia regulación en otro capítulo.

Registro Público
El artículo 5 dice que cualquier acción con respecto a las sociedades se inscribe en el Registro
Público del domicilio social y en el Registro que corresponde al asiento de cada sucursal. Ante
cualquier modificación, se necesita el consentimiento de los socios de manera explícita, a menos
que sea por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público.

El artículo 6 dispone que el plazo para inscribir la sociedad es de 20 días después de su

constitución. Si alguien presenta una solicitud de inscripción después de la fecha límite y
ninguna otra parte interesada se opone a dicha inscripción, entonces la inscripción puede
proceder.

El artículo 7 aclara que la sociedad sólo se considera regularmente constituida con su

inscripción en el Registro Público de Comercio.

Fusión
El artículo 82 explica que hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse.
Puede ser una fusión pura, cuando es para constituir una nueva sociedad, o una fusión por
incorporación cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Cualquiera sea el caso, la nueva sociedad adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas, produciéndo la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público.

En el caso de fusión pura, todas las sociedades se juntan para constituir una nueva (no se
liquidan). En cambio, en la fusión por incorporación/absorción, una sociedad ya existente
incorpora a otra/s nueva/s.

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El artículo 83 muestra las etapas para la fusión (en total son 6).

1. Compromiso previo de fusión: debe contener:

● Motivos de fusión. ● Proyecto de contrato.
● Balances especiales de cada ● Limitaciones.
sociedad.
● Cambios de las
participaciones, cuotas o
acciones.
2. Resoluciones sociales: se realiza la aprobación del compromiso previo y se fusionan los
balances especiales de las sociedades. Se deben guardar copias del mismo en cada sede.

3. Publicidad: se debe publicar por tres días un aviso en el diario de publicaciones legales
de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación. Debe
contener:
● La razón social, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público.
● El capital de la nueva sociedad.
● La valuación del activo y el pasivo de las sociedades que se fusionan.
● La razón social, el tipo y el domicilio acordado.
● Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.

4. Acreedores (oposición): los acreedores tienen 15 días para oponerse a la fusión.

5. Acuerdo definitivo de fusión: se le otorga a los representantes una vez cumplidos los
quesitos anteriores. El acuerdo contendrá:
● Las resoluciones sociales.
● La nómina de los socios.
● La nómina de los acreedores.
● La agregación de los balances espaciales.

6. Inscripción registral: la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público

de Comercio.

Escisión
Es lo opuesto a la fusión. Es cuando una parte de la sociedad se separa de esta. El artículo 88
habla de distintos tipos de escisión:

1. Con absorción: cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con
otras existentes.

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 2. Escisión-fusión: cuando dos sociedades participan juntas en la creación de una nueva
sociedad.

3. Pura o propiamente dicha: cuando la sociedad destina parte de su patrimonio para

constituir una o varias sociedades nuevas.

4. Escisión-división: cuando la sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la

totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

La escisión exige ciertos requisitos:

1. Resolución social aprobatoria de la rescisión del contrato o estatuto de la rescisión.

2. Balance especial (no anterior a 3 meses).

3. Resolución social aprobatoria con la atribución de las partes sociales o acciones de la

sociedad escisionaria.

4. Publicación del aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales que corresponda.
Este deberá contener:

● Razón social, sede social y datos de la inscripción.

● Valuación del activo y pasivo, con fecha a que se refiere.

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 ● Valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio.

● Razón social, tipo y domicilio.

5. Acreedores tienen derecho a oposición.

6. Vencidos los plazos, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad

escisionaria y de modificación de la sociedad escindente.

Causales de Disolución
Se encuentran en el artículo 94 y pueden ser:

1. Por decisión de los socios (endógena).

2. Por expiración del término (endógena).

3. Por cumplimiento de la condición (endógena).

4. Por conseguir el objeto (endógena) o por la imposibilidad de lograrlo (exógena).

5. Por pérdida del capital social (endógena).

6. Por declaración en quiebra (exógena).

7. Por su fusión (endógena).

8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o cotización de sus acciones

(exógena).

9. Por resolución firme de retiro de la autorización de funcionar (exógena).

En el artículo 94 bis se habla de un caso particular: la reducción a uno del número de socios.
Esta no es causal de disolución. La ley requiere la transformación de la sociedad pluripersonal a
una sociedad anónima unipersonal.

Transformación
El artículo 74 dice que habrá transformación societaria cuando ​una sociedad adopta otro de los
tipos previstos. No se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones. Tampoco es causal de
disolución, sino que la sociedad continúa y conserva sus obligaciones anteriores. Los requisitos
para la transformación son:
● Acuerdo unánime de las partes.

● Confección del balance especial.

● Otorgamiento que la instrumente.

● Publicación en diarios de publicaciones legales. El aviso debe contener:

- Fecha de resolución.

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 - Fecha de la transformación.

- Razón social anterior.

- Socios que se retiran o incorporan y su capital.

● Inscripción con copia del balance en el Registro Público.

Intervención Judicial de Sociedades

Es la medida cautelar societaria, prevista en los artículos 113 a 117. Cuando los administradores
realicen actos o incurran en omisiones que pongan en peligro grave a la sociedad, procederá la
intervención judicial como medida con los recaudos establecidos en esta Sección. Su finalidad es
evitar la continuación de la administración durante el pleito por parte de administradores
impugnados.

Los requisitos para realizar una intervención son:

● Acreditación de calidad de socio.

● Demostración de peligro grave para la sociedad.

● Agotamiento de recursos acordados por ley o estatuto.

● Promoción de acción de remoción de administradores.

La ley establece clases de intervenciones. Puede consistir en la designación de un mero veedor, de

uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
● Veedor: informante.

● Coadministrador: integra el órgano de administración.

● Administrador: desplaza a los administradores naturales.

● Criterio de otorgamiento: restrictivo y por un plazo determinado.

Las intervenciones asignadas por el juez nunca son superiores a las previstas por ley o estatuto. El
juez es quien fija la remuneración y es indelegable.

La contracautela es fijada por el juez. Es el depósito que hace la persona que pide la medida cautelar
para cubrir cualquier daño que esa medida pueda provocar. También puede ser juratoria: la persona
da su palabra de que cubrirá cualquier daño que la medida cautelar provoque. El peticionante
deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios
que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

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DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

Contabilidad
Es la rama del conocimiento que se ocupa de recopilar, registrar e interpretar los datos referidos
a la actividad del empresario. Es necesaria para gestionar la administración y para controlar la
gestión. Sus principios son: veracidad, claridad, competitividad y uniformidad.

Libros/Registros
Las sociedades utilizan libros de actas de órganos colegiados (reunión de socios, asambleas,
generales, comisión fiscalizadora y consejo de vigilancia), de acciones/accionistas y de depósito
de acciones y registro de asistencia.

Formalidades
● Rubricados/Habilitados.

● Encuadernados y foliados.

● Los asientos deben ser hechos en forma cronológica y actualizada.

● Prohibición de:

- Alterar el orden. - Enmiendas.

- Interlineados blancos. - Mutilar.

- Tachados. - Arrancar hojas.

- Raspados.

● Alterar la encuadernación y cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de

las registraciones.

● Pueden sustituirse libros por registros con autorización previa salvo el libro de
inventarios y balances.

● Conservación de libros y registros por 10 años desde el último registro y los documentos,
desde su fecha.

Estados Contables “Básicos”

● Estados de resultados o estados de ganancias y pérdidas.

● Estado de evolución del patrimonio neto.

● Estado de flujo efectivo (anteriormente estado de origen y aplicación de fondos).

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Aprobación de Estados Contables
● Confección de los Estados Contables.

● Aprobación por el órgano de administración/Directorio.

● Convocatoria a reunión de socios/Asamblea Ordinaria.

● Plazo de 4 meses del cierre del ejercicio.

● Puesta a disposición de la documentación 15 días antes de la asamblea (artículo 67).

● Aprobación por la reunión de socios/Asamblea.

● El derecho del socio de aprobación e impugnación de los EECC es irrenunciable,

cualquier convención en contrario es nula.

Los socios que a su vez sean administradores o sindicatos pueden votar la aprobación de los
EECC. La aprobación de los EECC no importa la aprobación de la gestión de los administradores y
sindicatos, no importa la liberación de su responsabilidad. Las sociedades por acciones y SRL de
capital superior al del inciso 2 del artículo 299 deben presentar dentro de los 15 días los EECC. La
decisión que aprueba EECC puede ser impugnada. El delito de balance falso se centra en los
artículos 300 inciso 2 y 309 inicio 2.

Memoria del Ejercicio (Artículo 66)

Es el documento que acompaña a los Estados Contables del Ejercicio en el los administradores
información sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su
juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos para ilustrar sobre la situación
presente y futuro de la sociedad. Del informe debe resultar:

● Razones de la variaciones.

● Razones para la constitución de reservas.

● Causas de la propuesta de pago de dividendos.

● Estimaciones u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.

● Relación con controlantes, controladas y vinculadas.

Las sociedades no comprendidas en el artículo 299 pueden eximirse de cumplir con la memoria
ampliada.

SOCIEDADES DE PERSONAS
Son las sociedades colectivas, de comandita simple, constituidas en el extranjero y de capital e
industria.

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En este tipo de sociedades, los órganos de la sociedad se desarrollan de la siguiente manera:

● Administración: puede ser socios y terceros. Además, puede ser conjunto o indistinto
(no importa quien firme).

● Gobierno: formado sólo por socios. Para modificar se requiere la conformidad de todos
(unanimidad), salvo pacto contrario.

● Fiscalización: formado por los socios.

Estas sociedades cuentan con una responsabilidad ilimitada por parte de los socios. Es por eso
que los acreedores suelen confiar más a la hora de invertir, porque se aseguran que la inversión
volverá de alguna forma.

Aportes
Dentro de la sociedad, los socios deben realizar aportes. Estos aportes se conocen como
obligaciones de hacer o de dar. En el caso de las obligaciones de hacer, se trata de la prestación
de algunos servicios. En cambio, en las obligaciones de dar, los socios entregan algo. Estas
últimas a su vez se pueden subdividir:

● Obligaciones de dar en propiedad: cuando el socio transfiere la propiedad del bien.

● Obligaciones de dar en uso y goce: se da cuando la sociedad utiliza y goza del bien
prestado, pero no cuenta con su propiedad. Si el socio que dio el aporte decide
abandonar la sociedad deberá avisar con antelación. En caso de que el bien fuese
indispensable para la actividad de la empresa, la sociedad debe negociar con el socio
para pagarle un monto equivalente al valor del bien (comprarlo). El socio dueño del bien
se hará cargo de las contingencias que el bien pueda sufrir (salvo que se pacte lo
contrario). Al disolverse la sociedad, el socio tiene el derecho de exigir la recuperación
del bien en el estado en el que esté.

Si no se aclara nada en el contrato, la ley presume que las obligación de dar son en propiedad.

SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO (art 118)

Se rige por las leyes del lugar de constitución, pero puede realizar actos aislados y estar en juicio
en el país. Para el ejercicio habitual, debe establecer una sucursal o representación permanente,
cualquier otra especie de representación debe:

● Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

● Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas

por la ley.

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 ● Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la personas a cuyo cargo
ella estará.

Si el tipo de sociedad es desconocida en la República, el juez determinará las formalidades.

El representante de la sociedad tiene responsabilidades similares a los administradores y

directores de las sociedades anónimas. El emplazamiento en juicio se puede realizar:

● Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o

contrato que motivó el litigio.

● Si existiere sucursal, en la persona del representante.

Para construir una sociedad en la república, se deberá previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante en el registro. Si la sociedad tiene
sede en la República o su principal objeto está destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

SOCIEDAD COLECTIVA (art 125)

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales. La denominación social se integra como “sociedad colectiva”, a menos que actúe bajo
razón sociales, por lo que se denomina con el nombre de alguno de los socios.

El contrato regula el órgano administrativo, el cual es llevado a cabo por los socios. Si se trata de
varios socios y no se aclaran sus funciones, se entiende que pueden realizar cualquier acto
administrativo En caso de que tengan funciones que dependan entre sí, los socios no podrán
actuar de manera individual. El administrador podrá ser removido por decisión mayoritaria, sin
necesidad de justa causa. Del mismo modo, el administrador podrá renunciar en cualquier
momento, respondiendo ante los perjuicios ocasionados. Cualquier tipo de modificación
requiere el consentimiento de todos los socios (unaminicidad). No obstante, las resoluciones se
adoptan por mayoría de votos.

Todos los socios tienen prohibido realizar actos que importen a competir con la sociedad. En
todo caso el socio quedará excluido y deberá incorporar los beneficios obtenidos y hacerse cargo
de los daños.

SOCIEDAD DE COMANDITA SIMPLE (art 134)

Los socios responden de igual forma que los de la sociedad colectiva: responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria. Sin embargo, los socios comanditarios responden solo por el

17
capital que se obligan a aportar (responden limitadamente). La denominación será “sociedad
comandita simple”, y bajo social con el nombre de los socios comanditados. El capital está dado
por obligaciones de dar.

La administración y representación de la sociedad es ejercida por los comanditados o terceros.

El comanditario no puede involucrarse, en caso de hacerlo, responderá solidaria e
ilimitadamente. Pueden votar en consideración de los estados contables y la designación de los
administradores.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios

comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de
los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada. La sociedad se disuelve si no se
regulariza o transforma en 3 meses. Si no responden con las disposiciones legales, responderán
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (art 141)

Los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. Los
socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales hasta la concurrencia
de las ganancias no percibidas. El socio capitalista puede efectuar solo aportes de dar, aportando
al capital, ya sea en dinero o especie. La denominación social es “sociedad de capital e
industria”, pero si actúa bajo razón social no figurara el nombre del socio industrial.

El contrato regula los órganos de administración y representación, los cuales pueden ejercerse
por cualquiera de los socios. Si se encargan varios y no se determina sus funciones, éstos podrán
realizar cualquier acto administrativo. Las modificaciones que se hagan en el contrato requieren
el consentimiento de todos los socios, mientras que las resoluciones sociales por la mayoría
absoluta de capital. Ante muerte, incapacidad o inhabilitación del administrador, los socios
restantes pueden realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales
mientras se regulariza la situación.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (artículo 146)

Naturaleza y Constitución
El capital se divide en cuotas, es decir que los socios limitan su responsabilidad a la integración
de las partes que suscriban o adquieran. Los socios tienen responsabilidad limitada al aporte
suscrito o adquieran. Además, es la única sociedad que tiene un límite de socios, siendo 50. Si se
sobrepasa ese número, se considera una sociedad irregular de la Sección IV (responde ilimitada
y mancomunadamente).

18
En cuanto a la denominación social, esta puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la iniciación “sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura, SRL. Su omisión
hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones. Tanto la SRL como la SA no cuentan con razón social puesto que no existen socios
con responsabilidad ilimitada.

Capital y Cuotas Sociales

Las cuotas se hacen en peso 10 o en sus múltiplos. El capital debe suscribirse íntegramente en el
acto de constitución de la sociedad.

Aportes
Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, y completarse en un plazo de
2 años. El cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro
público. Por otro lado, los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se
justificará conforme la forma prevenida en el contrato o según los precios de playa.

Garantía por los Aportes

Los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes. La
sobrevaluación de los aportes en especie hará solidaria e ilimitadamente responsables a los
socios frente a los terceros.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la
inscripción. Si no completó la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandar el pago sin
previa interpelación al socio moroso. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de
terceros.

Cuotas Suplementarias
El contrato puede autorizarlas mediante el acuerdo de socios que representen más de la mitad
del capital social. En este caso, los socios están obligados a integrarlas una vez que la decisión
haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada
socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas.

Cesión de Cuotas
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria. La transmisión tiene efecto
frente a la sociedad desde que el cedente entrega un ejemplar de la transferencia.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente entregue a la
gerencia un ejemplar de la transferencia. La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa
causa al socio así incorporado. Se considera justa causa cuando el socio incurra en grave
incumplimiento de sus obligaciones. La transmisión es oponible a los terceros desde su
inscripción en el Registro Público.

19
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son
lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios, o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se
sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo
para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 días desde que
éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio.

Herederos
Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para
éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad. Las
limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. La sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito.

Copropiedad
Cuando exista copropiedad de cuota social, las acciones son indivisibles (se aplican las reglas de
condominio). La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. La responsabilidad
es del propietario.

Órganos Sociales

Administración
Se detalla antes o después del contrato social. Si es luego, por mayoría del capital presente en la
reunión de socios (asamblea), salvo que se exija por mayor cantidad en el contrato. Los gerentes
tienen iguales derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de la SA. Estos son:

● Ser leal y diligente.

● Abstenerse de competir.
● Contratar con la sociedad solo de forma autorizada por la ley.
● Confeccionar EECC, teneduría de libros, etc.
● Antenrtence de otar en cuestiones vinculadas con:
○ Aprobación de su gestión.
○ Atinentes a su responsabilidad.
○ Revocación con causa.

El órgano de administración que tiene la SRL, es la gerencia. Puede estar formada por uno o más
gerentes, los cuales pueden ser socios o no. Se designan por tiempo determinado o
indeterminado y pueden elegirse suplentes. Si hay pluralidad, el contrato podrá establecer las

20
funciones que a cada gerente cómpeta. En caso contrario, se entiende que cualquier gerente
puede realizar cualquier acción.

Los gerentes no pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir
con la sociedad, salvo autorización expresa y decisión unánime de los socios. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios. No puede limitarse la revocabilidad, excepto
cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad.

La responsabilidad de los gerentes es solidaria e ilimitada frente a la sociedad, socios y terceros

por el mal desempeño. Además, serán responsables individual o solidariamente según la
organización de la gerencia. Las tres características principales de los gerentes son:

● Derecho a remuneración.
● Delegación de funciones: el cargo del gerente es personal e indelegable.
● Remoción: libremente removibles por mayoría del capital, salvo mayor número exigido
en el contrato.

Pueden actuar de manera conjunta o distinta. Si es conjunta, la sociedad no queda obligada.

Esto se establece en el contrato. Si no se aclara, se presume que es indistinto quien firme.

Fiscalización
Puede o no establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura/consejo de vigilancia. Son
obligatorios sólo en las sociedades cuyo capital alcance $500a. Tanto a la fiscalización optativa
como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las
atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones Sociales
Son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios. En las sociedades
cuyo capital alcance $500a, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados
contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4 meses de su
cierre. Se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima.

El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. Si un
solo socio representase el voto mayoritario, se necesitará el voto de otro.

Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que
votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso- Los socios ausentes, o los que votaron
contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su
participación social.

21
Las resoluciones sociales que no conciernen a la modificación del contrato, la designación y la
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la
asamblea.

Voto: cómputo, limitaciones

Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal. El accionista
que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si interviniera,
sería responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría
necesaria para una decisión válida.

Actas
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro especial,
mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de
concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del
cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3
años.

SOCIEDAD ANÓNIMA (art 163)

Naturaleza y Constitución
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las acciones suscritas.

Denominación Social
Puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la
expresión “sociedad anónima” (SA). En caso de que sea unipersonal, deberá contener la
expresión “sociedad anónima unipersonal” (SAU).

Construcción y Forma
La sociedad anónima se constituye mediante instrumento público. Para llegar a este, se puede
hacer por dos caminos.

El primero, es mediante acto único, cuando dos o más personas se ponen de acuerdo y deciden
firmar un contrato. Además de los requisitos del artículo 11, debe contener:

● Clase, modalidades de emisión y características del capital.

● Suscripción del capital, monto y forma de integración.

22
 ● Elección de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Tras firmar el contrato, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si
la juzga procedente. Se considera a todos los firmantes como fundadores de la sociedad.

La segunda opción es mediante suscripción pública. Los promotores redactarán un programa de

fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad
de contralor. Se aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se
pronunciará en el término de 15 días hábiles. Omitida dicha presentación, caducará
automáticamente la autorización administrativa. El programa deberá contener:

● Datos personales de los promotores.

● Bases del estatuto.

● Naturales de las acciones.

● Determinación de un banco con el cual se celebra el contrato.

● Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. El plazo
de suscripción, no excederá de 3 meses computados desde la inscripción. El contrato de
suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el
programa y:

● Datos personales del suscriptor.

● Número de las acciones suscriptas.

● Anticipo de integración en efectivo.

● Constancias de la inscripción del programa.

● Convocatoria de la asamblea constitutiva.

No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno

derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado. Los promotores
deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad.
Los promotores pueden ser suscriptores.

En la Asamblea, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores
presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a
voto.

23
Capital
El capital deberá suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. En
el caso de que hubiesen aportes de dar (dinerarios), estos deberán ser integrados como mínimo
en un 25% al momento del contrato constituido, y el resto en un plazo máximo de 24 meses. Si
son aportes en especie (no dinerarios), tanto la suscripción como integración deben hacerse de
manera completa en el acto constitutivo.

El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerir nueva conformidad administrativa. En las sociedades anónimas
autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

La mora en la integración se produce al vencimiento del plazo y suspende automáticamente el

ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Acciones
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Las sociedades
autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas
para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos,
negociables y divisibles.

Las acciones escriturales son aquellas que requieren estar expresas en títulos, sino que deben
inscribirse en un registro de acciones que guarda la SA. La transmisión de estas acciones debe
notificarse por escrito a la sociedad emisora que lleve el registro de las mismas. La sociedad
emisora dará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión, dentro de
los 10 días de haberse inscrito.

Las acciones ordinarias dan derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan
hasta cinco votos por acción ordinaria. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado
después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Las acciones preferidas (preferencia patrimonial) pueden carecer de voto sin perjuicio de su
derecho de asistir a las asambleas con voz. Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que
se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo
tendrán si cotizan en bolsa y suspendieron dicha cotización por cualquier causa, mientras
subsista esta situación.

La sociedad llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

● Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.

● Estado de integración, con el nombre del suscriptor.

● Si son al portador, los números, y si son nominativas, las sucesivas transferencias.

24
 ● Derechos reales que gravan las acciones nominativas.

● Conversión de los títulos.

La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las

acciones nominativas o escriturales. La limitación deberá constar en el título o en las
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos,

Asambleas de Accionistas
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Sus
resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo
lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

La asamblea ordinaria debe considerar y resolver los siguientes asuntos:

● Toda medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme

a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de
vigilancia o los síndicos.

● Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de

vigilancia y fijación de su retribución.

● Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

● Aumentos de capital.

Por otro lado, la asamblea extraordinaria trata:

● Reducción y reintegro del capital.

● Rescate, reembolso y amortización de acciones.

● Asuntos relacionados con la gestión de liquidación social, que deban ser objeto de
resolución aprobatoria de carácter definitivo.

● Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas

acciones.

● Emisión de debentures y su conversión en acciones.

● Emisión de bonos.

ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1 2 1 CONVOCATORIA 2 CONVOCATORIA
CONVOCATORIA CONVOCATORIA

QUORUM Mayoría de Cualquier 60% de accionistas 30% de accionistas

25
 accionistas con número. con derecho a con derecho a voto
derecho a voto. voto. salvo estatuto.

MAYORÍA Mayoría absoluta salvo estatuto. Supuestos especiales - mayoría de

accionistas con derecho a voto.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con diez 10 de
anticipación, por lo menos y no más de treinta 30, en el diario de publicaciones legales.
Además, para las sociedades con un capital mayor a $500a, en uno de los diarios de
mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea,
fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el
estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La asamblea especial se da cuando se debe adoptar resoluciones que afecten los

derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de
esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria.

CLASES DE ASAMBLEAS

ORDINARIAS (art 234) EXTRAORDINARIAS (art ESPECIALES (art 250) UNÁNIMES (art 237)
235)

GESTIÓN SOCIETARIA MODIFICACIÓN Solo participan Participan todos los

ESTATUTARIA determinada clase o accionistas y resuelven
categorías de accionistas por unanimidad de votos.
1. Balance general, 1. Aumento del capital. fijadas en el estatuto.
resultados, ganancias, 2. Reducción y reintegro
informe sindico. del capital.
2. Designación y 3. Rescate, reembolso y
remoción del directorio, amortización de acciones.
remuneración síndico y 4. Fusión, transformación,
consejo de vigilancia. disolución, liquidación y
3. Responsabilidad escisión.
directa síndico y 5. Limitación o suspensión
consejo de vigilancia. del derecho de preferencia
4. Aumentos del capital. en la suscripción.
6. Emisión de debentures y
su conversión en acciones.
7. Emisión de bonos.

FORMA DE CONVOCATORIA

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS UNÁNIMES

26
 1 CONVOCATORIA 2 CONVOCATORIA Sin publicación (accionistas que
representen la totalidad del
Publicación en el Diario de ayor Publicación por 3 días con capital social y decisiones por
circulación por 5 días con anticipación de 8 días como mínimo. unanimidad de acciones con
anticipación entre 30 y 10 días. Debe celebrarse dentro de los 30 días derecho a voto).
de la primera.

Órganos Sociales

Administración
Está formado por los directores, que componen el directorio. Los integrantes pueden ser
miembros de la entidad o no-socios, y son designados por la asamblea. El presidente del
directorio es el representante legal de la entidad y es elegido por votación de los propios
directores. El cargo de director es indelegable, es decir que no se le puede ceder a nadie, y este
puede ser reelegible.

El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura. El
directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que celebre después de
presentada, siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa. De lo
contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se
pronuncie.

El monto máximo de las retribuciones que pueden percibir los miembros del directorio y del
consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones, no podrán exceder el
25% de las ganancias. Dicho monto se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite
cuando se reparta el total de las ganancias.

Fiscalización
Puede estar constituido por los propios socios o por la sindicatura/consejo de vigilancia,
dependiendo del órgano de fiscalización social. Si superan la suma dineraria de $500a, deberá
tener obligatoriamente sindicatura/consejo vigilancia. Si no supera el monto, la sociedad puede
elegir.

La sindicatura está integrada por abogados y/o contadores con domicilio real en Argentina. Su
función es regular los aspectos de legalidad, de cumplimiento de normas y de resoluciones, por
parte de la entidad. Por otro lado, en el caso del consejo de vigilancia, está integrado por 3 a 15
accionistas, y se ocupa de fiscalizar el manejo de la gestión de la entidad.

No obstante, hay dos formas de llevar a cabo la fiscalización: de manera privada o estatal.

La fiscalización privada implica que la supervisión y el control de la sociedad anónima son

realizados por una entidad o personas independientes de las autoridades estatales. Está a cargo
de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. El estatuto precisará el

27
término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no
obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados y podrán ser reelegidos. La
función del síndico es remunerada, si no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la
asamblea.Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento.

Del otro lado, se encuentra la fiscalización estatal, la cual se da cuando las autoridades
gubernamentales supervisan y controlan ciertos aspectos de la sociedad anónima,
especialmente si la empresa cotiza en bolsa o está involucrada en actividades reguladas. La
fiscalización estatal permanente se da cuando las sociedades:

● Hagan oferta pública de suacciones.

● Tengan capital social superior a $500a.

● Sean de economía mixta o están en la Sección VI.

● Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero.

● Exploten concesiones o servicios públicos.

● Sea controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización.

● son sociedades anónimas unilaterales.

Cualquier sociedad fuera de esos casos, tendrá una fiscalización estatal limitada sólo al contrato
constitutivo.

Gobierno
Puede estar integrado por la reunión de socios o asamblea. En caso de que el capital social
alcance o supere el monto de $500a, la sociedad deberá tener, obligatoriamente, como órgano
de gobierno a la asamblea. La mayor diferencia, es que la asamblea tiene mayores formalidades
(requisitos solemnes). En cualquier caso, existe el derecho de receso, que se da cuando algún
socios votó en contra o no estaba presente y puede hacer valer su derecho de retirarse de la
entidad.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (art 315)

Capital
Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los
aportes de los comanditarios se representan por acciones. La denominación social se integra con
las palabras "sociedad en comandita por acciones", su abreviatura o la sigla S.C.A.

28
Administración
Podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus
cargos el tiempo que fije el estatuto (sin limitaciones). El socio comanditario podrá elegir las
remoción del administrador son justa causa cuando represente más o menos del 5% del capital.
Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de 3
meses.

El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los
siguientes asuntos:

● Elección y remoción del síndico.

● Aprobación de la gestión de las administradores y síndicos

● La remoción mencionada notoriamente.

SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

Características y Constitución
Existen con el objeto de facilitar a las PYMES el acceso al crédito.Se rige por las disposiciones de
la ley 24.467 y se suplementa con la ley general de sociedades. El objeto social principal de las
sociedades de garantía recíproca será el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes
mediante la celebración de contratos regulados en la presente ley. Además, podrán otorgar
garantías a terceros.

No podrán asignar a un mismo socio partícipe, o terceros, garantías superiores al 5% del valor
total del fondo de riesgo de cada SGR. Tampoco podrán asignar a obligaciones con el mismo
acreedor más del 25 % del valor total del fondo de riesgo. Quedan excluidas del límite operativo
las garantías correspondientes a:

● Créditos otorgados por entidades bancarias.

● Garantías otorgadas a organismos públicos centralizados o descentralizados

dependientes de gobiernos nacionales, provinciales, municipales y de la CABA que no
desarrollen actividades comerciales, industriales o financieras.

La denominación social deberá contener la indicación "Sociedades de Garantía Recíproca", su

abreviatura o las siglas S.G.R. Estará constituida por socios partícipes y socios protectores.

Serán socios partícipes únicamente las pequeñas y medianas empresas que reúnan las
condiciones generales que determine la autoridad de aplicación y suscriban acciones. En cambio,
serán socios protectores todas aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas,
nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. Es
incompatible ser ambos tipos al mismo tiempo.

29
Capital Social
Está integrado por los aportes de los socios y representado por acciones ordinarias nominativas
de igual valor y número de votos. El capital social mínimo será fijado por vía reglamentaria.
Podrá variar, sin requerir modificación del estatuto, entre dicha cifra y un máximo que
represente el quíntuple de la misma. La participación de los socios protectores no podrá exceder
del 50% del capital social y la de cada socio partícipe no podrá superar el 5% del mismo.}

La sociedad deberá constituir un fondo de riesgo que integrará su patrimonio. Dicho fondo
contendrá:

● Asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la Asamblea General.

● Donaciones, subvenciones y aportaciones que reciba.

● Recuperación de las sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del

contrato de garantía asumido a favor de sus socios.

● Rendimiento financiero de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera
constituido.

● Aportes de los socios protectores.

Los aportes deberán ser integrados en efectivo, como mínimo en un 50 % al momento de la

suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo, en el plazo máximo de un
año a contar de esa fecha. La integración total será condición necesaria para que el socio
partícipe pueda contratar garantías recíprocas.

El capital fijado por los estatutos podrá ser aumentado por decisión de la asamblea general
ordinaria hasta el quíntuplo de dicho monto. Cuando el incremento del capital social esté
originado por la capitalización de utilidades, las acciones generadas por dicho incremento se
distribuirán entre los socios en proporción a sus respectivas tenencias.

En caso de tratarse de emisión de nuevas acciones la integración de los aportes se realizará

conforme a lo establecido antes (dos párrafos arriba). Todo aumento de capital que exceda el
quíntuplo del fijado estatutariamente deberá contar con la aprobación de los dos tercios de los
votos totales de la asamblea general extraordinaria.

Órganos Sociales
Serán la asamblea general, el consejo de administración y la sindicatura. Tendrán las atribuciones
que establece la ley 19.550 para los órganos equivalentes de las sociedades anónimas.

Extinción
El contrato podrá extinguirse por las siguientes razones:

● Extinción obligatoria principal.

30
 ● Modificación o novación de la obligación principal, sin intervención y consentimiento de
la sociedad.

● Causas de extinción de las obligaciones en general y accesorias en particular.

31