Clases

17/03/2023.......................................................................................................................................

Primer Clase - Sociedades Comerciales - Aula 128 - Comisión 9045................................................

21/03/2023.......................................................................................................................................

Etapas de la ley y transformaciones.....................................................................................................

¿Cuál es la naturaleza de la sociedad?.................................................................................................

Elementos generales del contrato de Sociedad...................................................................................

31/03/2023.......................................................................................................................................

Repaso: ¿Qué es una sociedad?...........................................................................................................

Formas de constituir una Sociedad.......................................................................................................

Nulidades.................................................................................................................................................

04/04/2023.......................................................................................................................................

Sociedades de la Sección IV (Sociedades Atípicas)............................................................................

Responsabilidad de los socios en sociedades de la Sección IV........................................................

1
17/03/2023
Primer Clase - Sociedades Comerciales - Aula 128 - Comisión 9045
En general el 80% de los temas se dan en clase. Hay un programa que se sigue.

Bibliografía: No hay libros hechos en base al programa. Hay una ley de Astrea que es buena como método de
estudio pero no es suficiente. Manual de Sociedades de Vitolo, es útil, el manual de sociedades de Balvín
también. LA CATEDRA EN SI NO SIGUE A NINGÚN AUTOR EN PARTICULAR NI A MUCHOS EN
GENERAL.

Hubo 3 reformar importantes en la LGS. La 19550 es del año 1972. En 1983 hubo una gran reforma con la ley
22.903 y con dicha reforma la ley siguió su vigencia tal como estaba diseñada casi hasta el año 2015. En 2015 se
modifica con la sanción de nuevo codigo civil y comercial. En 2017 hay otra modificación la Ley de Fomento al
Capital Emprendedor.

21/03/2023
Hoy marcamos el panorama general legislativo en materia de Sociedades.

Las sociedades están reguladas originariamente en los viejos códigos de Comercio y Civil. Era una regulación
dual en estos cuerpos codificados, luego evolucionó a la epoca de 1972 que se sancionó la Ley 19.550 Ley
General de Sociedades.

Etapas de la ley y transformaciones.

Tuvo sus modificaciones:

 En 1983: con la ley 22.903

 En…. : Con la unificación de los códigos Civil y de Comercio en un solo cuerpo, el CCyCN.

En esta reforma se eliminó la regulación DUAL de las sociedades. Pasó a haber una regulación
común. Se eliminó la diferencia entre sociedades civiles y sociedades comerciales. Y se modificó
inclusive el nombre de la Ley. Antes "Ley de Sociedades Comerciales" y a partir de entonces
"Ley General de Sociedades".

 En 2015: Con la sanción de la Ley De Fomento al Capital Emprendedor 27.349.

Se introducen las sociedades unipersonales. Se crea un sistema que permite crear sociedades de
tipo desconocido en el capítulo de la Sección IV de la Ley. Se flexibilizó el requisito de tipicidad.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Las primeras sociedades en la historia no nacen con la responsabilidad limitada. La limitación de la

responsabilidad aparece después pero con una determinada envergadura. Ya no únicamente se piensa en juntar
varios capitales para invertirlos, sino en salvaguardar el patrimonio del constituyente y que no se vea contaminado
o comprometido por el resultado del negocio.

2
¿Cuál es la naturaleza de la sociedad?
El código Velezano la regulaba como si fuera un contrato.

Teoría contractualista clásica: La sociedad es un contrato. Esa fue la concepción de Velez. Pero de un contrato
de alquiler no nace una sociedad. Entonces esta teoría se queda corta. Quienes la niegan proponen la teoría de la
institución, la teoría del acto colectivo complejo, teoría del acto múltiple, teoría del acto plurilateral.

Teoría del contrato plurilateral de organización: Teoría italiana de mediados del siglo XX. Dos o más
personas concurren a celebrar el contrato de la sociedad. Como consecuencia de la celebración creo un nuevo
sujeto de derecho y la prestación a la que nos comprometemos todos los socios se la debemos al nuevo sujeto
jurídico creado y esto multiplica los planos de relación. La prestación va al fondo común de la sociedad que
creamos.

A diferencia del contrato de cambio, que es un contrato enfrentado en el que se deben prestaciones, el contrato de
plurilateral de sociedad es un contrato abierto y la estructura admite su modificación permanente bajo
determinadas reglas, y ésta modificación importa que los socios pueden salir de la sociedad y nuevos socios
pueden ser incorporados.

En agregado, el contrato de cambio no admite la resolución parcial, mientras que en materia de sociedades existe
la posibilidad de resolución parcial y también de nulidad vincular.

Elementos generales del contrato de Sociedad.

El profe cree que la unificación con la recepciónd e la posibilidad de sociedades unipersonales abre una
contractura y fracciona la naturaleza contractual de la sociedad contra lo que es el "acuerdo de voluntades". No
puede haber un acuerdo de voluntades en una sociedad unipersonal, porque no puedo comprometerme conmigo
mismo. Es una declaración de voluntad UNILATERAL, pero no un contrato. Por lo que las sociedades
unipersonales NO TIENEN NATURALEZA CONTRACTUAL.

1. Acuerdo de voluntades. Es piedra angular para la creación del contrato de sociedad.

3
31/03/2023
Repaso: ¿Qué es una sociedad?
Personas que se unen para obtener un beneficio, la no afectación de sus patrimonios personales, naturaleza de
acuerdo de voluntad entre las partes (con excepción de las SAU), origen contractual pero NO ES UN
CONTRATO.

Formas de constituir una Sociedad

ARTÍCULO 4 LGS— El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgará por instrumento público o privado.

VS

ARTICULO 165 LGS. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o
por suscripción pública.

Todas las sociedades por acciones se constituyen por medio de instrumento público. La personalidad jurídica nace
desde el momento de constitución de la sociedad.

En Argentina rige el sistema registral. Por lo que todas las sociedades deben estar inscriptas en el registro público
correspondiente, en CABA IGJ, en Provincia de Buenos Aires es la Dirección de Personas Jurídicas.

Registramos las Sociedades porque eso las vuelve oponibles a terceros. Les da publicidad. Da seguridad al
tráfico mercantil. La publicidad se exige para las sociedades que limitan su responsabilidad y obtienen beneficios
por ello.

PLAZO DE 20 DÍAS PARA INSCRIBIR A LA SOCIEDAD DESDE QUE EL ACTO DE CONSTITUIR SE

CONSUMÓ.

En argentina el acto de inscribir una sociedad es DECLARATIVO pero no CONSTITUTIVO. La persona jurídica
ya existe, solamente la declaro a los efectos de obtener la regularidad. Para el derecho argentino la sociedad está
regularmente constituida cuando está inscripta en el registro.

Nulidades
La nulidad es una sanción que se le aplica al acto jurídico que presenta vicios. En caso de la sociedad, al momento
de constituirla.

Artículos 16 a 20.

 Nulidad vincular: Si alguno de los integrantes de la sociedad se encontraba en tramite o bajo las
consecuencias de una nulidad. Ej: el integrante es menor. (Art. 100. Principio de consevación de la
sociedad) Siempre que una sociedad esté en situación de decaer se intenta mantener a la misma. El
contrato se mantiene para el resto y no para el menor, a excepción de que la persona que esta afectada por
nulidad es esencial para la constitución de la sociedad.

ARTÍCULO 16. --- La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se
trate de socio único.

4
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

 Nulidad por omisión de requisitos tipificantes:

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

NO EXISTEN SOCIEDADES DE LA SECCIÓN CUARTA PARA ESTA CÁTEDRA, SOLO SOCIEDADES

EN SITUACIÓN DE IRREGULARIDAD.

 Nulidad por objeto ilícito: Objeto ilícito como por ejemplo tráfico de órganos

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará
al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

 Sanción por objeto lícito y actividad ilícita: La actividad se traduce en la práctica que en los hechos
desarrolla la sociedad para la ejecución del objeto.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá
a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en
el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

 Nulidad por objeto prohibido: Podes tener un objeto prohibido en razón del tipo. Ejemplo la actividad
bancaria, debe ser por medio de sociedad de acciones. No puede ser una sociedad colectiva.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente
la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Hay otros supuestos de nulidades fuera de este régimen de la Sección III. Ej. art. 52.

5
04/04/2023
Sociedades de la Sección IV (Sociedades Atípicas)
Las sociedades de la Sección II son las "típicas".

De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos. Antes eran sociedades de
hecho. Las sociedades de hecho no tienen contrato. Eran mala palabra para el legislador, pese a ser sociedades que
comúnmente se utilizaran. Al momento de ordenar las normas, el legislador quiso hacer que las sociedades de
hecho se inscribieran imponiendo un régimen sancionatorio para quienes no cumplieran con los requisitos
esenciales.

Sociedades irregulares: las que ingresan trámite en IGJ, IGJ observa pero los impulsores no siguen impulsando el
acto. Entonces queda en medio de estar no registrada y registrada.

Las sociedades de la sección cuarta son aquellas que:

ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que
omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por
lo dispuesto por esta Sección.

REQUISITOS ESENCIALES. ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe

contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente
en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.

6
Entre los socios todo lo pactado vale. En cuanto a la oponibilidad, es la facultad de hacer valer el derecho y está
limitada a quienes conocen el contrato de constitución.

ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que
disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

La Administración y el Gobierno son dos formas de organización que tienen todas las sociedades.
En la S.A. la administración se llama Directorio mientras que el órgano de organización se llama Asamblea.
En la S.R.L. la adminsitración se llama …..

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Bienes registrables son aquellos que se registran para demostrar la titularidad y la autoriedad. Ejemplo, RPI,
DNRPA. El que compra debe demostrar que tiene facultades a tal efecto. Debe obrar de por medio un instrumento
que otorgue facultades a quien firma la adquisición de dichos bienes registrales.

Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Ya sean emails, prueba documental, testimonial, etc.

Responsabilidad de los socios en sociedades de la Sección IV.

Es simplemente mancomunada y en partes iguales.

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una
distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.

Por otro lado, la solidaridad es algo que se pacta y se obliga en la ley. En esa caso, si soy deudor solidario es
posible responder por el todo de la obligación.

Subsanación
Para regularizar a la sociedad que cayó bajo la reglas de la Sección IV y cumplir con las tipicidades impuestas por
la ley.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo

7
 elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar
firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

Cualquier socio o la sociedad misma, puede impulsar el trámite de salir de la irregularidad y subsanar. Si los
socios no se ponen de acuerdo se puede ir a instancia judicial y dejarlo en manos de un juez. Sin embargo, el juez
no puede imponer un sistema de responsabilidad agravante al pactado entre las partes.

El socio que no esté conforme puede ejercer su derecho de receso. Por medio de ello el socio de retira de la
sociedad y se le devuelve su aporte.