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ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN

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Este Acuerdo, con fecha del 27 de Noviembre de 2018, entre xxxxxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxx mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°xxxxxxxxxxxxxxx, y

pasaporte N°______________, con domicilio en la ciudad de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, en xxx carácter de xxxxxxxxxxxx de La Sociedad Mercantil xxxxxxxxxxxxx, compañía

inscrita en xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, en adelante xxxxxxxxxxxxx, y xxxxxxxxxxxx, xxxxxxxx, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° xxxxxxxxxx y pasaporte

N°______________, en xxxxxx carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx empresa debidamente inscrita en el Registro Mercantil

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, en lo adelante denominada xxxxxxxxxxxxxxxxxxx y colectivamente, las" Partes ",se realiza, se ingresa y entra en vigencia a partir de la

presente fecha, para una consideración valiosa que incluya el establecimiento de un negocio o relación comercial potencial entre las Partes, en la que las Partes acuerdan

lo siguiente:

1. CONFIDENCIALIDAD.

1.1 Información confidencial.

Las Partes establecen, que a los fines de entablar conversaciones entre ellas con respecto a posibles actividades comerciales (las "Transacciones potenciales"), en el curso

de las discusiones relacionadas con el Acuerdo, o en el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo, pueden divulgarse mutuamente la

Información confidencial tal como se define a continuación:

"Información confidencial": Significa cualquier información comercial, administrativa o técnica operativa, en cualquier forma transmitida, almacenada o no en cualquier

medio, relacionada con las operaciones y / o negocios de venta de acciones, de la Parte divulgadora (y / o las de sus proveedores y clientes), incluyendo pero no limitado a

equipos, software, diseños, tecnología, documentación técnica, especificaciones o estrategias de productos o servicios, planes de comercialización, información de precios,

información financiera, cuentas bancarias, información relacionada con proveedores existentes, anteriores y potenciales, clientes y contratos, invenciones, aplicaciones,

metodologías y otros conocimientos técnicos, que son propiedad de la parte divulgadora o de los contratistas de la Parte divulgadora o que cualquiera de los anteriores

mantiene como confidencial y no pública, e identifica como “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”.

En ese orden de ideas, también se incluye como información confidencial, la información original proporcionada por la parte divulgadora, así como todas las copias,

incluyendo, sin limitación, toda la información técnica y comercial relacionada con ideas patentadas, ideas patentables o secretos comerciales, productos y servicios

existentes y / o contemplados, investigación y desarrollo, producción, costos, información de ganancias y márgenes, finanzas y proyecciones financieras, clientes, clientes,

marketing y planes y modelos comerciales actuales y futuros, independientemente de si dicha información se designa como "Información confidencial" en el momento de

su divulgación.

Además de lo anterior, la Información confidencial también incluirá, y las Partes tendrán la obligación de proteger, otra información confidencial y / o delicada que (a) se

divulgue por escrito y se marque como confidencial (o con otra designación similar) en el momento de la divulgación; o (b) divulgado de cualquier otra manera e

identificado como confidencial en el momento de la divulgación y también se resume y designa como confidencial en un memorando escrito entregado dentro de los

treinta (30) días de la divulgación.

1.2. Uso permitido de información confidencial.

Las Partes utilizarán la Información confidencial única y exclusivamente con el propósito de evaluar posibles negocios, adquisición corporativa, empleo y / o relaciones de

inversión.

1.3. Sin licencia.

Este Acuerdo no se interpretará como la creación, transmisión, transferencia, concesión o conferir a ninguna de las Partes ningún derecho, licencia o autoridad en la

información intercambiada, excepto el derecho limitado a utilizar la Información confidencial para los fines limitados especificados en el párrafo 1.2. Además y
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específicamente, el presente Acuerdo no otorga, ni de forma expresa, ni implícita, ninguna licencia o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual, incluidos,

entre otros, patentes, derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual. La Parte Receptora de la Parte

Reveladora mantendrá la información confidencial bajo resguardo.

1.4. Divulgación limitada.

La Parte receptora no divulgará este Acuerdo o Información confidencial, excepto a la Parte receptora o los agentes de la Parte receptora que tengan la necesidad de

conocer con el propósito de llevar a cabo el propósito del Acuerdo, y que hayan sido informados de la obligación de confidencialidad, y que están sujetos a términos y

condiciones similares a los que figuran en este documento y están obligados a mantener la confidencialidad. La Parte receptora, no emitirá ni permitirá ningún

comunicado de prensa o comentario público sobre las discusiones, las Transacciones potenciales, este Acuerdo o la Información confidencial sin el previo consentimiento

por escrito de la Parte divulgadora.

1.5. Reproducción limitada.

La Parte receptora no copiará ni reproducirá la Información confidencial, excepto cuando sea razonablemente necesario para los fines contemplados en este Acuerdo, y se

asegurará de que toda confidencialidad u otros avisos de derechos de propiedad en la Información confidencial se reproduzcan en todas las copias.

1.6. Devolución de información.

La Parte Receptora devolverá la Información Confidencial a la Parte Reveladora o la Parte Receptora la destruirá a solicitud de la Parte Reveladora en la oportunidad que

requiera la parte Reveladora. La Parte Receptora, si así lo solicita la Parte Reveladora por escrito, certificará, dentro de los diez días hábiles posteriores a dicha solicitud,

mediante declaración jurada o declaración en nombre de la Parte Receptora que toda Información confidencial ha sido devuelta o destruida, según corresponda, y que no

utilizará ninguna copia archivada de Información confidencial que no pueda eliminarse razonablemente del almacenamiento de archivos. No obstante, los abogados de

cada Parte pueden conservar una (1) copia de archivo de toda la Información confidencial recibida en virtud de este Acuerdo con el único y exclusivo propósito de

referencia en cualquier disputa legal posterior que pueda surgir.

1.7. Divulgaciones permitidas.

Este Acuerdo no se aplica, ni de ninguna manera restringe a las Partes el uso o la divulgación de:

a) Información confidencial ya conocida por la Parte receptora antes de la fecha de este Acuerdo (según lo evidencian los registros escritos y fechados de la parte) y con

respecto a la cual la Parte receptora no tiene la obligación de confidencialidad que poseía antes de la recepción;

b) Información confidencial que es o se convierte en conocimiento público que no sea a través de un incumplimiento de este Acuerdo;

c) Información confidencial desarrollada independientemente por la Parte receptora;

d) Información confidencial que se divulga sin un deber de confidencialidad, a la Parte receptora por una persona o entidad que no es parte de este Acuerdo y que tiene

derecho a divulgar dicha información sin incumplir una obligación de confidencialidad.

e) Además, nada en este documento impedirá que la Parte receptora revele información confidencial sujeta a una citación u otra orden emitida por un Tribunal de

Jurisdicción competente u otra Agencia Gubernamental, siempre que en el caso de que la Parte receptora o cualquier persona a quien divulgue la información

confidencial recibe una solicitud para divulgar toda o parte de la Información confidencial bajo los términos de una citación u otra orden emitida por un Tribunal de

Jurisdicción competente u otra Agencia Gubernamental. La Parte receptora deberá (i) si es posible, notificar de inmediato a la Parte reveladora de la existencia,

términos y circunstancias que rodean dicha solicitud y consultar con la Parte reveladora sobre la conveniencia de tomar medidas para resistir o restringir dicha

solicitud, (ii) si se requiere la divulgación de dicha Información confidencial, proporcione solo esa parte del Información confidencial como la Parte receptora está

obligada a divulgar, y (iii) cooperar con la Parte Divulgadora, a expensas de esta, en sus esfuerzos por obtener una orden u otra garantía confiable de que se

otorgará tratamiento confidencial a la parte de la Información confidencial que se requiere divulgar.

1.8. Sin obligación.

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Cada Parte reconoce que ninguna de las Partes tiene la obligación bajo este Acuerdo de comprar cualquier servicio, bienes o intangibles de la otra Parte. Además, ambas

Partes reconocen y acuerdan que el intercambio de información bajo este Acuerdo no comprometerá ni vinculará a ninguna de las Partes a ninguna relación contractual

presente o futura (excepto como se establece específicamente en el presente), ni el intercambio de información se interpretará como un incentivo para actuar o no para

actuar de cualquier manera.

1.9. Sin representaciones ni garantías; Dependencia.

Cada una de las Partes, reconoce recíprocamente que no hace ninguna declaración ni garantía, expresa o implícita, con respecto a la exactitud o integridad de cualquier

Información confidencial revelada posteriormente a este Acuerdo, y que la Información confidencial no pretende representar a un sustituto, en su totalidad o en parte,

para una evaluación independiente de las operaciones comerciales o cualquier transacción relacionada con ellas. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra de

manera alguna por decisiones, obligaciones, costos o gastos incurridos, cambios en las prácticas comerciales, planes, organización, productos, servicios u otros, en función

de la decisión de cualquiera de las Partes de utilizar o confiar en información intercambiada bajo este Acuerdo.

2. NO DIVULGACIÓN DE IDENTIDAD.

Sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, o excepto según lo requiera la Ley o Regulación aplicable, ni la Parte Receptora, ni cualquier persona que

actúe en nombre de la Parte Receptora, divulgarán a un Tercero las identidades de las personas directamente involucradas con el negocio contenido en el presente

ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN.

3. NO DIVULGACIÓN DE EXISTENCIA DE NEGOCIACIONES.

Sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, o salvo que lo requiera la Ley o Regulación aplicable, ni la Parte Receptora, ni cualquier otra persona que

actúe en nombre de la Parte Receptora divulgarán a un Tercero que se están llevando a cabo discusiones o negociaciones entre el Partes concernientes a las posibles

transacciones, incluido el estado de tales discusiones o negociaciones.

4. NO CIRCUNSTANCIA.

Las Partes acuerdan que su negocio involucra, entre otras actividades, introducir, participar, efectuar y consumar transacciones entre sus respectivos contactos, incluidas

otras partes y afiliados. En consideración de lo anterior, cada Parte abajo firmante acuerda irrevocablemente y garantiza que ni Él ni sus Afiliados interferirán, soslayarán,

evitarán o eludirán a ninguna Parte de ninguna Transacción entre los contactos de las Partes, directa o indirectamente, ni obviar o interferir con la relación de cualquier

Parte y sus contactos con el fin de obtener algún beneficio, ya sea que dicho beneficio sea monetario o de otro tipo. Las Partes también se comprometen a no utilizar a

ningún tercero para eludir este párrafo. Durante la vigencia de este Acuerdo, la Parte receptora acepta no realizar ni participar en ninguna transacción que implique las

Transacciones potenciales, ni contactar directa o indirectamente a ninguna de las partes interesadas en relación con el negocio de la Parte divulgadora ni solicitar la

presentación de ninguna de las partes de interés, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora. La Parte receptora acepta que todas las comunicaciones

relacionadas con las Transacciones potenciales, las solicitudes de información adicional, y las discusiones o preguntas sobre los procedimientos se enviarán o dirigirán a la

Parte reveladora y no directamente a ninguna otra parte. La Parte receptora se obliga a no utilizar la Información confidencial en detrimento de la Parte divulgadora y a

utilizarla solo en relación con su evaluación de las Transacciones potenciales. La Parte Reveladora deberá estar presente, respetando la fecha y el lugar que fije la parte

receptora, en el compromiso de cualquier transacción que involucre las Transacciones Potenciales o bien deberá hacerse representar por escrito por la Parte receptora. En

transacciones específicas donde una de las Partes permita que dos o más Partes se comuniquen directamente entre sí, la Parte que permita esta comunicación directa será

informada por las otras Partes del desarrollo de las Transacciones mediante la recepción de copias de todas y cada una de las correspondencia, como así como las

actualizaciones de las comunicaciones verbales entre las otras Partes.

5. NO SOLICITUD DE EMPLEADOS, CONSULTORES Y OTRAS PARTES.

La Parte receptora acuerda que durante el término de su eventual relación negocial con la Parte Divulgadora, por cualquier motivo, ya sea con o sin causa, no solicitará,

inducirá, reclutará ni alentará, directa o indirectamente, a ninguno de los empleados o consultores de la Parte divulgadora a rescindir su relación con la Parte reveladora,

ni se llevará a dichos empleados o consultores, ni intentará solicitar, inducir, reclutar, alentar o tomar empleados o consultores de la Parte Reveladora, ya sea para sí
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mismo o para cualquier otra persona o entidad. Además, por un período de veinticuatro (24) meses posteriores a la terminación de la eventual relación negocial con la

Parte Reveladora por cualquier motivo, con o sin causa, la Parte Receptora no solicitará a ningún licenciante o cliente de la Parte Reveladora o licenciatario de la data o

información de la Parte divulgadora, en cada caso, que conozca, con respecto a cualquier negocio, productos o servicios que sean competitivos para los productos o

servicios ofrecidos por la Parte reveladora o en desarrollo a la fecha de terminación de su relación comercial con la parte divulgadora

6. AVISOS.

Las notificaciones que se realicen en relación con este Acuerdo deben ser por escrito y entregadas en las siguientes direcciones, o según lo hayan cambiado las partes

mediante notificación por escrito entregada entre las Partes:

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Atención: x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x

Cargo: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Dirección: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Teléfonos: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Correo: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Atención: x x x x x x x x x x x x x x x x

Cargo: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Dirección: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Teléfonos: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Así mismo, cualquier notificación, solicitud, demanda u otra comunicación dada de conformidad con los términos de este Acuerdo, se considerará entregada en el

momento de la recepción de la misma, si se entrega en persona, o cuarenta y ocho (48) horas después del depósito en el correo de cada domicilio fiscal de cada parte, con

franqueo prepagado y enviada correo certificado o registrado. Se requiere acuse de recibo.

7. NUEVAS GARANTÍAS.

Las Partes acuerdan entregar documentación escrita adicional y hacer, o hacer que se haga cualquier otra cosa razonablemente necesaria para implementar este Acuerdo,

para lo cual las Partes acordarán en cada caso la información adicional requerida, la forma y oportunidad de entrega.

8. RETRASOS.

El retraso, el fracaso o el ejercicio parcial por una Parte de cualquier derecho o recurso en virtud de este Acuerdo, no constituirá una renuncia a ningún derecho o recurso.

Cualquier renuncia debe ser por escrito, pero dicha renuncia estará limitada a sus términos y no constituirá una renuncia a cualquier otra disposición o incumplimiento de

este Acuerdo.

9. SEVERABILIDAD.

Si se determina que alguna de las disposiciones de este Acuerdo es inaplicable, el resto se aplicará de la manera más completa posible y la (s) disposición (es) inaplicables

se considerarán modificadas en la medida limitada requerida para permitir la aplicación del Acuerdo en su totalidad.

10. ACUERDO COMPLETO.

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Este Acuerdo establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto al uso o divulgación de Información Confidencial, a los efectos establecidos en el encabezado del

presente documento, y reemplaza cualquier acuerdo previo, entendimiento o representación con respecto a ellos. Ningún cambio, modificación, adición o enmienda a

este Acuerdo será válido a menos que sea por escrito y firmado por Las Partes.

11. EFECTO VINCULANTE.

Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de Las Partes, así como de sus respectivos representantes, legatarios, herederos, representantes legales, sucesores

y cesionarios. Este Acuerdo también será vinculante para todos los Afiliados y otras entidades relacionadas de cualquiera de las Partes y para los principales, empleados,

cesionarios, herederos y / o sucesores en interés de cada Parte, y ninguna de las Partes tendrá el derecho de ceder este Acuerdo sin el consentimiento expreso por escrito

de la otra Parte. Un "Afiliado" para los propósitos de este Acuerdo, significará cualquier Persona o entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más

intermediarios, controle o esté bajo el control de, o esté bajo el control común de la Parte. Afiliados significará además las partes relacionadas presentes y futuras de las

Partes, incluidos, entre otros, socios, directores, funcionarios, gerentes, accionistas, asociados, representantes, cesionarios, empleados, contratistas, sucesores y cualquier

otra persona vinculada contractualmente, en cualquier caso por ellos. El término "Persona" para los propósitos de este Acuerdo, se referirá a cualquier persona natural o

entidad jurídica, relacionada con la Parte vinculado con este acuerdo de confidencialidad, y abarcará individuos, entidades comerciales, fideicomisos u otras entidades

legales.

12. NINGUNA CESIÓN O TRANSFERENCIA.

Sujeto a todas las demás disposiciones de este Acuerdo, cualquier intento de ceder o transferir este Acuerdo o cualquiera de los derechos conferidos por este, por proceso

judicial o de otra manera, a cualquier persona, empresa, compañía o corporación sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, será inválida, y puede, a opción

de la otra Parte, constituirse en un incumplimiento que resulte en la terminación de este Acuerdo y todos los derechos conferidos por el mismo.

13. ALIVIO INJUNTIVO.

Si hay una violación o amenaza de incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo, se acuerda y entiende que la Parte que no incumplió no tendrá un remedio

adecuado en dinero u otros daños y, en consecuencia, tendrá derecho a desagravio por mandato judicial.

14. INDEMNIZACIÓN.

Las Partes acuerdan que la Parte que incumpla con lo dispuesto en el presente documento, deberá indemnizar, defender y mantener a la otra parte excluida de y contra

todos y cada uno de los pleitos, responsabilidades, causas de acción, reclamos, pérdidas, daños o gastos de cualquier tipo (incluidos los honorarios y gastos razonables de

los abogados) incurridos o sufridos por la Parte que incumpla o que surjan de o en conexión con una violación de este Acuerdo, incluyendo, entre otros, el uso o

divulgación no autorizados de la Información Confidencial, en violación de este Acuerdo, y actos u omisiones negligentes o intencionales en la ejecución de este Acuerdo.

15. SUPERVIVENCIA.

Los requisitos de confidencialidad, los convenios, los acuerdos y las obligaciones de indemnización de este Acuerdo seguirán vigentes después de la rescisión de este

Acuerdo.

16. ELECCIÓN DE LEYES Y LUGAR.

Este Acuerdo se realiza y se interpretará de acuerdo con las leyes de la jurisdicción de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. En el caso de que surjan disputas derivadas de este

Acuerdo, todas las disputas deben resolverse en un tribunal de la mencionada jurisdicción competente.

17. AUTORIDAD.

Ambas Partes por este medio representan, garantizan y certifican que tienen autoridad para celebrar este Acuerdo.
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18. PLAZO.

Este Acuerdo terminará y no tendrá más vigencia a los tres (3) años a partir de la fecha del presente.

19. SUBTÍTULOS; CONSTRUCCIÓN.

Las leyendas contenidas en este Acuerdo son solo por conveniencia y no afectarán la construcción o interpretación de ninguna disposición de este Acuerdo. Cada una de

las Partes declara y garantiza que son actores sofisticados que están representados por un abogado, y han tenido la oportunidad de consultar con el mismo antes de

ejecutar este Acuerdo e ingresar aquí bajo el asesoramiento completo de sus derechos y deberes. Por lo tanto, ninguna disposición de este Acuerdo se interpretará en

contra de ninguna Parte como consecuencia de que esa Parte sea la redactora de la misma.

20. CONTRAPARTES, TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA.

A los efectos de este Acuerdo, las firmas transmitidas por correo electrónico y / o transmisión por facsímil u otras formas electrónicas de transmisión tendrán la misma

fuerza y efecto que las firmas originales de tinta.

21. ARBITRAJE.

Si surge una disputa o reclamo entre las Partes con respecto a cualquiera de los términos o disposiciones de este Acuerdo, o con respecto al desempeño de cualquiera de

las partes conforme a este Acuerdo, entonces las partes acuerdan que la disputa será resuelta definitivamente mediante arbitraje en la Ciudad de Caracas, Venezuela, de

acuerdo con las disposiciones del Reglamento General del Centro de Arbitraje de la Cámara de Caracas. El Tribunal Arbitral estará compuesto por TRES (03) árbitros el los

cuales decidirán conforme a derecho o equidad. Las partes acuerdan que el laudo emitido por el árbitro se considerará vinculante y podrá ser ingresado en cualquier

tribunal con jurisdicción como se establece este Acuerdo. Las disposiciones de este párrafo sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

POR LO TANTO, las Partes reconocen que han leído y comprendido este Acuerdo y aceptan voluntariamente los deberes y obligaciones establecidos en este documento:

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Director Ejecutivo Presidente