ACTA CONSTITUTIVA

NOTARIA # 28
ESTADO DE MÉXICO

ESCRITURA: 5,011

NO. DE FOJA 961.

FOLIO: 961.

EN LA CIUDAD DE TOLUCA, ESTADO DE MÉXICO, EN FECHA 25 DE NOVIEMBRE

DEL AÑO 2021, YO, EL LIC.LUIS HERNANDEZ MENDOZA, NOTARIO PÚBLICO
NO.28, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC. JULIO CESAR TORRES
CONTRERAS, DALLANARA JAZMIN IGLESIAS DELGADO, ALEJANDRA
ROMERO TIBURCIO, LOURDES GONZALEZ JIMENEZ Y EDITH
MELQUIADES FILEMON, y que se sujetan a los estatutos que se contiene en
las siguientes:

CLÁUSULAS
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y
CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominará “MUEBLERIA CAOBA” nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las
siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

1. Vender muebles de primera calidad.

2. Distribuir los muebles al hogar de los clientes.
3. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.
4. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de
servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por
cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales,
 opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,
artística o concesiones de alguna autoridad.
5. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
6. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda
clase de títulos de Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del
artículo 10 de la Ley del Mercado de Valores.
7. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones
de toda clase de empresas o sociedades, formar parte de ellas y entrar
en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo 10 de la
Ley del Mercado de Valores.
8. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
9. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que
sean necesarios para su objeto.
10. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de
mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su
objeto.
11. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por
cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
12. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio,
contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito
relacionados con el objeto social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,

contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será Privada Gabriela Mistral SN. Cristina Ocari y
Gabriela Mistral. Santa Cruz Atzcapotzaltongo Toluca, Mex. sin embargo, podrá establecer
agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y
someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los
accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la
jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con
renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se

constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares
en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho u obligaciones
que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y
a no invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso
contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que
hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $200,000 (doscientos mil
pesos), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de $2000 (dos mil
pesos mx), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se

observarán las reglas siguientes:

1. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

2. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión
económica del exterior, y
3. Personas morales mexicanas en las que participe total o
mayoritariamente el capital mexicano.
El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo con
la clasificación mexicana de actividades y productos que señala la Ley de
Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la
serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualesquiera
circunstancias deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en
términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en
el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que
establece el artículo quinto de la ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con

las siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de

Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al
número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el
Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación
del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho
aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital
social, podrá hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o
por retiro de aportaciones.

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos

tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se
hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere
después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el artículo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá

establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea
acuerde en cada caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse
como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones
previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de
la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital social
de la sociedad dentro de la parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital

serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos

que establece el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho
registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el
libro de registro las transmisiones que se efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por

lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un
represente común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las

acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 125 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones
y serán formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el
Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo
de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en a la forma establecida por

los artículos 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada

por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o
en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de
que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,

cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la

sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y
podrán nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta
poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el

presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá
presidente de Debates, el cual designará un secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones
representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la
cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece el
artículo 181 de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará

legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del
capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen
por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se
expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados
en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas
por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se

enumeran en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se
reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas
cuando hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta
y cinco por ciento del capital social y se reúne en virtud de segunda
convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento
del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de

votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El secretario asentará acta de las Asambleas y agregará

lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el
presidente, el secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo
de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas,
y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de

administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá
designar suplente.

La participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración de

la Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su

caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá, por lo tanto, las
siguientes atribuciones:

1. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en

los términos del artículo 2254 del Código Civil.
2. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas,
con todas las facultades generales y las especiales que requieran
 cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los
términos de los artículos 2554 del Código Civil, estando facultado
inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus
trámites y desistirse de él.
3. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en
los términos del artículo 2554 del Código Civil.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de
administración laboral, en los términos de los artículos 692 de la Ley
Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación
y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el gobierno Federal en los términos de los
artículos 115 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de
este.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar
con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la
sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones
cuando, a juicio, el caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.
8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de estas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de
sustitución o sin ellas y revocarlos.

11. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados,

agentes y empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.

11. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir

en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
12. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en
los términos correspondientes.
13. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos
y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o
por estos Estatutos a la asamblea.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las
estipulaciones siguientes:
 1. Los accionistas minoritarios que representen el quince por ciento
del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los
consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá
anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será
del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban
en la bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año
y en extraordinaria cuando lo citen el presidente, la mayoría de los
consejeros o el Comisario.
3. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate
el presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que
asistan.
VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a
cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes
y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones

consignadas en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y

PERDIDAS
TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y
terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio
que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre siguiente.
TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán
balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que
emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General

de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se
refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán en
a la administración o en la secretaria a disposición de los accionistas, por lo
menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

1. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de

reserva que alcanzará la quinta parte del capital social.
2. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas y
agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a

las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el
artículo 299 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o

más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de
liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el

artículo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:
 1. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo
en a la proporción siguiente:
NOMBRE (ACCIONISTAS) ACCIONES VALOR ($)
(%)

Julio Cesar Torres Contreras 40% $80,000

Dallanara Jazmin Iglesias 15% $30,000

Delgado

Alejandra Romero Tiburcio 15% $30,000

Lourdes Gonzalez Jimenez 15% $30,000

Edith Melquiades Filemon 15% $30,000

1. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y

los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas

acuerdan:

1. Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.

2. Eligen al Administrador Único, al C. Julio Cesar Torres Contreras.
3. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS al C. Dallanara Jazmin Iglesias Delgado.
4. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
protestan su fiel desempeño.

GENERALES
Los comparecientes declaran ser: mexicanos por nacimiento.

El C. Julio Cesar Torres Contreras, es originario del Estado de Michoacán de Ocampo,

donde nació en la fecha 12 de Diciembre de 2002, estado civil Soltero, ocupación,
Contador, domicilio Cto. Ixtlahuaca M3 L9 C39-B Fracc. Paseos San Martín Toluca,
Mex.
La C. Dallanara Jazmín Iglesias Delgado es originaria del Estado de México donde
nació en la fecha 05 de Octubre de 2003 estado civil soltera, ocupación, contadora,
domicilio Privada Gabriela Mistral SN. Cristina Ocari y Gabriela Mistral. Santa Cruz
Atzcapotzaltongo, Estado de México.

La C. Alejandra Romero Tiburcio es originario del Estado de México, donde nació en la

fecha 04 de mayo de 2003, estado civil soltera, ocupación, contadora,, domicilio Prado
norte #231 colonia casa blanca, Estado de México.

La C. Lourdes Gonzalez Jimenez es originario del Estado de México, donde nació en la

fecha 25 septiembre 2002, estado civil Soltera, ocupación, Contadora, domicilio Av.
Las Lajas No 3, Valle de Bravo, Estado de México.

El C. -------------, es originario del Estado de México, donde nació en la fecha de 17 de

junio de 2002, estado civil soltero, ocupación, Contador, domicilio Calle del Salto
No.10, Colonia Cacalomacan, Toluca, Estado de México

CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:

1. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Relaciones Exteriores expidió en fecha VEINTISIETE DE FEBRERO DEL
DOS MIL VEINTICUATRO, para la Constitución de esta sociedad, al cual
correspondió el número 5,011, y folio 961, el que agregó al apéndice
de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.
2. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a la vista.
III. Respecto de los comparecientes:

1.
1. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.
2. Que les hice conocer el contenido del artículo 255 del Código
Civil, y sus correlativos en las demás entidades federativas.
3. Que les advertí que de acuerdo con el artículo 115 del Código
Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de
su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal
del contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra
forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.
 4. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y
consecuencias legales, y habiendo manifestado su
conformidad la firman el día veintisiete de febrero de
2024, y acto continuo la AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la
ciudad de TOLUCA ESTADO DE MÉXICO.

C. Julio Cesar Torres Contreras C. Dallanara Jazmin Iglesias Delgado

C. Alejandra Romero Tiburcio C. Lourdes González Jiménez

C. Edith Melquiades Filemon

FIRMAS