ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 a 27 EN LA CIUDAD DE

MÉXICO DF., a 10 de diciembre de 2019, Yo El Licenciado Pedro Luna Pérez
Notario Público No 365, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los
señores: Gutiérrez Lozano Jennifer, Gutiérrez Perea Michell Isabela y Rodríguez
Díaz Laura Gabriela que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA. - La sociedad se denominará “Sonrisa Arcoíris” nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o
de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. - La sociedad tiene por objeto:

a)      Armar y manufacturar “Juguete infantil para pasta dental”.

b)     La distribución de “Juguete infantil para pasta dental”.
c)      Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1.      Comprar,
2.      Vender,
3.      Importar,
4.      Exportar y
5.       Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d)      Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad
literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e)      Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f)       Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.
g)      Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda
clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que
se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
h)      Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando
en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i)        Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
j)        Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de más actividades propias de su objeto.
k)      La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,
así como constituir garantía a favor de terceros.
l)        Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,

que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA. - El domicilio legal de la sociedad será la de Guillermo Gonzales

Camarena No. 316598, col Central, San Agustín Tenango,  y esta no exime la
posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República
o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones

ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades correspondientes
del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos
domicilios personales

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la

sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se
hagan acreedores o adquieran o de los  que sean titulares dentro de esta sociedad, así
como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de
quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre
los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la
protección, intervención  y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de
hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales
adquiridas.

 CAPITAL SOCIAL
 ACCIONES.
SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones
de pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de
50.000.00 (Cincuentamil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de

observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser
suscritas por

a)      Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b)      Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión
económica del exterior, y
c)      Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la
clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la
Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El
porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de
suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el
porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la
participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el
porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas formas:
En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de
acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro
de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la
Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del
acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en
ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las
acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo
a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en
curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo
noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la

sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital
variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará relacionado
a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalización de primas
sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación
y reevaluación así como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto
implique la alteración o modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad;
mediante los mismos requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el
aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. - Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo
octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier

transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un voto con
iguales derechos, así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a un

representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artículo ciento veinticinco,  pudiendo
adquirir una o más acciones las que serán firmadas por los miembros del consejo de
administración y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA. - El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea General

de Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA. - Toda asamblea estará constituida de conformidad a la ley

general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y tres a ciento
ochenta y cinco.
DECIMA TERCERA. - La orden del día contemplará la convocatoria y será firmada
por quien la haga, así como que será publicada una en el diario oficial de la
federación por una ocasión, así como podrá usarse en forma supletoria un diario de
elevada circulación en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelación,
que no será menor de 5 días.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin

necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante para que

vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y las
acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institución bancaria con anterioridad a la reunión.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el fortuito caso
de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de debates quien
designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez cada  año, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera

convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus
accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentará el acta correspondiente por el secretario y

realizará la liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el presidente y el
secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por un
consejo de administración de dos o más miembros, que podrían no ser accionistas y
no existirá tiempo definido para tal función.

VIGESIMA CUARTA.- La administración se realizará por la Asamblea General de

Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y designaran
suplentes.

La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la

sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en

su caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones serán:

 Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la sociedad, siempre
en conformidad a lo que establezca el Código civil para la Ciudad de México.
 Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la cláusula especial
y conforme a la Ley,  sin que tenga limitaciones como lo establecen los artículos dos mil
quinientos cincuenta y cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del
Código Civil para la Ciudad de México estando quedando facultado para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como desistirse del mismo.

 Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artículo dos

mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para la Ciudad de México.

 Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los
términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo,
ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.
 Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y
cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de éste.

 Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

1. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

2. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
 3.  Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
4. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin
ellas y revocarlos.
5. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y re numeraciones.
6. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
7. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.
8. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones

siguientes:

1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital
total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con
los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.
3. Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el
Presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá designar sus suplentes
así como que  desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesión quienes lo sustituyan.

VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que
se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre del siguiente.

TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio

social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance con los
documentos justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen en un
lapso de diez días.

TRIGESIMA PRIMERA.- después de practicado el balance, se realizará una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedará a merced de los accionistas, esto se realizada quince días antes de que quede
reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artículo  ciento setenta y dos de la
ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA SEGUNDA.- La repartición de utilidades se realizará de la siguiente

manera:

1. El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo de

reserva que alcanzará un quinto del capital social.
2. El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas y
agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a

las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o
más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidación.

TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el

artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a)          Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el capital

social mínimo en término fijo con la siguiente proporción:

 ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
 ACCIONES.- (PORCENTAJE)
 VALOR.- (CANTIDAD)

b)          Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda

Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a)      Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b)      Eligen ADMINISTRADOR UNICO,.
c)      Eligen COMISARIO.
d)      Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y/O
COBRANZAS.
e)      Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeño.

GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

La señorita Jennifer Gutiérrez Lozano, es Mexicana por nacimiento, originaria de la
Ciudad de México , donde nació el día ---- (estado civil) ---, ocupación Empresaria
de productos , domicilio ---------.

La señorita Michell Isabela Gutiérrez Perea, es Mexicana por nacimiento, originaria

de la Ciudad de México, donde nació el día ----- (estado civil) ----, ocupación
Empresaria de productos, domicilio ----.

La señorita Laura Gabriela Díaz Antonia Cruz Méndez, es Mexicana por

nacimiento, originaria de la Ciudad de México, donde nació el día ----- (estado civil)
---, ocupación Empresaria de productos , domicilio ---.

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones

Exteriores el día 10 de diciembre de 2019 para la Constitución de esta sociedad, al
cual correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el
que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio
que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil de la Ciudad de México, y sus correlativos en las demás
entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación
alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.
Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal
de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito
Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y
valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el día 20 de Enero de 2020 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva,
en ciudad de México Distrito Federal  en fecha arriba citada.

Accionista 1                            Accionista 2
Firma                                     Firma

Accionista 3

Firma

Notario                                  Testigo
Firma                                     Firma