Convenio de Confidencialidad.

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD, EN ADELANTE (EL “CONVENIO”), QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE _______________ REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
SU _______________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ ____________, Y
POR LA OTRA; ____________________, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU
“REPRESENTANTE LEGAL”, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
“____________”, Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”, Y DE FORMA INDEFINIDA E
INDIVIDUAL LA “PARTE”; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S :

I. El Representante Legal de la ______________ declara:

i) Que es una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana debidamente constituida

conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

ii) Que su Representante legal cuenta con las facultades legales suficientes y necesarias
para celebrar este CONVENIO, las cuales, bajo protesta de decir verdad, manifiesta
que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

iii) Que como consecuencia del “PROYECTO”, entregará a ___________ y recibirá de

ésta, LA INFORMACIÓN (según se define más adelante) que es de su propiedad o de
cualquiera de las empresas que forman parte de los grupos económicos al que
pertenecen las PARTES, por lo que es su voluntad celebrar el presente CONVENIO
bajo los términos y condiciones que adelante se estipulan.

II. El Representante Legal de _____ declara:

i) Que es una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana debidamente constituida

conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

ii) Que su Representante Legal cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar el
presente CONVENIO en los términos del mismo, las cuales no le han sido revocadas
ni modificadas en forma alguna desde su otorgamiento a la fecha.

iii) Que, como consecuencia del PROYECTO, recibirá de y proporcionará a

_______________ LA INFORMACIÓN (como dicho término se define más
adelante), por lo que es su voluntad celebrar el presente CONVENIO bajo los
términos y condiciones que adelante se estipulan.

III. Ambas PARTES declaran:

i) Que conocen las Declaraciones anteriores, que todas ellas son ciertas por lo que es su
voluntad obligarse conforme al presente CONVENIO.

Página 1 de 8
Convenio de Confidencialidad.

ii) Que es su deseo celebrar y al efecto celebran el presente CONVENIO, con base en la
legislación aplicable y manejo de LA INFORMACIÓN confidencial, incluyendo lo
dispuesto en la Ley de la Propiedad Industrial, así como los Códigos Penales Federal y
de la Ciudad de Torreón, Coahuila, México, y demás legislación y ordenamientos
aplicables.

C L Á U S U L A S :

PRIMERA. OBJETO., Las PARTES convienen como “OBJETO” del presente instrumento:
________________________ (en lo sucesivo y para efectos del presente convenio se le
denominara el “PROYECTO”), cuya finalidad es _______________________.

Asimismo, ambas PARTES reconocen y aceptan que toda la información que se proporcionen
recíprocamente tanto de _________________ como de “____”, presentes o futuras, es confidencial
(en adelante “LA INFORMACIÓN”), obligándose ambas PARTES a no revelar o divulgar a
ninguna persona, física o moral, que no esté relacionada con el “PROYECTO”, a la que han
tenido o tendrían acceso, ya sea en forma escrita u oral, directa o indirectamente.

SEGUNDA. LA INFORMACIÓN. Se considera la INFORMACIÓN, de forma enunciativa más

no limitativa, toda aquella contenida en documentos, manuales, recetarios, fórmulas, medios
audiovisuales, electrónicos, magnéticos, discos ópticos, filmes u otros instrumentos similares,
registros de compras y de ventas, listas de precios, los materiales concernientes a la tecnología y
asistencia técnica, en general cualquier información que las PARTES se entreguen, en virtud de las
inversiones, know-how, a la ventaja competitiva que tal información supone.

La celebración de este CONVENIO y en general, la relación de negocios que han tenido las
PARTES, tienen o que pueden llegar a tener en lo futuro, también forma parte de la
INFORMACIÓN.

LA INFORMACIÓN, independientemente del medio en que se encuentre contenida, es de carácter

confidencial y se han adoptado y se seguirán adoptando respecto de la misma los medios y sistemas
que se consideren necesarios para preservar la confidencialidad y el acceso restringido a la misma.

TERCERA. USO AUTORIZADO DE LA INFORMACIÓN. Ambas PARTES se obligan a usar

la INFORMACIÓN única y exclusivamente para el propósito o fin para el cual les fue
proporcionada.

Para dichos efectos se obligan a celebrar contratos, convenios, acuerdos o cualquier tipo de
instrumento requerido para asegurar la custodia de la INFORMACIÓN, con sus funcionarios,
empleados, agentes, contratistas independientes, representantes, asesores o cualquiera otra persona
con ella vinculada y que tengan acceso a la INFORMACIÓN.

Ambas PARTES convienen en que responderán solidariamente por cualquier violación a la

obligación de confidencialidad pactada en el presente CONVENIO que fuera incurrida por las
personas a que hace referencia en el párrafo anterior o que aun sin estar incluidas en dicha lista,
fueren funcionarios, empleados, agentes, contratistas independientes representantes, asesores o
cualquier otra persona vinculada contractualmente con cualquiera de las PARTES.

Página 2 de 8
Convenio de Confidencialidad.

CUARTA. REPRODUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN. Ambas PARTES se comprometen a

no reproducir por medio alguno, la INFORMACIÓN que le sea proporcionada, excepto que sea
necesario para dar cumplimiento al “PROYECTO”.

QUINTA. REQUERIMIENTOS DE DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN. En caso de

que alguna de las PARTES sea requerida, a través de una resolución emitida por autoridad
competente, a divulgar la INFORMACIÓN, deberá notificar dicha situación a la otra PARTE, en
un término no mayor a (5) cinco días hábiles contados a partir del día que haya recibido dicha
notificación.

En caso de que la PARTE propietaria de la INFORMACIÓN, requiera de la otra PARTE, los

documentos originales de la notificación o que suscriba o le entregue cualquier documentación
necesaria para su defensa, la PARTE requerida se obliga a entregársela a más tardar al quinto día
hábil siguiente de la fecha en que se hizo el requerimiento.

Lo anterior, con el objeto de que dicha PARTE esté en condiciones de realizar aquellos actos que a
su derecho convengan, incluyendo la obtención de una orden de protección adecuada, medida
precautoria u otro recurso apropiado para prevenir la divulgación de la INFORMACIÓN requerida
y deberá indicar a la autoridad requirente que, conforme a los términos del presente CONVENIO,
debe observar un deber de confidencialidad.

Asimismo, las PARTES manifiestan su conformidad para que si conforme a las disposiciones
aplicables, y siempre y cuando se haya dado oportunidad a la otra PARTE de oponerse, dicho
requerimiento tuviere que ser atendido y desahogado, ello no constituirá violación a la obligación
de confidencialidad.

Para efectos del presente CONVENIO se entiende por “día hábil” aquellos en los que las
Sucursales de las Instituciones de Crédito en los territorios en donde operan las PARTES y sus
grupos económicos estén abiertas al público general; todos los demás serán “días inhábiles”,
incluyendo sábados y domingos.

SEXTA. TITULARIDAD DE LA INFORMACIÓN. Toda la INFORMACIÓN que sea

proporcionada a “____” o a _________________, en los términos y condiciones, dirigidos a los
fines de este CONVENIO, son propiedad exclusiva de ______________ o de “____”, según
corresponda, y toda información que sea analizada, corregida y modificada por alguna de las
PARTES, son propiedad de ______________ o de “____” según corresponda.

Ambas PARTES están de acuerdo en que el contenido de las cláusulas anteriores no limita ninguna
de las obligaciones y derechos que establecen la Ley de la Propiedad Industrial y de la Ley Federal
del Derecho de Autor, ni tampoco limita la responsabilidad por violación a dichos preceptos.

SÉPTIMA. VIGENCIA. Las PARTES acuerdan que este CONVENIO comenzará a surtir efectos
en la fecha de firma y continuará vigente por 5 (cinco) años más.

Las obligaciones aquí contenidas sobrevivirán con posterioridad a la fecha en que deje de surtir
efectos la relación comercial entre las PARTES, éstas se obligan a no usar o divulgar a terceros y/o
usar en beneficio propio o de terceros, LA INFORMACIÓN por un plazo de 5 (cinco) años ; y por
todo el tiempo necesario de conformidad con la legislación aplicable a tal materia.

Página 3 de 8
Convenio de Confidencialidad.

“_____” entregará y/o suscribirá las certificaciones, documentos y/o información que
_______________ le requiera respecto del cumplimiento de las obligaciones contenidas en el
presente CONVENIO, dentro del plazo que _________________ le señale

OCTAVA. INCUMPLIMIENTO. El incumplimiento por cualquiera de las PARTES a cualquiera

de sus obligaciones de confidencialidad pactadas en este instrumento, traerá como consecuencia el
ejercicio de los derechos y acciones, civiles, mercantiles o penales y cualquier otra a la que tengan
derecho las PARTES.

NOVENA. INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL. No se considera información confidencial

la siguiente:

a) Cuando cualquiera de las PARTES lo autorice previamente y por escrito.

b) Cuando LA INFORMACIÓN esté disponible al público en general, siempre y cuando se

haya hecho disponible en forma lícita, y no por incumplimiento de una obligación de
confidencialidad. En este caso, la PARTE receptora deberá demostrar de forma indubitable la
concurrencia de la hipótesis que en dicho inciso se señala.

c) Cuando LA INFORMACIÓN haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por

terceras personas, y que dichas personas no hubieren tenido restricción alguna para revelar o
usar LA INFORMACIÓN.

DÉCIMA. NO CONTRATACIÓN. La celebración del presente CONVENIO no implica en

forma alguna la obligación de cualquiera de las PARTES de constituir o interpretar como
ofrecimiento de asociación o contratación entre las PARTES.

DÉCIMA PRIMERA. AUTONOMÍA DE LAS PARTES, CESIÓN E INDEMNIZACIÓN. Las

PARTES declaran y garantizan que ________________ y “_____” son personas independientes y
autónomas, jurídica, económica y financieramente, no originándose en virtud del presente
CONVENIO, ningún tipo de dependencia de “_____” hacia ____________________. En
consecuencia, cada una de las PARTES es integralmente responsable por sus actos frente terceros,
estando a cargo y por cuenta y riesgo exclusivo de cada una de ellas los negocios desarrollados en
virtud de este CONVENIO.

Las PARTES actuarán en todos los casos por su propia cuenta y riesgo, no estando facultado a
representar ni obligar a cualquiera de las PARTES, de ninguna forma. Asimismo, Las PARTES
declaran y reconocen en forma expresamente, que las actividades a su cargo bajo los términos de
este CONVENIO forman parte de su giro empresarial normal y que todos los resultados de las
mismas revertirán al exclusivo beneficio de las PARTES.

Las PARTES indemnizarán a la parte afectada (incluyendo a las personas por las que cada una de
las partes son responsables en materia civil) por cualquier daño y perjuicio que pudiera sufrir
derivado de cualquier tipo de reclamo de que tuviera su causa u origen en el desarrollo de las
actividades a cargo de la parte causante materia de este CONVENIO. En todos los supuestos, estas
responsabilidades de las PARTES sobrevivirán a la fecha en que el CONVENIO deje de surtir
efectos. Las PARTES reconocen el derecho de compensar eventuales deudas con aquél en el
supuesto que la parte afectada llegue a efectuar algún pago a terceros con motivo de algún reclamo
imputable a la parte causante.

Página 4 de 8
Convenio de Confidencialidad.

Las PARTES expresamente asume las responsabilidades a su cargo en virtud de la presente

Cláusula respecto de todas las obligaciones, los reclamos, daños y perjuicios que tuvieran causa u
origen anterior a la entrada en vigencia del presente CONVENIO y que tengan relación con su
objeto.

Atento a que para la celebración del presente, _____________ ha tomado en cuenta las cualidades
comerciales particulares de “_____”, éste no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de
___________________, (i) asociarse con otras personas, físicas o jurídicas, para ejecutar las
actividades que son objeto de este CONVENIO; (ii) transferir, por cualquier medio, el negocio o el
control de la ejecución del CONVENIO a un tercero; o (iii) ceder o transmitir a terceros, bajo
ningún título, todos o parte de sus derechos y obligaciones derivadas del presente.

DÉCIMA SEGUNDA. INFORMACIÓN DE CONTACTO. Todas las notificaciones, avisos y

demás comunicaciones entre las PARTES de acuerdo con este CONVENIO, serán considerados
como entregados en la fecha en que sean entregados: (i) personalmente con acuse de recibo, o (ii)
por servicio de mensajería especial reconocido, enviados en ambos casos a los domicilios señalados
a continuación, o (iii) por correo-electrónico a las cuentas señaladas abajo; surtirán efectos y
comenzarán a computarse los plazos correspondientes, a partir del DÍA HÁBIL siguiente en que
sean entregadas.

____________________________:
Dirección: ___________________.
ATENCIÓN:
____________________________.
REPRESENTANTE LEGAL:
TELEFONO: ____________
CORREO ELECTRONICO: ____________.

____________________________:
Dirección: ___________________.
ATENCIÓN:
____________________________.
REPRESENTANTE LEGAL:
TELEFONO: ____________
CORREO ELECTRONICO: ________.

O con atención a cualquiera de las personas que los sustituyan por cualquier causa.

LAS PARTES convienen en notificarse por escrito, con acuse de recibo, cualquier cambio que
hubiese en la información antes mencionada, en caso contrario, las notificaciones, avisos y demás
comunicaciones entregados en el último domicilio y/o cuentas de correo-electrónico señaladas entre
las PARTES surtirá plenos efectos.

DÉCIMA TERCERA. TOTALIDAD DEL CONVENIO. Las PARTES contratantes manifiestan

que quedan obligadas sólo a lo que específicamente se contiene en este CONVENIO y en los
ANEXOS, por lo que no les obliga ningún otro convenio o documento diverso con respecto al
asunto materia de que se trata.

Página 5 de 8
Convenio de Confidencialidad.

Este CONVENIO deja sin efectos todos los acuerdos y entendimientos anteriores o
contemporáneos, verbales o escritos.

DÉCIMA CUARTA. TÍTULOS DEL CLAUSULADO. Los títulos del clausulado de este
CONVENIO han sido asignados para conveniencia de las PARTES y no se consideran como una
PARTE del mismo.

DÉCIMA QUINTA. DIVISIÓN DE CLÁUSULAS. En caso de que alguna disposición de este

CONVENIO se vea invalidada en su totalidad o en parte, y no sea sujeta de hacerse valer o que
entre en conflicto con las leyes o reglamentos aplicables al objeto del presente CONVENIO, dicha
disposición será reemplazada en la medida de lo posible, con otra disposición que cumpla con el
propósito original y que sea válida o factible de hacerse valer, y las demás Cláusulas del
CONVENIO no se verán afectadas y seguirán teniendo fuerza legal, en el entendido, sin embargo,
de que si al suprimir dicha disposición invalidada o no ejercitable, el objeto determinante de la
voluntad de las PARTES no se pueda lograr, cualquiera de ellas podrá dar por terminado este
CONVENIO sin que por ello sea sancionada, mediante aviso por escrito a la otra PARTE.

DÉCIMA SEXTA. ACUMULACIÓN. La omisión por cualquiera de las PARTES de ejercitar

cualquier derecho o de rescindir este CONVENIO por las causas señaladas en el presente, no deberá
ser considerado como una renuncia voluntaria al derecho de hacerlo, sino que por el contrario todas
las sanciones y reparaciones establecidas en este CONVENIO o por las leyes o derivadas de la
equidad, se considerarán acumulativas.

DÉCIMA SÉPTIMA. RATIFICACIÓN DE DECLARACIONES. Las PARTES ratifican el

contenido de las DECLARACIONES contenidas en el presente instrumento, manifestando que el
contenido de las mismas refleja la realidad, y en ningún caso es falso, incompleto, inexacto o induce
al error, por lo que, para los efectos conducentes, se incorporan como parte del contenido de las
obligaciones materia de este CONVENIO.

DÉCIMA OCTAVA. RECONOCIMIENTO. Las PARTES expresamente reconocen que el

presente CONVENIO, se encuentra exento de dolo, mala fe, violencia, error, lesión u otra causa que
pudiera invalidarlo.

DÉCIMA NOVENA. LEGISLACIÓN Y COMPETENCIA. Para todo lo relacionado con los

conflictos que se deriven del presente CONVENIO las PARTES acuerdan someterse a la
legislación aplicable, y a los tribunales competentes, locales o federales, ubicados, en la Ciudad de
Torreón, Coahuila de Zaragoza, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción y legislación que
en razón a su domicilio pudiera corresponderles.

Una vez leído lo anterior y enteradas las PARTES de su contenido y alcance legal, lo firman ***
de diciembre de 2022.

______________________.

________________________________
Nombre y Firma
Representante Legal

Página 6 de 8
Convenio de Confidencialidad.

______________________.

________________________________
Nombre y Firma
Representante Legal

___________________________________
Nombre y firma
TESTIGO

___________________________________
Nombre y firma
TESTIGO

LA PRESENTE PAGINA DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONVENIO DE

CONFIDENCIALIDAD DE LA FECHA AQUÍ SEÑALADA CELEBRADO ENTRE LOS
SUSCRIPTORES –EL “CONVENIO”–, POR LO QUE ESTA PÁGINA NO PODRÁ
PRESENTARSE POR SEPARADO O DE FORMA INDEPENDIENTE AL MISMO.

Página 7 de 8
Convenio de Confidencialidad.

SIN TEXTO

Página 8 de 8