Acta No.

031 – 17 de junio de 2020

1. REFORMA DE ESTATUTOS

SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S. — SAE S.A.S.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA DE ECONOMIA MIXTA

ESTATUTOS

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO y DURACIÓN

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA: La sociedad

se denominará SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S., y podrá usar la sigla
SAE S.A.S.

Es una sociedad organizada como Sociedad por Acciones Simplificada, comercial, de

economía mixta, del orden nacional, autorizada por la ley, de naturaleza única;
descentralizada por servicios, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

ARTÍCULO 2.- FUNCIONAMIENTO Y RÉGIMEN JURÍDICO: El funcionamiento de la

SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S — SAE S.A.S., su régimen jurídico, de
personal, sus actos y contratos se sujetarán a las reglas del Derecho Privado, a las
normas especiales que la regulen, a los presentes estatutos y a los reglamentos internos
de la sociedad, sin perjuicio del cumplimiento de los principios de la función pública y
gestión fiscal señalados en los artículos 209 y 267 de la Constitución Política y del
régimen de inhabilidades e incompatibilidades.

Los actos que emita el representante legal de SAE en cumplimiento de funciones

públicas asignadas por la ley, se denominarán actos administrativos.

Las acciones y los demás valores que emita la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES
S.A.S, no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse
en bolsa, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 4 de la ley 1258 de 2008.

PARAGRAFO PRIMERO: Sin perjuicio del régimen jurídico aplicable, la SOCIEDAD DE

ACTIVOS ESPECIALES S.A.S. en su condición de administrador del Fondo para la
Rehabilitación Social y Lucha contra el Crimen Organizado – FRISCO así como de las
demás funciones administrativas que le sean delegadas por entidades titulares de las
mismas expedirá actos administrativos propiamente dichos sometidos al control de la
Jurisdicción Contencioso Administrativa.

PARAGRAFO SEGUNDO: Salvo el Presidente de la Sociedad y el Jefe de la oficina de

control interno, los empleados de la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S. —
SAE S.A.S. estarán vinculados por contrato de trabajo regulado por las normas del
Código Sustantivo de Trabajo y demás normas aplicables a los empleados particulares.
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ARTÍCULO 3.- DOMICILIO Y SUCURSALES: La sociedad tendrá su domicilio principal

en la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia. Sin perjuicio de que establezca
sucursales, agencias o filiales en el territorio nacional.

ARTÍCULO 4.- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de sesenta (60) años,
contados a partir de la fecha de la escritura de constitución, pero podrá prorrogarse por
acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, lo mismo que disolverse
anticipadamente en los casos previstos en estos estatutos.

ARTÍCULO 5.- OBJETO. MODIFICADO ACTA 26 de 2018: La sociedad tendrá por

objeto administrar, adquirir, comercializar, intermediar, enajenar y arrendar a cualquier
título bienes muebles, inmuebles, unidades comerciales, empresas, sociedades,
acciones, cuotas sociales, y partes de interés en sociedades civiles y comerciales, sin
distinción de su modalidad de constitución, así como el cobro y recaudo de los frutos
producto de los mismos.

PARÁGRAFO: En desarrollo de su objeto social podrá administrar fondos, cuentas

especiales o bienes, respecto de los cuales se haya decretado total o parcialmente
medidas de incautación, extinción de dominio, comiso, decomiso, embargo, secuestro,
aprehensión, abandono, o cualquier otra que implique la suspensión del poder
dispositivo en cabeza de su titular o el traslado de la propiedad del bien a la Nación, por
orden de autoridad competente conforme a los procedimientos establecidos por la Ley
para tales fines o sobre activos cuya titularidad corresponde a fondos cuenta públicos
sin personería reconocidos por Ley.

Administrar bienes especiales que se encuentren en proceso de extinción, con medidas

cautelares, o aquellos respecto de los cuales se haya decretado extinción de dominio,
de conformidad con el Código de Extinción de Dominio y sus normas reglamentarias y,
en general, aquellos patrimonios autónomos, bienes y recursos que por virtud de
disposición legal deba administrar.

ARTÍCULO 6.- DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL: La sociedad podrá celebrar

todos los actos, contratos, negocios jurídicos y actividades que sean requeridas para el
desarrollo de su objeto social, y en especial las que a título enunciativo se relacionan a
continuación:

a. Adelantar las actividades que se deriven de las funciones administrativas que le

sean asignadas por la Ley.
b. Adelantar las funciones administrativas recibidas a título de delegación.
c. Ejecutar las actividades y obligaciones derivadas de los contratos que suscriba
la sociedad en desarrollo de su objeto social.
d. Sanear, comercializar, diagnosticar, valorar, intermediar, agenciar y promover
los activos a su cargo.
e. Invertir y administrar todo tipo de papeles, instrumentos financieros, títulos de
deuda, títulos valores, derechos fiduciarios, derechos crediticios de cualquier
clase, para lo cual podrá cobrar, recuperar o negociar dichos papeles,
instrumentos, títulos y créditos.
f. Realizar la cobranza que se derive de los derechos de los activos administrados.
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g. Intervenir en toda clase de operaciones financieras; girar, endosar, aceptar,

descontar, asegurar y negociar en general toda clase de títulos valores y créditos
comunes.
h. Intervenir y hacerse parte en procesos administrativos y judiciales relacionados
con la administración de los activos a su cargo.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, y ACCIONES

ARTÍCULO 7.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital social autorizado es de DIECIOCHO

MIL SIETE MILLONES OCHOCIENTOS MIL OCHOCIENTOS PESOS
($18.007.800.800,00) MONEDA CORRIENTE, el cual se encuentra dividido en
DIECIOCHO MIL SIETE MILLONES OCHOCIENTOS MIL OCHOCIENTAS
(18.007.800.800,00) acciones ordinarias de valor nominal de un peso ($1) MONEDA
CORRIENTE cada una distribuidas entre los accionistas que se relacionan a
continuación:

PORCENTAJE
ACCIONISTA DOMICILIO
Central de Inversiones S.A Bogotá 99.9%
Fundación Corporación Financiera
0.1%
de Pereira
Occidente

ARTÍCULO 8.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado de la

sociedad es de DIECISIETE MIL CUATROCIENTOS TREINTA MILLONES
DOSCIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO PESOS
($17.430.271.448,00) MONEDA CORRIENTE dividido en DIECISIETE MIL
CUATROCIENTOS TREINTA MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y UN MIL
CUATROCIENTAS CUARENTA Y OCHO (17.430.271.448,00.) acciones ordinarias.

ARTICULO 9.- ACCIONES: Las acciones de la sociedad son nominativas y de capital

y generan derecho a un voto por acción, en todo caso podrán ser ordinarias,
privilegiadas o con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

ARTÍCULO 10.- SUSCRIPCIONES DE NUEVAS ACCIONES: Las acciones ordinarias

que tenga la sociedad en reserva, serán colocadas con sujeción al derecho de
preferencia, según lo disponga la Asamblea General al reglamentar y autorizar su
colocación. Si se emiten acciones privilegiadas, serán colocadas en la forma que
determine la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 11.- LIBRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de acciones

debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, en el cual se
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inscribirán las acciones de cada accionista, la enajenación, los traspasos, gravámenes

y limitaciones del dominio de que sean objeto, lo mismo que los embargos y demandas
judiciales que se comuniquen debidamente a la sociedad por las autoridades
competentes, y cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley.

ARTÍCULO 12.- ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES: La enajenación de las acciones

se perfeccionará entre cedente y cesionario por simple consentimiento o acuerdo de los
mismos; pero no producirá efecto alguno en relación con la sociedad, ni con terceros,
mientras no se haga la correspondiente inscripción en el libro de registro de las
acciones.

La inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará en virtud de orden escrita del

enajenante, bien sea mediante la forma del endoso en el título respectivo, o mediante
"carta de traspaso" suscrita por el mismo. El enajenante deberá indicar en el endoso o
en la carta, el nombre del cesionario, su domicilio, nacionalidad e identificación. En las
ventas forzadas y en los casos de adjudicación judicial o de liquidación de sociedades,
el registro se efectuará mediante exhibición del original o copia auténtica de los
documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien
legalmente deba hacerlo. Hecha la inscripción se expedirá al adquirente el título de sus
acciones, previa la cancelación del expedido al tradente.

PARÁGRAFO: En todo caso, se pacta derecho de preferencia en favor de los

accionistas que tengan el carácter de entidad pública, en los términos y condiciones
establecidos en la ley.

ARTÍCULO 13.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones serán indivisibles

respecto a la sociedad. Si por cualquier causa legal o convencional, una acción
pertenece a un número plural de personas, la sociedad hará la inscripción a favor de
todos los comuneros conjuntamente, los cuales deberán designar un representante
común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A
falta de acuerdo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez del domicilio social la
designación del representante de tales acciones.

ARTÍCULO 14.- EXPEDICIÓN DE TÍTULOS: A todo suscriptor se le hará entrega de

los títulos que acrediten su calidad de accionista. Los títulos se expedirán en series
numeradas y continuas, con las firmas del representante legal y del secretario, y
contendrán las indicaciones prescritas por la ley. Los títulos podrán expedirse para
grupos o lotes de acciones, o para cada acción en particular, a elección del interesado;
pero mientras que las acciones no estén pagadas en su integridad sólo se expedirán
títulos provisionales que serán repuestos por títulos definitivos, a medida que vayan
siendo pagadas las acciones representadas con ellos.

ARTÍCULO 15.- REPOSICIÓN DE TÍTULOS: En los casos de endoso o de simple

deterioro, la sociedad hará la reposición de los títulos correspondientes, previa entrega
de los anteriores por el interesado; en los casos de pérdida extravío o hurto, la reposición
se hará con sujeción a las prescripciones legales vigentes.
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ARTÍCULO 16.- ADHESION A LOS ESTATUTOS: Es entendido que quien adquiera

acciones de la sociedad, bien sea en virtud del contrato de suscripción, o por traspaso
u otro título adquisitivo, se somete a las normas de los presentes estatutos.

CAPITULO III
DIRECCION, ADMINISTRACION Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

ARTÍCULO 17.- DIRECCIÓN.- La dirección de la sociedad será ejercida por los

accionistas reunidos en Asamblea General.

ARTICULO 18.- ADMINISTRACION: La administración de la sociedad será ejercida

por:

1. La Junta Directiva
2. El Presidente en su calidad de representante legal

Cada uno de estos órganos desempeñará sus atribuciones dentro de los límites
indicados por estos estatutos, normas aplicables y lineamientos del buen gobierno
corporativo.

ARTÍCULO 19.- DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES:

Los deberes y responsabilidades de los administradores de la Sociedad de Activos
Especiales S.A.S. –SAE- corresponde a los establecidos en el artículo 23 de la ley 222
de 1995 y en las disposiciones legales que lo reglamenten, modifiquen o sustituyan, o
que resulten aplicables. En todo caso, deben obrar de buena fe, con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de
la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

PARAGRAFO PRIMERO: Para el ejercicio de sus funciones los miembros de la Junta

Directiva, actuarán bajo su propio criterio, experiencia y discrecionalidad.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 20.- CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de

Accionistas la constituirán los representantes de las acciones suscritas, e inscritas en el
Libro de Registro de Acciones, reunidos conforme a las leyes y estos estatutos, en el
lugar del domicilio social y en la fecha y hora indicadas en la correspondiente
convocatoria.

ARTÍCULO 21.- LUGAR DE LAS REUNIONES: La Asamblea de Accionistas podrá

reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum
universal, previa convocatoria con cinco (5) días hábiles de antelación y tomando
decisiones con el quórum deliberativo establecido en los presentes estatutos.
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ARTÍCULO 22.- REUNIONES ORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas

sesionará en forma ordinaria por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3)
meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, en el lugar del domicilio principal de
la sociedad, o, en otro sitio del mismo domicilio social que se indique expresamente en
la convocatoria.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Cuando no sea convocada dentro del trimestre indicado la

asamblea ordinaria, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a
las diez de la mañana y en las oficinas de la administración, en el lugar del domicilio
principal.

PARÁGRAFO SEGUNDO. MODIFICADO ACTA 26 de 2018: El Representante Legal

de la sociedad realizará la convocatoria, mediante comunicación escrita dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de quince (15) días hábiles. En la comunicación
se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

ARTÍCULO 23.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias de

la Asamblea General de Accionistas, se efectuarán: cuando lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de Sociedad de Activos Especiales - SAE SAS, por convocatoria
de una o varias de las siguientes personas: i) la Junta Directiva, ii) el Representante
Legal, iii) el Revisor Fiscal, iv) cuando lo solicite un número plural de acciones que
representen no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.

Éstas se realizarán en el domicilio principal de la sociedad, en el día y hora indicada en

la convocatoria, la cual se realizará con cinco (5) días hábiles de anticipación y se
efectuará a través de comunicado escrito dirigido a cada uno de los accionistas. En ésta
se precisarán los asuntos del orden del día de que habrá de ocuparse la Asamblea
General de Accionistas durante la reunión.

La orden de convocatoria será cumplida por el Presidente o por el Revisor Fiscal.

ARTICULO 24.- RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los accionistas podrán renunciar

a su derecho de ser convocados a una reunión de la asamblea, a través de
comunicación escrita enviada al representante legal de la SOCIEDAD DE ACTIVOS
ESPECIALES SAS —SAE S.A.S., antes, durante o después de la sesión
correspondiente.

Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de los

asuntos relacionados con la aprobación de balances de fin de ejercicio, operaciones de
transformación, fusión o escisión por medio de comunicación escrita enviada al
representante legal de la Sociedad de Activos Especiales SAS —SAE S.A. S.-, antes,
durante o después de la sesión correspondiente.

La asistencia de los accionistas a la Asamblea indica que han renunciado al derecho a

ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria
antes de que la reunión se lleve a cabo.
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ARTÍCULO 25.- REUNIONES UNIVERSALES: La Asamblea General de Accionistas

podrá reunirse válidamente en cualquier fecha, hora y lugar sin previa convocatoria
cuando:

a. Estén representadas la totalidad de las acciones suscritas y

b. Exista voluntad de constituirse en Asamblea General de Accionistas

Durante las reuniones universales, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse

de cualquier tipo de asunto que corresponda a sus funciones, salvo que la ley establezca
lo contrario.

ARTÍCULO 26.- REUNIONES NO PRESENCIALES: Todos los socios podrán deliberar

por cualquier medio de comunicación de manera simultánea o sucesiva. En este último
caso la comunicación deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado, la evidencia de la comunicación y de las resoluciones pertinentes, se podrán
confirmar por medio de fax o correo electrónico. Igualmente de esta reunión deberá
elaborarse el acta correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en
que se concluyó el acuerdo, la cual será suscrita por el Representante Legal y el
Secretario de la Asamblea o quien haga sus veces.

PARÁGRAFO.- Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando alguno de los socios
no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. No se requiere la asistencia de
un delegado de la Superintendencia de Sociedades para llevar a cabo las reuniones no
presenciales.

ARTÍCULO 27.- REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas ausentes o

impedidos para concurrir a las reuniones de la Asamblea General, podrán hacerse
representar con sujeción a las siguientes reglas:

a. La Sociedad no reconocerá más que un representante por cada accionista, sea

éste persona natural o jurídica, comunidad o asociación;
b. Salvo los casos de representación legal, no podrán representar acciones ajenas
ni los administradores ni los empleados de la sociedad, mientras estén
ejerciendo sus cargos, ni sustituir los poderes que les confieran;
c. Los poderes deberán otorgarse por escrito y expresar el nombre del
representante o apoderado, la reunión o reuniones de la Asamblea para los
cuales se confiera y la persona en la cual pueda ser sustituido el poder por el
principal, haciendo mención de manera expresa a las facultades para asistir,
deliberar, votar y participar en comités o comisiones, entre otras.

PARÁGRAFO: REPRESENTACION INDIVISIBLE: En las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas la representación y el derecho de voto son indivisibles, de
manera que el representante o mandatario no pueden fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de
acciones de las representadas en determinado sentido o por determinadas personas, y
con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta indivisibilidad no
se opone sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas
naturales o jurídicas, o de varios individuos o colectividades, vote en cada caso
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siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o

mandante, pero sin fraccionar en ningún caso los votos correspondientes a las acciones
de una misma persona.

ARTÍCULO 28.- QUÓRUM DELIBERATIVO Y MAYORÍAS DECISORIAS: La

Asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones suscritas.

Las determinaciones de la Asamblea General se adoptarán con el voto favorable de un

número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más
uno de las acciones presentes en la reunión.

ARTÍCULO 29.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de

Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto en las reuniones ordinarias como en
las extraordinarias:

a. Aprobar todas las reformas de los estatutos que para el efecto se presenten a
su consideración;
b. Aprobar la fusión, conversión, escisión, absorción y cualquier otro tipo de
transformación societaria que decidan los accionistas;
c. Elegir el Presidente y Secretario de la sesión;
d. Elegir y remover al Revisor Fiscal y su suplente; así como fijarle su
remuneración, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos;
e. Nombrar y remover los miembros de la Junta Directiva y a sus suplentes, así
como fijar los honorarios que les corresponda, conforme a las prescripciones
legales y a estos estatutos;
f. Examinar, aprobar, improbar y modificar los inventarios, informes escritos y
estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los
administradores al final de cada ejercicio;
g. Acordar la forma en que haya de distribuirse y pagarse las utilidades sociales,
lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal que
sean necesarias o convenientes para la empresa;
h. Acordar la forma de cancelación de pérdidas, si las hubiese.
i. Ordenar la formación y destino de la reserva ocasional que reclamen las
necesidades o conveniencias de la sociedad.
j. Ordenar la readquisición de acciones propias y su posterior enajenación.
k. Nombrar e impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que
reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas y la
final de la misma;
l. Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al
derecho de preferencia;
m. Autorizar la emisión de acciones, reglamentar su colocación, determinar la
naturaleza y extensión de los privilegios, disminuir éstos o suprimirlos, con
sujeción a las disposiciones legales;
n. Ordenar la disolución anticipada de la sociedad y ordenar su liquidación
o. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, cuando lo estime oportuno y
para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que no sean
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1. REFORMA DE ESTATUTOS

de las que se ha reservado expresamente o de aquellas cuya delegación esté

prohibida por la ley.
p. Cumplir las atribuciones que le estén expresamente señaladas por la ley y los
estatutos sociales.
q. Aprobar los aumentos de capital.
r. Tomar en general las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social el
interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.
s. Los demás que asigne la ley o estos estatutos.

ARTÍCULO 30.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas serán

responsables hasta el monto de sus aportes. Los accionistas no serán responsables por
las obligaciones laborales, tributarias, o de cualquier naturaleza en que incurra la
Sociedad de Activos Especiales SAS — SAE S.A.S., de conformidad con lo establecido
en el artículo 1 de la Ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO 31.- ELECCIONES DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Para la

elección de miembros de Junta Directiva o de cualquier comisión colegiada, se aplicará
el sistema de votación mayoritaria según el número de acciones.

ARTÍCULO 32.- ACTAS DE LAS REUNIONES: De todo lo sucedido en las reuniones

se levantarán actas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social,
en las cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma
en que se haya hecho la convocatoria, del número de acciones representadas, con
indicación de las personas que las hayan representado y de la calidad en que lo hayan
hecho, de las discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados,
con expresión del número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco y de todas
las demás circunstancias que permitan una información clara y completa del desarrollo
de las reuniones.

Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario Titular o
ad hoc y, en defecto de éste por el Revisor Fiscal.

ARTÍCULO 33.- CITACIÓN DE TERCEROS A LA ASAMBLEA GENERAL. La

Asamblea General podrá citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos
interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin derecho a voto en las reuniones a que
asistan.

JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 34.- INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. MODIFICADO ACTA 26

de 2018: La sociedad tendrá una junta directiva compuesta por siete (7) miembros, sin
suplentes, así:

a) Dos (2) miembros designados por el Ministro de Hacienda y Crédito Público.

b) Un (1) miembro designado por el Ministro de Justicia y del Derecho.
c) El Presidente de Central de Inversiones S.A. – CISA
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d) Un (1) miembro elegido por la Asamblea General de Accionistas, propuesto por

la Junta Directiva de CISA.
e) Dos (2) miembros independientes elegidos por la Asamblea General de
Accionistas.

PARÁGRAFO PRIMERO. Los miembros elegidos por la Asamblea General de

Accionistas, tendrán un periodo de un (1) año y podrán ser reelegidos indefinidamente.
En el evento en el cual se cumpla el periodo anual, sin que se produzca nueva elección,
se entenderán reelegidos por un periodo igual, sin perjuicio de la facultad de remoción
y elección, que en todo tiempo tiene la Asamblea General de Accionistas, conforme lo
establece el artículo 198 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO SEGUNDO. DEFINICIÓN MIEMBRO INDEPENDIENTE. Para los

efectos de los presentes Estatutos, se entenderá por independiente, aquella persona
que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de la Sociedad de Activos Especiales – SAE o de su controlante,

incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año
inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una
persona independiente.

2. Accionistas que controlen la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad de

Activos Especiales – SAE o que determinen la composición mayoritaria de los órganos
de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la

Sociedad de Activos Especiales – SAE o a las empresas que pertenezcan al mismo
grupo económico del cual forme parte esta.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos

de la Sociedad de Activos Especiales – SAE.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal

de la Sociedad de Activos Especiales – SAE.

6. Persona que reciba de la Sociedad de Activos Especiales – SAE alguna remuneración

diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o
de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

ARTÍCULO 35.- PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. MODIFICADO ACTA 29

de 2019: El Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad de Activos Especiales SAS
SAE, será cualquiera de los miembros previamente designados por el Ministro de
Hacienda y Crédito Público para conformarla. La elección del Presidente se llevará a
cabo por la totalidad de los miembros presentes en la sesión respectiva y ejercerá la
suplencia de dicha presidencia, el miembro no seleccionado.

ARTÍCULO 36.- REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. MODIFICADO ACTA 31 de

2020: La Junta Directiva sesionará al menos una vez al mes por derecho propio.
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1. REFORMA DE ESTATUTOS

También lo podrá hacer por convocatoria del Presidente de la Sociedad de Activos

Especiales S.A.S. –SAE-, del Revisor Fiscal, o de alguno de sus miembros que esté
actuando como principal.

La citación será efectuada con no menos de un (1) día hábil de antelación, mediante
comunicación escrita o electrónica, en la cual se informará el orden del día, así como el
lugar, fecha y hora para esta reunión. En todas las reuniones deberá estar presente el
Presidente de la Sociedad o quien este designe.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Las reuniones se llevarán a cabo de preferencia en las

instalaciones de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. –SAE- en la ciudad de
Bogotá, en caso que no sea posible realizarla en sus instalaciones, se deberá garantizar
que en el lugar escogido se preserve la seguridad de la información.

PARÁGRAFO SEGUNDO. - La Junta Directiva podrá realizar reuniones no presenciales

de conformidad con las disposiciones previstas en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995
y en las demás normas que la modifiquen, adicionen o reglamenten.

En el evento en el que los miembros de la junta manifiesten su voto por este mecanismo
se pagarán los honorarios establecidos para las sesiones presenciales.

ARTÍCULO 37.- ASISTENCIA DE LOS SUPLENTES. SUPRIMIDO ACTA 26 de 2018.

ARTÍCULO 38.- DELIBERACIONES Y VOTACION DE LA JUNTA DIRECTIVA: En las

reuniones de la Junta Directiva se observarán las siguientes reglas, sin perjuicio de lo
que dispongan sobre el particular las normas imperativas de la legislación vigente:

a. Las reuniones de la Junta Directiva serán presididas por su Presidente.

SUPRIMIDO ACTA 26 de 2018.

MODIFICADO ACTA 26 de 2018: c. Para la validez de las deliberaciones de la Junta

Directiva deberán concurrir no menos de cuatro (4) de sus miembros y las decisiones
se adoptarán por no menos de cuatro (4) votos de los asistentes.

d. De las reuniones de la Junta se levantarán actas completas, firmadas por el

Presidente de la Junta y el Secretario de la misma, y en ellas se dejará constancia del
lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con especificación de la
condición en que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas, negadas o aplazadas, con indicación en cada caso, de los votos emitidos a
favor, en contra o en blanco.

ARTÍCULO 39.- FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva ejercerá

las siguientes funciones:

a. Aprobar las políticas necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad, que

propendan por el cumplimiento del objeto social.
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1. REFORMA DE ESTATUTOS

b. Aprobar la apertura, traslado, modificación o supresión de sucursales y agencias

que juzgue necesarias de conformidad con los estatutos:
c. Establecer la estructura general de la sociedad, así como fijar el régimen salarial
y prestacional de los empleados, bonificaciones y estímulos;
d. Aprobar la contratación de los Vicepresidentes y Gerentes que sean postulados,
que previamente hubieren superado las pruebas éticas y las correspondientes a
las habilidades y competencias gerenciales;
e. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad;
f. Hacer seguimiento al funcionamiento general de la organización y verificar su
conformidad con las políticas adoptadas;
g. Designar a su Secretario, el cual se escogerá entre uno de los Vicepresidentes
de la sociedad;
h. Reglamentar la colocación de las acciones de la sociedad, con sujeción a las
prescripciones legales y estatutarias;
i. Ordenar la convocatoria de la reunión ordinaria de la Asamblea General de
Accionistas, dentro del período que señalan estos estatutos, y de la
extraordinaria cuando así lo exijan las necesidades o conveniencias de la
sociedad;
j. Servir de órgano consultivo al Presidente de la sociedad e impartirle las
instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de los negocios
sociales;
k. Autorizar el inicio de los procesos de contratación distintos a los derivados del
giro ordinario del negocio, cuyo presupuesto supere MIL (1.000) salarios
mínimos legales mensuales vigentes y será informada de las respectivas
adjudicaciones. No obstante, el Presidente de la sociedad podrá someter a
autorización de la Junta Directiva, asuntos que considere de especial
trascendencia o que puedan generar particular impacto financiero, jurídico o
técnico.
l. Autorizar el otorgamiento de fianzas, avales o cualquier otra especie de
garantías reales o personales a cargo de la sociedad, así como la enajenación y
la constitución de gravámenes sobre activos fijos de la sociedad;
m. Discutir, aprobar o improbar los balances, así como presentar a la Asamblea,
conjuntamente con el Presidente, el balance de cada ejercicio, acompañado de
los documentos e informes indicados en el artículo 446 del Código de Comercio;
n. Aprobar las políticas de buen gobierno corporativo.
o. Delegar funciones en el Presidente de la sociedad, siempre que por su
naturaleza sean delegables.
p. Las demás que se establezcan en las leyes, los estatutos, o que le encomiende
la Asamblea General con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias.

PARAGRAFO PRIMERO: La Junta Directiva para desarrollar sus funciones no requerirá

ceñirse a manuales, reglamentos o procedimientos previos.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva podrá disponer la creación de comités

asesores, con el propósito de que la apoyen y asesoren en el desarrollo de sus
funciones, en la adopción de determinadas decisiones sometidas a su consideración y
en la supervisión y seguimiento a las labores de administración que consideren
pertinentes. Dichos comités deben transitorios y podrán ser conformados por
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

trabajadores de la SAE y/o asesores externos y/o miembros de Junta Directiva. El

propósito de los comités, su conformación y funcionamiento se determinará por la Junta
Directiva.

Los comités no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen funciones que le

correspondan a la Junta Directiva y a las áreas operativas de la sociedad.

PARAGRAFO TERCERO.- Para los casos en que a dichos comités asistan miembros
de la Junta Directiva, su remuneración corresponderá a la misma establecida para las
sesiones de Junta Directiva.

ARTÍCULO 40.- CITACIÓN DE TERCEROS A LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta

Directiva podrá citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos interesen a la
sociedad.

REPRESENTANTE LEGAL

ARTÍCULO 41- REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad

será ejercida por el Presidente, quien tendrá a su cargo la administración de los
negocios dentro de lo establecido por las normas vigentes y los estatutos.

El presidente de la sociedad será de libre nombramiento y remoción del Presidente de

la República, de conformidad con el numeral 13 del artículo 189 de la Constitución
Política.

Serán suplentes del representante legal de la sociedad los vicepresidentes, quienes lo

reemplazarán en las faltas absolutas, temporales y accidentales, así como cuando éste
se encuentre en circunstancias de incompatibilidad, inhabilidad o conflicto de intereses.

ARTÍCULO 42. AUSENCIAS DEL PRESIDENTE Las ausencias temporales del

Presidente de la Sociedad, serán atendidas por el Vicepresidente designado por la Junta
Directiva y en el evento de ser absoluta serán provistas por el Presidente de la República
quien ostenta la facultad nominadora del mismo.

ARTÍCULO 43.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE: El Presidente ejercerá las siguientes

funciones:

a. Formular el plan de desarrollo administrativo, los planes y programas necesarios

para el cabal cumplimiento del objeto social de la sociedad;
b. Dirigir, coordinar, vigilar y controlar la ejecución de los programas y propósitos
de la organización, y establecer las funciones del personal al servicio de la
sociedad.
c. Ejecutar los actos, contratos y operaciones comprendidos dentro del objeto
social de la Empresa.
d. Adoptar los reglamentos, procedimientos, manuales e instructivos del Sistema
de Gestión de Calidad necesarios para la buena marcha de la sociedad y el
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1. REFORMA DE ESTATUTOS

cumplimiento del objeto social y las obligaciones asignadas por la normatividad

aplicable.
e. Propender por la adecuada recepción y asignación de solicitudes de
acompañamiento a incautación o puesta a disposición de activos, disponiendo
lo pertinente para garantizar la calidad y seguridad de la información.
f. Propender por la adecuada realización de los registros de los activos incautados
o puestos a disposición en los Sistemas de Información de la Empresa, así como
la devolución y entrega de acuerdo con el fallo judicial.
g. Conformar y velar por que se mantenga actualizado un banco de datos de
depositarios seleccionados de conformidad con los criterios establecidos en las
normas expedidas para tal fin.
h. Dirigir la designación de los depositarios, administradores y liquidadores de los
activos, para que esta se efectúe de manera objetiva, atendiendo la capacidad
e idoneidad ética y profesional del agente seleccionado.
i. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase
de autoridades del orden administrativo o jurisdiccional;
j. Proponer a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual de la Sociedad
de Activos Especiales S.A.S. SAE
k. Actuar como ordenador del gasto, suscribiendo todos los actos y contratos que
correspondan al giro ordinario del negocio sin límite de cuantía. Para dar inicio a
los procesos de contratación o celebrar los contratos distintos a los derivados
del giro ordinario del negocio, cuyo valor estimado supere MIL (1.000) salarios
mínimos legales mensuales vigentes, deberá contar con la autorización expresa
de la junta directiva.
l. Promover el recaudo de los ingresos, y, en general dirigir las operaciones propias
de SAE, de conformidad con las disposiciones legales y con las que, dentro de
su órbita de competencia, expidan la Asamblea General de Accionistas y la
Junta Directiva
m. Presentar conjuntamente con la Junta Directiva a la Asamblea General, en sus
reuniones ordinarias, el balance de fin de ejercicio, acompañado de los
documentos indicados en el artículo 446 del Código de Comercio;
n. Dirigir las relaciones laborales de la Empresa, y en virtud de éstas vincular y
remover a los empleados de la Sociedad.
o. Definir y ajustar las funciones de las dependencias que juzgue necesarios para
la buena marcha de la Empresa, sin perjuicio de la facultad que tiene la Junta
Directiva de establecer la estructura general de la Sociedad.
p. Asignar y distribuir funciones en los diferentes cargos de la sociedad.
q. Conformar, reestructurar y fijar los reglamentos de los comités y grupos de
trabajo que sean necesarios para el desarrollo del objeto social, así como
suprimirlos en los casos en que se considere pertinente.
r. Ordenar las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar
la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartir las
órdenes o instrucciones que exija la buena marcha de la sociedad;
s. Constituir mandatarios y apoderados que representen a la sociedad en los
asuntos y diligencias judiciales, extrajudiciales, administrativas y policivas a que
haya lugar.
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

t. Otorgar poderes a los vicepresidentes, Jefes de oficina, gerentes y gerentes

regionales, para desarrollar actividades necesarias para el cumplimiento del
objeto social.
u. Autorizar con su firma los documentos públicos y privados que deban otorgarse
en el desarrollo de las actividades sociales o en interés de la Sociedad.
v. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a sesiones
ordinarias y extraordinarias cuando lo juzgue necesario o conveniente y ejecutar
los compromisos derivados de las mismas.
w. Ejercer las funciones que le asigne la Junta Directiva y las que le confieren los
Estatutos y las leyes.
x. Mantener a la Junta Directiva permanente y debidamente enterada de los
negocios y resultados de especial relevancia y suministrar todos los datos e
informes que esta solicite.
y. Rendir cuentas de su gestión, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se
retire del cargo y cuando se lo exija la Asamblea General de Accionistas. Para
tal efecto, presentará los estados financieros que fueren pertinentes, junto con
un informe de gestión.
z. Cuidar los recursos físicos y de información que le sean asignados, buscando
su adecuada administración ante posibles riesgos que los afecten.
aa. Cumplir y hacer cumplir las normas, las políticas y los procedimientos
establecidos por la sociedad.
bb. Las demás que le correspondan de acuerdo con la ley, los estatutos o por la
naturaleza del cargo.

ARTÍCULO 44.- FUNCIONES DE LOS GERENTES REGIONALES: Los Gerentes

Regionales desempeñarán las siguientes funciones:

a. Representar legalmente a la Gerencia Regional donde ha sido nombrado, de

conformidad con los parámetros establecidos por los presentes estatutos y de
acuerdo con las facultades que se otorguen por el Presidente de la Sociedad.
b. Atender, controlar y ejecutar las políticas y estrategias establecidas en el nivel
central para la administración eficiente de los bienes puestos a disposición de la
Sociedad, coordinando lo pertinente con las áreas responsables de cada
proceso.
c. En lo que corresponde al giro ordinario del negocio, podrá:
• Suscribir las promesas de compra-venta y las escrituras públicas de los
bienes que se encuentran en su zona de influencia, derivadas de los
procesos de venta que se adelanten por el nivel central directamente o a
través de terceros. En ningún caso, esta función comporta la facultad
para adelantar procesos de enajenación de activos.
• Celebrar los contratos de arriendo de acuerdo a lo aprobado por la Junta
Directiva o a lo establecido en la Política Comercial.
d. Adicionalmente, podrá adelantar los procesos de contratación y celebrar los
contratos distintos a los derivados del giro ordinario del negocio de la sociedad,
cuyo valor estimado sea inferior a veinte (20) salarios mínimos legales
mensuales vigentes.
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

e. Representar la sociedad ante las empresas prestadoras de servicios, clientes,

arrendatarios, apoderados judiciales, asambleas de copropietarios y demás
actores, en favor de los intereses de la sociedad.
f. Representar a la Sociedad en las diligencias de incautaciones y desalojos que
sean notificadas por el nivel central y realizar el respectivo reporte junto con la
documentación requerida.
g. Controlar y ejecutar las estrategias y actividades dispuestas por el nivel central,
para los procesos de saneamiento jurídico, físico, tributario y financiero de los
activos asignados a la regional.
h. Liderar, apoyar y controlar todas aquellas actividades y estrategias orientadas a
la comercialización de activos dentro del marco y política de ética y buen
gobierno establecido por la sociedad.
i. Solicitar y/o hacer los estimados de renta de los inmuebles ubicados en su zona
de influencia para garantizar su productividad.
j. Coordinar la gestión del talento humano, recursos financieros y físicos asignados
a la Gerencia Regional.
k. Actualizar en lo de su competencia el sistema de información de administración
de activos, de acuerdo con las novedades que se presenten en el nivel regional
y reportarlas a la Presidencia y área encargada de registrar la información.
l. Participar en la definición de políticas, planes y programas en materia de gestión
del conocimiento, que le permita a la Sociedad su creación, identificación,
almacenamiento y aplicación, para comportarse en su quehacer como una
organización inteligente que le permita cumplir con los objetivos misionales de
productividad, eficacia y transparencia.
m. Las demás establecidas en la estructura orgánica, el manual de funciones para
el cargo de Gerente Regional y las específicas asignadas por el Presidente de
la Sociedad.

CAPÍTULO IV
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 45.- La junta directiva de la sociedad definirá la estructura organizacional

con indicación de las dependencias que deben conformar el organigrama de la
sociedad, en virtud de lo anterior, podrá disponer la apertura, traslado, modificación o
supresión de las gerencias regionales, indicando su ámbito territorial; agencias o filiales
que estime convenientes, de conformidad con las normas que regulen la materia.

ARTÍCULO 46.- GERENCIAS REGIONALES: La Sociedad de Activos Especiales

contará con cuatro (4) Gerencias Regionales encargadas de la ejecución, seguimiento
y control de programas, proyectos y procesos, en cada uno de los territorios asignados,
de acuerdo con las políticas diseñadas por el Nivel Central.
La jurisdicción asignada a cada una de las Gerencias Regionales será definida por la
Junta Directiva de la Sociedad, atendiendo el volumen de activos y la ubicación
geográfica de los mismos.

Las Gerencias Regionales de la Sociedad son:

Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

Gerencia Regional Suroccidente

Gerencia Regional Centro-Oriente
Gerencia Regional de Occidente
Gerencia Regional del Norte

CAPÍTULO V
CONTROL INTERNO

ARTÍCULO 47.- OFICINA DE CONTROL INTERNO: La sociedad tendrá una oficina de

control interno cuya organización y funciones se sujetarán a la Ley 87 de 1993 y sus
normas reglamentarlas, así como a las políticas que para tal efecto ha dictado el
gobierno nacional. Su labor esencial será procurar que todas las actividades,
operaciones y actuaciones, así como la administración de la información y los recursos,
se realicen de acuerdo con las normas constitucionales y legales vigentes dentro de las
políticas trazadas por los órganos de dirección y administración de la sociedad, y en
atención a las metas y objetivos previstos.

El Jefe de Oficina de Control Interno será empleado público de libre nombramiento y

remoción, designado por el Presidente de la República y ejercerá las funciones
asignadas por la Ley.

El servicio de la organización del Sistema de Control Interno y el ejercicio de las

Auditorías Internas podrá contratarse con empresas privadas colombianas de
reconocida capacidad y experiencia.

CAPITULO VI
REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 48.- ELECCIÓN: Sin perjuicio de lo previsto en el parágrafo 2° del artículo

13 de la ley 43 de 1990, la sociedad tendrá tener un Revisor Fiscal que será elegido por
la Asamblea General de Accionistas, el cual tendrá un suplente que lo reemplazará en
sus faltas ocasionales, temporales o absolutas. La elección del Revisor Fiscal será por
períodos de un (1) año, sin perjuicio de que la misma Asamblea lo remueva en cualquier
tiempo o que lo reelija sucesivamente.

Cuando la elección recaiga en una persona jurídica, ésta designará la persona natural
que ejercerá el cargo y su respectivo suplente, quienes deberán tener matrícula vigente
de contador público.

ARTÍCULO 49.- FUNCIONES: El revisor fiscal desempeñará las funciones descritas en

el artículo 207 del Código de Comercio y las demás que le establezca la asamblea
general de accionistas, la junta directiva y las que contractualmente se pacten.
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

El Revisor Fiscal no tendrá competencia para intervenir en las actividades

administrativas de la sociedad y sólo podrá realizar las funciones administrativas
inherentes a la organización de la misma Revisoría.

ARTÍCULO 50.- CITACIÓN AL REVISOR FISCAL A LA ASAMBLEA Y LA JUNTA

DIRECTIVA: El Revisor Fiscal tendrá voz, sin derecho a voto, en las reuniones de la
Asamblea General y podrá ser invitado a las reuniones de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 51.- DEPENDENCIA Y REMUNERACIÓN: El Revisor Fiscal solamente

estará bajo la dependencia de la Asamblea General de Accionistas y recibirá por los
servicios los honorarios que ésta le fije.

CAPITULO VII
BALANCES Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 52.- EJERCICIOS SOCIALES: La sociedad tendrá ejercicios anuales que

se cerrarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, para hacer balance general
de fin de ejercicio y someterlo a la aprobación de la Asamblea.

ARTÍCULO 53.- PRESENTACIÓN DEL BALANCE A LA ASAMBLEA: El balance se

presentará a la Asamblea General, con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y
ganancias, un proyecto de distribución de las utilidades sociales y una memoria escrita
con las informaciones y anexos indicados en los artículos 291 y 446 del Código de
Comercio, sin perjuicio de la observancia de las normas contables propias de las
sociedades de economía mixta.

ARTÍCULO 54.- EXAMEN DE BALANCE Y SUS ANEXOS: Los documentos indicados

en el artículo anterior, junto con los libros y papeles justificativos de los mismos, deberán
ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los
cinco (5) días hábiles precedentes a la fecha de la reunión de la Asamblea en que deban
aprobarse, para que puedan ser examinados. En el acta de la reunión correspondiente
se dejará constancia de cumplimiento de este precepto.

ARTÍCULO 55.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades obtenidas en cada

ejercicio se distribuirán por la Asamblea General, con sujeción a las reglas siguientes y
a lo que prescriban las leyes vigentes:

a. De las utilidades líquidas computadas de conformidad con el artículo 39 de estos

Estatutos, se tomará un diez por ciento (10%) para la reserva legal, hasta que
ésta sea igual a la mitad del capital suscrito, cuando este límite sea alcanzado,
la sociedad no estará obligada a continuar llevando a esta cuenta dicho diez por
ciento (10%), a menos que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas.
Pero si llegare a disminuir, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%)
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

de las utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite del

cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
b. El remanente de las utilidades, hecha la reserva indicada, se distribuirá entre los
accionistas en proporción al número de sus acciones suscritas.
c. Los dividendos se pagarán en dinero en efectivo y en la época que determine la
Asamblea General;
d. Las reservas que cree la Asamblea General deberán tener una destinación clara
y determinada que no podrá variarse sino por la misma Asamblea;
e. Deberá distribuirse entre los accionistas no menos del cincuenta por ciento
(50%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio, salvo que la Asamblea
disponga otra cosa con el voto favorable de no menos del setenta y ocho por
ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión respectiva;
f. Cuando las reservas que tenga destinadas la sociedad, cubran todo el capital
suscrito, deberá ser distribuido no menos del setenta por ciento (70%) de las
utilidades de cada ejercicio, si la Asamblea no dispone otra cosa, con el voto
indicado en el aparte o literal anterior, y
g. El dividendo podrá pagarse en acciones liberadas de la sociedad cuando así lo
disponga la Asamblea General con el voto favorable de los representantes de no
menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la
correspondiente reunión.

CAPITULO VIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 56.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá:

a. Por vencimiento del término previsto para su duración, si no ha sido prorrogada

válidamente;
b. Por decisión de la Asamblea General adoptada conforme a los estatutos y
debidamente legalizada;
c. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social;
d. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito y
e. Por resolución de autoridades competentes y por las causales previstas en las
leyes vigentes.

ARTÍCULO 57.- EFECTOS DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Cuando la

disolución se produzca por vencimiento del término de duración de la sociedad a partir
de esta fecha, la disolución se producirá de pleno derecho, sin necesidad de
formalidades especiales.

Cuando se ocasiona por liquidación obligatoria de la sociedad o decisión ejecutoriada

de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social, la disolución se
producirá a partir de la fecha del registro del documento privado o de la ejecutoria del
acto contenga la decisión de autoridad competente.
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

Si la disolución proviene de las demás causales previstas en el artículo 218 del Código
de Comercio, la Asamblea General podrá adoptar, con el voto requerido para las
reformas de los estatutos, las medidas que sean conducentes para evitar los efectos de
la causal de disolución ocurrida, siempre que tales medidas se tomen dentro de los seis
(6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal respectiva. El plazo de enervamiento
de las causales de disolución será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal
contenida en el literal d) del artículo 57 de los presentes estatutos.

ARTÍCULO 58.- LIQUIDACION: Una vez disuelta la sociedad, se procederá a la

liquidación por la persona o personas que designe o elija la Asamblea General y para
liquidar el patrimonio se utilizará el procedimiento asignado para la liquidación de
Sociedades Limitadas, es decir que la aprobación del inventario no requiere el trámite
ante la Superintendencia de Sociedades.

A falta de designación del Liquidador, efectuará la liquidación el último Presidente,

mientras no sea elegido liquidador por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 59.- REGLAS SOBRE LA LIQUIDACIÓN: La liquidación de la sociedad se

hará conforme a las leyes vigentes, observando las siguientes reglas:

a. La Junta Directiva continuará actuando hasta la clausura de la liquidación como

simple asesora del liquidador, sin atribuciones especiales;
b. Los accionistas serán convocados y se reunirán, personalmente o debidamente
representados, en las mismas circunstancias de tiempo, lugar y modo previstas
en los estatutos para las reuniones de la Asamblea General;
c. Para aprobar las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las ocasiones
que se le exijan, lo mismo que para autorizar adjudicaciones de bienes en
especie, conceder ventajas especiales a los deudores de la sociedad y llevar a
cabo las transacciones y los desistimientos que sean necesarios o convenientes,
para facilitar y concluir la liquidación, bastará el voto de quienes representen la
mitad más una de las acciones suscritas y en circulación o en poder de los
accionistas;
d. Para la aprobación de la cuenta final de la liquidación, bastará el voto favorable
de la mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número
de acciones que representen;
e. Si convocada la Asamblea General para la aprobación de la cuenta final de la
liquidación no se reúne el quórum estatutario, se convocará a otra reunión dentro
de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de reunión anteriormente
convocada y en esa reunión se aprobará la cuenta por mayoría de votos de las
acciones de quienes concurran y aún se tendrá por aprobada si no concurre
ningún accionista;
f. Aprobada la cuenta final de la liquidación se entregará a cada accionista lo que
le corresponda en el remanente de los activos sociales y si hay accionistas
ausentes, se les citará para hacerles dicha entrega, por medio de tres (3) avisos
que se publicarán en un diario que circule en el lugar del domicilio social, con
intervalos de cinco (5) días hábiles y
Acta No. 031 – 17 de junio de 2020
1. REFORMA DE ESTATUTOS

g. Hecha la citación indicada en el artículo o literal anterior y transcurrido cinco (5)

días hábiles desde la fecha del último aviso, si no concurre alguno o algunos de
los accionistas, se entregará lo que a ellos corresponda a la Beneficencia de
Cundinamarca.

CAPITULO IX
DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 60.- INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. SUPRIMIDO ACTA 26

de 2018.

ARTÍCULO 61.- CONFLICTO DE INTERÉS. SUPRIMIDO ACTA 26 de 2018.

ARTÍCULO 62.- HERRAMIENTAS DE GOBERNABILIDAD: La Sociedad de Activos

Especiales S.A.S. –SAE-, implementará los mecanismos que garanticen los derechos
de sus accionistas y clientes, el respeto a los grupos de interés, así como la calidad de
gestión y sus decisiones. Para el cumplimiento de lo anterior adoptará un Código Ética
y Buen Gobierno, el cual deberá contener como mínimo los siguientes aspectos: i)
Valores éticos y de conducta, ii) Principios corporativos, iii) Régimen de gobierno y
control, iv) Manejo y buen uso de la información, v) Inhabilidades e incompatibilidades
en cuanto a personal, operaciones de negocio y celebración de contratos, vi) Conflictos
de interés vii) Competencia.

ARTÍCULO 63.- CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia

susceptible de transacción que surgiere entre los accionistas o entre éstos y la sociedad
o entre ésta y sus administradores con ocasión del desarrollo social o durante la
liquidación del patrimonio social se podrá someter en primer término a procedimientos
de auto composición, tales como la Negociación y la Conciliación.

Para tal efecto las partes involucradas en la respectiva controversia o diferencia

dispondrán de treinta (30) días calendario, contados a partir de la fecha en que
cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, término que podrá ser
prorrogado de común acuerdo. Las controversias o diferencias que no pudieren
resolverse en la forma antes indicada serán sometidas a la decisión de un Tribunal de
Arbitramento designado por las partes de común acuerdo. Transcurridos treinta (30)
días desde la fecha en que una de las partes haya solicitado a la (s) otra (s) la
designación del Tribunal, sin que haya habido acuerdo para la escogencia de los
árbitros, cualquiera de las partes podrá solicitar a la Cámara de Comercio de Bogotá
que proceda a dicha designación dentro del trámite del proceso arbitral, mediante sorteo
entre los árbitros inscritos en las listas que lleve el Centro de Arbitraje y Conciliación de
dicha Cámara. El Tribunal de Arbitramento se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 1818
de 1998 y las disposiciones que lo adicionen, modifiquen o complementen, y demás
normas concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará
integrado por tres árbitros, que deberán ser abogados expertos en derecho comercial;
no obstante, si el valor de las pretensiones fuere inferior al equivalente a ochocientos
salarios mínimos legales mensuales vigentes, conforme a la liquidación que hagan las
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1. REFORMA DE ESTATUTOS

partes para la designación de común acuerdo, o conforme a la liquidación que a falta de

acuerdo realice la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal se integrará por un solo
árbitro; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el
efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;
c) El Tribunal decidirá en derecho, y; d) El Tribunal funcionará en Bogotá, D.C., en las
instalaciones del Centro del Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de
Bogotá o, en su defecto, en las instalaciones que defina el mismo Tribunal.