Acta Junta Deliverativa A2R + Texto de ARJ.
Acta Junta Deliverativa A2R + Texto de ARJ.
Acta Junta Deliverativa A2R + Texto de ARJ.
[379]Audiencia
JUZGADO : 29 º Juzgado Civil de Santiago
CAUSA ROL : C-6427-2022
CARATULADO : SOCIEDAD AGR ÍCOLA DOS R ÍOS
LIMITADA
iniciada originalmente con fecha 18 de octubre del presente, a folio 299; contando
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con la asistencia del Veedor Concursal, don Patricio Jamarne Banduc, del Veedor
Concursal Delegado, don Juan Ignacio Jamarne Torres, su abogado don José
Pedro Jamarne Torres, del representante de la Superintendencia de Insolvencia y
Reemprendimiento, don Sebastian Suarez; de los representantes de la empresa
Código: PBLFXCGXVXF
deudora: don Ricardo Rios Pohl; Killian Fuentes; y Sebasrian Rios; de los
apoderados de la empresa deudora, don Luis Felipe Casta ñeda Catal án y Juan
Cristobal Pino Alfaro y de los siguientes acreedores:
Acreedor Apoderado
ACF Capital S.A. Andrés Silva Charpentier
ANASAC Chile S.A. Enzo Leonardo Coppa Hurtado
Asesorias Inversiones y Corretajes el
Enzo Leonardo Coppa Hurtado
Boldo SpA
AVENATOP SpA Gonzalo Meza Osses
AVLA por ANASAC COMERCIAL
Matías Baeza Abarca
DOS SpA
AVLA por CNA Chile SpA Matías Baeza Abarca
AVLA por Compañía Agropecuaria
Matías Baeza Abarca
COPEVAL S.A.
AVLA por Empresas Biosur SpA Matías Baeza Abarca
AVLA por Molinera Gorbea Limitada Matías Baeza Abarca
Banco BICE Fernando Laiz Retamal
BICE Factoring S.A. Andrés Silva Charpentier
Banco Consorcio Marcelo Contreras Cerda
Banco de Chile Max Vigneaux
Banco de Créditos e Inversiones Oscar Breton Jara
Banco del Estado de Chile María Victoria Mercaido
Banco Santander-Chile José Antonio Morales Miranda
Banco Security Jaime Vargas Pizarro
Capital Express Servicios Financieros
Enrique Amenabar
S.A.
Caterpillar Leasing Chile S.A. Francisca Rincón
CFC Capital S.A. Danilo Novoa Fernandez
Comercial Ceres SpA Enzo Leonardo Coppa Hurtado
Diocesis de Villarrica Román Gómez Contreras
Factoring Security S.A. Marcelo Gallardo Camus
Factotal S.A. Jorge Antonio Salinas Muñoz
Ferosor Agricola S.A. Cristian Dodds Rosas
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Kaufmann S.A. Valeska López Yañez
Matías Fleischmann Chadwick Herman Chadwick Larrain
OLEOTOP SpA Gonzalo Meza Osses
Patagonia Factoring S.A. Guillermo Nicolás Lagos Molina
Prolesur S.A. Fernando Urrutia Bascuñan
PROPET SpA Karen Chamorro Arteaga
Salfa Sur Rent A Car Limitada Guillermo Nicolás Lagos Molina
Salina y Fabres S.A. Francisco Martínez Aguirre
Scotiabank Chile Carlos Esteban Díaz Egaña
Servicios Financieros NewCapital SpA María Antonieta Segovia Jorquera
Servicios Financieros Progreso S.A. Liliana Marin Aguayo
SK Comercial SpA Luis Perez Gajardo
SKC Servicios Automotrices S.A. Luis Perez Gajardo
Sociedad Agropecuaria Los Ulmos
Román Gómez Contreras
Limitada
SOPROCAL, Calerias e Industrias
Valeria Campos Soto
S.A.
TATTERSALL Agroinsumos S.A. Pamela Vargas Bastías
Trans Warrants SpA Alfredo Niklitschek Dabike
Transportes TVS SpA Guillermo Nicolás Lagos Molina
X Capital SpA Fabiola Trangulao Carrasco
Se hace presente que don Ricardo R íos Pohl comparece tambien como
representante legal de la empresa Chilterra S.A.
Código: PBLFXCGXVXF
conocida por todos, en atención a que ella se encuentra agregada en autos con fecha
10 de noviembre del 2022, a folio 324.
señala que los acreedores prendarios no warrants, sep agaran con los mismos
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Código: PBLFXCGXVXF
anual más la tasa respecto del Fogape reativación o reactiva. Adicionalmente en lo
que respecta al fogape, se señala un plazo de 90 d ías corridos para que, como una
causal de incumplimiento respecto de la renovación de los creditos del fondo, se
incorporó que la comisión podrá prorrogar dicho plazo antes señalado en los periodos
de 90 días con acuerdo de la comisión de acreedores. El capitulo de la intervenci ón
de la empresa deudora se agrega el capitulo XI, en el capitulo 7mo de la comisi ón se
perfecciona la redacción. En penultimo lugar, en capitulo decimo del incumplimiento
se agregó la causal de incumplimiento de la letra F, la cual establece que la deudora
dentro del plazo de 90 días contado del aprobación del acuerdo, tiene la obligaci ón
de retirar vacas, terneras, vaquillas, toretes o toros o cualquier otro activo ideologico
ubicado en los predios hipotecados y parte de l acuerdo y se establecio que existe una
prorroga de la comisión de acreedores por 90 días corridos. Finalmente, en las
obligaciones de hacer contempladas en el capitulo XI numeral 1, se incorpora la letra
L, se incorpora también la letra M, que implica que se entreguen en un plazo de 60
días, desde que se encuentre aprobado el acuerdo, los bienes que se encuentren en
leasing, particularmente el caso de Progreso, y finalmente, respecto al capitulo XV se
deja constancia, que se ratifica las garantías personales que fueron otorgadas con
antelación y asímismo se aceptan los terminos del acuerdo.
Al respecto, al Veedor señala que tiene conocimiento que hubo una reunión
con los acreedores y se consensuó lo señalado hoy, si bien, no se ha tenido tiempo
para emitir un informe porque el acuerdo fue presentado ayer a última hora, pero se
mantiene el informe original, que la empresa es viable en el sentido de que se van a
vender los bienes de la empresa para pagar a los acreedores y que solucionan los
problemas de las prendas y los warrrants. Además, es importante la comparecencia
de Ricardo Rios como representante de Chillterra porque el mismo acuerdo establece
una correlación entre los dos acuerdos y la posibilidad de que los excedentes por las
ventas de los activos de Chilterra puedan, una vez pagado todo lo de esa empresa, los
excendentes puedan pasar a los acreedores de este convenio, por lo tanto, el acuerdo
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es perfectamente cumplible.
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En primer lugar, los apoderados de Banco de Crédito Inversiones hace
presente que su acreedor no va a votar el presente acuerdo de reorganizaci ón y que
se acogera a lo indicado en el artículo art. 95 N° 4 letra b) de la Ley 20.720.
El apoderado del Banco Santander toma la palabra y se ñala que tal como
señala el texto y lo señalo el veedor, este acuerdo propone un giro parcial con cual se
pagarán los acreedores valistas, no obstante en la clausula cuarta, en el N °2 luego de
señalar en el numero 1 que se realizará este giro parcial, se se ñala que se va a
afectuar la venta total de los activos, entonces esto deber á cambiarse por la venta
parcial de los activos según lo señalado en el acuerdo. La seguna observaci ón es en el
punto 5 de la venta de los activos de la sociedad, en el punto 5.2.2, se se ñala en el
primer parrafo de que se va a realziar la venta de los activos en coordinaci ón con el
proceso de reorganización de Chilterra, todo lo relacionado con la coordinaci ón con
la empresa relacionada se eliminó del texto, tal como se indica en el parrafo segundo
del mismo texto que estoy citando, por tanto, ah í debiese agregarse en la parte final,
que se realizará esta venta conjunta, si así lo estimaré la comisi ón de acreedores,
junto con el acreedor prendario según corresponda, según lo se ñalado en el parrafo
siguiente, esto es lo que se propone en relación con lo que se propone realizar y lo
que se intenta proponer a los acreedores.
Juana Ester Guillón, don acreedores respecto de los cuales existen predios arrendados
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desde el aprobación, sin embargo, los contratos tenian clausulas de resoluci ón ipso
facto, por tanto se encuentran terminados, por tanto la restituci ón no debe ser mayor
a 30 días.
Código: PBLFXCGXVXF
terceros declaradas no esenciales en el proceso, por tanto son considerados dentro del
quorum.
X
Finacieros
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Código: PBLFXCGXVXF
acreedores que votan estas condiciones, estas se tienen por aprobadas y que se
entienden incorporadas en el anexo correspondiente a los acreedores se ñalados.
Código: PBLFXCGXVXF
S.A.)
Molinera Gorbea Limitada
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Empresas Biosur SpA (por
Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Compañía Agropecuaria
Copeval S.A. (por Avla
Seguros de Crédito y Garantía
X
S.A.)
Anasac Comercial Dos Spa
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Soprocal, Calerias E Industrias
S.A.
X
Granos y Vegetales SpA X
Trans Warrants SpA X
Código: PBLFXCGXVXF
ACF Capital S.A. X
Ferosor Agrícola S.A X
CFC Capital S.A. X
Finameris Servicios Financieros
S.A.
X
Anasac Chile S.A. (Compañía
de Seguros de Crédito Coface X
Chile S.A.)
Asesorías Inversiones y
Corretajes El Boldo Spa
X
Comercial Ceres SpA X
Banco Bice X
Salinas Y Fabres S.A. X
Oleotop Spa X
Avenatop SpA X
Transportes TVS Spa X
Caterpillar Leasing Chile S.A. X
Banco Santander-Chile X
Servicios Financieros Progreso
S.A.
X
SKC Servicios Automotrices
S.A.
X
SK Comercial SpA X
Banco Security X
Factoring Security S.A. X
Propet SpA X
Banco del Estado de Chile X
Servicios Financieros
Newcapital Spa
X
Patagonia Factoring S.A. X
Salfa Sur Rent A Car Limitada X
Sociedad Jorge Contreras Y
Compañía Limitada
X
Alexis Federico Ilharreguy
Niklitschek
X
Kaufmann S.A. Vehículos
Motorizados
X
Diócesis De Villarrica X
Sociedad Agropecuaria Los
Ulmos Limitada, María
Yvonne Guillón Vigier y Juana
X
Ester Guillón Vigier
Tattersall Agroinsumos S.A.
(Orsan Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
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S.A.)
Molinera Gorbea Limitada
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Empresas Biosur SpA (por X
Avla Seguros de Crédito y
Código: PBLFXCGXVXF
Garantía S.A.)
Compañía Agropecuaria
Copeval S.A. (por Avla
Seguros de Crédito y Garantía
X
S.A.)
Anasac Comercial Dos Spa
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Soprocal, Calerias E Industrias
S.A.
X
Granos y Vegetales SpA X
Banco Consorcio X
Banco Security X
CACC-AAC-ADBCJCI
Código: PBLFXCGXVXF
Salfa Sur Rent A Car
Limitada
X
Sociedad Jorge Contreras Y
Compañía Limitada
X
Alexis Federico Ilharreguy
Niklitschek
X
Kaufmann S.A. Vehículos
Motorizados
X
Diócesis De Villarrica X
Sociedad Agropecuaria Los
Ulmos Limitada, María
Yvonne Guillón Vigier y Juana
X
Ester Guillón Vigier
Tattersall Agroinsumos S.A.
(Orsan Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
CNA Chile SpA (por Avla
Seguros de Crédito y Garantía X
S.A.)
Molinera Gorbea Limitada
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Empresas Biosur SpA (por
Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Compañía Agropecuaria
Copeval S.A. (por Avla
Seguros de Crédito y Garantía
X
S.A.)
Anasac Comercial Dos Spa
(Avla Seguros de Crédito y X
Garantía S.A.)
Soprocal, Calerias E Industrias
S.A.
X
Granos y Vegetales SpA X
Trans Warrants SpA X
Banco Consorcio X
Por tanto, habiéndose votado a favor del acuerdo con las condiciones
señaladas, salvo la condición especial del acreedor valista TransWarrants, se tiene por
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Código: PBLFXCGXVXF
Se deja constancia que, para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en
el artículo 79 de la Ley 20.720, la empresa deudora, a trav és de su representante
manifiesta su expreso consentimiento respecto del acuerdo y sus modificaciones
acordado previamente por los acreedores.
5. Prolesur S.A.
Código: PBLFXCGXVXF
A continuación, el Tribunal ofrece la palabra a la Junta para efectos de que
procedan a la designación del Interventor. Tras un breve debate la Junta acuerda
designar por unanimidad a don Patricio Jamarne Banduc, por el plazo y con las
atribuciones establecidas en el acuerdo de reorganización judicial, quien toma
conocimiento y acepta en el acto el presente nombramiento para todos los efectos
legales.
Código: PBLFXCGXVXF
FOJA: 234 .- doscientos treinta
y cuatro .-
pca
Código: XSDXXCKHXHJ
TEXTO REFUNDIDO DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL DE
SOCIEDAD AGRÍCOLA DOS RÍOS LIMITADA
La Sociedad Agrícola Dos Ríos Limitada inició sus operaciones en el año 1993,
orientada a producción de leche, cría de ganado bovino y explotación agrícola. La
Compañía concentra sus operaciones en la Región de Los Ríos, partiendo con 1 sala
de ordeña y llegando a tener 3 el año 2005. Fue ahí cuando se presentó la posibilidad
de adquirir un predio para desarrollar un complejo lechero en la comuna de Los
Lagos para llegar a 13 salas de ordeña. Aquí fue cuando nuevos socios entraron y
formaron la matriz Chilterra S.A. donde Agrícola Dos Ríos continuó operando los
bienes de ésta.
1
La Compañía, como operador de los bienes raíces de Chilterra S.A. , se destaca por
llegar a ser el segundo productor lechero con sistema pastoril más grande de Chile
y uno de los principales productores de alimentos de la Región de Los Ríos. Es el
principal proveedor de leche de la planta procesadora de Prolesur Los Lagos
(Soprole-Fonterra), productores de carne y de cereales y genera más de 200 empleos
permanentes, de los cuales más del 60% son de origen mapuche.
Por otra parte, las tensiones ocasionadas por el conflicto mapuche en la zona, y en
específico en algunos predios operados por la empresa, ha llevado a tomar
decisiones productivas como por ejemplo desistir de sembrar alimentos para el
rebaño lechero, lo cual encarece los costos de producción por tener que comprar
alimentos. Además, se tuvo que aumentar la dotación de personal de seguridad
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2
cercana relación que se ha construido con las comunidades indígenas aledañas a los
predios, fruto de un trabajo permanente y de largo plazo desempeñado por la
empresa, involucrando en su crecimiento a dichos grupos.
2.- Determinación del monto de los créditos, para los efectos de la nómina de
acreedores que establece el artículo 78 de la Ley Nº 20.720
2.1.- Para los efectos de tener una actualización y moneda uniforme de los créditos
en la nómina de acreedores con derecho a voto y sin perjuicio de lo que se acuerde
respecto de la forma de pago, todos los créditos materia del presente Acuerdo de
Reorganización serán expresados en pesos según su valor al día de la publicación de
la Resolución de Reorganización Judicial.
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3
2.2.- Tratándose de créditos expresados en Unidades de Fomento (UF), el crédito en
pesos que figurará en la nómina será el equivalente al valor que tenga esta unidad
de reajustabilidad, a la fecha de la publicación de la Resolución de Reorganización.
4
IV.- PROPUESTA DE ACUERDO
Una vez aprobado el presente acuerdo, todos los créditos garantizados afectos al
mismo se entenderán prorrogados por el plazo de 6 meses desde la vigencia de este,
prorrogables por la Comisión de Acreedores, sin perjuicio de los pagos y abonos
obligatorios que se harán por el mandatario designado con cargo al producto de las
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ventas de los lotes o unidades económicas a que se refieren los números siguientes,
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5
y los bienes otorgados en prenda. En el caso de los créditos valistas, estos se
entenderán prorrogados hasta el último día del mes de enero de 2024, sin perjuicio
de los pagos que se realicen con los remanentes a que se refiere el numeral 4.1.4 del
presente Capítulo.
6
3.1.2.- Moneda de pago
Los créditos garantizados se pagarán con la venta de los activos que se indica más
adelante en la misma moneda pactada y condiciones que se especificarán para cada
caso.
Para el evento que, por cualquier causa, la tasa de interés definida en este
instrumento se calcule en el futuro sin considerar los costos que representan aquellos
factores que encarecen la captación de fondos del público por las instituciones
financieras, la Empresa Deudora acepta que dichos mayores costos serán de su cargo
y que deberá pagar al respectivo acreedor garantizado, a su sola solicitud, las sumas
que sean suficientes para resarcirlo. La Empresa Deudora faculta y acepta que, en
los casos anteriores, la tasa de interés aplicable se incremente en igual monto o
porcentaje en que varíe el costo de fondos para el respectivo acreedor garantizado,
incluso cuando sea con ocasión de disposiciones legales o resoluciones de autoridad,
de tal manera que la tasa de interés anual resultante, después de estos aumentos, sea
un reflejo del costo marginal efectivo de fondos para el respectivo Banco.
7
de celebración de la Junta Deliberativa, se capitalizarán a la fecha de la Resolución
de Reorganización, sin considerar recargos por mora y multas los que no se
capitalizarán ni serán exigibles, con excepción de los intereses devengados por los
créditos valistas FOGAPE COVID y FOGAPE REACTIVA, los que deberán ser
pagados como se indica más adelante. Será de cargo de la Empresa Deudora el pago
del Impuesto de Timbres y Estampillas que pudiere gravar la capitalización de
intereses indicada, en los casos que fuere procedente.
% amortización
Fecha Saldo
K
ene-24 1,6% 98,4%
feb-24 1,6% 96,8%
mar-24 1,6% 95,2%
abr-24 1,6% 93,6%
may-24 1,6% 92,0%
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8
ago-24 1,6% 87,2%
sept-24 1,6% 85,6%
oct-24 1,6% 84,0%
nov-24 1,6% 82,4%
dic-24 1,6% 80,8%
ene-25 2,2% 78,6%
feb-25 2,2% 76,4%
mar-25 2,2% 74,2%
abr-25 2,2% 72,0%
may-25 2,2% 69,8%
jun-25 2,2% 67,6%
jul-25 2,2% 65,4%
ago-25 2,2% 63,2%
sept-25 2,2% 61,0%
oct-25 2,2% 58,8%
nov-25 2,2% 56,6%
dic-25 2,2% 54,4%
ene-26 2,2% 52,2%
feb-26 2,2% 50,0%
mar-26 2,2% 47,8%
abr-26 2,2% 45,6%
may-26 2,2% 43,4%
jun-26 2,2% 41,2%
jul-26 2,2% 39,0%
ago-26 2,2% 36,8%
sept-26 2,2% 34,6%
oct-26 2,2% 32,4%
nov-26 2,2% 30,2%
dic-26 2,2% 28,0%
ene-27 2,2% 25,8%
feb-27 2,2% 23,6%
mar-27 2,2% 21,4%
abr-27 2,2% 19,2%
may-27 2,2% 17,0%
jun-27 2,2% 14,8%
jul-27 2,2% 12,6%
ago-27 2,2% 10,4%
sept-27 2,2% 8,2%
oct-27 2,2% 6,0%
nov-27 2,2% 3,8%
dic-27 3,8% 0,0%
sociedad Chilterra S.A., una vez pagados todos los acreedores garantizados y
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9
valistas, directos o indirectos de la referida sociedad, y en la medida que éstos se
produzcan. Para lo anterior se obliga la proponente a obtener por parte de la
sociedad Chilterra S.A. que concurra a este procedimiento a través de sus
representantes legales, dentro de un plazo máximo de 20 días hábiles contados
desde que se acuerde este Acuerdo de Reorganización Judicial, tomando
conocimiento de dicha estipulación, aceptándola, comprometiendo y obligándose a
entregar los excedentes de las ventas de sus bienes, una vez pagados todos sus
acreedores garantizados, valistas, directos e indirectos. La no comparecencia de
dicha sociedad en los términos indicados se entenderá como un incumplimiento por
parte de la proponente.
10
Reorganización Judicial aprobado, ante el 1° Juzgado Civil de Valdivia, Rol C-
1203-2022, podrá así proponerlo a dicha empresa, siendo en todo caso una facultad
del acreedor warrant o prendario, quien podrá rechazar la venta conjunta. Respecto
del excedente de bienes que no se encuentren en garantía, con excepción de las 2.000
vacas que quedarán en producción para el pago de los acreedores valistas, la
Comisión podrá por mayoría simple de sus miembros, si así lo estimare, coordinar
una venta conjunta con la relacionada Chilterra S.A., ya individualizada.
11
En el evento de que se generen excedentes y aún queden acreedores garantizados
con prenda warrant, con saldos insolutos respecto de los cuales aún hay bienes en
prenda y/o prenda warrants que aún no hayan sido vendidos, el Interventor deberá
reservar el monto total del excedente hasta la venta de los referidos bienes, para que,
en el evento de que quedaren saldos valistas, estos puedas participar a prorrata con
los demás acreedores valistas del acuerdo.
5.2.- Venta de los activos y pago a los acreedores garantizados con Prenda
Warrants
Los pagos se distribuirán entre los Acreedores Warrant a prorrata del valor de las
garantías de los Acreedores Warrant, de acuerdo con lo señalado precedentemente.
La prorrata para efectuar este y todos los pagos futuros a los acreedores warrant que
deriven de la venta o enajenación de sus prendas warrant es aquella prorrata que se
indica en el Anexo 2.
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5.2.2.- Segunda Etapa
Sin perjuicio de lo establecido en el punto 5.2.1, respecto del plazo de pago a los
acreedores ahí singularizados, a contar de la fecha de la Junta Deliberativa que vote
favorablemente las presentes Proposiciones, comenzará a realizarse la venta de los
activos de la Compañía en coordinación con el proceso de Reorganización Judicial
de Chilterra S.A., en la medida que así lo acuerde la Comisión de Acreedores y el
respectivo acreedor warrant o prendario, según corresponda.
Por cada venta que se produzca, éstos acreedores recibirán el pago de sus acreencias
distribuido entre ellos a prorrata del valor de sus garantías. Queda estrictamente
prohibido destinar en todo o parte el producto de la enajenación de las prendas
warrant a fines diversos que el pago a estos acreedores, y su contravención, se
entenderá para todos los efectos legales como un incumplimiento al Acuerdo de
Reorganización Judicial. El interventor deberá velar y supervigilar en todo momento
el cumplimiento exacto e íntegro de los pagos que deben realizarse a los acreedores
warrant y que dichos pagos sean en estricto apego a la prorrata fijada en el Anexo 2.
Asimismo, si el producto de la venta de bienes warrant se destina a fines diversos,
el interventor deberá certificar sin más trámite este hecho como un incumplimiento
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Una vez producida una venta o enajenación, la Empresa Deudora desde que reciba
los fondos provenientes de las ventas de estos activos tendrá cinco días hábiles
bancarios para pagar a los acreedores warrant. La mora o simple retardo en este
pago devengará el interés máximo convencional que la ley permita estipular de
acuerdo al monto del precio y dineros no pagados por cada operación de venta,
considerándose como una operación de crédito de dinero a la vista. El retardo en
más de 30 días corridos en el pago a los acreedores warrant computado desde que
la Empresa Deudora recibió los fondos, hecho que será certificado por el señor
interventor, configurará un incumplimiento al Acuerdo de Reorganización Judicial.
Si quedare un saldo de deuda por pagar a los acreedores warrants, desde el día 25
de abril del año 2024, la deuda devengará además el interés máximo que la ley
permita estipular para este tipo de obligaciones en moneda nacional reajustables, y
los acreedores warrant podrán libremente, pero conjuntamente entre ellos, ejecutar
sus garantías para el pago íntegro del saldo moroso.
Los Acreedores Warrant se obligan a alzar y liberar las prendas sobre los animales a
medida que éstos vayan siendo vendidos, en la proporción acordada y sobre el saldo
de animales que subsistiere, una vez pagados íntegramente sus créditos.
Una vez pagados íntegramente los acreedores garantizados con prenda warrant,
todos los recursos provenientes de las ventas de estos activos irán a pagar los
créditos de los acreedores valistas.
Este mismo procedimiento será aplicable a los acreedores prendarios (no warrant),
con excepción del numeral 5.2.5.-
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5.2.3.- Mandatario para la venta de los activos
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si así lo considerare la Comisión de Acreedores y el respectivo acreedor warrant y
sin afectar en caso alguno lo acordado por los acreedores en dicho Acuerdo, ya sea
por venta directa, licitación pública, licitación remate, suscribir y otorgar daciones
en pago a nombre de la Empresa Deudora, o cualquier otra forma o modalidad que
se le indique, con acuerdo de la Comisión y el consentimiento del acreedor
hipotecario. Asimismo, queda especial y expresamente facultado para fijar los
precios de venta de dichos bienes, según el acuerdo que adopte la Comisión de
Acreedores con el consentimiento del acreedor hipotecario, su forma de pago,
cabidas, deslindes y dimensiones, pactar intereses sobre los saldos insolutos de
precio, cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente el precio de las enajenaciones,
con sus correspondientes intereses y gastos de cobranza, si los hubiera; otorgar
recibos y cancelaciones y, en general, pactar en los contratos de compraventa
respectivos todas las estipulaciones que estime convenientes, sean de la naturaleza,
esencia o meramente accidentales, sin limitación alguna.
16
comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio,
pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de
comercio.- Previo consentimiento de la Comisión de Acreedores podrá contratar
toda clase de operaciones de crédito especialmente con Bancos e instituciones
financieras, Banco del Estado de Chile, bajo cualquier modalidad y en especial a las
que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura
de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra
aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos
créditos deberán otorgarse o concederse sin garantía, en moneda nacional o
extranjera, reajustables o no. Podrá autorizar cargos en cuenta corriente, realizar
toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas
bancarias de garantía o para cualquier otro fin.- Sin ningún tipo de limitación podrá
cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad; y
otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, entre ellas devolver los fondos
provenientes del cobro de boletas de garantía a los respectivos bancos garantes.
Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o
garantía.- Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre,
y poner término a su arrendamiento.- Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular,
resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda
clase de contratos o actos jurídicos.- Vender y en general, enajenar toda clase de
bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales entre ellos valores
mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas,
estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra.- Estos actos pueden
tener por objeto el dominio, derechos personales sobre los mismo o sobre una parte
o cuota de ellos. - Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el
contrato de promesa de compraventa.- Contratar y modificar seguros que caucionen
contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Celebrar,
modificar y poner término a toda clase de contratos de prestación de servicios, sean
ellos profesionales o no, pero que digan exclusiva relación con los activos que se le
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Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación,
compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar
rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales y multas. .Previo consentimiento de la Comisión de Acreedores
podrá ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o
al portador, y aceptar cesiones.- Tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar
hipotecas, incluso con cláusula de garantía general.- Recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o
incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas
especiales y cancelarlas.-Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías.-
Conceder quitas o esperas.- Nombrar agentes, representantes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación,
distribución y comisiones para comprar y vender.- Constituir servidumbres.- Pedir
y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes.- Pagar en efectivo, por dación en
pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el
mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones; novar y asumir deudas
de terceros, respecto de éstas últimas, previa autorización de la Comisión de
Acreedores.- Constituir y pactar domicilios especiales.- Representar a la sociedad
ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado,
entre ellas, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile y la Corporación de
Fomento de la Producción y la Empresa Nacional de Minería, Serviu, etc. Se excluye
expresamente de esta facultad de representación al Servicio de Impuesto Internos,
puesto que el Mandatario no se le otorgan facultades de carácter tributario y se
excluye la facultad de representación respecto de los trabajadores de la Empresa
Deudora, atendido a que el mandatario no reviste la calidad de empleador y el
mandato es específico para la venta de activos y pago a los acreedores, quedando
inhibido de representar a la mandante en materias tributarias y laborales,
reservándose la Empresa Deudora el cumplimiento de sus obligaciones laborales y
tributarias. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no,
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18
especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir
mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o en parte sus atribuciones
de administración o los poderes o representaciones que las sociedades detenten de
terceros en cualquier persona natural o jurídica, con las limitaciones del presente
mandato. Asimismo, para estos efectos se confiere al mandatario las facultades
indicadas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil,
las que se dan por expresamente reproducidas, para actuar en representación del
mandante en todo litigio, juicio, disputa o controversia que se promueva, sólo en lo
que diga con el cumplimiento del Mandato, es decir, la venta ordenada del activo y
pago a los acreedores conforme las normas de la prelación de crédito. En el ejercicio
de este mandato comercial irrevocable, exclusivo y excluyente, el mandatario podrá
firmar, en representación de la sociedad deudora todos los instrumentos públicos o
privados que fueren necesarios, facultando a quien presente copias autorizadas de
las respectivas escrituras de compraventa para requerir y firmar en el Conservador
de Bienes Raíces respectivo las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes.
Se deja expresa constancia que los mandantes autorizan expresamente al
mandatario a delegar el presente mandato en los términos establecidos en el artículo
dos mil ciento treinta y cinco del Código Civil.
Los acreedores prendarios (no warrant), se pagarán con los mismos mecanismos,
términos y condiciones establecidos en el presente capítulo para los acreedores
garantizados con Prenda Warrant, esto es, con la venta de los bienes que se
encuentren en prenda, ya sea en conjunto con Chilterra como unidades productivas,
o bien de forma individual, siendo facultad del Acreedor Prendario decidir si vende
conjuntamente, o bien decide comenzar la venta individual de forma inmediata.
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Respecto de aquellos acreedores a los cuales la Empresa Deudora hubiere endosado
en garantía un depósito a plazo, y aunque estos no hubieren sido cobrados, éste
podrá ser cobrado por el respectivo acreedor tan pronto se genere el vencimiento
del mismo. Respecto de aquellos que ya se hubieren cobrado se estará a los términos
pactados en dichos documentos, o en la oportunidad que el acreedor determine,
decisión que quedará sujeta a su sola voluntad.
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En atención a la naturaleza de créditos COVID-19 garantizados por el Fondo de
Garantía para Pequeños Empresarios (FOGAPE COVID-19) y de los créditos con la
Garantía de Reactivación del Fondo de Garantía para Pequeños y Medianos
Empresarios (FOGAPE REACTIVACIÓN O REACTIVA), (en adelante,
indistintamente los “Créditos con Garantía Estatal” o “el Fondo”), los Acreedores
Valistas Bancarios se pagarán de la siguiente forma:
Forma de pago del capital e intereses. El saldo del capital adeudado de los créditos
se pagará dentro del plazo originalmente pactado, con un período de gracia de
capital de 3 meses a partir de la fecha de la Junta Deliberativa que vote
favorablemente el Acuerdo de Reorganización Judicial.
Si este pago de capital y/o intereses recayera en día inhábil o festivo, se pagará al
día siguiente hábil.
Los intereses devengados por estos créditos hasta la fecha de la resolución que tenga
por aprobado el Acuerdo, serán pagados en una sola cuota a la tasa originalmente
pactada, dentro del plazo de 5 días hábiles bancarios de notificada dicha resolución
en el Boletín Concursal. Si este pago recayera en día inhábil o festivo, se pagará al
día siguiente hábil.
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CACC-AAC-ADBCJCI
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Moneda de pago. Estos créditos serán pagados en pesos moneda nacional.
El costo y/o comisiones que puedan derivarse de las operaciones de créditos con
Garantía Estatal FOGAPE, ya sea COVID-19 o FOGAPE REACTIVACIÓN, que en
virtud de este acuerdo se modifican, serán pagados al momento de ser solicitado por
los acreedores, a más tardar al día hábil bancario siguiente de la solicitud.
Será facultativo para cada Banco y para el solo efecto de poder cursar estos créditos
y las modificaciones pactadas, y dar cumplimiento a la normativa vigente, cursar
retroactivamente en la última cuota pagada efectivamente. Ello no implicará, bajo
ningún motivo una tasa de interés y/o moratoria mayor a la pactada originalmente,
y, por consiguiente, se aplicara la tasa originalmente pactada, para efectos de pago
entre el periodo que va desde la última cuota pagada efectivamente y hasta la fecha
de la resolución que aprueba el Acuerdo de Reorganización.
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Los documentos antes señalados deberán contener las regulaciones pertinentes de
la garantía, como tasa de cobertura, tasa de comisión legal, aceleración en caso de
incumplimiento y referencia al título original.
Deberá dejar constancia en los volantes, hojas de prolongación, pagarés, anexos y/o
prorrogas y en este acuerdo que se emita con ocasión de la renegociación, que
corresponde a renegociación de financiamientos con garantía del Fondo en su
origen.
acuerdo, lo que acepta desde ya la parte deudora o proponente y los acreedores. Sin
CACC-AAC-ADBCJCI
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perjuicio de lo anterior, la Comisión de Acreedores podrá prorrogar el plazo antes
señalado por periodos de 90 días corridos por la veces que estime necesario.
V.- ADMINISTRACION:
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Los acreedores, en la Junta Deliberativa, designarán a un Interventor por el plazo
necesario para la enajenación de los activos que se propone y en todo caso por el
plazo no inferior de un año contado desde la aprobación del Acuerdo, sin perjuicio
de poder cesar en el cargo anticipadamente. El nombramiento podrá ser renovado,
las veces que sea necesaria para dar integro cumplimiento al encargo, por la
Comisión de Acreedores.
El Interventor que sea designado por los acreedores, tendrá las siguientes facultades:
actas correspondientes.
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5.- Ejecutar las tareas específicas relacionadas con el control de las actividades de la
Empresa Deudora que le encomiende la Comisión de Acreedores.
6.- Cumplir y ejecutar todas las demás funciones y facultades que se establecen
expresamente en el presente Acuerdo de Reorganización Judicial.
7.- Informar a la Comisión de Acreedores del estado de avance de las ventas que se
encargan conforme a esta propuesta.
9.- Efectuar los pagos que se realicen para el servicio de la deuda de acuerdo a lo
prescrito en esta propuesta y las normas generales de prelación de créditos.
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1.- Constitución:
2.- Funcionamiento:
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c) Confeccionar actas de las reuniones de la Comisión de Acreedores, cuyo
contenido será reservado solo a los miembros de dicha Comisión, incluida la
Empresa Deudora.
3.- Facultades:
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e) Resolver sobre los incumplimientos de la Empresa Deudora, respecto de las
obligaciones de hacer y no hacer que establece este Acuerdo de
Reorganización.
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especialmente al efecto. De igual manera, los miembros de la Comisión de
Acreedores deberán cuidar de no incurrir en conflictos de interés al momento de
tomar conocimiento o tratar materias que digan relación con negocios o actividades
de la Empresa Deudora, comprometiéndose a poner en conocimiento del
Interventor Concursal y/o restantes miembros de la Comisión de Acreedores
cualquier circunstancia que directa o indirectamente pueda ser causa de un conflicto
de interés debiendo en ese caso, abstenerse de intervenir.
1.- Una vez vencido el plazo para impugnarlo, en el caso que no se hubiere
impugnado y el Tribunal competente así lo declare de oficio o a petición de cualquier
interesado o del Veedor.
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A los acreedores de Sociedad Agrícola Dos Ríos Limitada les corresponderá la
deliberación, modificación y aprobación de estas Proposiciones de Acuerdo de
Reorganización Judicial.
X.- INCUMPLIMIENTO
Durante la vigencia del plazo previsto para el pago de las deudas que se establecen
en el presente Acuerdo de Reorganización Judicial, serán causales de
incumplimiento de las obligaciones de Agrícola Dos Ríos Limitada, las que se
enuncian a continuación y, en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 98 y siguientes de la Ley Nº 20.720, cualquier acreedor al que afecte el
Acuerdo, podrá solicitar la declaración de incumplimiento, en caso de la
inobservancia de las estipulaciones del presente Acuerdo, y/o en caso de que se
hubiese agravado el mal estado de los negocios del Deudor en forma que haga temer
un perjuicio para dichos acreedores. En especial, son causales de incumplimiento,
las siguientes:
b.- Si Agrícola Dos Ríos Limitada, no cumple una cualquiera de las obligaciones de
hacer o de no hacer contenidas en la presentes Proposiciones de Acuerdo de
Reorganización Judicial, o cualquier otra obligación contenida en el mismo, o que le
imponga la Comisión de Acreedores;
c.- Si cualquier declaración o garantía hecha por Agrícola Dos Ríos Limitada, ha sido
substancialmente falsa o incorrecta cuando fue hecha;
por el Fondo de Garantía para Pequeños Empresarios dentro del plazo de 90 días
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corridos, y sus prórrogas, desde ingresada la renovación al Fondo, en cuyo caso el
acuerdo de Reorganización quedará sin efecto por incumplimiento de un requisito
esencial para su vigencia, lo que será informado por cada Banco al Interventor(a).
Cada Banco por el sólo transcurso de los plazos indicados en que no se prorroguen
una cualquiera de las garantías estatales antes señaladas o pasado dicho plazo no se
haya dado respuesta expresa por el Fondo, podrá pedir inmediatamente el
incumplimiento del acuerdo, lo que es aceptado por la proponente o deudora y por
los acreedores.
f.- Si Agrícola Dos Ríos Limitada, dentro de un plazo de 90 días corridos, contados
desde la aprobación del Acuerdo de Reorganización, no retira las vacas, terneras,
terneros, vaquillas, toretes, toros o cualquier otro activo biológico ubicados en los
predios hipotecados y que forman parte del Acuerdo de Reorganización Judicial de
Chilterra S.A. Este plazo podrá ser prorrogado por la Comisión de Acreedores por
periodos de 90 días corridos.
obligación por parte del interventor y una copia del presente Acuerdo de
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Reorganización Judicial, en el que la empresa deudora expresamente se ha allanado
a la acción de incumplimiento. Dicha certificación deberá ser fundada. El ejercicio
de las acciones para obtener el retiro de los animales no suspenderá o impedirá de
manera alguna el proceso de venta de los activos objeto del acuerdo de
reorganización judicial de Chilterra S.A.
XI.- COVENANTS
Durante la vigencia del plazo previsto para el pago de la deuda que se establece en
el presente Acuerdo de Reorganización Judicial, la Empresa Deudora se obliga a dar
fiel y estricto cumplimiento a las siguientes obligaciones de hacer y no hacer, las
cuales tienen el carácter de esenciales y determinantes en la suscripción de este
Acuerdo.
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c) Proporcionar a la Comisión de Acreedores y/o al Interventor toda
información financiera y/o contable adicional, que sea solicitada por los
mismos, incluyendo los estados financieros auditados, sus notas e informes
de los auditores externos.
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en las condiciones habituales de cobertura aplicables a empresas del giro,
existente a la fecha de contratación o renovación de las respectivas pólizas de
seguro.
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Tributario N° 81.732.500-9.
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salvo autorización de la Comisión de Acreedores, con informe previo,
fundado y favorable del interventor.
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XIV.- FORMALIDAD
Según lo establece el artículo 90 de la Ley 20.720, una copia del acta de la Junta de
Acreedores en la que conste el voto favorable del Acuerdo y su texto íntegro, junto
con la copia de la resolución judicial que lo apruebe y su certificado de ejecutoria,
podrá ser autorizado por un ministro de fe o protocolizarse ante un Notario Público.
2.- Por este acto, comparece don Ricardo Ríos Pohl en representación de
Chilterra S.A. quien ratifica todas las fianzas, avales y codeudas solidarias otorgadas
por su representada con antelación al inicio del presente Procedimiento Concursal
de Reorganización Judicial, y acepta expresamente los términos del presente
Acuerdo de Reorganización Judicial, en especial los numerales 4 y 5 del Capítulo IV
del presente Texto.
o por cualquiera otra causa que tuviere su origen en éste o con motivo de él, será
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resuelta necesariamente por el Tribunal que conoce del presente Acuerdo de
Reorganización Judicial.
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OFICINA JUDICIAL VIRTUAL
CERTIFICADO DE ENVÍO DE ESCRITO
Datos de la Causa
Juzgado: 29º Juzgado Civil de Santiago
N° Rol/Rit: C-6427-2022
Ruc: 22-4-2278530-6
Caratulado: SOCIEDAD AGRÍCOLA DOS RÍOS LIMITADA
Procedimiento: Reorganización Concursal
Materia(s):
Cuaderno: 1 Concursal Reorganización
Estado Procesal: Tramitación
Tipo Escrito: Acompaña documentos
Fecha Envío: 22/11/2022 18:53:09 (*)
Número Identificador del 1-75539652-2022
Envío:
Documentos Adjuntos
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Papel
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(*): A contar del 11 de Septiembre de 2022, la hora visualizada corresponde al horario de verano CYWXXCGZSFK
establecido en Chile Continental. Para Chile Insular Occidental, Isla de Pascua e Isla Salas y Gómez
restar 2 horas. Para más información consulte http://www.horaoficial.cl
JUZGADO : 29° CIVIL DE SANTIAGO
ROL : C- 6427-2022
CARATULADOS : SOCIEDAD AGRICOLA DOS RIOS LTDA.
CUADERNO : PRINCIPAL
S. J. L.
POR TANTO,