----- LIBRO 177.---------------------------------------------------------------------FOLIOS Nos. 035362 AL 035364.

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----- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO (7,681) SIETE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UNO.----------------------------
----- EN LA CIUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN, a los (25) veinticinco días del
mes de Julio del año (2019) dos mil diecinueve, Yo Licenciada ANGÉLICA GUADALUPE GARZA VALDÉS,
Notario Público (67) sesenta y siete, con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado, HAGO CONSTAR
que ANTE MÍ: comparecieron por sus propios derechos en el recinto oficial de ésta Notaria Pública a mi cargo: por
una parte la sociedad denominada “FINANCIERA VIYEES”, S.A. DE. C.V., SOFOM, E.N.R., representada en este
acto por su Apoderado General el señor CARLOS VILLARREAL ALANIS, a quien en lo sucesivo se le
denominará como “LA PARTE VENDEDORA”; y por otra parte el señor CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ
MENCHACA y su esposa la señora ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS, a quienes en lo sucesivo se les denominará
como “LA PARTE COMPRADORA”; y DIJERON: Que es su libre espontánea voluntad y consentimiento el
celebrar el presente Acto Jurídico consistente en el otorgamiento
de:------------------------------------------------------------------- Un CONTRATO DE COMPRA VENTA DE BIEN
INMUEBLE, el cual lo sujetan al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:
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-----------------------------------------------------------------D E C L A R A C I O N E S----------------------------------------------------
----- I.- En este acto declara y garantiza “LA PARTE VENDEDORA” a través de su Apoderado General:--------------
----- I.I.- INMUEBLE OBJETO DEL CONTRATO.- Que su representada es dueña en exclusiva y legítima
propiedad, posesión y pleno dominio del siguiente inmueble: ------------------------------------------------------------------------
----- “Lote de terreno identificado en el plano de subdivisión como el número (1) uno, catastralmente lote de
terreno número (003) tres, de la manzana número (063) sesenta y tres, ubicado en el Fraccionamiento
denominado Valle del Infonavit II en el Municipio de Monterrey, Nuevo León, el cual tiene las siguientes
medidas y colindancias: Al Noreste mide (16.20) dieciséis metros veinte centímetros colindando con el lote
4; al Suroeste mide (16.20) dieciséis metros veinte centímetros y colinda con el lote identificado en el plano
de subdivisión como el número (2) dos, catastralmente (011) once; al Noroeste mide (8.00) ocho metros y
colinda con Avenida de la Seguridad Social y al Sureste mide (8.00) ocho metros colindando con la calle
15vo. La manzana esta circundada por las siguientes calles: al Noreste contrato colectivo; al Suroeste
terminación del 15vo. retorno y área municipal; al Noroeste Avenida de la Seguridad Social y al Sureste
15vo. retorno. Contando dicho lote con una superficie total de (143.25 m2.) ciento cuarenta y tres metros
veinticinco centímetros cuadrados.” ----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- I.II.- DEL ANTECEDENTE.- Que el inmueble anteriormente descrito lo adquirió “LA PARTE VENDEDORA”
mediante Convenio de Dación en Pago celebrado con el señor Abraham Jiménez Alonso, según consta en la
Escritura Pública número (14,200) catorce mil doscientos de fecha (11) once de Diciembre del (2018) dos mil
dieciocho, pasada ante la fe del Licenciado Daniel Eduardo Flores Elizondo, Notario Público Titular de la Notaria
Pública número (89) ochenta y nueve, con domicilio en ésta Ciudad de Monterrey, Nuevo León y ejercicio en el
Primer Distrito Registral en el Estado, la cual se encuentra debidamente inscrita bajo el Número (1732) mil
setecientos treinta y dos, Volumen (303) trescientos tres, Libro (70) setenta, Sección Propiedad, Unidad Monterrey,
de fecha (21) veintiuno de Febrero del (2019) dos mil diecinueve, en el Instituto Registral y Catastral del Estado de
Nuevo León. Dirección del Registro Público del Primer Distrito.----------------------------------------------------------------------
----- I.III.- STATUS LEGAL Y CONTRIBUCIONES.- Que el referido inmueble se encuentra actualmente libre de
todo Gravamen, acreditándolo con el Certificado de Libertad de Gravámenes con carácter de Aviso Pre-
Preventivo, expedido por el C. Licenciado Gustavo Alberto Puente Cabello, Octavo Registrador Público de la
Propiedad y del Comercio del Estado de Nuevo León, documento que Yo, la Notario Público, Doy Fe de tenerlo a
la vista y agrego al apéndice de mi Protocolo con el mismo número de ésta escritura y bajo la letra
“A”.-----------------
----- Así mismo continua declarando bajo protesta de decir verdad que el inmueble antes descrito no tiene juicios
pendientes algunos ni causas que pueda originarlo, ya sea Civil, Penal Mercantil, Agrario, Laboral, Fiscal o
Administrativo Contencioso que los afecte.------------------------------------------------------------------------------------------------
----- De igual manera el inmueble identificado y descrito se encuentra al corriente en el pago del Impuesto Predial,
acreditándolo con el Recibo de Contribuciones expedido por la Tesorería Municipal de Monterrey, Nuevo León, el
cual ampara como tiempo pagado hasta el bimestre en curso, siendo su Expediente Catastral el número 55-063-
003 (cinco, cinco, guión, cero, seis, tres, guión, cero, cero, tres) anexo al apéndice con la letra “B”.----------------------
----- I.IV.- USO Y DESTINO DEL INMUEBLE.- Continúa declarando “LA PARTE VENDEDORA”, “BAJO
PROTESTA DE DECIR VERDAD”, que el inmueble objeto de la presente operación no presenta construcción
alguna y que el mismo no cuenta con los servicios luz, de agua y drenaje por no tenerlos contratados.------------------
----- II.- Declara en este acto “LA PARTE COMPRADORA”:-------------------------------------------------------------------------
----- II.I.- VOLUNTAD DE COMPRA.- Que conoce las condiciones físicas y legales del inmueble objeto de este
contrato y que es su libre deseo el adquirirlo en los términos del presente contrato.-------------------------------------------
----- III.- Ambas partes manifiestan: que con las anteriores Declaraciones otorgan de común acuerdo las
siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------C L A U S U L A
S------------------------------------------------------------------ PRIMERA:- OBJETO DEL CONTRATO.- Por medio del
presente instrumento “LA PARTE VENDEDORA” la sociedad denominada “FINANCIERA VIYEES”, S.A. DE.
C.V., SOFOM, E.N.R., a través de su Apoderado General el señor CARLOS VILLARREAL ALANIS, VENDE
definitiva e irrevocablemente el inmueble descrito e identificado en la Declaración I.I.-uno punto uno de ésta
escritura, en favor de “LA PARTE COMPRADORA” el señor CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ MENCHACA y su
esposa la señora ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS, quienes adquieren para sí, libre de todo gravamen y al
corriente en el pago de sus contribuciones, con todos sus usos, costumbres, mejoras, servidumbres y con cuanto
más que de hecho y por derecho les correspondan, con las medidas que allí se mencionan o las que resulten
dentro de las colindancias que se detallan las que se dan aquí por reproducidas como si se insertasen a la
letra.----------------------------------------------------------------------------------------
----- SEGUNDA:- DEL PRECIO Y PAGO DEL MISMO.- Como precio total por la enajenación del Inmueble objeto
de este contrato, las partes han fijado la cantidad de $400,000.00 (CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), cantidad que “LA PARTE VENDEDORA” por conducto de su Apoderado General recibe
en este acto a su entera satisfacción de “LA PARTE COMPRADORA” de la siguiente manera: (i) la cantidad de
$360,000.00 (TRESCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mediante cheque de caja
número 4206856 a cargo del Banco Scotiabank Inverlat, S.A., a nombre de FINANCIERA VIYEES, S.A. DE C.V.
S.O.F.O.M. E.N.R., documento del cual tengo fotocopia a la vista y agrego al apéndice de esta escritura bajo la
letra “C”, y el resto, ósea, (ii) la cantidad de $40,000.00 (CUARENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)
mediante efectivo, otorgando por medio de éste instrumento el recibo de pago que conforme a derecho proceda
por dicha
suma.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA:- CAUSAS DE INVALIDEZ.- Las partes reconocen que en este contrato no existen causas de
invalidez, nulidad o rescisión, error, mala fe ni ningún otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo.
---------------- CUARTA:- SANEAMIENTO EN CASO DE EVICCIÓN.- “LA PARTE VENDEDORA”, a través de su
Apoderado General se obliga a responder del saneamiento de ésta Venta para el caso de evicción conforme a la
Ley.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- QUINTA:- ENTREGA DE POSESIÓN.- En este acto “LA PARTE COMPRADORA” se dan por recibida a su
más entera conformidad de la posesión jurídica y material del inmueble objeto de éste
Contrato.------------------------------- SEXTA:- GASTOS E IMPUESTOS.- Todos los gastos, impuestos, derechos y
honorarios que se originen con motivo de este Contrato, serán por cuenta de “LA PARTE COMPRADORA”, a
excepción del Impuesto sobre la Renta, el cual en caso de generarse, será cubierto por “LA PARTE
VENDEDORA”.-----------------------------------------
----------------------------------------------------------------CERTIFICACIONES--------------------------------------------------------------
----- ÚNICA:- Que le hice saber a “LA PARTE COMPRADORA” que para efectos de deducir y acreditar el costo
de adquisición del inmueble objeto de este instrumento “LA PARTE VENDEDORA” deberá expedirle el
comprobante fiscal digital por internet (factura electrónica), de conformidad con lo que disponen el Código Fiscal
de la Federación, su Reglamento y la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.----------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------A P A R T A DO F I S C A L------------------------------------------------------
----- I.- IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.- En virtud de que la presente operación se trata de un inmueble
consistente en suelo, se hace constar que no se genera ni retiene cantidad alguna por concepto de Impuesto al
Valor Agregado de conformidad con lo dispuesto por el artículo (9) nueve fracción (I) primera de la Ley del
Impuesto al Valor Agregado.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- II.- IMPUESTO SOBRE LA RENTA POR ENAJENACIÓN.- La suscrita Notario hace constar que en la
presente operación no se calcula Impuesto Sobre la Renta por enajenación de bienes, toda vez que la enajenante
es una persona moral que acumula sus ingresos y rinde su declaración anual.-------------------------------------------------
----- III.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES.- A fin de dar cumplimiento con lo establecido en la
Fracción (III) tres del Artículo (28) veintiocho Bis (3) tres, de la Ley de Hacienda para los Municipios del Estado de
Nuevo León, la suscrita Notario hace constar que la presente operación arroja un Impuesto de $12,000.00 M.N.
(DOCE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), que se cubrirá a través de la nota correspondiente y el cual
será cubierto por “LA PARTE COMPRADORA”, de conformidad con la siguiente liquidación:-----------------------------
----- VALOR DE OPERACIÓN ----------------------------------------------------$ 400,000.00------------------------------------------
----- VALOR DE CATASTRAL-----------------------------------------------------$ 204,131.00------------------------------------------
----- VALOR MAYOR ----------------------------------------------------------------$ 400,000.00------------------------------------------
----- IMPUESTO A PAGAR (3%) --------------------------------------------------$ 12,000.00------------------------------------------
----------------------------------------------A D V E R T E N C I A S N O T A R I A L E S
-------------------------------------------------- I.- LEY DE EXTINCIÓN DE DOMINIO.- La suscrita Notario hace constar que
previno a las partes que intervienen en la presente operación del contenido y consecuencias legales de la Ley
Federal de Extinción de Dominio, Reglamentaria del Artículo (22) veintidós de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos y que para los efectos que pudieran asociarse o derivarse de lo dispuesto en los
Artículos 6,7,8 y demás relativos de la mencionada ley, las partes manifiestan, “BAJO PROTESTA DE DECIR
VERDAD” y aseguran que tanto el dinero que se destinó para el pago del precio como el inmueble
enajenado:--------------------------------------------------------------
----- (i) No han sido ni serán instrumento, objeto o producto de ningún tipo de delito, en especial de aquellos
previstos en la fracción II segunda del artículo (22) veintidós de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- (ii) No han sido ni serán utilizados o destinados a ocultar o mezclar bienes producto de algún
delito.-------------------- (iii) No han ido ni serán utilizados para la comisión de delitos por algún
tercero.------------------------------------------
------------------------------------------------------------P E R S O N A L I D A
D----------------------------------------------------------------- El señor CARLOS VILLARREAL ALANIS, acredita su carácter
con el que comparece en representación de sociedad denominada “FINANCIERA VIYEES”, S.A. DE. C.V.,
SOFOM, E.N.R., así como la legal existencia y subsistencia de su representada con la documentación que la
Suscrita Notario doy fe tener a la vista y transcribiré al apéndice de este escritura. Manifestando asimismo el
compareciente bajo Protesta de Decir Verdad, que las facultades de las cuales se encuentra investido, son
suficientes para celebrar el presente acto jurídico y no le han sido revocadas ni restringidas, mismas que menciono
y transcribo en lo conducente de conformidad y en los términos del artículo (106) ciento seis, fracción octava de la
Ley del Notariado vigente en el Estado.---------------------
-----------------------------------------------------------------G E N E R A L E S---------------------------------------------------------------
----- Los comparecientes, apercibidos por la suscrita Notario de lo estipulado en el Artículo (128) ciento veintiocho
de la Ley del Notariado vigente en el Estado relativo a las penas en que incurren los que declaran con falsedad en
una escritura y sin prejuzgar sobre el documento con que justifican su identidad por no ser perito la suscrita Notario
en la materia, “BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD”, manifestaron por sus generales las siguientes: --------------
----- El señor CARLOS VILLARREAL ALANIS, Mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado, originario de
ésta Ciudad, donde nació el día (4) cuatro de Noviembre (1941) mil novecientos cuarenta y uno, de (77) setenta y
siete años de edad, contador público, al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta, sin justificarlo de
momento, con Registro Federal de Contribuyentes Número VIAC-411104-QPA, con Clave Única de Registro de
Población (CURP) la número VIAC411104HNLLLR04, y con domicilio convencional en Privada Pino Suarez
número (300) trescientos, Piso (11) once, Código Postal (64000) sesenta y cuatro mil, en el Centro de ésta Ciudad
de Monterrey, Nuevo León, identificándose ante la Suscrita con su Credencial para Votar número
IDMEX1627788724, expedida por el Instituto Nacional Electoral, documento el cual porta inserto nombre completo,
fotografía y firma de su presentante, el cual tengo a la vista y devuelvo en este mismo acto. Así mismo manifiesta
que su representada se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el número
FVI061123999.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- El señor CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ MENCHACA, Mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado,
originario de ésta Ciudad, donde nació el día (28) veintiocho de Septiembre (1963) mil novecientos sesenta y tres,
de (55) cincuenta y cinco años de edad, comerciante, al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta, sin
justificarlo de momento, con Registro Federal de Contribuyentes Número EIMC-630928-JX8, con Clave Única de
Registro de Población (CURP) la número EIMC630928HNLNNR02, y con domicilio en Calle Del Tigre (2249) dos
mil doscientos cuarenta y nueve, Colonia Cumbres 2° Segundo Sector, Código Postal (64610) sesenta y cuatro mil
seiscientos diez, de ésta Ciudad, identificándose ante la Suscrita con su Credencial para Votar número
IDMEX1662987043, expedida por el Instituto Nacional Electoral, documento el cual porta inserto nombre completo,
fotografía y firma de su presentante, el cual tengo a la vista y devuelvo en este mismo
acto.------------------------------------- La señora ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS, Mexicana por nacimiento, mayor de
edad, casada, originaria de ésta Ciudad, donde nació el día (15) quince de Abril de (1972) mil novecientos setenta
y dos, de (47) cuarenta y siete años de edad, dedicada a las labores propias del hogar, con Registro Federal de
Contribuyentes Número AUAA-720415-4A8, con Clave Única de Registro de Población (CURP) la número
AUAA720415MNLGRL02, y con domicilio en Calle Del Tigre (2249) dos mil doscientos cuarenta y nueve, Colonia
Cumbres 2° Segundo Sector, Código Postal (64610) sesenta y cuatro mil seiscientos diez, de ésta Ciudad,
identificándose ante la Suscrita con su Credencial para Votar número IDMEX1662986677, expedida por el Instituto
Nacional Electoral, documento el cual porta inserto nombre completo, fotografía y firma de su presentante, el cual
tengo a la vista y devuelvo en este mismo
acto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------F E N O T A R I A L----------------------------------------------------------
----- YO, LA NOTARIO DOY FE:- De la verdad del acto; De conocer personalmente a los comparecientes a
quienes considero con la capacidad civil y facultades necesaria para otorgar el acto jurídico de que se trata, sin
que me conste nada en contrario; De que tuve a la vista los documentos de que se tomó razón; y se agregan al
apéndice de esta escritura los relativos; De que previne a los interesados de la obligación que tienen de inscribir el
Primer Testimonio que de ésta escritura se expida, en el Instituto Registral y Catastral del Estado de Nuevo León.
Dirección del Registro Público de la ubicación del inmueble; De que se cumplieron los requisitos que señala el
Artículo (106) ciento seis de la Ley del Notariado vigente en el Estado de Nuevo León y demás relativos; De que
leída que les fue por Mí íntegramente, ésta escritura a los comparecientes, haciéndoles saber el alcance y efectos
legales de la misma, la ratifican y firman de conformidad ante Mí, hoy día (25) veinticinco del mes de Julio del año
(2019) dos mil diecinueve.- DOY FE.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
“LA PARTE VENDEDORA” “FINANCIERA VIYEES”, S.A. DE. C.V., SOFOM, E.N.R., representada por su
Apoderado General SR. CARLOS VILLARREAL ALANIS.- “LA PARTE COMPRADORA”.- SR. CARLOS
IGNACIO ENRIQUEZ MENCHACA.- SRA. ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS.- ANTE MÍ:- LIC. ANGÉLICA
GUADALUPE GARZA VALDÉS.- NOTARIO PÚBLICO NÚMERO 67.- GAVA-740318-CT8.- RÚBRICAS. SELLO
NOTARIAL DE AUTORIZAR.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- AUTORIZO DEFINITIVAMENTE el presente instrumento hoy día (09) de Agosto del (2019), fecha en que fue
cubierto el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles.- DOY FE.--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------DEL APÉNDICE:---------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------P E R S O N A L I D A D----------------------------------------------------------
----- El señor CARLOS VILLARREAL ALANIS, acredita su carácter de Apoderado General de la sociedad
denominada “FINANCIERA VIYEES”, S.A. DE. C.V., SOFOM, E.N.R., así como la legal existencia y subsistencia
de su representada, con lo siguiente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- a).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Público Número (18,916) dieciocho mil novecientos quince, de
fecha (23) veintitrés de Noviembre de (2006) dos mil seis, pasada ante la fe del Notario Público Número (78)
setenta y ocho, con ejercicio en el municipio de Monterrey, Nuevo León, Licenciado Manuel Garza Rodríguez, e
inscrita bajo el Folio Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco, asterisco, uno, de
fecha (21) veintiuno de Diciembre de (2006) dos mil seis, relativa a la constitución de la referida sociedad.------------
----- b).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (7,553) siete mil quinientos cincuenta y tres, de
fecha (12) doce de Marzo del (2009) dos mil nueve, pasada ante la fe del Licenciado Eduardo Arechavaleta
Medina, Titular de la Notaría Pública Número (27) veintisiete, con ejercicio en la Demarcación Notarial
correspondiente al Primer Distrito Registral con residencia en Monterrey, Nuevo León, inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno,
cuatro, cinco, asterisco uno, de fecha (18) dieciocho Marzo de (2009) dos mil nueve la cual contiene la
(Designación del Apoderado General a CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA de la Sociedad denominada
“FINANCIERA VIYEES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MULTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA” .------------------------------------------------------------------------------------------------------- c).- Con el Primer
Testimonio de la Escritura Pública número (1,568) mil quinientos sesenta y ocho, de fecha (31) treinta y uno de
Agosto del (2011) dos mil once, pasada ante la de del suscrito Notario, inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco,
asterisco uno, de fecha (08) ocho de Septiembre de (2011) la cual contiene el nombramiento del nuevo consejo de
Administración de la Sociedad denominada “FINANCIERA VIYEES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA”.----------------
----- d).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública Número (1,567) mil quinientos sesenta y siete, de fecha
(31) treinta y uno de Agosto de (2011) dos mil once, pasada ante la de del suscrito Notario, e inscrita bajo el Folio
Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco, asterisco, uno, de fecha (01) uno de
Marzo de (2012) dos mil doce, relativa a la donación de acciones que llevaron a cabo los Accionistas de la
Sociedad y el depósito de Acciones a la Tesorería de la Sociedad.-----------------------------------------------------------------
----- e).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (1,901) mil novecientos uno, de fecha (06) seis
de Diciembre del (2011) dos mil once, pasada ante la fe del Suscrito Notario, la que contiene una designación de
Delegados Fiduciarios de la Sociedad Denominada “FINANCIERA VIYEES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA”.---------------------------------- f).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (2,790) dos mil
setecientos noventa, de fecha (16) dieciséis de Marzo del (2012) dos mil doce, pasada ante la fe del Suscrito
Notario, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico número
(101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco, asterisco uno, de fecha (23) veintitrés de Abril de (2012) dos mil
doce la cual contiene una sesión del consejo de administración de la Sociedad Denominada “FINANCIERA
VIYEES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE,
ENTIDAD NO REGULADA”.--------------------- De las Escrituras Públicas anteriormente relacionadas a continuación
transcribo a la letra algunos de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad: De los Estatutos que actualmente
rigen a “FINANCIERA VIYEES, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO MULTIPLE ENTIDAD NO REGULADA” en lo conducente
transcribo:-------------------------------------------------------------------------------------------------
“… ESTATUTOS SOCIALES SOFOM.- CLÁUSULAS.- CAPÍTULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN. DOMICILIO,
OBJETO, DURACIÓN Y NACIONALIDAD.- PRIMERA.- DENOMINACIÓN.- La Sociedad se denominará
“FINACIERA VIYEES” denominación que deberá ir siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”, y de la expresión SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MÚLTIPLE, o de su acrónimo “SOFOM”, seguida de las palabras “ENTIDAD NO REGULADA”, o de su abreviatura
“E.N.R.” S.- SEGUNDA.- DOMICILIO.- El domicilio social de la Sociedad será ciudad de Monterrey, Nuevo León,
sin embargo podrá establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana o del
extranjero y someterse a domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedarán
sometidos en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y autoridades
competentes del domicilio de la Sociedad, con renuncia del fuero de sus respectivos domicilios personales.-
TERCERA.- OBJETO.- El objeto social de la Sociedad será: a).- Realizar principalmente, en forma habitual y
profesional, operaciones de otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero; b).- Celebrar
contratos de arrendamiento financiero, factoraje financiero, préstamos mercantil, cuenta corriente, apertura de
crédito, apertura de crédito en cuenta corriente, cartas de crédito, descuento de crédito en libros, crédito de
habilitación o avió, crédito refaccionario, reporto, fideicomiso, mutuo simple o con interés, compraventa,
arrendamiento, comercialización, comisión mercantil, mediación y demás actos jurídicos relacionados, ya sea en el
sector público o privado, c).- Obtener, conceder, ceder o adquirir préstamos, con o sin garantía, otorgando o
recibiendo en su caso garantías específicas, emitir obligaciones, suscribir, aceptar, girar, endosar o avalar toda
clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas
o de los títulos suscritos, emitidos o aceptados, por la propia Sociedad o por terceros.- d).- La adquisición,
arrendamiento, venta, construcción y en general la celebración de toda clase de actos contractuales, respecto de
los bienes inmuebles necesarios para la prestación, fomento y perfeccionamiento de los servicios que prestará la
Sociedad, y en general la realización de toda clase de contratos y actos jurídicos necesarios o convenientes para
llevar a cabo su objeto social, e).- Prestar servicios de asesoría relacionada con las actividades propias de la
Sociedad a toda clase de entidades o personas, físicas o morales, nacionales o extranjeras, así como contratar
servicios de asesoría, tales como asesoría legal, contable, financiera y de negocios, entre otras.- f).- Actuar como
fiduciarias en fideicomisos de garantía que se constituyan para garantizar el cumplimiento de obligaciones a cargo
de un tercero; como fiduciaria y fideicomisaria en fideicomisos de garantía que se constituyan para garantizar el
cumplimiento de obligaciones a favor de la Sociedad; y actuar como fideicomitente en fideicomisos de garantía que
se constituyan para garantizar el cumplimiento de obligaciones a cargo de la Sociedad.- g).- Actuar como
comisionista o mediador en asuntos relacionados con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y
factoraje financiero, ya sea con personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, tanto en territorio nacional
como en el extranjero.- h) Publicar, editar, producir, integrar y fotografiar todo tipo de material publicitario, tales
como catálogos, revistas, muestrarios, anuncios comerciales, tendientes a la comercialización de los productos y
servicios que la Sociedad presto en el desarrollo de su objeto social.- i).- Ejecutar los actos, celebrar los contratos
y llevar a cabo todas las operaciones relacionadas directa o indirectamente con el desarrollo de las actividades de
la Sociedad, tanto en México como en el extranjero.- j) Llevar a cabo todos los demás actos jurídicos y de
comercio a que pueda dedicarse legítimamente en los términos de Ley, una sociedad mercantil mexicana, tanto en
México como en el extranjero.- CUARTA.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será de (50) cincuenta años y
empezarán a contarse desde la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública Constitutiva.- QUINTA.-
NACIONALIDAD.- La Sociedad es mexicana, quedando sujeta a las leyes, y tribunales mexicanos. Todo extranjero
que en el acto de la constitución o en cualquier otro tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la
Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de una y otra, y se entenderá que
conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar al convenio, de perder dicho
interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.- CAPÍTULO SEGUNDO.- CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES.- SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social será variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro
será de $500,000.00 (quinientos mil pesos 00/100 moneda nacional), representado por (500) quinientas acciones
ordinarias y nominativas de la serie “A”, con un valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 moneda nacional)
cada una. La parte variable del capital social estará representada por acciones nominativas, que podrán ser
ordinarias, privilegiadas, preferentes de voto limitado o preferentes de voto pleno, de la serie “B” y sucesivas, con
un valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 moneda nacional) cada una. El capital máximo autorizado
será ilimitado. En los términos y condiciones establecidos por el Título Quinto de la Ley General de Organizaciones
y Actividades Auxiliares del Crédito, no podrán participar en el capital social de la Sociedad instituciones de crédito,
sociedades controladoras de grupo financieros de los que formen parte instituciones de crédito o aquellas
personas que mantengan vínculos patrimoniales o de control con las mismas...- CAPITULO QUINTO.-
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- VIGÉSIMA SEGUNDA.- ASAMBLEAS GENERALES.- La Asamblea General de
Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad...- Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y
Extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio social...- VIGESIMA CUARTA.- QUORUM LEGAL.- Las
Asambleas ordinarias serán válidas si se encuentra representado en ellas cuando menos el (50%) cincuenta por
ciento más (1) una acción del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las
acciones que representen la mayoría de los presentes...- VIGESIMA QUINTA.- CONCURRENCIA A LAS
ASAMBLEAS.- Para asistir a una Asamblea de Accionistas, los accionistas o sus representantes legales, deberán
Identificarse y verificar que se encuentran inscritos en el Libro de Registro de Acciones Nominativas de la
Sociedad...- VIGÉSIMA SEXTA.- DESARROLLO DE LA ASAMBLEA.- Las Asambleas serán presididas por el
Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración, según sea el caso, y a falta de ellos por
quién fuere designado por los accionistas presentes. El Presidente nombrará (1) un Secretario y (1) un Escrutador
para verificar...- De toda Asamblea de Accionistas se levantará un Acta circunstanciada la cual se asentará en el
Libro de Actas de la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea...”-----------
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----- g).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (3,326) tres mil trescientos veintiséis de fecha
(19) diecinueve de Junio del (2012) dos mil doce, pasada ante la fe del Licenciado Jorge Iván Salazar Tamez,
Titular de la Notaria Pública número (143) ciento cuarenta y tres, con ejercicio en el Séptimo Distrito Registral en el
Estado y residencia en Santiago, Nuevo León, la cual contiene Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada en fecha (30) treinta de Mayo del (2012) dos mil doce de la Sociedad denominada “FINANCIERA
VIYEES, S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R.” e inscrita el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de
Monterrey, Nuevo León bajo el Folio Mercantil Electrónico número 101145*1 de fecha (27) veintisiete de Junio del
(2012) dos mil doce, de la cual copio en lo conducente como sigue: “… ORDEN DEL DÍA.- 1.- LISTA DE
ASISTENCIA Y DECLARACIÓN DE LA LEGAL INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA.- 2 - PRESENTACIÓN POR
PARTE DE LOS ACCIONISTAS DE LA CLAVE DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Y
CERTIFICACIÓN DE ÉSTOS EN LAS CÉDULAS RESPECTIVAS, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 27
DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN.- 3.- REVOCACION DE PODERES OTORGADOS A FAVOR DE LUIS
MANUEL GALINDO MORALES Y BERTHA MIREYA VENEGAS VILLARREAL.- 4 - OTORGAMIENTO DE
PODERES A FAVOR DE CARLOS VILLARREAL ALANIS, CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA, RAUL
SANTOS VILLARREAL SILVA Y ANGEL GEOVANNI VAZQUEZ POLA.- 5.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS Y OTORGAMIENTO DE FACULTADES.- 6.- DESIGNACIÓN DEL DELEGADO ESPECIAL.- 7.-
CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.- PUESTO A CONSIDERACIÓN DE LA ASAMBLEA EL ORDEN DEL DÍA, FUE
APROBADO POR UNANIMIDAD, PROCEDIÉNDOSE A SU DESAHOGO.- PRIMER PUNTO: En cumplimiento del
primer punto del Orden del Día, el qué preside procedió a certificar que está representada en esta Asamblea la
totalidad de las Acciones en que se encuentra dividido actualmente el Capital Social de la Empresa, siendo como
sigue: ACCIONISTA.- ACCIONES SERIE “A”.- VALOR NOMINAL.- ACCIONES SERIE “B”.- VALOR NOMINAL.-
CAPITAL TOTAL.- PORCENTAJE TOTAL.- CARLOS VILLARREAL ALANIS.- 82.- $82,000.00.- 1,168.-
$1’168,000.00.- $1’250,000.00.- 25%.- MARIA ELENA MEDINA RIOS.- 60.- $60,000.00.- 940.- 940,000.00.-
$1’000,000.00.- 20%.- CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA.- 225.- $225,000.00.- 2,025.- 2’025,000.00.-
$2’250,000.00.- 45%.- MARIA ELENA VILLARREAL MEDINA.- 108.- $108,000.00.- 142.- 142,000.00.-
$250,000.00.- 5%.- LAURA CONCEPCION VILLARREAL MEDINA.- 25.- $25,000.00.- 225.- 225,000.-
$250,000.00.- 5%.- TOTAL.- 500.- $500,000.00.- 4,500.- $4’500,000.00.- $5’000,000.00.- 100%.- El Presidente de
la Asamblea, con fundamento en la certificación anterior y en lo establecido por el Articulo (188) ciento ochenta y
ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la misma y en aptitud para
resolver los asuntos que se motivan, no obstante no haber sido publicada la convocatoria respectiva, por
encontrarse representada en la misma la totalidad de las Acciones que forman el Capital Social.- SEGUNDO
PUNTO: En este segundo punto los Accionistas integrantes de esta Asamblea exhiben; para su inscripción en el
Acta de la misma, las Claves del REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES de cada uno de ellos, siendo las
siguientes:.- CARLOS VILLARREAL ALANÍS.- R.F.C. VIAC-411104-QPA.- MARÍA ELENA MEDINA RÍOS.- R.F.C.
MERE-300225-EX2.- CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA.- R.F.C. VIMC-740620-424.- MARÍA ELENA
VILLARREAL MEDINA.- R.F.C. VIME-680329-81A.- LAURA CONCEPCIÓN VILLARREAL MEDINA.- R.F.C. VIML-
700709-DK5.- TERCER PUNTO: Continuando con el Orden del Día, los asambleístas acuerdan revocar todas las
facultades y nombramientos otorgados a favor de LUIS MANUEL GALINDO MORALES Y BERTHA MIREYA
VENEGAS VILLARREAL mediante las siguientes escrituras:- 1.- Escritura Pública número (1579) mil quinientos
setenta y nueve, de fecha (2) dos de Septiembre de (2011) dos mil once, otorgada ante la fé del Licenciado Jorge
Iván Salazar Tamez, Notario Público número (143) ciento cuarenta y tres, con ejercicio en el Séptimo Distrito
Registral, con domicilio en Monterrey, Nuevo León, la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco,
asterisco, uno, de fecha 07 de Septiembre del 2011.- Así mismo los asambleístas acuerdan revocar la designación
y nombramiento y todas las facultades otorgadas como Delegado Fiduciario a favor de LUIS MANUEL GALINDO
MORALES mediante la siguiente escritura:- 2.- Escritura Pública número (2790) dos mil setecientos noventa, de
fecha (16) dieciséis de Marzo de (2012) dos mil doce, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Iván Salazar Tamez,
Notario Público número (143) ciento cuarenta y tres, con ejercicio en el Séptimo Distrito Registral, con domicilio en
Monterrey, Nuevo León, la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
bajo el Folio Mercantil Electrónico número (101145*1) uno, cero, uno, uno, cuatro, cinco, asterisco, uno. De fecha
19 de Abril del 2012.- CUARTO PUNTO: En el desahogo del cuarto punto del Orden del día los asistentes
acordaron otorgar a favor de CARLOS VILLARREAL ALANIS, CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA, RAUL
SANTOS VILLARREAL SILVA y ANGEL GEOVANNI VAZQUEZ POLA, los siguientes poderes los cuales podrán
ejercer de manera conjunta o individualmente de conformidad, con los siguientes términos: A favor de CARLOS
VILLARREAL ALANIS Y CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA se les otorgan las siguientes facultades: a).-
PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos
más amplios de los artículos (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer párrafo, y (2587) dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes (2448) dos mil cuatrocientos
cuarenta y ocho, primer párrafo, y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno del Código Civil para el Estado de
Nuevo León y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República
Mexicana.- b).- PODER GENERAL PARA REPRESENTACIÓN LABORAL, mediante la delegación de la
representación legal de la Sociedad, para representar la misma en juicios o procedimientos laborales en los
términos y para los efectos a los que refieran los artículos (11) once, (46) cuarenta y seis, (47) cuarenta y siete,
(134) ciento treinta y cuatro, fracción III, (523) quinientos veintitrés, (602) seiscientos dos y dos fracciones II y III
(694) seiscientos noventa cuatro, (695) seiscientos noventa y cinco, (786) setecientos ochenta y seis, (787)
setecientos ochenta y siete, (873) ochocientos setenta y tres, (874) ochocientos setenta y cuatro, (876)
ochocientos setenta y seis, (878) ochocientos setenta y ocho, (880) ochocientos ochenta, (883) ochocientos
ochenta y tres, (884) ochocientos ochenta y cuatro, (899) ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable
en las normas de los Capítulos XII y XVII de Titulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las
atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos preceptos legales.
Igualmente se confieren la representación patronal de la Sociedad en los términos del artículo (11) once de la Ley
Federal del Trabajo citada.- c).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, para ejercerse en toda
la extensión de la República Mexicana y en el extranjero, con todas las facultades generales para administrar los
negocios y bienes sociales, en los términos del artículo (2554), dos mil quinientos cincuenta y cuatro, segundo
párrafo, del Código Civil Federal, y su correlativo y concordante el (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del
Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los
demás Estados de la República Mexicana.- d).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, por lo que
respecto a los bienes y derechos de la Sociedad así como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos de
conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del articulo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el
Código Civil Federal y su correlativo y concordante el (2548) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil
para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados
de la República Mexicana.- e).- PODER GENERAL CAMBIARIO, para ejercer en toda la extensión de la República
Mexicana y en el Extranjero, pero tan amplio como en derecho sea necesario, para suscribir, emitir, aceptar, girar,
librar, endosar, avalar, certificar, descontar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción, títulos y
operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía, e instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios,
contratos, negocios, actos jurídicos y operaciones,, estén o no relacionadas directa o indirectamente con los
mismos en los términos más amplios que establecen los artículos (9 o) noveno, fracción final, (85) ochenta y cinco,
(174) ciento setenta y cuatro, y (196) ciento noventa y seis de Ley General de Títulos y operaciones, asimismo,
podrán avalar, afianzar y en general garantizar en nombre de la sociedad en forma individual, solidaria, subsidiaria
o mancomunada según corresponda a los intereses de la sociedad, con o sin contraprestación, mediante el
otorgamiento de limitación de condominio, incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma de garantía
permitida por la Ley: obligaciones a cargo de la propia Sociedad, según los casos, pudiendo por lo tanto suscribir
títulos de crédito, convenios, contratos, y demás documentos que fueren necesarios o convenientes para el
otorgamiento de dichas garantías, se incluyen las facultades de librar cheques para disponer de fondos en cuanta
bancada, de depósito en otras instituciones, y obligar a la Sociedad, en cualquier forma que legalmente estime
necesario dentro de las operaciones propias de sus autorizaciones, y en forma enunciativa y no limitativa podrá
además realizar toda clase de operaciones y contratos con instituciones financieras nacionales o extranjeras.- f).-
PODER ESPECIAL con facultades para abrir cuentas, ante Instituciones Bancarias, Casas de Bolsa o cualquier
otro organismo o institución, siendo estas de depósito, de cheques, o de inversiones, quedando autorizado para
efectuar depósito, endosos o de cheques para depósito, librar cheques y efectuar retiros y designar a la o las
personas autorizadas para firmas cheques, depósitos o investigaciones, endosos y retiros.- g).- Se otorga PODER
ESPECIAL para que, en nombre y representación de FINANCIERA VIYEES, S.A. DE C.V., SOFOM, ENR.,
suscriba con las distintas Instituciones de Crédito con los que opera o llegue a operar la mencionada Sociedad, en
los términos y condiciones que estime convenientes, contratos de los denominados “BANCA ELECTRONICA”, en
los cuales se consiguen en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes Servicios Electrónicos:- 1).-
Consultas consistentes en: Información financiera relativa a las cotizaciones y rendimientos de los diferentes
instrumentos de renta fija, de divisas y metales; saldos y movimientos y transferencias efectuadas en las cuentas
de cheques de la Sociedad.- 2).- Transferencias de fondos entre cuentas de cheques de FINANCIERA VIYEES,
S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R., así como transferencia de fondos para órdenes de pago o giros bancarios y para
inversiones de Certificados de la Tesorería, aceptaciones bancarias y Paquetes Corporativos.- 3).- Solicitudes de
chequeras, estados de cuenta de cheques y cambio de firma electrónica; y en general, todos aquellos actos o
servicios que en el futuro la Institución de Crédito de que se trate, incluya dentro del llamado Servicio Electrónico.-
El apoderado queda asimismo facultado para autorizar a las personas que realicen operaciones de Banca
Electrónica, respecto de servicios y sistemas automatizados que ofrezcan las Instituciones de Crédito, de
conformidad con lo estipulado en el artículo 52 cincuenta y dos de la Ley de Instituciones de Crédito y revocar
dichas autorizaciones.- h).- PODER ESPECIAL, para representar a la Sociedad de acuerdo al segundo párrafo del
artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del código civil federal aplicado supletoriamente a la
legislación mercantil y artículos correlativos de los códigos civiles de la demás entidades federativas de la
República Mexicana y el Distrito Federal, para que formule, presente y firme declaraciones, atienda
requerimientos, realice, reciba y se le haga toda clase de notificaciones, solicite constancias de inscripción en el
Registro Federal de Contribuyentes, formule, presente y firme todo tipo de avisos y realice todos los trámites
fiscales y administrativos que se requieran de conformidad con las disposiciones fiscales, federales, locales o
municipales, presente las formas necesarias, entregue avisos, realice pagos, suscriba y presente declaraciones
ordinarias y complementarias, solicite devoluciones directamente fiscales, solicitudes de diferimiento de pago,
trámite devoluciones de impuestos, y realice cualquier trámite que se requiera ante la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria y cualquiera de sus dependencias, Administraciones
Generales, Especiales y Locales de Auditoria, Jurídica de Ingresos y recaudación, Secretaría de Finanzas y
tesorería Generales, de los Estados, Tesorerías Municipales, Fondo Nacional para el Consumo de los
trabajadores, Secretaria de Economía y ante cualquier otra Institución o dependencia pública, local o federal con la
que tenga relación la Sociedad, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa la Administración General de
grandes contribuyentes y/o su Administración General Jurídica de ingresos y/o su Administración General de
Auditoría Fiscal Federal y/o su Administración General de Recaudación, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Sistema de Ahorro
para el retiro (SAR) y ante cualquier otra Autoridad, agencia, dependencia, dirección, delegación u oficina de
naturaleza tributaria, ya sean estas de carácter estatal, federal, o local, teniendo la facultad especialmente para
presentar, firmar, recibir notificaciones y notificar en nombre de la Sociedad, toda clase de declaraciones, avisos y
solicitudes fiscales y del seguro social, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, las del impuesto sobre la
renta, impuesto al valor agregado, impuesto empresarial a tasa única y cualquier otro impuesto federal, estatal o
municipal, así como para solicitar las devoluciones de contribuciones e impuestos, sean estas anuales,
provisionales, semestrales, trimestrales, mensuales o de cualquier otro tipo. De igual forma el Apoderado está
facultado para llevar a cabo todos los trámites necesarios y firmar toda la documentación relacionada para solicitar
y obtener el certificado de firma electrónica avanzada de la Sociedad ante el Servicio de Administración Tributaria.
Así como para comparecer ante el instituto Mexicano del Seguro Social, a fin de formular y presentar avisos de
altas o bajas que procedan ante este Instituto, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, interponer
consultas, dar avisos de todo género, altas y bajas de trabajadores, así como modificaciones salariales recursos,
inconformidades, recibir visitas de inspección, inconformarse con resoluciones, seguir en todas sus secuelas todo
género de solicitudes, consultas, inconformidades, controversias, en general presentarse a tratar asuntos que
conciernan a la Sociedad ante el Instituto Mexicano del Seguro Social.- i).- FACULTAD DE DELEGACIÓN, el
Apoderado designado queda facultado para, en forma individual, delegar o sustituir, total o parcialmente y revocar
los Poderes a que se refieren los incisos del A) al H) que anteceden, conservando sus facultades…- QUINTO
PUNTO: Continuando con el Orden del Día, los asambleístas acordaron por unanimidad designar como Delegados
Fiduciarios a CARLOS VILLARREAL ALANÍS, CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA y RAÚL SANTOS
VILLARREAL SILVA, otorgándoles las siguientes facultades las cuales podrán ejercer de manera individual: A
CARLOS VILLARREAL ALANIS y CARLOS ALBERTO VILLARREAL MEDINA las siguientes facultades: a).-
PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos
más amplios de los artículos (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer párrafo y (2587) dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes (2448) dos mil cuatrocientos
cuarenta y ocho, primer párrafo, y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno del Código Civil para el Estado de
Nuevo León y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República
Mexicana.- b).- PODER GENERAL PARA REPRESENTACIÓN LABORAL, mediante la delegación de la
representación legal de la Sociedad, para representar la misma en juicios o procedimientos laborales, en los
términos y para los efectos a los que refieran los artículos (11) once, (46) cuarenta y seis, (47) cuarenta y siete,
(134) ciento treinta y cuatro, fracción III, (523) quinientos veintitrés, (602) seiscientos dos y dos fracciones II y III
(694) seiscientos noventa cuatro, (695) seiscientos noventa y cinco, (786) setecientos ochenta y seis, (787)
setecientos ochenta y siete, (873) ochocientos setenta y tres, (874) ochocientos setenta y cuatro, (876)
ochocientos setenta y seis, (878) ochocientos setenta y ocho, (880) ochocientos ochenta, (883) ochocientos
ochenta y tres, (884) ochocientos ochenta y cuatro, (899) ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable
en las normas de los Capítulos XIl y XVII de Titulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las
atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos preceptos legales.
Igualmente se confieren la representación patronal de la Sociedad en los términos del artículo (11) once de la Ley
Federal del Trabajo citada.- c).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, para ejercerse en toda
la extensión de la República Mexicana y en el extranjero, con todas las facultades generales para administrar los
negocios y bienes sociales, en los términos del artículo (2554), dos mil quinientos cincuenta y cuatro, segundo
párrafo, del Código Civil Federal, y su correlativo y concordante el (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del
Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los
demás Estados de la República Mexicana.- d).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, por lo que
respecto a los bienes y derechos de la Sociedad así como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos de
conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el
Código Civil Federal y su correlativo y concordante el (2548) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil
para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados
de la República Mexicana.- e).- PODER GENERAL CAMBIARIO, para ejercer en toda la extensión de la República
Mexicana y en el Extranjero, pero tan amplio como en derecho sea necesario, para suscribir, emitir, aceptar, girar,
librar, endosar, avalar, certificar, descontar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción, títulos t
operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía, e instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios,
contratos, negocios, actos jurídicos y operaciones, estén o no relacionadas directa o indirectamente con los
mismos en los términos más amplios que establecen los artículos (9o) noveno, fracción, párrafo final, (85) ochenta
y cinco, (174) ciento setenta y cuatro, y (196) ciento noventa y seis de la Ley General de Títulos y operaciones,
asimismo, podrán avalar, afianzar y en general garantizar en nombre de la sociedad en forma individual, solidaria,
subsidiaria o mancomunada según corresponda a los intereses de la sociedad, con o sin contraprestación,
mediante el otorgamiento de limitación de condominio, incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma
de garantía permitida por la Ley: obligaciones a cargo de la propia Sociedad, según los casos, pudiendo por lo
tanto suscribir títulos de crédito, convenios, contratos, y demás documentos que fueren necesarios o convenientes
para el otorgamiento de dichas garantías, se incluyen las facultades de librar cheques para disponer de fondos en
cuanta bancaria, de depósito en otras instituciones y obligar a la Sociedad, en cualquier forma que legalmente
estime necesario dentro de las operaciones propias de sus autorizaciones, y en forma enunciativa y no limitativa
podrá además realizar toda clase de operaciones y contratos con instituciones financieras nacionales o
extranjeras… f).- FACULTAD DE DELEGACIÓN, el Apoderado designado queda facultado para, en forma
individual, delegar o sustituir, total o parcialmente y revocar los Poderes a que se refieren los incisos del A) al E)
que anteceden, conservando sus facultades…”
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--------------------------------------------CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVAMENES----------------------------------------
----- EL C. LIC. EDUARDO ADRIAN SILVA ZERMEÑO, OCTAVO REGISTRADOR PUBLICO DE LA PROPIEDAD
EN LA PRIMERA CABECERA DISTRITAL CON RESIDENCIA EN MONTERREY, NUEVO LEON, CERTIFICA:-
Que la propiedad inscrita a favor de: FINANCIERA VIYEES, S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R., Bajo el número 1732,
Volumen 303, Libro 70, Sección Propiedad, Unidad Monterrey, de fecha 21 de Febrero de 2019, no registra en
su margen constancia vigente alguna de que esté gravada con HIPOTECA, EMBARGO, FIANZA, FIDEICOMISO,
ni de algún otro modo, siendo las características de dicha propiedad las siguientes: “Lote de terreno identificado
en el plano de subdivisión como el número (1) uno, catastralmente lote de terreno número (003) tres, de la
manzana número (063) sesenta y tres, ubicado en el Fraccionamiento denominado Valle del Infonavit II en
el Municipio de Monterrey, Nuevo León, el cual tiene las siguientes medidas y colindancias: Al Noreste
mide (16.20) dieciséis metros veinte centímetros colindando con el lote 4; al Suroeste mide (16.20)
dieciséis metros veinte centímetros y colinda con el lote identificado en el plano de subdivisión como el
número (2) dos, catastralmente (011) once; al Noroeste mide (8.00) ocho metros y colinda con Avenida de
la Seguridad Social y al Sureste mide (8.00) ocho metros colindando con la calle 15vo. La manzana esta
circundada por las siguientes calles: al Noreste contrato colectivo; al Suroeste terminación del 15vo.
retorno y área municipal; al Noroeste Avenida de la Seguridad Social y al Sureste 15vo. retorno. Contando
dicho lote con una superficie total de (143.25 m2.) ciento cuarenta y tres metros veinticinco centímetros
cuadrados.” Monterrey, Nuevo León a 26/07/2019 13:59:45 se hace constar que se recibió Aviso Preventivo
respecto a esta inscripción de parte del Notario Público No. 67 con ejercicio en MONTERREY, N.L. informando que
con fecha 25/07/2019 ESC. 7681 <HR_PRELAC>, se firmó la escritura de LOTE 1 MZA 63 COMPRA VENTA B°
22380042 entre FINANCIERA VIYEES SA DE CV SOFOMO, E.N.R. y CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ
MENCHACA y ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS lo que se anota de conformidad con el Art. 2910 del Código Civil
vigente en el Estado.- Conste.- Se expide a solicitud de SRES. CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ MENCHACA y
ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS, previo el pago de los derechos al Estado, y por conducto de la Licenciada
ANGÉLICA GUADALUPE GARZA VALDÉS, Notario Público Titular de la Notaría Pública número (67) sesenta y
siete, para una operación de: COMPRA-VENTA. Monterrey, N.L., a ___ de Septiembre del 2019.- EL R. P. DE LA
P. Y DEL C. LIC. EDUARDO ADRIAN SILVA ZERMEÑO. Rúbrica. Sello del Instituto Registral y Catastral del
Estado de Nuevo León. Dirección del Registro Público del Primer Distrito. Monterrey, N.L. JGGV/Absh/Exp.
000781-2019.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------IMPUESTO SOBRE LA RENTA------------------------------------------------------
----- NO CAUSA IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIRTUD DE QUE LA PARTE VENDEDORA ES UNA
PERSONA MORAL SUJETA AL PAGO GLOBAL DE LAS EMPRESAS Y HARÁ UNA DECLARACIÓN ANUAL.-----
------------------------------------------------------------ACUSE DE ACEPTACIÓN---------------------------------------------------------
----- Con fecha (30) treinta de Julio del (2019) dos mil diecinueve, el Servicio de Administración Tributaria (SAT)
emitió acuse de aceptación, sobre la declaración informativa de Notarios Públicos y demás Fedatarios, con el
número de Operación de Acuse 190010014896.- DOY FE.---------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE INMUEBLES-----------------------------------
----- Con fecha (09) nueve de Agosto del (2019) dos mil diecinueve por medio de la Tesorería Municipal de
Monterrey, Nuevo León, fue cubierto el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles, según Nota y recibo número
373A-7544 que tengo a la vista y agrego al apéndice.- DOY FE.--------------------------------------------------------------------
----- ES PRIMER TESTIMONIO:- Que se expide para uso de los Compradores CARLOS IGNACIO ENRIQUEZ
MENCHACA y su esposa la señora ALMA ALICIA AGUILAR ARIAS, que fue tomado de sus originales que obran
en el LIBRO y FOLIO al principio mencionados, donde queda la matriz respectiva bajo el Número (7,681) siete mil
seiscientos ochenta y uno.- Va en (06) seis hojas útiles, debidamente cotejadas y corregidas. En la Ciudad de
Monterrey, Nuevo León, a los (02) dos días del mes de Septiembre del año (2019) dos mil diecinueve.- DOY FE.---

LIC. ANGÉLICA GUADALUPE GARZA VALDÉS

JGGV/Absh/Exp. 000781-2019
REGISTRO DE PUBLICO REGISTRO DE PUBLICO
*T_000781-2019_7_I* *T_000781-2019_7_F*

AUTORIZO DEFINITIVAMENTE la presente escritura en fecha ____ de ____________________________ de

Con fecha_____ de ____________________ del 20____ se expidió el Primer Testimonio de la presente Escritura
para uso de____________________________________________________________; DOY FE.

Registrado bajo el número __________, Volumen ________, Libro ________, Sección _________________,
Unidad ______________________________, fecha ________ de ______________________ del 20____. DOY
FE.
El siguiente espacio es para uso exclusivo de la Dirección del Archivo General de Notarias.- DOY FE.