CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL

______________________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C.

__________________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DEL
PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ “EL VENDEDOR” Y POR OTRA
PARTE _______________________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
C. __________________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DEL
PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ “EL COMPRADOR”, POR LO QUE
LAS PARTES SE OBLIGAN A PASAR EN TODO TIEMPO Y LUGAR AL TENOR DE LOS
SIGUIENTES DECLARACIONES:

DECLARACIONES

I. DECLARA “EL VENDEDOR” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

a) Que es una Sociedad Mercantil, organizada y constituida conforme a las leyes de la
República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número ______ de
fecha _____ de ____ de _____, pasada ante la fe del licenciado
_____________________, Notario Público número ______ de la Ciudad de
México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio, el ____ de ____ de ____, bajo el folio mercantil número _____.

b) Que cuenta con las facultades para celebrar todo tipo de operaciones inherentes al
objeto de la sociedad o que sean consecuencia directa e indirecta de está, según se
desprende de la Escritura Pública número ______ de fecha _____ de ____ de
_____, pasada ante la fe del licenciado _______________, Notario Público número
______ de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio, el ____ de ____ de ____, bajo el folio
mercantil número _____ y que dichas facultades no le han sido revocadas, ni
modificadas por ningún acto jurídico posterior a su nombramiento o designación.

c) Que actualmente es propietario de ______________ acciones ordinarias,

nominativas, con pleno derecho de voto, totalmente suscritas y pagadas que
representan el ___% del capital social suscrito y pagado de ___________________,
S.A. DE C.V., en lo sucesivo las “Acciones”, las cuales se encuentran libres de
todo gravamen y limitación de dominio.

d) Que el capital social de ________________ S.A. DE C.V., está representado por

acciones ordinarias, nominativas íntegramente suscritas y pagadas y por lo tanto
libres; que son los únicos valores y acciones autorizados, emitidos o en circulación
de ________________ S.A. DE C.V., y que no existe derecho alguno de
suscripción que implique una dilución a los accionistas de ________________ S.A.
DE C.V., tales como sin limitación alguna, opciones, valores convertibles u otros
derechos que sean convertibles, o convenios de suscripción con cualquier
accionista, parte relacionada, que sea directa o indirectamente controlada por,
controle o esté bajo el control común de ________________ S.A. DE C.V., o del

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 vendedor, así como cualquier accionista, consejero o funcionario de
________________ S.A. DE C.V., o de un tercero.

e) Que a la fecha de la firma del presente documento no existe ningún gravamen o

limitación de cualquier especie respecto de las “acciones”, y que de igual forma ni
________________ S.A. DE C.V., ni el Vendedor ni sus demás accionistas o
cualquier parte relacionada con las partes han celebrado algún acuerdo, contrato o
convenio que continúe vigente que impida o restrinja la tenencia o transmisión de
las “Acciones” materia del presente contrato, o la participación del Comprador en
el capital social de ________________ S.A. DE C.V., no incluyendo, en forma
enunciativa más no limitativa, cualquier derecho de preferencia en favor de
cualquier otra persona o entidad o restricciones de participación en el capital por la
calidad personal de los adquirentes directa o indirectamente.

f) Que es su voluntad el transferir la propiedad de las _______ “Acciones” a el

comprador, de acuerdo con los términos y condiciones previstas en el presente
contrato, lo que realizará en plena propiedad y sin limitación alguna de su dominio.

g) Que las declaraciones que se detallan en el presente Contrato son verdaderas y que
no ha omitido información alguna para que el Comprador tome una decisión para
adquirir las “Acciones”.

II. DECLARA “EL COMPRADOR”, POR DE SU APODERADO LEGAL:

a) Que es una Sociedad Mercantil, organizada y constituida conforme a las leyes de la
República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número ______ de
fecha _____ de ____ de _____, pasada ante la fe del licenciado
_____________________, Notario Público número ______ de la Ciudad de
México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio, el ____ de ____ de ____, bajo el folio mercantil número _____.

b) Que cuenta con las facultades para celebrar todo tipo de operaciones inherentes al
objeto de la sociedad o que sean consecuencia directa e indirecta de está, según se
desprende de la Escritura Pública número ______ de fecha _____ de ____ de
_____, pasada ante la fe del licenciado _______________, Notario Público número
______ de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio, el ____ de ____ de ____, bajo el folio
mercantil número _____ y que dichas facultades no le han sido revocadas, ni
modificadas por ningún acto jurídico posterior a su nombramiento o designación.

c) Que desea celebrar el presente Contrato para adquirir las “Acciones” de

________________ S.A. DE C.V., a más tardar en la fecha de este contrato.

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Por las razones anteriormente mencionadas y en vista de las anteriores declaraciones, las partes
convienen en celebrar este Contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO:
El vendedor en este acto vende y transmite al comprador y el comprador compra y adquiere para sí,
con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde, libres de todo gravamen y limitación de
dominio, las “Acciones” a las que se ha identificado debidamente en los antecedentes del presente
contrato.

SEGUNDA. PRECIO:
Sujeto al ajuste del Precio de Venta que se establece en el presente contrato, el precio de las
“Acciones” ascenderá a la cantidad de $___________ (_______________________00/100 M.N.),
en efectivo (en lo sucesivo el “Precio de Venta”), pagadero en la fecha de firma del presente
contrato (en lo sucesivo “fecha de firma).

TERCERA.- FECHA DE FIRMA:

El precio de venta ajustado en su caso, conforme a lo establecido en el presente instrumento, se
entregará al vendedor en la fecha de firma que se identifica en la cláusula inmediata anterior.

Contra la entrega del precio de venta al vendedor, en la fecha de firma como se describe en el
párrafo anterior, el Comprador podrá disponer libremente de las “Acciones” de ________________
S.A. DE C.V., y de todos los activos que le correspondan a tal sociedad mercantil.

CUARTA.- AJUSTE EN EL PRECIO DE VENTA:

El vendedor expresamente conviene en que el precio de venta de las “Acciones” se ajustará con
posterioridad a la fecha de firma mediante una reducción (el “ajuste del precio de venta”), en caso
de que cualesquiera de las declaraciones hechas por el vendedor en el presente contrato resultare
por cualquier razón incorrecta, falsa u omisa. El precio de venta se ajustará y, por tanto, se reducirá
precisamente en el mismo monto al que ascienda el daño, perjuicio, diferencia o menoscabo,
derivado de la falsedad o inexactitud de las Declaraciones del vendedor. Asimismo, el vendedor
conviene en resarcir al comprador respecto de cualesquiera cantidades que el comprador tenga que
erogar o pierda, en caso de que dichas cantidades sean de un monto en exceso de $100,000.00 (cien
mil pesos 00/100 M.N.), ya sea en uno o varios actos.

El comprador podrá demandar sin limitación alguna, en una o varias ocasiones, según sea el caso, el
pago íntegro de la indemnización en los términos previstos en el presente contrato, dentro de un
plazo que no exceda de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de firma del mismo.

QUINTA.- ENTREGA DE LAS ACCIONES

En la fecha de firma del presente instrumento, el vendedor entregará al comprador los títulos
representativos de las “Acciones” debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen y
limitación de dominio, incluyendo, de así se procedente, los dividendos, productos y demás frutos o
productos que se deriven de las “Acciones” a partir de la fecha de firma del presente contrato.
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SEXTA.- CIERRE
El cierre de la operación de compraventa de las “Acciones” objeto de este contrato, se llevará a
cabo en las oficinas del comprador, o en cualquier otra ubicación acordada por las partes, en la
fecha de firma. Todos aquellos actos que deban ocurrir durante el cierre se considerarán que ocurren
en forma simultánea, por lo que ninguna entrega de documentos se considerará completa hasta en
tanto todas las transacciones y entregas de todos los documentos necesarios al efecto, se hayan
llevado a cabo.

SÉPTIMA.- DOCUMENTACIÓN QUE EL VENDEDOR DEBERÁ ENTREGAR AL

COMPRADOR:
Con el fin de efectuar la venta y traspaso de las “Acciones”, el vendedor preparará y entregará al
comprador en la fecha de firma conjuntamente con los títulos que amparen las acciones,
debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen o restricción de cualquier naturaleza,
incluyendo los siguientes documentos.

A) Los libros de variaciones de capital, asambleas y sesiones de consejo de administración,

que incluyan los asientos relativos a la compraventa de las acciones al comprador,
debidamente firmados por funcionarios autorizados.
B) Cartas de renuncia al consejo de administración por parte de los actuales miembros de
dicho consejo de la citada sociedad mercantil.
C) Todos los demás documentos jurídicos, contables y registros propios de
___________________ S.A. DE C.V., así como cualesquiera documentos que en la opinión
del comprador sean razonablemente necesarios o convenientes para la transferencia de las
acciones y la continua participación en la administración de ___________________ S.A.
DE C.V, por el propio comprador.

OCTAVA.- DECLARACIONES:
El vendedor declara y garantiza al comprador que la información y declaraciones contenidas en este
contrato, a la fecha de firma son exactas, verdaderas, ciertas y que no se ha omitido información
alguna que se requiera para adquirir las Acciones en la proporción que se declara y en el supuesto
de que cualquier información o datos de los contenidos en el presente contrato sean falsos,
incompletos o inexactos por cualquier causa que pueda tener efecto negativo en las operaciones de
___________________ S.A. DE C.V., o de la compraventa objeto de este contrato y sus
operaciones normales en el curso ordinario del negocio, el comprador podrá proceder a exigir al
vendedor el pago de la indemnización y la consecuente reducción en el precio a que se refiere la
cláusula segunda del presente contrato.

NOVENA.- INDEMNIZACIÓN Y PENA CONVENCIONAL:

En caso de que por cualquier causa no pueda o no se ajuste el precio en los términos previsto en el
presente contrato, el vendedor será responsable frente al comprador por cualquier menoscabo en el
capital contable de ___________________ S.A. DE C.V, si dicho menoscabo no estuviese reflejado
en los Estados Financieros, incluyendo pasivos y contingencias fiscales, laborales o de cualquier
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otra naturaleza, estando el vendedor obligado de manera ilimitada en los términos de la presente
cláusula, a restituir la cantidad que resulte del menoscabo a título de pena convencional incluyendo
sin limitación alguna, el pago de honorarios legales, contables o de cualquier otra índole que sean
necesarios y suficientes para resarcir el pago de cualesquiera de los eventos a que se refiere la
presente cláusula.

DÉCIMA.- CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS:

El vendedor manifiesta en forma expresa que ___________________ S.A. DE C.V se encuentra al
corriente de todas su obligaciones fiscales, sean federales, estatales o municipales, así como de sus
obligaciones frente a autoridades administrativas, todas las declaraciones de impuestos que
___________________ S.A. DE C.V., debió haber presentado puntualmente y en todos los aspectos
relevantes.
Por lo anterior, el vendedor será entera e ilimitadamente responsable frente al comprador por la
falsedad u omisión en que haya incurrido al presentar o no presentar, o al cumplir o dejar de
cumplir con cualesquiera de los eventos a que se refiere la presente cláusula, por lo que, en su caso,
se obliga a cumplirlos y a responsabilizarse frente a ellos en los términos y con los alcances que al
efecto dispongan las leyes de la materia, así como a pagar los daños y perjuicios que se originen por
la aparición de cualesquier circunstancia que sea contraria a lo señalado en la presente cláusula,
incluyendo los gastos y honorarios a que se refiere la parte final de la cláusula novena del presente
documento.

DÉCIMA PRIMERA.- OTRAS OBLIGACIONES A CARGO DE ______________ S.A. DE

C.V.,:
El vendedor manifiesta en forma expresa que ___________________ S.A. DE C.V., ha cumplido
en los términos de la ley, y en la extensión que se señala a continuación, con todas y cada una de las
obligaciones a su cargo siguientes:

a) Obligaciones de carácter laboral, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa todas

aquellas relacionadas con el Seguro Social, participación de los trabajadores en las
utilidades de la empresa, salarios, prestaciones, contratos colectivos o individuales de
trabajo y en general cualesquiera otras obligaciones laborales que tengan a su cargo.
b) De propiedad intelectual e industrial, incluyendo el que ___________________ S.A. DE
C.V., es propietaria de las marcas comerciales y de los derechos de propiedad intelectual o
industrial que son utilizados por la misma en su operación y que ha pagado íntegramente las
regalías y contraprestaciones por otros derechos de autor u otros conceptos de propiedad
intelectual.

Por lo anterior, el vendedor será enteramente responsable frente al comprador por cualquier
daño, perjuicio, gasto, honorario o menoscabo en el patrimonio de ___________________
S.A. DE C.V., o del propio comprador, si dicho daño o menoscabo se presenta por
cualquier situación relacionado con el cumplimiento de las obligaciones laborales y/o de
propiedad industrial o intelectual a cargo de ___________________ S.A. DE C.V., que han
quedado relacionadas en la presente cláusula.

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 Dicha responsabilidad a cargo del vendedor también será aplicable en los casos en que se
esté ventilando algún litigio, orden o mandamiento judicial, administrativo o arbitral que
involucre a ___________________ S.A. DE C.V., ya sea pendiente de resolución o bien
exista al expectativa del ejercicio de cualquier acción judicial o administrativa que se
incoada por cualquier acreedor o persona con interés jurídico, que no le haya sido
previamente informado por escrito al comprador.

DÉCIMA SEGUNDA.- CONSENTIMIENTO:

Las partes manifiestan que en la celebración del presente contrato no existe error o mala fe que
pudiera invalidarlo, estando conforme que el precio de venta pactado es el justo y real valor de las
“Acciones”. Cada parte será responsable de honorarios, comisiones o cualquier prestación en favor
de asesores, intermediarios, dependientes, mandatarios o cualquier persona que hubiese auxiliado,
asesorado o contactado para la celebración del presente contrato y la realización de las operaciones
aquí contenidas, excepción hecha de las situaciones a que se refiere la cláusula inmediata anterior.

En relación con lo anterior, el vendedor expresamente manifiesta que la adquisición del comprador
del capital social de _________________ S.A. DE C.V., mediante el presente contrato, ha sido
aprobado en su caso por todos los órganos corporativos, sus accionistas, por autoridades
gubernamentales que son necesarias para llevar a cabo la compraventa objeto del contrato.

DÉCIMA TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD:

Las partes, sus agentes, funcionarios, empleados y/o trabajadores mantendrán en todo momento,
estricta confidencialidad de los términos y condiciones del presente Contrato y de las transacciones
aquí contempladas, así como de las operaciones de __________________ S.A. DE C.V. No
obstante, las partes podrán revelar tal información a sus accionistas, consejeros y funcionarios, así
como a las autoridades competentes que se requiera. Cualquier información al público deberá de ser
coordinada entre las partes.

DÉCIMA CUARTA.-SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN:

El Vendedor se obliga a responder ante el Comprador en los términos de ley por el saneamiento
para el caso de evicción por la pérdida de una o más de las “Acciones” objeto de este Contrato.

DÉCIMA QUINTA.- DOMICILIOS:

Las partes señalan como sus domicilios para todos los efectos relativos a este contrato, incluidas
notificaciones, requerimientos o interpelaciones judiciales o extrajudiciales, inclusive el
emplazamiento a juicio, los siguientes:

"EL VENDEDOR" "EL COMPRADOR "

Calle __________ No. ___ Calle___________
Col. ________ Col. ____________
Deleg. ___________ Deleg. _____________
C.P. _______ Ciudad de México C.P. ______ Ciudad de México

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Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con diez días de
anticipación, en el entendido de que a falta de dicha notificación, todas las notificaciones que se
realicen en el último domicilio señalado por las partes, se tendrán como plenamente válidas y
surtirán todos sus efectos legales.

DÉCIMA SEXTA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS:

Las partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas de este contrato,
son exclusivamente para facilitar su lectura y, por consiguiente no se considerará que definen,
limitan o describen el contenido de las cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación o
cumplimiento.

DÉCIMA SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN:

Las partes señalan a los Tribunales de la Ciudad de México, como los únicos competentes para
conocer y fallar en todas sus instancias de las cuestiones que se susciten con motivo de la
interpretación y cumplimiento del presente contrato, renunciando expresamente a cualquier otro
fuero que por razón de sus domicilios o nacionalidades presentes o futuras pudieran
corresponderles.

Leído que fue el presente contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y
consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente en la Ciudad
de México, a los ____ días del mes de __________ del año dos mil veintiuno.

“EL VENDEDOR” “EL COMPRADOR”

_________________________________ _________________________________
Representante Legal Representante Legal