PRIMER FORO DE DERECHO COMERCIAL

1.1. del Derecho Comercial

Conjunto de normas jurídicas aplicables a los comerciantes en el ejercicio de su
actividad profesional, y que rigen también, aunque más excepcionalmente, la
actividad comercial, es decir, los actos de comercio, realizados por cualquier
persona.
1.2. Relación del Derecho Comercial y el Derecho Civil}
La diferencia fundamental es el tipo de materia que regulan. El derecho civil se
encarga de las relaciones entre particulares, ya sean personas físicas o jurídicas;
mientras, el derecho mercantil se ocupa de regular la actividad de los empresarios
en el ejercicio de su profesión.
La definición de derecho civil establece que son normas que afectan a la persona
privada, desde su nacimiento hasta su fallecimiento, y abarca sus relaciones
familiares y derechos sucesorios. Además, rige sobre su patrimonio, obligaciones,
contratos y responsabilidad civil que pueda surgir en sus relaciones con otros
particulares. El Código Civil es la norma principal de esta rama jurídica.
El derecho mercantil regula la figura del empresario, los actos de comercio y las
instituciones concretas para el tráfico mercantil. Esta definición tradicional refleja
su antigüedad y la necesidad de separar la esfera personal de la comercial de una
persona. En la actualidad, podemos decir que regula el tráfico económico o de
mercado y las actividades de producción de bienes o servicios para el mercado,
así como las operaciones que realizan entre sí los actores mercantiles y el marco
de intervención de los poderes públicos en caso de que sea necesario.
1.3. Cuál es la rama del derecho que pertenece el derecho Comercial
Derecho Comercial, es la rama del Derecho Privado que se encarga de la
regulación de las relaciones comerciales entre personas, ya sean físicas o
morales, así como los actos, lugares y contratos emanados del comercio en sí
mismo.
1.4. Origen del derecho Comercial.
El Derecho mercantil surge en la Edad Media, frente a la rigidez y formalismo del
Derecho civil, pues los comerciantes sienten la necesidad de unas normas que se
adapten mejor a los requisitos del comercio. Dejan de aplicar entre sí la normativa
rígida del derecho civil, y crean un derecho autónomo, que no surge por
imposición del Estado, sino por su aceptación social y que se plasma en
costumbres recogidas por recopilaciones hechas por asociaciones de
comerciantes.
¿Cómo se impone este derecho, si no tenía respaldo público? A través de
tribunales arbitrales de las propias corporaciones de comerciantes (conocidos
como “Consulados”), cuyas sentencias no eran ejecutivas por imposición pública
sino por presión social.
Aunque este derecho de los comerciantes es personal (sólo se aplica a los
comerciantes - que cada grupo social tenga un ordenamiento propio es un
fenómeno típicamente medieval) y extraterritorial (se aplica al comerciante en
cualquier plaza), las costumbres son muy parecidas en todos los puertos (el
“Llibre” p.e. es adoptado por la mayoría de los puertos mediterráneos); de esta
forma parece que se llega a crear una “lex mercatoria” que cubría los principales
negocios del comercio (compraventa, comisión, navegación, letra de cambio)
internacional con carácter: consuetudinario; sin respaldo estatal; administrada por
tribunales arbitrales; y, además, impuesta por coerción social.
Este sistema de Derecho mercantil de clase cubre desde la baja Edad Media
hasta la Revolución francesa, y en España hasta las reformas de Fernando VII, ya
en el siglo XIX. Las únicas imposiciones estatales fueron las leyes de quiebra
(como p.e. la Ley de Cortes de 1300 de Jaime I de Aragón) y los requisitos para la
creación de sociedades, para lo que se exigía autorización real (fue típico el
privilegio concedido a la Compañía de las Indias). Fuera de esto, la intervención
del poder estatal se limitaba a la promulgación de Ordenanzas, recopilaciones de
normas consuetudinarias con aprobación real, como la de Bilbao de 1737.
Estas Ordenanzas de Bilbao, inspiradas en las Ordenanzas francesas de Luis XIV,
llegan a aplicarse en un ámbito nacional vía consuetudinaria, y más tarde en 1792
Carlos IV termina por imponer su vigencia al declararlas “universalmente recibidas
en sus Reinos para los asuntos mercantiles”.
En su esencia, el Derecho mercantil medieval pervive -aunque parezca increíble
hasta la transformación radical de finales del XVIII, cuya expresión más violenta es
la Revolución Francesa, y cuyas bases ideológicas son los principios de igualdad y
libertad - libre iniciativa y libre competencia en lo económico. La Revolución
francesa proclamó de inmediato la libertad de ejercicio del comercio y terminó con
el monopolio de los gremios de comerciantes y corporaciones. No es de extrañar
por tanto que el Derecho mercantil, concebido hasta entonces como un derecho
de clase, repugnara a la Revolución Francesa y al racionalismo.
1.5. Concepto de Comercio Internación
El comercio internacional permite a los países ampliar sus mercados y acceder a
bienes y servicios que de otro modo no estarían disponibles a nivel nacional.
Como resultado del comercio internacional, el mercado se vuelve más competitivo.
En última instancia, esto conduce a precios más competitivos y proporciona un
producto más barato para el consumidor.
Tema II: Fuentes del Derecho
2.1. Artículos de la Constitución que intervienen en el comercio
Artículo 50.- Libertad de empresa.
El Estado reconoce y garantiza la libre empresa, comercio e industria. Todas las
personas tienen derecho a dedicarse libremente a la actividad económica de su
preferencia, sin más limitaciones que las prescritas en esta Constitución y las que
establezcan las leyes. y el Articulo 200 de la constitución dominicana.
2.2. Tratados Internacionales
Los tratados internacionales de comercio son acuerdos establecidos entre dos o
más países para mejorar el intercambio comercial y sus relaciones económicas.
Cuando son tratados de libre comercio (TLC) se establecen unas reglas para
realizar un intercambio de productos y de servicios, eliminando los obstáculos
(arancelarios, impuestos…) en las importaciones y las exportaciones. En las
características de estos tratados comerciales se incluyen:
 Acceso a mercados más amplios
 Competitividad y acceso a un mayor número y tipología de productos y
servicios
 Desaparición de las condiciones y barreras comerciales entre dos o más
países
 Intercambio de tecnología de un estado a otro
Acuerdos Comerciales, Convenios y Tratados Internacionales.
-Tratado Libre Comercio entre R.D., Centroamérica y E.U. (DR-CAFTA)
-Acuerdo CARIFORO, Unión Europea o EPA.
-Acuerdo de libre comercio entre R.D. y la Comunidad del Caribe (TLCARICOM)
-Tratado de libre comercio Centroamérica - República Dominicana.
Entre otros.
2.3. Código de Comercio
El código de comercio de la Republica Dominicana rige las obligaciones de los
comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de comercio. Regula los
actos de comercio.
Establece que son comerciantes todas las personas que ejercen actos de
comercio y hacen de él su profesión habitual. Todo comerciante está obligado a
tener un Libro Diario que presente, día por día, las operaciones de su comercio, o
que resuma por lo menos mensualmente los totales de estas operaciones,
siempre que conserve,en este caso, todos los documentos que permitan verificar
estas operaciones día por día.
2.4. Leyes adjetivas del comercio.
Leyes adjetivas que regían el arbitraje en este país hasta ese momento, y de
manera especial los artículos 1003 hasta el 1028 del Código de Procedimiento
Civil dominicano.
 Ley 4999 del 19 de septiembre de 1958. G. O. 8287
 Ley 390 del 14 de diciembre de 1940, G. O. No. 5535 (concede plena
capacidad de los derechos civiles a la mujer dominicana).
 Ley 4074 del 12 de marzo de 1955. G. O. 7813 (Modifica varios artículos
del código de comercio).
 Ley 50-87 del 4 de junio de 1987, G.O. 9712.
 Ley 3-02 sobre Registro Mercantil.
 Ley No. 479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
 Ley 19-00 que regula el Mercado de Valores de la República Dominicana.
 Ley 146-02 sobre Seguros y Fianzas.
 Código de Trabajo
 Ley 146-02, sobre Seguros y Fianzas en la República Dominicana
 Ley No. 141-15 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas
Físicas Comerciantes, G. O. 10809 del 12 de agosto de 2015.
2.5. Jurisprudencia
La jurisprudencia es el conjunto de sentencias y demás resoluciones judiciales
emitidas en un mismo sentido por los órganos judiciales de un ordenamiento
jurídico determinado. Tiene un valor fundamental como fuente de conocimiento del
derecho positivo, con el cual se procura evitar que una misma situación jurídica
sea interpretada en forma distinta por los tribunales; esto es lo que se conoce
como el principio unificador o unificado.
2.6. Los usos y costumbre
Entendemos por costumbre mercantil un conjunto de usos o prácticas que realizan
los comerciantes y que cumplen con los requisitos exigidos por las leyes para ser
consideradas Derecho consuetudinario y, por ende, fuente del Derecho.
Los requisitos para que deba aceptarse la existencia y aplicabilidad de una
costumbre o uso son, como es sabido, su utilización y aceptación generalizada por
el sector del tráfico local y temporal de que se trate. Por tanto, el juez debe
determinar como un hecho, si el uso existe, para lo cual, puede recurrirse a
dictámenes de las Cámaras de Comercio o de agrupaciones empresariales del
sector. La existencia del uso corresponderá ser probada por el que lo alegue.

Tema V: Los efectos del comercio

5-1. Concepto de letra de Cambio.

Una letra de cambio es un documento de cobro en donde se ordena el pago de
una determinada suma de dinero en la fecha de vencimiento. Se utiliza como
medio de pago y garantía financiera.
La letra de cambio es un documento mercantil que generalmente es utilizado por
un vendedor para garantizar el pago de la venta realizada y que posee unas
determinadas características y peculiaridades. A través de la letra de cambio el
vendedor puede dar financiación a sus clientes con la garantía de que cobrará el
dinero en la fecha de su vencimiento.
5,2. Las partes de la letra de cambio
las partes se les denominan como, una persona llamada librador, la cual emite
una orden de pago para que otra persona llamada librado realice el mismo a
presentación de este al beneficiario.
El librador es quién garantiza la aceptación y el pago, este podrá eximirse de la
garantía de la aceptación, pero toda clausula hecha en virtud de la cual se exima
de esta garantía del pago se tiene por no escrita.
También tenemos al Endosante, que es aquel que trasmite unilateralmente, los
derechos de propiedad y otros derechos que derivan de la Letra de Cambio a un
tercero o un signatario. El Endosatario, es aquel a quien el endosante transmite
los derechos de Letra y por último el Avalista, es quien garantiza el pago de la
obligación contenida en la Letra.
5.3. El garante o aval
Una garantía es un acuerdo por el cual un prestamista garantiza el reembolso en
caso de impago de los pagos del préstamo. El contrato legal obliga al prestatario
(en este caso al autónomo o pyme a facilitar otra fuente de pago a la que pueda
acudir el prestatario en caso de no recibir el importe pactado. Un aval es una
garantía por la que un tercero, como SGR, se compromete con el prestamista a
devolver la deuda en caso de impago del avalado. De esta forma, se pueden
reducir los riesgos empresariales para prestamistas y autónomos o pymes y se
pueden obtener condiciones crediticias más favorables. Una garantía es una
garantía, incluso si todas las garantías no son garantías. La principal diferencia
entre aval y garantía es el garante de la operación. En el caso de una garantía,
usted es responsable directamente ante el prestatario con sus propios fondos o los
de su empresa, pero en el caso de una garantía, un tercero prestatario es
responsable en su nombre.
El procedimiento seguido marca otra diferencia entre un endoso y una garantía.
Para otorgar una garantía personal o patrimonial, simplemente necesita agregar al
préstamo sus bienes o bienes muebles o activos fijos, pero para recibir una
garantía, debe presentar su proyecto comercial, informes de la empresa y
pronóstico de crecimiento.
La garantía es un contrato mediante el cual, el prestamista se asegura el repago
en caso de impago del préstamo. A través de un acuerdo legal se obliga al
prestatario, en este caso el autónomo o la pyme, a brindar una segunda “fuente de
pago” a la que el prestatario puede recurrir si no recibe las cantidades pactadas.
El aval es un tipo de garantía mediante la cual, un tercero, como puede ser las
SGR, se compromete con el prestamista a hacer frente a la deuda si el avalado no
cumple con el pago. Así se logra reducir el riesgo que representa la operación
para el prestamista y el autónomo o la pyme puede acceder a condiciones de
crédito más ventajosas.
El aval es un tipo de garantía, aunque todas las garantías no son avales. La
principal diferencia entre aval y garantía se refiere al garante de la operación. En
el caso de la garantía, respondes directamente ante el prestatario con tu
patrimonio o el de tu empresa, en el caso del aval entra en juego un tercer actor
que responde por ti ante el prestatario.
El procedimiento a seguir marca otra diferencia entre aval y garantía. Para brindar
una garantía personal o real, basta que vincules el patrimonio o los bienes
muebles o inmuebles al préstamo, pero para obtener un aval tendrás que
presentar tu proyecto empresarial, las cuentas de la empresa y las proyecciones
de crecimiento.
5.4.El protesto
El protesto es el acto notarial que sirve para acreditar que un documento mercantil
(letra de cambio, pagaré, cheque, etcétera), presentado a su debido tiempo, no ha
sido aceptado o pagado. Sin el protesto, el tenedor de una letra de cambio no
podrá ejercitar su acción de regreso contra todos los intervinientes en la letra.
5.5.El pagare.
El Pagaré Es un título de crédito mediante el cual el sujeto que lo emite promete
pagar una cantidad de dinero al beneficiario sin que pueda sujetarse la obligación
a condición alguna

5.6.Tipos de pagare
Tipos de pagaré
Pagaré a la orden. Esta condición da libertad al tenedor para transmitir (endosar) a
una tercera parte el título, concediéndole todos los derechos de ejecución y cobro.
Pagaré no a la orden. ...
Pagaré bancario. ...
Pagaré no bancario. ...
Pagaré truncable. ...
Pagaré no truncable.

5.7.El cheque, tipos de cheque.

Es un documento contable que consiste en un derecho de pago en el que la
persona que es autorizada para extraer dinero de una cuenta (por ejemplo, el
titular), extiende a otra persona una autorización para retirar una determinada
cantidad de dinero de su cuenta, la cual se expresa en el documento,
prescindiendo de la presencia del titular de la cuenta bancaria.
Tipos de cheques

Existen tres clases de cheques: 1) Comunes, 2) De pago diferido, 3) Cancelatorio.

Los cheques comunes son pagaderos desde el día de su emisión y cuentan con
treinta días para su presentación. Los cheques diferidos son aquellos emitidos en
una fecha, pero para ser presentados al cobro en una fecha posterior. En este
caso también hay un plazo máximo de treinta días para su presentación, pero a
contar desde la fecha de vencimiento fijada por la persona que emitió el cheque.
El cheque cancelatorio es un medio para la cancelación de obligaciones de dar
sumas de dinero. A diferencia de los demás tipos de cheques, los cheques
cancelatorios son emitidos por el BCRA (quien los entrega a los bancos en
consignación a medida que las entidades registran pedidos del público). Tienen
una validez de 30 días corridos desde la fecha que figura en el documento, y
pueden tener hasta dos endosos. Pueden ser emitidos en pesos o en dólares,
pero los últimos sólo podrán ser usados para operaciones inmobiliarias.

5.8. Sanciones penales de la ley de cheque.

Se le llama cheque sin fondos cuando no hay dinero (o suficiente) en la cuenta
para que el beneficiario pueda cobrar el pago y es por esta razón que un cheque
sin fondos, es simplemente un papel sin ningún valor económico. Aquí es donde
entran los conflictos.
La ley 2859 Sobre Cheques Sin fondos Castiga hasta con dos años de Prisión, Así
como devolución del cheque en indemnizaciones por Delito cometido en tu contra,
las acciones penales se deben ejercer en los dos meses de haberse emitido el
cheque.
5.9. Tarjeta de crédito
“El título valor que representa el contrato por el cual un banco o un establecimiento
comercial autoriza a una persona, llamada tarjetahabiente o titular principal, a
hacer uso de una línea de crédito previamente aprobada, para adquirir bienes o
servicios en los establecimientos convenidos, mediante facturas debidamente
firmadas por el titular de la tarjeta de crédito”
5.10. partes y obligaciones de la tarjeta.
La Entidad Emisora:
En nuestro país, siempre sin excepción alguna será un banco comercial. Esta
funciona como un intermediario, llegando a parecerse así a un comisionista.
Puesto que esta entidad es la que le abre una línea de crédito al llamado
tarjetahabiente, que se hace con la emisión del plástico para poder ejecutarla.
Actúa como prestamista del tarjetahabiente frente a los comercios afiliados, donde
se producirán posteriormente los consumos.
El Tarjetahabiente:
Como se mencionaba más arriba, este es el titular de la tarjeta de crédito, a quien
se le abre la línea de crédito y que podrá hacer efectivo ante los establecimientos
de comercio afiliado o en sus propias manos (cuando lo retira en efectivo del
mismo banco que emite la tarjeta de crédito).
Los Comercios Afiliados:
Estos son los establecimientos donde el tarjetahabiente puede hacer efectivo la
línea de crédito que le emite el banco. Pueden adquirir bienes o algún tipo de
servicio. Es así en donde se llega a la conclusión que en principio el comercio
afiliado tiene un crédito no frente al tarjetahabiente, sino, frente al banco emisor.
Entidad Intermediaria:
De esta parte de la tarjeta de crédito las personas conocen poco porque tienden a
confundirla con la entidad emisora y su carácter de intermediario. Esta es la
entidad que se encarga de regular la relación entre la entidad emisora y el
comercio afiliado, cumpliendo un rol de abogado del banco emisor frente al
comercio afiliado. Tiene obligaciones como: realizar la afiliación de los
establecimientos comerciales, autorizar los consumos y débitos de los
tarjetahabientes, contabilizar diariamente los créditos de que son titulares por los
consumos que son realizados en ellos, a dar soporte técnico y resolver los
conflictos que puedan presentarse entre estos, entre otras obligaciones.

Tema VI: Los contratos Comerciales.

6.1. Que son los Contratos comerciales

Un contrato mercantil o contrato comercial es un negocio jurídico bilateral que
tiene naturaleza jurídico-mercantil. En general, para que un contrato sea
calificados de mercantil, debe referirse sobre actos de comercio, definidos según
la legislación aplicable.
Es decir que, Un “acto de comercio” es todo aquél acto regulado en el Código de
Comercio, o cualquier otro análogo. Un negocio jurídico puede ser considerado un
“acto de comercio” en función de la condición de las partes que intervienen en él
(si son comerciantes o no), en función de su objeto (si tiene un objeto que el
Código de Comercio reputa mercantil, o no), o en función de los dos criterios
tomados conjuntamente. Aquellos actos jurídicos de naturaleza mercantil que
regula el Código de Comercio son llamados actos de comercio incluso los de tipo
análogo, de tal manera que, un contrato en su carácter de negocio jurídico puede
estar incluido en esta categoría, ya sea por la condición de las partes que
intervienen en él, sean o no comerciantes; por su objeto, sea o no mercantil, o en
función de ambos criterios en conjunto. Así por ejemplo, el contrato social tendrá
siempre carácter mercantil, cuando su objeto sea el ánimo de lucro basado en la
puesta en común de bienes e industria, con independencia del carácter de
comerciante que pudiera tener alguna de las partes que lo suscriban; mientras
que, el contrato de préstamo será mercantil si cualquiera de las partes es
comerciante y las cosas prestadas se dedican a actos de comercio.

6.2. Requisitos de fondo y de forma.

La representación exige que cada empleado tenga capacidad de obrar y convenga
en que no existe quebrantamiento de principio, coacción o dolo, y que las
obligaciones que contrae tienen también un fin y una justificación legítimos. Estos
elementos constituyen los elementos esenciales para la celebración de un contrato
de sociedad, lo que no solo determina la validez del contrato de sociedad, sino
que si ninguno de estos elementos está presente, el contrato de sociedad no se
establecerá. Sin embargo, si se cumplen, pero se encuentran deficiencias, el
contrato social entra en vida legal, sin perjuicio de que sea declarado nulo. Estos
requisitos se explican a continuación.

6.3. Medios de prueba de un contrato.

La relación existente entre ambos presupuestos del contrato, se da en
razón a la existencia de contratos no formales, o sea, que admiten cualquier forma
para su constitución, pero que las partes prefieren hacerlo por escrito, para que en
caso de incumplimiento, ese sea el medio probatorio, ya que perfeccionado
oralmente, la prueba deberá hacerse fundamentalmente por testigos, que pueden

6.4. Tipos de Contratos.

Contratos de compraventa.
Por medio de este contrato se realiza la compra venta de bienes muebles. Una de
las partes se compromete a dar una determinada cosa y la otra a su pago,
satisfaciendo el precio determinado en el tiempo y de la forma acordada. Es uno
de los contratos más extendidos y constituye la principal forma moderna de
adquirir bienes.
Contratos de permuta.
Mediante este contrato las partes acuerdan el intercambio de determinados
bienes o servicios.
Contratos de arrendamiento.
El arrendador entrega al arrendatario el bien objeto del contrato en regimen de
alquiler, por el tiempo definido en el clausulado del contrato, el cual puede
prorrogarse a su finalización, si así lo acuerdan las partes.
Contratos de suministro.
Contrato por el cual una parte se obliga al suministro de bienes o servicios, de
manera periódica o continua a cambio de su pago.
Contratos de obra.
Una de las partes se compromete a la realización de una determinada obra y la
otra a su pago, siempre que se cumplan las condiciones previstas en el contrato.
Contratos de transporte.
Una de las partes se obliga a conducir de un lugar a otro a personas o cosas, a
través de un determinado medio en el plazo fijado y a cambio del precio
estipulado.
Contratos de agencia.
Por medio de este contrato el agente actúa como intermediario independiente en
representación de una empresa, promoviendo y vendiendo sus productos a
cambio de una remuneración. El agente no asume, salvo pacto en contrario, el
riesgo y ventura de tales operaciones. El contrato de agencia suele ser un contrato
estable referido a una determinada zona geográfica.
Contratos de mandato.
Es un contrato por el cual una parte se obliga a celebrar o ejecutar uno o más
actos de comercio por cuenta de otra. El mandato puede conllevar o no la
representación del mandante. El contrato de comisión es una especie de contrato
de mandato en el que el comisionista puede contratar en su nombre o en el de su
comitente. Cuando el comisionista contrate en nombre propio, quedará obligado
de un modo directo con quienes contratase, como si el negocio fuese suyo.
Contratos de franquicia.
Es un contrato en el que se recoge un acuerdo de colaboración entre dos
empresas jurídica y económicamente independientes. Por medio de este contrato,
la empresa franquiciadora, que es la propietaria de una determinada marca,
patente o técnica de fabricación o actividad industrial, concede al franquiciado el
derecho a su explotación. Esto se da por un determinado tiempo y en una
determinada zona geográfica, estableciendo unas condiciones de control, para
asegurarse el pago del canon establecido y la calidad del servicio prestado.
6.5. ¿ Que puede acarrear la nulidad de un contrato?

Se procede a la nulidad cuando un socio no está de acuerdo con el efecto que

esta decisión ha generado en la sociedad. Por lo general este acto o deliberación
que crea un efecto en la sociedad, está bajo constancia de un notario público y ha
sido inscrito al registro mercantil.
El concepto de nulidad hace referencia al acto, contrato o procedimiento que no
tiene efecto o fuerza para obligar a algo.
La nulidad ocurre cuando el acto o contrato es contrario a la ley, o porque carece
de los requisitos o solemnidades que esta exige.
La nulidad debe ser declarada judicialmente, es decir, un juez debe reconocerla y
declararla por petición de la parte interesada.

6.6. ¿Quién no puede contratar.

Los que no tienen capacidad, menores de edad, los que tenga un impedimento
legal, o los que tengan problemas psicologicos.
Tema VII : Las sociedades Comerciales.

7.1. Concepto de sociedades comerciales y la ley que las regula

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar
una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar
las pérdidas que produzcan.
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08.
7.2. Diferencia de sociedad Comercial y sociedad civil
Sociedad Civil:
Lo primero que debemos saber es qué es una sociedad civil; es un contrato
privado entre dos o más personas, que normalmente serán los socios de la
empresa. Los integrantes de dicho contrato deciden empezar una actividad
económica con la cual ganar dinero, pero sin realizar actos comerciales. Los
socios estarán obligados a aportar recursos según lo convenido en el contrato. Las
ganancias obtenidas se reparten entre los participantes de la sociedad civil. Esta
sociedad tiene carácter privado y estaría regulada por el código civil, con lo cual
no hay una figura jurídica.
Hay varios tipos de sociedades civiles, entre ellas las que se forman entre
particulares, las sociedades universales de todos los bienes existentes dentro de
la sociedad o las universales de absolutamente las ganancias; también pueden
darse sociedades civiles públicas o privadas.
Sociedad mercantil:
La sociedad mercantil se compone de una personalidad jurídica que se crea para
emprender acciones económicas con carácter lucrativo, y para ello se necesitan
un mínimo de 2 personas, a los que nos referiremos como socios, y ellos habrán
de repartir por partes iguales las pérdidas y ganancias de la empresa, ya que la
relación que se establece entre los socios es la conseguir un objetivo común.
Una sociedad mercantil es una sociedad jurídica en si misma, es una de las
diferencias que hay entre las sociedades mercantiles y las civiles.
Igual que en la sociedad civil, en la mercantil también hay varios tipos, que
vendrán marcados principalmente por la relación que se establezca entre los
socios, según las responsabilidades y lo que aporten cada uno. Estos rasgos
determinaran si se ha de crear una sociedad limitada, anónima, laboral,
cooperativa, o comanditaria. No obstante, aunque estas son las más frecuentes,
podemos encontrar otros tipos de sociedad mercantil muy específicas a
situaciones concretas.

7.3. Como se registra una sociedad comercial.

Son cinco los pasos necesarios para constituir cualquier tipo de sociedad
comercial: (a) registro del nombre, (b) redacción y firma de los documentos
constitutivos, (c) pago del impuesto de constitución de sociedades, (d) inscripción
de los documentos constitutivos en el Registro Mercantil; y, (e) registro de la
sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Registro del Nombre Comercial
Los fundadores de la sociedad deberán obtener la autorización correspondiente de
la Organización Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) para utilizar el
nombre que se desee dar a la sociedad. Esto puede dilatar la formación de la
sociedad si se elige un nombre que haya sido registrado a nombre de otra
persona.
Redacción y Firma de los Documentos Constitutivos
La documentación requerida dependerá del tipo de sociedad. Comprende, como
mínimo, los estatutos sociales.
Pago del Impuesto de Constitución de Sociedades
El monto de este impuesto será el 1 % del capital social para la SRL y al 1% del
capital social autorizado para las SA y SAS.
Inscripción de los Documentos Constitutivos en el Registro Mercantil
Los documentos constitutivos de la sociedad se inscribirán en el Registro Mercantil
de la Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción del domicilio social. El
costo de la inscripción variará según el monto del capital social. Con esta
inscripción la sociedad adquiere plena personalidad jurídica. La inscripción debe
renovarse cada dos años. También deben inscribirse en el Registro Mercantil
todos los actos sociales de importancia llevados a cabo después de la constitución
de la sociedad.
Registro de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII)
Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad comercial deberá inscribirse ante
la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtener su número en el
Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). También deberán inscribirse ante la
DGII todos los socios, nacionales o extranjeros, que no hayan sido inscritos antes
en el RNC.
Sin el RNC, la sociedad comercial no podrá abrir cuentas bancarias ni comprar
inmuebles ni, en general, operar en el país.

7.4. Tipos de sociedad comercial, comandita y comandita simple.

1. Sociedades en Nombre Colectivo
Es una sociedad externa que se encarga de realizar funciones mercantiles o
civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que
no pudieran cubrirse con el capital social.
Esto quiere decir que, si por alguna razón el propio patrimonio de la sociedad no
es suficiente para cubrir la totalidad de las deudas, los socios deben responder
con su propio dinero o patrimonio el pago de las deudas pendientes a sus
acreedores.
En este tipo de sociedades pueden existir socios en la que aportan su trabajo en
lugar de capital, y son conocidos como socios industriales.
2. Sociedades en Comandita Simple
Esta se trata de una sociedad comercial de tipo personalista. En estas sociedades
existen dos tipos de socios:
Socios colectivos, que responden de forma ilimitada de las deudas sociales y
también participan en la gestión de la sociedad.
Y por otro lado, los socios comanditarios, que a diferencia de los otros, tienen cero
participación en la gestión, y su responsabilidad se limita al capital o
comprometido de la comandita.
3. Sociedades en Comandita por Acciones
Se trata de una sociedad compuesta por uno o varios socios comanditarios en
calidad de comerciantes, y además responde indefinidamente y solidariamente de
las deudas sociales.
Por su parte, también están los socios comanditarios en calidad de accionistas y
sólo soportarán las pérdidas que correspondan al mismo valor de sus aportes.
4. Sociedades de Responsabilidad Limitada
Entre los tipos de sociedades comerciales en República Dominicana, existen las
sociedades de responsabilidad limitada, cuya finalidad de creación es doble:
Incentivar y potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales a pequeños
empresarios o emprendedores.
Erradicar las «sociedades ficticias» que se creaban antiguamente, en donde
básicamente eran construidas sociedades comerciales en la que un socio tenía el
94% de las acciones y los demás solo 1%.
Además, se dividen en dos:
4.1 Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
En esta sociedad mercantil la responsabilidad se limita al capital que le
corresponde. Es decir, si se contraen deudas, no se respondería con el patrimonio
individual de los socios.
4.2 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
A diferencia de los demás tipos de sociedades, en este tipo de sociedad una sola
persona puede constituir la empresa o sociedad.
5. Sociedades Anónimas (S.A.)
Los titulares de este tipo de sociedad tienen una participación en el capital social a
través de títulos y acciones. Sus dos tipos son sociedades anónimas de capital
abierto y sociedades anónimas de capital cerrado.
6. Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)
En esta sociedad mercantil, los socios son responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes. Tomando en cuenta que también pueden emitir acciones y
otros títulos mobiliarios.
Su organización interna combina la fuerza financiera de las sociedades anónimas,
causando mayor autonomía en la forma en la que organizan sus poderes. Aunque,
sigue teniendo el deber de cumplir con obligaciones igual que el resto de los tipos
de sociedades comerciales en República Dominicana.
¿Qué tienen en común estos 6 tipos de sociedades comerciales al crear una
empresa?
Si hablamos desde el punto de vista fiscal, los distintos tipos de sociedades
comerciales en República Dominicana están sujetas a la misma legislación y
pagan las mismas obligaciones tributarias.
Lo que diferencia al funcionamiento legal y contributivo dominicano de distintos
otros países.
7.5. Sociedad de responsabilidad ilimitada y limitada.
Las estructuras societarias pueden basarse en un acuerdo de responsabilidad
limitada, muy habitual en nuestro país, y de responsabilidad ilimitada, menos
frecuente dadas las implicaciones personales que conlleva.
La sociedad de responsabilidad ilimitada básicamente establece que, con
independencia de cómo se haya creado, todos los socios son responsables de las
obligaciones contraídas por la empresa, respondiendo con todo su patrimonio de
forma solidaria y subsidiaria frente a deudas de la compañía con terceros. No
existe, por tanto, separación entre el patrimonio de la empresa y el del empresario,
por lo que cualquier obligación que adquiera la sociedad comprometerá en la
misma medida a cada socio.
La sociedad de responsabilidad ilimitada, también conocida como solidaria,
supone que tanto el patrimonio de la empresa como el de los socios quedan
comprometidos ante el pago de alguna obligación adquirida, de modo que no
existe separación entre ambos patrimonios: cualquier compromiso que adquiera la
sociedad obligará también a los socios.
Por el contrario, una empresa de responsabilidad limitada establece una
separación entre el patrimonio de la sociedad y el de cada uno de los socios, de
modo que solo responderá por el porcentaje de su aportación a la compañía,
nunca con otro tipo de bienes propios.
Por tanto, ante una demanda o un cierre, el socio con responsabilidad ilimitada
puede perder tanto su negocio como sus activos personales, mientras que los
socios con responsabilidad limitada sólo perderán los activos que hayan invertido
en la empresa, pero no su patrimonio personal.
Responsabilidad ilimitada de una empresa
La responsabilidad ilimitada supone que si la empresa contrae una deuda con un
tercero (proveedor, cliente, accionista…) los socios de la compañía dejan sus
activos personales y patrimonio (ahorros, bienes inmuebles, etc.) vulnerables a los
embargos con el fin de que queden satisfechas esas obligaciones contraídas por
la sociedad.
Sociedad ilimitada: ejemplos
Existen varios tipos de SRI:
Empresario individual. Es una persona que realiza de forma habitual, personal y
directa una actividad profesional a título lucrativo, sin estar a cargo de nadie. Son
multitud los profesionales que son autónomos, desde fontaneros, hasta
transportistas, contables o paisajistas.
Sociedad colectiva. Varios socios se unen bajo un nombre colectivo para
desarrollar una actividad económica. Los ejemplos de este tipo de sociedades van
desde los pequeños comercios de barrio, como una peluquería, a despachos de
abogados, economistas, arquitectos, médicos o auditores.
Sociedad en comandita. Tiene una responsabilidad mixta, pues los socios
gestores o colectivos responden de manera solidaria e ilimitada, mientras que los
socios comanditarios solo por lo que hayan aportado. Aunque no es una fórmula
empresarial muy habitual, sí se utiliza mucho en negocios de comida rápida o de
compraventa, como las inmobiliarias.
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Entre los tipos de sociedades comerciales en República Dominicana, existen las
sociedades de responsabilidad limitada, cuya finalidad de creación es doble:
Incentivar y potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales a pequeños
empresarios o emprendedores.
Erradicar las «sociedades ficticias» que se creaban antiguamente, en donde
básicamente eran construidas sociedades comerciales en la que un socio tenía el
94% de las acciones y los demás solo 1%.
Además, se dividen en dos:
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
En esta sociedad mercantil la responsabilidad se limita al capital que le
corresponde. Es decir, si se contraen deudas, no se respondería con el patrimonio
individual de los socios.
7.6. Estatutos y obligaciones de los socios.
Los Estatutos sociales es el documento mediante el cual los socios registran por
escrito su voluntad de formar una sociedad y se plasman las reglamentaciones en
torno a la relación entre los socios y la relación con la sociedad. En los estatutos
sociales se plasman los derechos y obligaciones de los socios.
La ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales establece en su artículo 14 los
requisitos de contenido que deben cumplir los estatutos sociales para que sean
validos, los cuales son:
1.- Los nombres de los socios y sus generales (cédula, domicilio, nacionalidad,
etc.).
2.- Nombre de la sociedad y tipo social adoptado.
3.- Domicilio social.
4.- El objeto y la duración de la sociedad.
5.- El capital social, cantidad de acciones, el valor de estas y como serán divididas
entre los socios.
6.- Aportes en naturaleza y aportes industriales.
7.- La composición de los órganos de administración.
8.- La forma en que se adoptaran las decisiones.
9.- La fecha del cierre del ejercicio social y la forma de repartir los beneficios y
perdidas.
Los estatutos sociales deben ser registro ante el Registro Mercantil
correspondiente para que sea oponible a los terceros.
7.7. Capital social.
El capital social es un elemento que podemos localizar en el balance contable de
una empresa, dentro de los fondos propios o patrimonio neto. Su principal función
es actuar como una garantía por parte de la empresa frente a terceros. Es decir,
una especie de “colchón” de seguridad.
7.8.Organismo de administración.
El órgano de administración de la sociedad es la persona o personas físicas que
asumen las funciones de gobierno, gestión y representación de la Sociedad.
Siguiendo a Vicent Chuliá, la noción de gobierno o de iniciativa institucional viene
implícitamente reconocida en la Ley e incluye el cumplimiento de las normas
legales y estatutarias, su interpretación, y el impulso necesario a los demás
órganos sociales para ello: convocatoria de Junta general, proyectos de fusión y
escisión, demanda de disolución judicial de la sociedad, entre otros. La gestión
implica la fijación de la política general de la empresa, la programación de
objetivos y la actividad de gestión diaria de la empresa en sus aspectos
administrativos, contables, técnico-productivos, comerciales, financieros y otros.
Finalmente, la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde
a los administradores en la forma determinada por los estatutos. Es decir, "son" la
sociedad frente a los terceros que se relacionan con ella.

7.9. Tipos de acciones o certificaciones.

Existen, a grandes rasgos, dos tipos de acciones: las acciones ordinarias y las
acciones preferentes. En este artículo se analizan estos dos tipos de acciones.
Las acciones, al igual que otros conceptos económicos, se pueden clasificar
teniendo en cuenta diferentes factores. Por ejemplo, podríamos clasificar las
acciones según su riesgo, su rentabilidad, según algunas ratios.
Existen dos tipos de acciones atendiendo a su tipología.
Acciones ordinarias: Otorgan a su poseedor el derecho a voto en las asambleas.
Las asambleas anuales se denominan asambleas ordinarias. En esas asambleas
se vota si el beneficio del ejercicio se reparte o se reinvierte. También se realizan
asambleas extraordinarias con el fin de solucionar intereses de la sociedad.
Además de la opción a voto, dan derechos económicos (reparto de beneficios) en
la misma proporción en que participan en el capital social de la empresa.
Acciones preferentes: Confiere a su titular un privilegio extra con respecto a las
ordinarias, generalmente de tipo económico. Aunque no suelen tener derecho a
voto. Por sus características, a veces se considera un híbrido entre una acción y
un bono. Dentro de las acciones preferentes a su vez, podemos encontrar muchas
variaciones. Dentro de nuestra definición e acciones preferentes puedes encontrar
tipos de acciones preferentes.
Acciones según su titular
Existen dos formas de emitir una acción con respecto a quién es su titular. Todas
las sociedades anónimas poseen un registro de accionistas, en el cual figura el
nombre del titular de las acciones. En estos casos, las acciones están emitidas
indeclinablemente a nombre de un titular. Es por eso que se conocen como
acciones nominativas. Sin embargo, existe el curioso caso de las acciones el
portador, los cuales no figuran emitidos a ningún nombre específico.

7.10. Causas de disolución

La disolución es el momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su
actividad social y entra en el proceso para terminar su operación y llegar a la
liquidación.
Existen diferentes causales por las cuales la sociedad puede entrar en disolución,
las cuales pueden provenir de lo pactado en los estatutos sociales, o de la ley,
siendo algunas automáticas y otras declaradas por los asociados o por la
autoridad competente.
• ¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad?
Conforme a la legislación mercantil, la sociedad se disolverá por las causales
previstas en sus estatutos o por las de cada tipo societario, según el régimen
especial de cada una.
Toda sociedad podrá disolverse, entre otras, por las siguientes causales:
1. Por vencimiento del término de duración de la sociedad
En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de
terceros, a partir de la fecha de la expiración del término de su vigencia, sin
necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere reforma
estatutaria.
Las cámaras de comercio certificarán que la sociedad se encuentra disuelta y en
estado de liquidación desde la fecha de vencimiento del término pactado en los
estatutos.
2. Por decisión de los socios, antes de vencerse el término de duración
En reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, podrán decretar la
disolución anticipada de la sociedad.
3. Disolución en virtud de causal legal o estatutaria
Con fundamento en la causal legal o estatutaria respectiva, los socios o
accionistas, Junta de Socios o asamblea de accionistas respectivamente, podrán
declarar la disolución.
4. Por apertura al trámite de liquidación obligatoria y por orden de autoridad
competente
En este caso, usted deberá registrar la copia auténtica de la providencia
debidamente ejecutoriada que ordenó la disolución o la apertura al trámite de
liquidación.
• ¿Qué documentos se pueden inscribir para la disolución de una sociedad?
Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado (acta) de
disolución, en cualquiera de nuestras sedes. En el caso de la escritura pública se
requiere protocolizar copia del acta de la asamblea de accionistas o junta de
socios, según el caso, donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con
un certificado de existencia y representación legal de la misma.
Tenga en cuenta que la sociedad declarada en disolución no puede continuar
desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación
A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá
adicionarse la expresión "en liquidación"
Presentar carta de aceptación del liquidador indicando documento de identidad y
la fecha de expedición de la Cédula de Ciudanía.
La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para
garantizar su reproducción por medio técnico.
Se deben cancelar los derechos de inscripción de la disolución, nombramiento del
liquidador, más el impuesto de registro.