SEMANA 3

MÓDULO 3
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MÓDULO 3

Sociedades Comerciales
Unidad 3
Los Socios

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Los Socios
El Estado de Socio:
El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple
hecho de formar parte de una sociedad. Dicho estado puede adquirirse de 2 maneras
distintas:
a) Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad; o
b) Por la incorporación posterior (por ejemplo: a través de la compra de acciones,
incorporación mortis causa, etc.).
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y
derechos, como veremos a continuación. Sin embargo, vale aclarar que las obligaciones
y derechos emergentes del estado de socio no son iguales en todos los tipos sociales.

Capacidad:
Con respecto a la capacidad de los socios ya hemos hecho referencia en la Unidad
anterior cuando hablamos de la capacidad para contratar de los socios en los Elementos
del Contrato Social.
El nuevo Código supera la limitación de la ley anterior, que solo permitía a los
cónyuges ser socios de sociedades en las que tengan responsabilidad limitada y los
autoriza a integrar cualquier tipo de sociedad, incluyendo a las informales de la Sección
IV (artículo 27 de LGS).
Vale decir, desaparece la contingencia de que a una sociedad “comercial de
hecho” entre marido y mujer, o con hijos y nueras/yernos, se la repute como nula y se le
exija la liquidación y/o se le impida la “regularización”.
En cuanto a las sociedades por acciones, se admite que puedan ser socias de otras
sociedades por acciones, de SRL y que puedan ser parte de contratos asociativos
(artículo 30), lo que despeja para siempre los fantasmas de la incapacidad, de la
sociedad de hecho y de la posibilidad de invocar el contrato, en el caso de Joint
Ventures, “consorcios” y demás alianzas estratégicas entre empresas.

Inhabilidades e incompatibilidades:

―Socio aparente.
ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio
aparente o presta nombre y la del socio oculto.‖
―Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración;
si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al
socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la
sociedad de acuerdo con el mandato.‖
―Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier
cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

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1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre
su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.‖
―Inhabilidades e incompatibilidades. De los debentures.
ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de
vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser
directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital
social.‖

Transmisión de la condición de socio:

La transferencia (o transmisibilidad) del carácter de socio puede producirse: por
acto entre vivos, o mortis causa.
Transferencia por acto entre vivos. Debemos distinguir:
a) En las Sociedades de personas, para transferir la calidad de socio (a otro socio o
a un tercero) se necesita el consentimiento de todos los socios, excepto que
hubieran pactado algo diferente en el contrato (artículos 131, 139, 145 y 366).
b) En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en
contrario. La ley 19550 establece que el contrato social puede limitar la
transmisibilidad de las cuotas sociales, pero nunca prohibirla (artículos 152 y
153).
c) En las Sociedades por acciones, rige el mismo principio que para las SRL: “la
transmisión de las acciones es libre”. El estatuto puede limitar la
transmisibilidad, pero no prohibirla (artículo 214).
Transferencia mortis causa. Debemos distinguir:
a) En las Sociedades de personas y en las SRL, el principio general es que “la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato” (artículo 90). Esto
significa que el contrato queda resuelto para ese socio, subsistiendo la sociedad
con los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán derecho a
ingresar a la sociedad. Sólo podrán exigir que se les reembolse el valor de la
participación del causante (socio fallecido). Existe una excepción: el contrato
social puede establecer que la sociedad continúe con los herederos del causante
y esta cláusula será obligatoria para los herederos y para los socios (artículos 90
y 155).
b) En las Sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve
parcialmente el contrato social. Esto significa que las acciones del causante son
transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas normas que regulan la
transmisión de los demás bienes del causante.

Socio Aparente y Socio Oculto:

El artículo 34 contempla la situación del socio aparente y del socio oculto.
―ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio
aparente o presta nombre y la del socio oculto.

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Socio Oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma

establecida en el artículo 125.‖ (Sin importar el tipo societario elegido para constituir
la sociedad)

 El Socio Aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para
figurar como tal en el contrato social. También se le conoce como
“prestanombre”.
Su situación es la siguiente:
a) Frente a los verdaderos socios no podrá invocar su condición de socio (ya que
éstos saben que en realidad no integra la sociedad).
b) Frente a los terceros, que contratan con la sociedad, es considerado como un
socio. Deberá responder por las obligaciones sociales como si realmente
integrara la sociedad. De este modo se preservan la seguridad jurídica y los
derechos del tercero que contrató con la sociedad sin conocer dicha situación.
 El Socio Oculto es la contrapartida del socio aparente; es el verdadero titular del
interés, que utiliza al prestanombre para que figure como socio en su lugar. De
esta forma, esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura su
nombre en el contrato social.
El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones de la sociedad.

Socio del Socio:

El artículo 35 describe el caso del “socio del socio”. Se trata de aquella situación
en la que un socio, a través de un contrato, le da a un tercero una participación de las
ganancias recibidas de la sociedad.
Esta situación presenta las siguientes características:
a- El tercero (socio partícipe) carece de todo derecho en la sociedad. No reviste
carácter de socio, por lo que la sociedad le es totalmente ajena.
b- Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las
obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad.
c- Las relaciones entre el socio y el tercero (derechos y obligaciones) se regían por
las normas de “sociedades accidentales o en participación” (derogados artículos
361 a 366) pero actualmente se dice que las responsabilidades por la infracción
es subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el
artículo 125 de la LGS.

Sociedades Socias:
―ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden
formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser
parte de cualquier contrato asociativo.‖
Como puede verse, la norma es más amplia y flexible que el antecedente
reemplazado, persiguiendo como objeto facilitar y promover negocios de organización,
permitiendo recibir capitales. La inclusión de la posibilidad de formar parte la sociedad
en los llamados "contratos asociativos" tiene relación con la regulación que, de ellos,

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lleva a cabo el Código Civil y Comercial (arts. 1442 y ss.), comprendiéndose allí al
negocio en participación, las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los
consorcios de cooperación.

―Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras
sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de
las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare
del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley 18.061. El
Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los
límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez
(10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la
enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades
que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.‖
―Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad
en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida
la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo
31.‖

Sociedades controladas:
―ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra
sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas:
―…Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo,
cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.

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La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra,
deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento
del hecho.‖ (Sección IX – de la Documentación y de la Contabilidad).

Las Obligaciones del Socio:

Las obligaciones de los socios son las siguientes:
1) Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que
se haya obligado a realizar en el contrato. La Ley 19550 establece graves
sanciones para los casos en que se incumpla con esta obligación.
El artículo 37 dispone que aquel socio incurra en mora en el cumplimiento de
dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya
ocasionado (por ejemplo: daño emergente, lucro cesante, etc.).
Incluso en las sociedades de interés (SC, SCS, SCI) y en las sociedades de
responsabilidad limitada (SRL), la sociedad podrá:
- Excluir al socio de la sociedad; o
- Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
En cambio, para las sociedades por acciones rige el artículo 193, el cual establece
diversas sanciones:

―Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción
correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio
de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor
moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de
treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad
podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.‖

2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: esta obligación es lo

que se conoce como ―Affectio Societatis‖. Consiste en la predisposición de los
socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de
los intereses propios. Es por ello que se les exige a los socios los siguientes
deberes:
a- Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad. Por ese motivo la ley
19550 establece la prohibición de competencia.
En las sociedades de personas, los socios tienen prohibición absoluta de competir
con la sociedad que integran (por ejemplo: no pueden constituir otra sociedad dedicada
a lo mismo). Aquel socio que lo haga, podrá ser excluido de la sociedad. También
deberá entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir por los daños que haya
provocado (artículo 133).

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―ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios.‖

En cambio, en la SRL y en la SA, la prohibición de competencia sólo se les exige

a los administradores y directores respectivamente (artículos 157 y 273).
El deber de lealtad también se observa en otros casos:
 Abstención de votar: los socios deben abstenerse a votar en cuestiones en las que
tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
 Abstención de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios: en beneficio propio
o para defraudar a terceros.
 Abstención de utilizar los fondos de la sociedad: los socios no pueden utilizar el
dinero u otros bienes de la sociedad en un negocio propio o de un tercero.

b- Deber de administración: en las sociedades de personas, cuando el contrato

no organiza el régimen de administración, todos los socios están obligados a
administrarla. Aquel que se niegue incurrirá en un grave incumplimiento de
sus obligaciones, por lo cual podrá ser excluido de la sociedad (artículos 91 y
127).
Esto no es aplicable en las SRL ni en las SA, ya que la ley 19550 les exige la
organización del órgano de administración dentro del contrato social o estatuto. En las
SRL la administración estará a cargo de la Gerencia, mientras que en las SA estará a
cargo del Directorio.

3) Contribuir en las pérdidas: en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la

obligación de soportar las pérdidas. Sin embargo, debemos distinguir:
 En las Sociedades de Personas, los socios responden en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria por las pérdidas de la sociedad. Por lo tanto, los
acreedores de la sociedad podrán cobrarse no sólo del patrimonio social, sino
también del patrimonio personas de cada uno de los socios.
 En las Sociedades de Capital, la responsabilidad de los socios es limitada, ya que
sólo responderán con lo que hayan aportado a la sociedad.

Los Derechos de los Socios:

La Ley otorga a los socios una serie de derechos, los cuales son esenciales e
inderogables. Esto significa que no pueden ser suprimidos por el contrato constitutivo
ni por el estatuto de la sociedad.
Los derechos son de 2 clases: políticos o patrimoniales, como veremos a
continuación:
Derechos Políticos
Son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro
de la sociedad.
1) Derecho de información: es el derecho de conocer y estar interiorizados de lo
que ocurre en la sociedad. Las fuentes de información son las siguientes:

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 Presentación de estados contables: los administradores tienen la obligación de

presentar los estados contables (o balances anuales), al menos una vez al año.
 Pedido de informes, y examen de libros: los socios tienen derecho a examinar
los libros y papeles sociales (libro diario, inventarios, balances, etc.) y a pedirle
al administrador los informes que consideren necesarios (artículo 55).
Vale mencionar que en las sociedades por acciones, existe una importante fuente
de información: el Informe del Síndico. Se trata de un informe, a través del cual, el
síndico de la sociedad describe la situación económica y financiera de la sociedad; y
dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la sociedad.
 Derecho de voz: este derecho es ejercido por los socios durante las asambleas (o
reuniones de socios). A través de él, los socios pueden consultar a los
administradores acerca de la interpretación de los estados contables, a fin de
emitir un voto fundado con respecto a la validez de dichos documentos.
 Exhibición de actas: las deliberaciones de los órganos colegiados (directorios,
asambleas, etc.) deben ser exhibidas a los socios a través de “actas” (artículos 73
y 249)

―ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los
libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas
de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)
días, por el presidente y los socios designados al efecto.‖

―ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados con expresión completa de las decisiones.‖

2) Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de

retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno (reunión
de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquél, luego de ese
acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió
oportunamente integrarse.
Además del derecho a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participación social actualizada (según resulte del
último balance realizado).
El artículo 245 enumera varios supuestos en que el socio (o accionista) puede
ejercer el derecho de receso, de esta manera la ley respeta el principio mayoritario y al
mismo tiempo protege los intereses de aquel socio que no está de acuerdo con la nueva
situación.
―ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en
el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el
de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán

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separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea

extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la
oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el
supuesto del artículo 94 inciso 9).‖

3) Derecho de voto: es el derecho a través del cual los socios participan en el

gobierno de la sociedad, es decir en la toma de decisiones. Este derecho está
ligado al derecho de información y al deber de lealtad, ya que bien informados
pueden y deben votar en forma idónea y respetando los intereses de la
sociedad.
4) Derecho de preferencia, o de “suscripción preferente”: es aquel derecho
que asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la
misma participación – económica y política – durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos de capital (artículo 194). Es por ello que,
en caso de aumento de capital, cada socio tendrá derecho a suscribir (e
integrar nuevos aportes) en la misma proporción que posee; si no lo desea,
puede perder participación en la sociedad, y como consecuencia perderá poder
de decisión en el gobierno.

―Suscripción preferente.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su
titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en
proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo;
también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en
cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma
establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus
titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de
preferencia.‖
―Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede
crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el
voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.‖
―Asambleas especiales.
ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de
esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria.‖

5) Derecho de acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar

el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han
decidido no suscribir en dicho aumento de capital.

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Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que
ingresen terceros (nuevos socios) en la sociedad.
6) Derecho de convocatoria: es el derecho de los socios a convocar una
asamblea de accionistas o reunión de socios. Este derecho puede ser ejercido
solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital social
(artículo 235).
Derechos Patrimoniales
Son aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los
socios:
1) Derecho al dividendo: es el derecho de los socios a percibir las ganancias de
la sociedad al final de cada ejercicio. Recordemos que el “ejercicio” es un
período de tiempo, que suele durar 12 meses (ejercicio regular).
La Ley 19550 impone 3 requisitos para la percepción del dividendo:
1- Que las ganancias surjan de un balance que debe estar aprobado por el órgano
de gobierno.
2- Que las ganancias sean realizadas (es decir que deben surgir de la diferencia
entre ganancias y pérdidas) y líquidas (es decir que deben estar convertidas en
dinero o ser fácilmente convertibles).
3- Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios
o accionistas.
2) Derecho a la cuota liquidatoria: consiste en el derecho del socio al
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria, en
caso de existir un remanente luego de la realización del activo y cancelación
del pasivo durante la etapa liquidatoria.

Los Aportes
Concepto:
En toda sociedad los socios tienen la obligación de aportar, ya sea en dinero o en
especie. No existe una sociedad sin aportes, ya que uno de los caracteres de la sociedad
es su onerosidad. Además, la mención de los aportes de cada uno de los socios
constituye un elemento específico del contrato de sociedad, y por lo tanto nunca puede
faltar en él.

Prestaciones de dar y de hacer:

Los aportes de los socios pueden consistir en:
a) Prestaciones de dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles,
derechos, fondos de comercio, etc.
b) Prestaciones de hacer: suelen consistir en la realización de trabajos específicos.
Aclaraciones:
 Los aportes que consisten en prestaciones de hacer sólo están permitidos
en aquellas sociedades donde los socios tienen la responsabilidad solidaria
e ilimitada (sociedades de personas).
 En cambio, en las sociedades donde los socios tienen responsabilidad
limitada, sólo están permitidos los aportes que consisten en prestaciones

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de dar, susceptibles de ejecución forzada (artículos 38 y 39). Vale aclarar

que los socios podrán comprometerse a efectuar prestaciones de hacer,
pero no serán consideradas como aportes, sino como “prestaciones
accesorias”.
De esta forma se protegen los derechos de los acreedores sociales.
Recordemos que en este tipo de sociedades, los acreedores sólo pueden
cobrarse de lo que hayan aportado los socios. Por lo tanto, si se permitiera
a los socios efectuar aportes que consistan en prestaciones de hacer, los
acreedores podrían verse gravemente afectados.

“Bienes aportables.
ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer,
salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de
dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta
se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.‖
“Determinación del aporte.
ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.‖

Las prestaciones de dar se dividen en:

1- Aportes de uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y
sólo le permite a la sociedad utilizar dicho bien y gozar de los frutos generados
por el mismo.
2- Aportes en propiedad: el socio no sólo transfiere la utilización del bien, sino
también la propiedad.
Los aportes de uso y goce sólo están permitidos en las sociedades de personas,
por las mismas razones que en el punto anterior, es decir para proteger los derechos de
los acreedores sociales.
Es por ello que la LGS exige que en las SRL, SA y SCA los aportes sean en
propiedad y susceptibles de ejecución forzada. En este tipo de sociedades, los socios
podrán entregar bienes en uso y goce, pero no serán considerados como aportes, sino
como “prestaciones accesorias”.
Es imprescindible que el contrato social aclare en forma expresa si el bien fue
aportado en uso y goce o en propiedad. Si el contrato nada dice, se presume que fue
aportado en propiedad (artículo 45).

―Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las

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sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las

sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.‖

Formalidades exigidas:
Cuando se aporta un bien a la sociedad, se deberá cumplir con los requisitos
exigidos para la transferencia de un bien.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución:

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si
éste no fija plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la sociedad en el
Registro Público de Comercio (artículo 37).
El artículo 37 dispone que, en cualquier tipo de sociedad, aquel socio que incurra
en mora en el cumplimiento de dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses
que su incumplimiento haya ocasionado (por ejemplo: daño emergente, lucro cesante,
etc.).
 En las Sociedades de interés (SC, SCS, SCI) y en las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, la sociedad incluso podrá:
- Excluir al socio de la sociedad; o
- Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
 En las Sociedades por acciones (SA, SCA), los efectos de la mora del
aportante surgen de los artículos 192 y 193. Son los siguientes:
- Se le suspende automáticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a
las acciones en mora.
- Se le exige el cumplimiento del aporte, además de los daños y perjuicios.
- El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción correspondientes a
las acciones en mora sean vendidos (en remate público o por medio de un agente
de bolsa).
- El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del
accionista moroso (previa intimación para que cumpla).

Garantía por Evicción y Vicios Redhibitorios:

- Garantía por Evicción
El socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado.
Esto significa que debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacífico del bien que
aportó, sin que existan reclamos judiciales legítimos de terceros sobre el bien.
El reclamo legítimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y
del uso del bien aportado, de la misma forma que si el aporte no se hubiera efectuado.
Por ese motivo, la Ley General de Sociedades estable el siguiente régimen:
a) La sociedad puede excluir al socio y reclamarle los daños ocasionados.
b) Si no lo excluye, puede reclamarle el valor del bien y la indemnización por los
daños ocasionados.
c) El socio sólo podrá evitar su exclusión si reemplaza al bien por otro de igual
especie y calidad. Sin embargo, en este caso también deberá resarcir los daños
ocasionados.

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Esta última opción (reemplazo del bien) no será posible si el aporte consistía
en el usufructo del bien.

- Vicios redhibitorios
Los vicios redhibitorios son los defectos ocultos del bien existentes al tiempo de
la adquisición, que lo hacen impropio para su destino, y que de haberlos conocido el
adquiriente (en este caso la sociedad) no lo hubiera adquirido o hubiera pagado menos
por él.
La Ley General de Sociedades no da ninguna solución con respecto a los vicios
redhibitorios, pero la doctrina coincide en que se aplica el mismo régimen que en la
garantía de evicción.

Valuación de los Aportes en especie:

Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, a fin de
conocer el monto del capital social, y la participación que le corresponde a cada socio
dentro de la sociedad.
Sistemas de Valuación. Los sistemas de valuación son distintos, según el tipo
societario:
a) En las Sociedades de personas, los socios pueden elegir el método de
valuación, y expresarlo en el contrato social. Si no lo hacen, los aportes se
valuarán por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la
inscripción (artículo 51).
b) En las SRL y en las SCS (sólo para el aporte de los socios comanditarios), el
contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la
valuación (por ejemplo: se deja determinado que un determinado bien fue
valuado por el precio de mercado, por el costo de fabricación, etc.)
c) En las Sociedades por acciones, la ley otorga la facultad de valuar los bienes a
la autoridad de control de la sociedad. Deberá basarse en los valores de plaza, o
pedir una valuación pericial.
Infravaluación de los aportes. La Ley de Sociedades admite la infra-valuación
de los aportes, es decir efectuar el aporte por un valor inferior a su valuación.
En cambio, está prohibida la sobrevaluación de los bienes, en cuyo caso la ley
exige la integración de la diferencia de valor.
Impugnación de la valuación.
“ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla
fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de
la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.‖

Bienes aportables:
Por lo general, los socios aportan dinero o bienes materiales (como inmuebles,
máquinas, etc.). Pero la ley 19550 se ocupa también de otros bienes que pueden ser
aportados, como los siguientes:

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a) Aporte de derechos: derechos intelectuales, patentes de invención, marcas,

diseños, etc. La ley exige que estos derechos estén correctamente instrumentados
y que no sean litigiosos (artículo 40).
b) Aporte de créditos: el aportante debe responder por la existencia y la legitimidad
del crédito (artículo 41).
c) Aporte de títulos: deben ser valuados de acuerdo al artículo 42.
―Títulos cotizables.
ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta
por su valor de cotización.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período
de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los
artículos 51 y siguientes.‖
d) Aporte de bienes gravados: estos bienes sólo pueden ser aportados por su valor
con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante
(artículo 43).
e) Aporte de fondos de comercio: el aportante debe confeccionar un inventario y
valuar los bienes que lo integran (artículo 44).
f) Aporte de uso y goce (comentado anteriormente)

Prestaciones Accesorias:
―ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su
transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del
contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser
nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.‖

Capital Social

Concepto:
Es el valor de los bienes o el dinero que los socios aportan a una empresa sin
derecho de devolución.
De esta manera, el capital social (que se registra en una partida contable) otorga a
los socios distintos derechos según su participación y supone una garantía frente a
terceros. Se trata de una cifra estable, aunque los resultados negativos pueden llevar a la
quiebra y entonces la empresa ya contará con los recursos necesarios para hacer frente a
sus obligaciones con terceros.

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Es importante establecer en este sentido además que también existe lo que se

conoce como capital social mínimo. Un término este con el que viene a definirse a aquel
capital que toda empresa debe mantener como mínimo. Es importante subrayar que este
será uno u otro en función del tipo de sociedad que sea, de esta manera una sociedad
anónima debe contar con un capital social mínimo mucho más elevado que el de una
que sea de responsabilidad limitada.

Características:
- Fuente de financiación externa, propia y a largo plazo: no son generados por la
propia actividad empresarial (salvo en el caso de ampliación de capital mediante
la conversión de Reservas en Capital) pero sí por los propietarios de la empresa
con previsión de financiar las inversiones de la empresa.
- Brinda a la sociedad los recursos necesarios para llevar a cabo sus actividades.
- Muestra la participación de cada socio.
- Es el respaldo de la sociedad frente a contingencias. Etc.

Aumentos de capital:

ARTICULO 234. Asamblea ordinaria. Ley 19.550: Corresponde a la asamblea

ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia
y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.

ARTICULO 235. Asamblea extraordinaria. Ley 19.550: Corresponden a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria,
la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.

ARTICULO 186. Ley 19.550: El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la

celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($

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100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario.
Terminología: En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripción: En los casos de aumentos de capital por suscripción, el
contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de
autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.
En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la
sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

ARTICULO 187. Ley 19.550: La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al
VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará
al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco
oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el
capital social deberá estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarios: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo
pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de
solicitar la conformidad del artículo 167.
Aportes no dinerarios: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo
pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de
solicitar la conformidad del artículo 167.

ARTICULO 188. Ley 19.550: El estatuto puede prever el aumento del capital social
hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo
podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una
o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

ARTICULO 189. Ley 19.550: Debe respetarse la proporción de cada accionista en la

capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago
de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones integradas.

ARTICULO 190. Suscripción previa de las emisiones anteriores. Ley 19.550: Las
nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

ARTICULO 191. Aumento de capital. Suscripción insuficiente. Ley 19.550: Aun cuando
el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las

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condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las

obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

ARTICULO 198. Aumento del capital: Oferta pública. Ley 19.550: El aumento del
capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Reducción del capital:

ARTICULO 356. Ley 19.550: La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá
reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos
de reducción forzosa.

ARTICULO 203. Reducción voluntaria del capital. Ley 19.550: La reducción voluntaria
del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del
síndico, en su caso.

ARTICULO 204. Requisitos para su ejecución. Ley 19.550: La resolución sobre

reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y
deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y
se realice con ganancias o reservas libres.

ARTICULO 205. Reducción por pérdidas: requisito. Ley 19.550: La asamblea

extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas
por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

ARTICULO 206. Reducción obligatoria. Ley 19.550: La reducción es obligatoria

cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.

Suscripción total. Capital mínimo:

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración

del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este
monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Terminología: En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripción: En los casos de aumentos de capital por suscripción, el
contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de
autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.
En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la
sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Patrimonio social:
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El patrimonio social es el conjunto de relaciones jurídicas de las que es titular el

ente societario. Esas relaciones sobres cosas corporales o incorporales, o con personas,
pueden ser de propiedad, de goce, de garantía, de créditos, etcétera. La naturaleza de
esas relaciones atribuye al patrimonio su carácter esencialmente mutable, por oposición,
como veremos, al capital social. No obstante, siempre conserva su
carácter jurídico de universalidad de derecho perteneciente a la sociedad.
Su unidad se comprueba en el único inventario, en el único balance social y en
la unidad de garantía que todos sus bienes ofrecen a los acreedores sociales.
En cambio, con un punto de vista estrictamente económico, podríamos
considerarlo como el conjunto de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a un
apersona física o jurídica.
De lo dicho, se pueden señalar los siguientes caracteres específicos
del patrimonio:
1. Está formado por el conjunto de bienes del activo con el cual la Sociedad actúa y
afronta el pasivo que lo integra;
2. Es variable;
3. Es uno de los atributos de la personalidad y, por tanto, no se
concibe sociedad (persona jurídica) sin patrimonio.
Capital y patrimonio pueden coincidir solo inicialmente. Apenas la
Sociedad comienza a operar, la igualdad desaparece.

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