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CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL

INPREABOGADO 263.662

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO LA GUAIRA.

SUDESPACHO:-

Yo, CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, de nacionalidad venezolana, de

estado civil casado, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V.-
21.759.012 y de este domicilio. Debidamente autorizada en este acto por la Compañía
BODEGON MELANI&ISAI; C.A., ante usted con el debido respeto y acatamiento
ocurro para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la
Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de
Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los
requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el
expediente de la compañía y se nos expida UNA (01) COPIA CERTIFICADA
DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO, a los fines del cumplimiento del
Artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de Ley. La empresa se
constituye bajo la condición de Pequeña y mediana industria (PYME). La misma
se suscribirá al programa de producción social diseñado por el Ejecutivo Nacional
para la pequeña y mediana industria y unidades de producción social. En la
ciudad de La Guaira, a la fecha de su presentación.-------------------------------------

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CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL

Nosotros, CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, de nacionalidad venezolano,
mayor de edad, de estado civil: Casado, hábil en derecho, de profesión Técnico
Superior Universitario En Administración Industrial, titular de la cedula de identidad
Nro. V-21.759.012, de este domicilio, ECHANDIA NOGALES LEIDY, de
nacionalidad venezolana, mayor de edad, de estado civil: Soltera, hábil en derecho, de
profesión comerciante, titular de las cédulas de identidad número V-11.642.421
de este domicilio y MENDEZ NOGALES RUTH BELLY, de nacionalidad
venezolana, mayor de edad, de estado civil: Soltera, hábil en derecho, de profesión u
Oficio: Licenciada en Administración, titular de la cedula de identidad Nro. V-
18.140.692 y de este domicilio, por el presente documento declaramos: Hemos
convenido en constituir bajo la modalidad Pequeña y Mediana Industria
(PYME), como en efecto lo hacemos, a través de este documento, redactado con la
suficiente amplitud para que a la vez sirva de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales;
una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA
que se regirá por las Leyes de la República Bolivariana de Venezuela y por las bases
que a continuación se expresan: ----------------------------------------------------------------

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La denominación de la Compañía es: BODEGON MELANI&ISAI;

C.A., siendo su domicilio en la ciudad de La Guaira, Parroquia Caraballeda, Avenida
La Playa, Tanaguarena, OPPPE-25, Torre F, Piso 8, Apartamento 8-05, del
Municipio Vargas del Estado la Guaira y pudiendo establecer oficinas, sucursales o
agencias en cualquier otra localidad dela República Bolivariana de Venezuela o fuera
de ella. SEGUNDA: El Objeto de la empresa será todo lo relacionado con la
Distribución, Importación, Exportación, Ventas al detal de los siguientes rubros:
Carnes de Res, Pollo, Gallina, Pavos, Chuleta Ahumada, Quesos, Mortadelas,
Jamones, Quesos Amarillo, Cremas de Quesos, Huevos, Aceitunas, Alcaparras,
Pasas, embutidos, Curtidos de Vegetales, Mayonesa, Mostaza, Salsa de Tomate, Salsa
Inglesa, Salsa Soya, Salsa de Ajo, Condimentos y Especies, Arroz, Harina
Precocidad, Harina de Trigo, Pasta, como también podrá dedicarse a cualquier otra
actividad de lícito comercio conexo al objeto principal Up Supra nombrado ya que
esta enunciación es
a modo descriptivo y no limitativo. La misma se suscribirá al programa de
producción social diseñado por el Ejecutivo Nacional para la pequeña y mediana
industria y unidades de producción social. TERCERA: La duración de la
compañía es de Treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en
el Registro Mercantil correspondiente pudiendo prorrogarse o disolverse por decisión
de la Asamblea General de Accionistas.-------------------------------------------------------

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CUARTA: El Capital de la Compañía Anónima es de VEINTE MIL BOLÍVARES

(Bs. 20.000,00), dividido en VEINTE ACCIONES (20) nominativa de UN MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), cada una, todas iguales y que confieren a sus
propietarios los mismos derechos y obligaciones. QUINTA: El Capital Social ha
sido suscrito así: El accionista CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, suscribe
y es propietario de DIEZ (10) acciones, pagadas cada una a UN MIL BOLÍVARES
(Bs. 1.000,00), para un monto de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000,00), la
accionista ECHANDIA NOGALES LEIDY, suscribe y es propietaria de CINCO
(5) acciones, pagadas cada una a UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00), para
un monto de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00) y la accionista MENDEZ
NOGALES RUTH BELLY, suscribe y es propietaria de CINCO (5) acciones,
pagada en UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00), para un monto de CINCO MIL
BOLÍVARES (Bs. 5.000,00). El capital ha sido pagado en su totalidad según
consta de Inventario de Bienes Muebles que se anexa a este documento, que es parte
integral del mismo. PARAGRAFO UNICO: Y además declaramos bajo fe de
Juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o título del acto o negocio
jurídico otorgado a la presente fecha procedente de actividades lícitas, lo cual puede
ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
actividades, acciones o hechos ilícito contemplados en el Ordenamiento Jurídico
Venezolano Vigente y a su vez declaramos que los fondos productos de este acto,
tendrán un destino lícito. SEXTA: Todas las acciones son nominativas, no
convertibles al portador e indivisibles. SÉPTIMA: Los accionistas tendrán derecho
de preferencia en el caso que un accionista deseare ceder total o parcialmente sus
acciones.- En consecuencia el accionista que quiera vender o ceder en cualquier
forma una o varias acciones, deberá participarlo a los demás accionistas por escrito
indicando condiciones y precio. Los accionistas tendrán un plazo de treinta (30)
días después de recibida la notificación para decidir si desean hacer uso del
……….
derecho de preferencia en el lapso de tiempo antes indicado, quedando el oferente
en libertad de proceder a realizar la negociación en cualquier persona, si en el
tiempo indicado ningún accionista manifiesta su deseo de hacer uso del derecho de
preferencia. El tiempo de preferencia también se aplicará en el caso de
suscripción de nuevas acciones por aumento de Capital y serán en proporción a las
que tenga en propiedad.--------------------------------------------------------------------------

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: Para la constitución válida de una Asamblea, ya sea Ordinaria o

Extraordinaria, se requiere la asistencia de un número que represente por lo menos el
Veinte por Ciento (20%) del Capital Social. Las decisiones se tomaran por voto del
Veinte Por Ciento (20%) de las acciones de que sean titulares los asistentes. Las
Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias.- Las Ordinarias se celebrarán una
vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio anual.
Esta la debe realizar la junta directiva o la puede solicitar el 20 % del capital. En
cuanto a las convocatorias, está la debe realizar la junta directiva. En cuanto al modo
de convocar debe incluir que debe ser por prensa y cualquier medio de remisión de
mensaje con o sin acuse de recibo. Las Extraordinarias se celebrarán cada vez que los
accionistas lo consideren conveniente o así lo requiera el cumplimiento del objeto
social de la Compañía. Las convocatorias pueden ser escritas y/o misivas o bien
se suplirán con la presencia de todos los accionistas. Las Asambleas serán
convocadas por la Junta Directiva, mediante publicación hecha en la prensa con
Cinco (5) días de anticipación y mediante comunicación enviada a los accionistas
indicando lugar, fecha, hora y objeto de la asamblea. Esta formalidad no sería
necesaria cuando estuviese representado en la asamblea general de socios o
accionistas el 100% del Capital Social suscrito.- Las Extraordinarias se celebrarán
cada vez que los accionistas lo consideren conveniente o así lo requiera el
cumplimiento del objeto social de la Compañía. Las convocatorias pueden ser
escritas y/o misivas o bien se suplirán con la presencia de todos los accionistas.-------

DE LA ADMINISTRACIÓN

NOVENA: La dirección y administración de la compañía estará a cargo de

Una (01) junta directiva, formada por Tres (03) Directores Generales, quienes
actuaran de manera separadas o indistintas y tendrán las más altas
facultades y atribuciones de administración, gestión y decisión. Tendrán las
Siguientes atribuciones: a) Representar a la compañía en todos los actos frente a
terceros. b) Firmar por la sociedad y obligarla en todos los actos y negocios previstos
como parte de su objeto sin ninguna clase de restricciones o limitaciones, c) Celebrar
todo tipos de contratos, d) Comprar, Vender, Hipotecar, Enajenar y disponer de los
inmuebles y muebles de la compañía, e) Contratar, nombrar, remover y despedir
trabajadores de la compañía, fijar su salario y condiciones de trabajo, f) Librar,
aceptar, endosar, avalar y descontar letras de cambio, pagarés y cualquier otro efecto
de comercio, g) Dar apertura, movilizar y cancelar cuentas bancarias, contratar
préstamos en dinero con o sin garantía especial, h) Suscribir en nombre de la
sociedad cualquier documentación, contrato, declaración jurada, carta o
correspondencia, que tenga por objeto la compra, venta, negociación y/o custodia de
títulos valores a través del Transacciones en Moneda Extranjera; i) Nombrar
apoderados generales o especiales para que representen y defiendan los derechos e
intereses de la sociedad en juicio o fuera de él otorgándoles las facultades necesarias
incluso para demandar, convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros,
arbitradores o de derecho; para hacer posturas en remate, recibir cantidades de dinero
y extender los recibos y finiquitos correspondientes, j) Convocar las asambleas de
accionista ordinarias o extraordinarias: tendrán en fin, todas las facultades y
obligaciones que señala el Código de Comercio a los administradores de compañías
anónimas, ya que la anterior enumeración es a título enunciativo y por ningún
concepto limitativo y en general podrán ejercer todas aquellas facultades que no
hayan sido atribuidas a la Asamblea de Accionistas por este documento o por la
Ley ya que las facultades aquí enunciadas son enunciativas y no taxativas. Los
directores podrán ser accionistas o no, y estos permanecerán en sus cargos por un
periodo de (10) diez años y podrán continuar ejerciendo sus funciones aun cuando
transcurrido el periodo, no hayan sido nombrados los nuevos directores o hasta que
sean elegidos y tomen posesión de sus cargos, quienes hayan de sustituirlos. Así
mismo cada miembro mencionado, antes de tomar posesión a su cargo deberá
depositar 5 (cinco) acciones en la caja de la compañía a los efectos de cumplir con el
artículo 244 del código de comercio. La junta directiva se reunirá cuantas veces sean
requeridas por el interés de la compañía, en el momento en que lo disponga uno de
los directores o quien haga de sus veces-

EL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA: El ejercicio de la Compañía comenzará desde la fecha de su inscripción

en el Registro Mercantil y finalizara el Treinta y Uno (31) del mes de
Diciembre del mismo año. Los demás Ejercicios económicos comenzaran los
Primero (01) de Enero y terminara el Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada Año. Para esa fecha se hará el cierre de cuenta, balance general y el estado de
ganancia y pérdidas. DÉCIMA PRIMERA: Los estados financieros serán
elaborados de Acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio y con fundamento
en los principios de contabilidad generalmente aceptados y demostrarán con
veracidad y exactitud los beneficios o pérdidas experimentadas durante el
respectivo ejercicio económico. DÉCIMA SEGUNDA: Anualmente de las
utilidades líquidas se aportará un cinco (5%) por ciento destinado a la formación del
fondo de reserva, hasta cubrir el Diez por ciento (10%) del Capital Social.- Así
mismo se aportarán las otras reservas que se adquieran de acuerdo a la Ley o para el
mejor funcionamiento de la Compañía, previo acuerdo de la Asamblea de
Accionistas, repartiéndose el remanente entre los accionistas, proporcionalmente a
sus acciones.---------------------------------------------------------------------------------------

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA TERCERA: La Compañía se liquidará cuando la Asamblea de Accionista

así lo determine o por expiración de su tiempo. En caso de disolución de la
compañía, la Asamblea General de Socios, nombrarán uno o más socios a los fines de
la liquidación, otorgándole las facultades y atributos que fueren necesarios, de
conformidad con las previsiones del Código de Comercio
vigente.------------------------

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará TRES (03)

años en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le
impone la Ley. DÉCIMA QUINTA: Se designan como DIRECTORES
GENERALES a los accionistas: CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL,
ECHANDIA NOGALES LEIDY y MENDEZ NOGALES RUTH BELLY,
……..
anteriormente identificados.- DECIMA SEXTA: Se designa como COMISARIO
a la Ciudadana ANZOLA VALENCIA JENNY CAROLINA, venezolana, mayor
de edad, de estado civil soltera, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad
Nro. V-15.367.506, y de este domicilio, de profesión Licenciada en Contabilidad
Pública, debidamente inscrita en la Federación de Colegios de Contadores Públicos
de Venezuela, bajo el número 161.049, registrado en el Estado Miranda. DÉCIMA
SEPTIMA: Se autoriza suficientemente al ciudadano: CARDENAS UGALDE
MAGNO ABEL, up Supra identificada, para que realice todos los trámites
relativos a la presentación de este documento en el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado La Guaira, para los fines de su inscripción,
fijación, publicación y cumplir los requisitos exigidos para la constitución de la
compañía y demás trámites y requisitos de Ley ante instituciones públicas y privadas.
Todo lo no previsto en este documento constitutivo, se regirá por las disposiciones
del Código de Comercio y demás leyes aplicables a la materia. ---------------------------
En la ciudad de La Guaira, a la fecha de su presentación en el Registro
correspondiente. (Fdo.) CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, 0416-107.03.27,
[email protected]. (Fdo.) ECHANDIA NOGALES LEIDY, 0412-
70.100.83, [email protected]. (Fdo.) MENDEZ NOGALES RUTH BELLY,
0414-222.08.83, [email protected] ....................................................................

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CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL ECHANDIA NOGALES LEIDY

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MENDEZ NOGALES RUTH BELLY