CONTRATO DE SOCIEDAD ACCIDENTAL

ENTRE: De una parte, JAMES HOYT ROGERS JR, norteamericano, mayor de edad, soltero,
doctor en literatura, portador de la cedula de identidad y electoral número 001-1451677-6,
domiciliado y residente en la calle del Hospital 23, Las Terrenas, provincia Samaná, Republica
Dominicana, que para todos los fines y consecuencias del presente Contrato se denominará, el 
“LA PRIMERA PARTE”, o por su propio nombre completo; y PABLO ANIBAL BAEZ PAEZ,
dominicana, mayor de edad, soltero, portador de la cedula de identidad y electoral N0.095-
0018041-0, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional), quien
en lo sigue del presente contrato se denominará “LA SEGUNDA PARTE”; o por su propio
nombre completo.

PREAMBULO

POR CUANTO: Que, una sociedad de hecho es aquella que se constituye por medio de
documento privado, cuando es su obligación hacerlo mediante escritura pública .

POR CUANTO: Este tipo de sociedades se puede demostrar por cualquier medio probatorio, ya
que no es posible demostrar su existencia con la escritura pública, pues no existe, y al no
existir no se puede inscribir en el registro mercantil.

POR CIANTO: A que el Artículo 2, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 , establece que: “Habrá sociedad
comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el
objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de
participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan”.

POR CUANTO: A que el Artículo 13, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 , establece que: Las
sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación,
existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente
inscrita en el Registro Mercantil.

POR CUANTO: A que el Artículo 25, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 , establece: Las sociedades
comerciales serán administradas por uno o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que
podrán ser o no socios. Esos mandatarios podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones,
si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero serán responsables frente a la
sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen .

POR CUANTO: Que el Artículo 26, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 , establece: Los
administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además
representarán a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales
atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier
otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros.

POR CUANTO: Artículo 498 del código se comercio (Mod por la Ley 479-08) define a la
sociedad de hecho como aquella que no se constituye por escritura pública, pero se debe
tener en cuenta que no siempre es obligatorio que una sociedad se constituya mediante
escritura pública.
De manera que, si la ley autoriza a que una sociedad se constituya mediante documento
privado, como es el caso de la sociedad por acciones simplificada, no se puede considerar
como una sociedad de hecho la que no se constituye por escritura pública por no existir tal
obligación.

POR CUANTO: Como la sociedad de hecho no constituye una persona jurídica distinta a los
socios, estos actúan en conjunto frente a terceros, y por tal razón tienen responsabilidad
solidaria e ilimitada frente a esos terceros.

POR CUANTO: «En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados responderán
solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas. Las estipulaciones tendientes a
limitar esta responsabilidad se tendrán por no escritas.

Los terceros podrán hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de
todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos.»

POR CUANTO: Que el Código Civil Dominicano en su Art: 1134 establece que:

POR CUANTO: La Ley No. 126-02 sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales
define y reglamenta la validez jurídica y probatoria de los mensajes de datos o documentos
digitales del comercio electrónico dominicano.

POR CUANTO: Que LA PRIMERA PARTE, es propietaria de varios muebles e inmuebles con
distintas designación catastral, en la Provincia de Samaná así como en el Distrito Nacional, y la
SEGUNDA PARTE tiene la interés de asociarse con la PRIMERA PARTE con la finalidad de
administrar los referidos bienes mueble e inmuebles bajo las estipulaciones y condiciones
descritas a continuación:

EN EL ENTENDIDO DE QUE EL PREÁMBULO QUE ANTECEDE FORMA PARTE DE ESTE

CONTRATO.

Que a los efectos de regular sus relaciones como socios de la esta sociedad de hecho y sus
respectivos derechos y obligaciones en el funcionamiento, y gestión de la misma, las Partes
han convenido otorgar el presente Contrato entre Socios, en conformidad con las siguientes:
CLÁUSULAS

LAS PARTES HAN CONVENIDO YPACTADO LO SIGUIENTE:

PRIMERO: El presente Contrato entre Socios tiene por objeto regular las relaciones jurídicas
entre las Partes, en tanto que socios titulares o PRIMERA PARTE del 100% del capital que
constituyen la sociedad, así como LA SEGUNDA PARTE que es el Gerente administrador de la
misma, atendiendo a los términos y condiciones contenidos en el presente documento. Las
Partes se obligan a cumplir el presente Contrato, así como hacerlo cumplir por parte de
cualquier representante o persona que pueda actuar en su nombre en el Aportaciones de los
Socios.

AMBAS PARTES DECLARAN definitivamente constituida la sociedad de hecho o accidental

entre JAMES HOYT ROGERS JR y PABLO ANIBAL BAEZ PAEZ, en atención o cumplimiento con
los requisitos de constitución establecidos por la Ley No. 479-08, en su artículo 13, que dice:
Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación,
existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en
el Registro Mercantil.
SEGUNDO: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN La sociedad se regirá, inicialmente, por un único
administrador sin perjuicio que la PRIMERA PARTE pueda acordar modificar el modo de
organizar la administración. Las Partes acuerdan que el cargo de Administrador/es de la
Sociedad recaiga en las siguientes personas: Sr. PABLO ANIBAL BAEZ PAEZ, dominicana, mayor
de edad, soltero, portador de la cedula de identidad y electoral N0.095-0018041-0, domiciliado
y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, como Gerente administrador, los
referidos bienes mueble e inmuebles, propiedad de la PRIMERA PARTE, manifestaron su
aceptación y prometió cumplir fielmente las funciones puestas a su cargo, tales como:

Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo autorizado por escrito por la PRIMERA PARTE.

Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado;

Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes; autorizado por escrito por la PRIMERA PARTE.

Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;

Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará autorizado a firmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;

Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;

Fijar los gastos generales;

Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;

Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;

Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;

Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que con la autorización por escrito de LA PRIMERA PARTE;

Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias;

dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho; autorizar
todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones
de quiebra; y

Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento
que se siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo
tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren
administrativos o de disposición necesarios para la consecución de las sociedad.
TERCERO: APORTACIONES DE LOS SOCIOS Con carácter simultáneo a la firma del presente
Contrato, los Socios han otorgado la escritura de propiedad de los inmuebles, de la cual se
desprende su participación en el capital social de la Compañía, obtenida como
contraprestación a las aportaciones que se indican a continuación: El señor JAMES HOYT
ROGERS JR, el cien por ciento 100% de participación social de la sociedad, PABLO ANIBAL
BAEZ PAEZ, aporta su trabajo y administración como participación a la sociedad y por ello
recibirá un cincuenta por ciento 50%, de los beneficios u utilidad producto de las cosechas
dejada por dichas propiedad.

CUARTA.- CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA PRIMERA PARTE Se requerirá el consentimiento

previo del señor JAMES HOYT ROGERS JR en consideración a su naturaleza jurídica y su
condición de único accionista y en tanto que LA SEGUNDA PARTE mantenga su participación en
la sociedad, para la adopción de los siguientes acuerdos: a) Modificación del objeto social de la
Sociedad de hecho b) Cualquier uso publicitario del nombre de LA PRIMERA PARTE.

QUINTA.- DERECHO DE INFORMACIÓN Y DE AUDITORÍA: a) LA SEGUNDA PARTE deberá

remitir, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, sus
cuentas anuales a la PRIMERA PARTE.

SEXTO.- OBLIGATORIEDAD Y CARÁCTER PRIORITARIO DEL CONTRATO ENTRE SOCIOS Las

Partes se comprometen a cumplir fielmente todas las cláusulas de este Contrato entre Socios
con referencia a las materias que en el mismo se contemplan, y a regular sus relaciones en
aquellas materias no contenidas en este Contrato entre Socios de conformidad con el espíritu
del mismo. Las Partes se comprometen a hacer uso de forma activa de sus derechos como
socios de la Compañía a efectos de permitir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente
Contrato entre Socios

SEPTIMO.- CONTRATO ENTRE SOCIOS ÚNICO El contenido del presente Contrato entre Socios
sustituye a cualquier otro acuerdo o Contrato entre Socios existentes entre todas o algunas de
las Partes, verbales o por escrito, que quedan sin valor o sin efecto a partir del día de hoy.

OCTAVO.- INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO ENTRE SOCIOS. En caso de

incumplimiento de las obligaciones, compromisos, disposiciones, términos, condiciones,
cláusulas o pactos establecidos en el presente Contrato, la Parte o las Partes perjudicadas
deberán requerir fehacientemente a la Parte o Partes incumplidoras la subsanación del
concreto incumplimiento en un plazo de un (1) mes a contar desde la notificación.
Transcurrido este plazo sin que se haya producido la oportuna subsanación, la Parte o las
Partes perjudicadas podrán escoger entre: (i) percibir de la incumplidora una multa por
importe de 100 pesos por día natural, desde la notificación del incumplimiento, en concepto
de cláusula penal, o (ii) ejercer la opción de rescisión del presente contrato.

NOVENO.- JURISDICCIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO Las Partes acuerdan que para todo litigio,
discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente
contrato o relacionados con el mismo, directa o indirectamente, se someterán a la jurisdicción
de los Tribunales de la Republica Dominicana.
DECIMO: CONFIDENCIALIDAD Las Partes se obligan a no divulgar y mantener bajo estricta
confidencialidad y secreto el contenido del presente Contrato entre Socios, incluyendo la
información relativa a las otras Partes u obtenida de las otras Partes con motivo del presente
Contrato entre Socios o accesorios al mismo, así como la información que pudieran obtener
con motivo del desarrollo de la actividad de la de la sociedad. Asimismo, las Partes se obligan a
no publicar, comunicar, divulgar, revelar o utilizar esta información confidencial o cualquier
otra información obtenida en virtud del presente Contrato entre Socios, sin obtener el
consentimiento previo y por escrito del resto de las Partes, salvo que se prevea expresamente
lo contrario en el presente Contrato entre Socios. Las restricciones anteriormente
mencionadas sobre la divulgación y el uso no se aplicarán a la información que ya sea de
dominio público o pasen al dominio público por un medio diferente al incumplimiento de este
Contrato, o deba ser divulgada por mandato expreso de ley, disposición administrativa de
carácter general u otra norma legal, supuesto en que se deberá notificar por escrito al resto de
las Partes antes de su divulgación. Las disposiciones de esta cláusula continuarán en pleno
vigor y serán vinculantes para las Partes independientemente de la resolución del presente
Contrato entre Socios.

El presente Contrato entre Socios se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la
Republica Dominicanas. Y, en prueba de aceptación y conformidad, las Partes suscriben el
presente Contrato entre Socios, en dos (2) ejemplares y en un solo efecto, en la Ciudad de
Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los Tres (3) días del
mes de julio del año dos mil veintidós (2022).

JAMES HOYT ROGERS JR PABLO ANIBAL BAEZ PAEZ

Primera Parte Segunda Parte

YO, LIC. PABLO E. LEBRON VALDEZ, Notario Público de los del Número para el Distrito
Nacional, con matrícula del Colegio Dominicano de Notarios número 3515, CERTIFICO:
Que las firmas que aparecen en este documento fueron puestas libremente y en mi
presencia por los señores HAMES HOYT ROGERS JR y PABLO ANIBAL BAEZ PAEZ, de
generales y calidades que constan en el documento que antecede personas a quienes
doy fe conocer, declarándome ellos bajo la fe del juramento, que conocen el contenido
del presente acto, que lo aprueban en todas sus partes y que esas son las firmas que
acostumbran usar en todos los actos de su vida civil. En Santo Domingo, Distrito
Nacional, República Dominicana, a los Tres (3) días del mes de julio del año dos mil
veintidós (2022).-------------------------------------------------------------------------------------

   
                                       ________________________________________
                                           LIC. PABLO E. LEBRON VALDEZ
                                                                  Notario Público
.

. VIGÉSIMA. CONTRATACIÓN PREFERENTE ESTUDIANTES Y TITULADOS DE LA UNIVERSIDAD DE

MÁLAGA La Compañía realizará sus mejores esfuerzos a fin permitir la realización de prácticas
externas de estudiantes de la UMA así como la realización de trabajos de fin de estudios y/o
Tesis doctorales en el ámbito de la empresa. Igualmente, la EBT-UMA facilitará, en la medida
de lo posible, la contratación de egresados de la UMA a fin de facilitar su inserción laboral.
VIGESIMOPRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD Las Partes se obligan a no divulgar y mantener bajo
estricta confidencialidad y secreto el contenido del presente Contrato entre Socios, incluyendo
la información relativa a las otras Partes u obtenida de las otras Partes con motivo del
presente Contrato entre Socios o accesorios al mismo, así como la información que 12
pudieran obtener con motivo del desarrollo de la actividad de la Compañía. Asimismo, las
Partes se obligan a no publicar, comunicar, divulgar, revelar o utilizar esta información
confidencial o cualquier otra información obtenida en virtud del presente Contrato entre
Socios, sin obtener el consentimiento previo y por escrito del resto de las Partes, salvo que se
prevea expresamente lo contrario en el presente Contrato entre Socios. Las restricciones
anteriormente mencionadas sobre la divulgación y el uso no se aplicarán a la información que
ya sea de dominio público o pasen al dominio público por un medio diferente al
incumplimiento de este Contrato, o deba ser divulgada por mandato expreso de ley,
disposición administrativa de carácter general u otra norma legal, supuesto en que se deberá
notificar por escrito al resto de las Partes antes de su divulgación. Las disposiciones de esta
cláusula continuarán en pleno vigor y serán vinculantes para las Partes independientemente
de la resolución del presente Contrato entre Socios. VIGÉSIMOSEGUNDA.- DIVULGACIÓN Y
USO DE LA IMAGEN CORPORATIVA DE LA UMA Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula
anterior, las Partes se reservan el derecho a divulgar a través de cualquier medio de
comunicación habitual la creación de la sociedad, así como la participación de la UMA en la
misma y la suscripción de los diferentes acuerdos a los que las Partes puedan llegar, siempre
respetando la obligación de confidencialidad que pueda ser de aplicación al específico
contenido de los mismos. Llegado el caso en que se cree una denominación y una imagen
corporativa específica que se apruebe para las empresas de base tecnológica de la UMA, la
sociedad deberá utilizarla de forma conjunta con su propia imagen corporativa. En tal caso,
podrá emplear la denominación “Empresa de Base Tecnológica de la Universidad de Málaga”.
La utilización de la imagen corporativa de las empresas de base tecnológica de la UMA no
representará en caso alguno que estas empresas actúen en nombre de la Universidad de
Málaga, ni que ésta avale sus actividades empresariales. 13 La Compañía deberá dejar de
utilizar la denominación y la imagen corporativa de las empresas de base tecnológica de la
UMA: a) En caso de que la UMA deje de ostentar participación en el capital social de la
Compañía, excepto acuerdo escrito entre las Parte en el momento de la salida de la UMA del
capital social de la Compañía. b) En caso de que la compañía ésta sea requerida por la UMA en
este sentido. VIGESIMOTERCERA.- CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL DE LA UMA Las
Partes acuerdan que la UMA, sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, podrá
ceder los derechos y obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato a cualquier
entidad participada mayoritariamente, directa o indirectamente, por ésta, sin necesidad de
obtener el consentimiento del resto de las Partes. VIGESIMOCUARTA.- DATOS DE CARÁCTER
PERSONAL Para el tratamiento, automatizado o no, de los datos de carácter personal de
cualquiera de las Partes, con cualquier finalidad, así como para la cesión de los referidos datos
a terceras empresas o personas, la Parte que pretenda el tratamiento o la cesión de datos
deberá obtener, caso por caso, la autorización previa y expresa de las otras Partes. Para la
difusión por cualquiera de las Partes y por cualquier medio de información relativa a alguna de
las otras Partes, la Parte que pretenda la difusión deberá obtener, caso por caso, la
autorización previa y expresa de las otras Partes. VIGESIMOQUINTA.- NOTIFICACIONES Todas
las notificaciones y comunicaciones que se formulen, a efectos del presente Contrato entre
Socios, se harán por escrito y de manera fehaciente, y se dirigirán a las direcciones siguientes:
Vicerrectorado de Innovación Social y Emprendimiento Universidad de Málaga Boulevar Louis
Pasteur, 47. 29010. Málaga 14 Las Partes podrán variar las direcciones que figuran en el
apartado anterior, comunicándolo a las otras Partes por escrito, en la forma indicada en el
apartado inmediatamente anterior. VIGESIMOSEXTA.- ELEVACIÓN A PÚBLICO Las Partes se
obligan a elevar a público el presente Contrato, corriendo la sociedad con los gastos.
VIGESIMOSÉPTIMA.- FISCALIDAD Y COSTES Las Partes acuerdan que cada una asumirá y pagará
sus propios costes y gastos (incluidos los de naturaleza fiscal) en los que incurra como
consecuencia de lo dispuesto en el presente contrato. VIGESIMOOCTAVA.- NULIDAD PARCIAL
Si cualquier cláusula de este Contrato entre Socios fuera declarada, total o parcialmente, nula
o ineficaz, dicha nulidad o ineficacia afectará tan sólo a esta disposición o a la parte de la
misma que resulte nula o ineficaz, subsistiendo el Contrato entre Socios en todo lo restante,
teniéndose tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada por no puesta. A tales
efectos, el Contrato entre Socios sólo dejará de tener validez exclusivamente respeto a la
disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición del presente Contrato entre
Socios quedará anulada, invalidada, perjudicada o afectada por dicha nulidad o ineficacia. En
este caso las Partes negociarán de buena fe una nueva cláusula que sea válida, eficaz y exigible
a efectos de sustituir aquella que no lo fuera, en los términos más parecidos a los originales.
VIGESIMONOVENA.- INCUMPLIMIENTO DE LOS COMPROMISOS ASUMIDOS El incumplimiento
grave de cualquiera de los compromisos asumidos en el presente documento y en particular, el
desarrollo por la EBT de actividades contrarias a los valores inspiradores de la Universidad de
Málaga previstos en sus Estatutos por el/los promotor/es, apreciada por el Consejo de
Gobierno de la Universidad de Málaga, podrá dar lugar a la pérdida de la condición de EBT-
UMA de la sociedad constituida, lo que supondrá la pérdida del derecho de utilización 15 en el
nombre de la sociedad, de la mención Empresa de Base Tecnológica-UMA y a las referencias a
la Universidad de Málaga en el logotipo de la entidad. TRIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN Y RÉGIMEN
JURÍDICO Las Partes acuerdan que para todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación
resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato o relacionados con el
mismo, directa o indirectamente, se someterán a la jurisdicción de los Tribunales de Málaga. El
presente Contrato entre Socios se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes españolas. Y,
en prueba de aceptación y conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato entre
Socios, en [•] ejemplares y en un solo efecto, en el lugar y la fecha mencionados en el
encabezamiento, obligándose a su elevación a público. Universidad d producirse en

en las fechas que se indican a continuación: e Málaga Sr. D. Sr. D.

producirse en manos del PROPIETARIO o su Socio Administrador,

en las fechas que se indican a continuación: