ESTATUTOS SOCIALES:

DENOMINACIÓN.

PRIMERA.- La denominación de la Sociedad será:

“_______________________” denominación que irá seguida de las
palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas S. A. DE
C. V.

DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad Anónima será en

C.______________________________, sin perjuicio de poder establecer
agencias, sucursales, oficinas o representaciones en cualesquiera otros lugares
de la República Mexicana o del extranjero o pactar domicilios convencionales,
sin que por ello se considere cambiado su domicilio social.

DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

TERCERA.- El objeto de la sociedad anónima de capital variable será:

a) La renta de habitaciones en el Hotel.

b) La participación en el capital de otras sociedades o entidades, civiles o
mercantiles.
c) La presentación de toda clase de servicios relacionados con el hotel.
d) Elaboración y ejecución de viajes turísticos por la ciudad y la Republica
Mexicana.
e) Dedicación a renta de habitaciones y promociones de cualquier género.
f) Adquirir, poseer, arrendar y administrar bienes muebles e inmuebles,
derechos, valores y demás recursos que permitan las leyes vigentes a las
sociedades y que sean indispensables para el cumplimiento del objeto de esta
sociedad.
g) Gestionar para la realización de su objeto social, financiamientos, créditos
bancarios, comerciales y de cualquier otra fuente o naturaleza, a nivel nacional o
internacional, y otorgar al efecto las garantías correspondientes.
h) Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de servicios turísticos y
entre prestadores de servicios turísticos entre si.
i) La prestación de servicios turísticos en todos los aspectos que a esta rama se
refiere.
j) La explotación, la administración de edificios o conjuntos inmobiliarios con
cualquier uso o finalidad, ya sea turística, residencial, comercial, de
entretenimiento y similares.
k) La prestación de todo tipo de servicios turísticos para las promociones de
tiempos compartidos, incluyendo la prospectación de clientes potenciales para
los desarrollos de tiempos compartidos y clubes vacacionales.
l) La constitución y administración de fideicomisos, régimen de propiedad
inmueble en condominio y de tiempo compartido turístico, respecto de los
inmuebles referidos en el inciso anterior, con el apego a la legislación aplicable
al respecto.
m) La elaboración de todo tipo de gráficos y material impreso y su publicación,
que sean necesarios para el desarrollo de su objeto.
n) Gestionar ante los organismos públicos y privados, nacionales e
internacionales, el otorgamiento de becas, donaciones, y apoyos financieros
para la elaboración de estudios, el desarrollo de proyectos de inversión y su
implementación para fomentar el desarrollo empresarial, cultural, científico o
tecnológico.
o) Recibir toda clase de donativos, ya sea en dinero o en especie, que sean
necesarios para cumplir con su objeto social.
p) Celebrar todo tipo de contratos que tengan por objeto franquicias.
q) Implantar y explotar todo tipo de bienes y/o servicios.
r) Crear, operar y administrar fondos y cajas de ahorro de sus integrantes.
s) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los
contratos y la realización de todas las operaciones permitidos por la ley que se
relacione con todo o parte del objeto enunciado.

DE LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE.

CUARTA.- La Sociedad Anónima de Capital Variable es y será considerara

siempre como de nacionalidad mexicana y sus integrantes y socios futuros que
llegare a tener, convienen expresamente con la Secretaría de Relaciones
Exteriores en que todo extranjero que en el acto de la constitución o en
cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la
sociedad, se considerara por ese solo hecho como mexicano, respecto de una
y otra y se entenderá que conviene no invocar la protección de su gobierno,
bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o
participación en beneficio de la nación mexicana.

DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

QUINTA.- La duración de la Sociedad será de 99 años contados a partir de la

fecha de su constitución.

DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

SEXTA.- La Sociedad Anónima que por virtud de la presente acta de Asamblea
se constituye, funcionará bajo el régimen de responsabilidad limitada y será de
capital variable.

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

SÉPTIMA.- El capital de la sociedad Anónima será variable e ilimitado, siendo

el capital social inicial la cantidad de $ 50,000.00 (cincuenta mil pesos, cero
centavos, moneda nacional), que estará representado por cincuenta acciones
de aportación con un valor nominal de un $ 1000.00 (mil pesos, cero
centavos, moneda nacional) cada uno, siendo este el capital mínimo,
distribuido de la siguiente manera:

SOCIOS NO. DE CAPITAL

ACCIONES
SARAHÍ LEYVA CASTRO 25 $ 25,000.00
RAMÓN ENRIQUE SÁNCHEZ GARCÍA 25 25,000.00
TOTAL 50 $ 50,000.00

OCTAVA.- La Sociedad Anónima de Capital Variable podrá recibir donativos de

personas físicas y morales ya sean estas públicas o privadas.

NOVENA.- El capital de la sociedad en cualquier tiempo podrá incrementarse

con nuevas aportaciones de los socios fundadores o con la admisión de
nuevos socios, en el caso de incremento, este será proporcional a su
participación existente al momento de efectuarse el mismo, pudiendo
expresamente los socios renunciar a este derecho si así lo autoriza la
Asamblea; para el caso de admisión de nuevos socios, estos serán admitidos
por el Consejo de Administración, pero deberán ser ratificados por la Asamblea
General.

DÉCIMA.- La sociedad podrá amortizar sus acciones únicamente con sus

utilidades y por acuerdo unánime de la Asamblea.

DÉCIMA PRIMERA.- El capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la

Asamblea General de Accionistas en que esté representado por lo menos, el
setenta y cinco por ciento del capital social. La disminución del capital deberá
hacerse cuando la misma no afecte el mínimo ya señalado y deberá obedecer a
una disminución de las operaciones practicadas por la sociedad al reembolso a
uno de los socios de sus aportaciones, o que se releve a uno o más de ellos las
exhibiciones que no hayan realizado; pero siempre tomando en cuenta las
necesidades del objeto de la sociedad, en esta materia deberán hacerse las
publicaciones ordenadas por el artículo noveno de la Ley de la materia. Los
aumentos y reducciones al capital social se inscribirán en el libro especial de
registro que la sociedad llevará para tal fin.

DÉCIMA SEGUNDA.- Los títulos, representativos de las acciones deberán

estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir
de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice
el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos se expedirán certificados
provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los
títulos, en su oportunidad.

DÉCIMA TERCERA.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales

deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en
el Registro Público de Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las

menciones del importe del capital social y del número de acciones se
concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista,
o la indicación de ser liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación
del número total de acciones que corresponda a la serie;
VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;
VIII.- La firma autógrafa de los integrantes del Consejo de Administración.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una
o varias acciones.

DÉCIMA CUARTA.- La sociedad tendrá un registro de acciones que

contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las

acciones que le pertenecen, expresándose los números, series, clases y demás
particularidades;
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones de acciones que se realicen.
DÉCIMA QUINTA.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a
quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere la cláusula
anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición
de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

DÉCIMA SEXTA.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción

al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento
del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días
siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad,
del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

DE LA ADMISIÓN DE ACCIONISTAS, DERECHOS Y OBLIGACIONES.

DÉCIMA SEGUNDA.- Los aspirantes a accionistas, deberán presentar solicitud

por escrito, dirigida al Consejo de Administración o Administrador Único,
avalada cuando menos por un socios.

DÉCIMA TERCERA.- Para ingresar a la Sociedad Anónima se requerirá por

lo menos suscribir el valor de una acción, valor que podrá ser aportado en
dinero o en especie.

DÉCIMA CUARTA.- Para la admisión de nuevos socios se requerirá la

aprobación de los integrantes del Consejo de Administración y la ratificación
por parte de la Asamblea.

DÉCIMA QUINTA.- Son derechos y obligaciones de los accionistas:

a).- Pagar el valor de las acciones que suscriban, dentro de los plazos que
señale la asamblea general.
b).- Concurrir a las Asambleas Generales.
c).- Hacer uso de los servicios que presta la empresa.
d).- Pagar a la sociedad, las cuotas y el valor de los servicios prestados, según
lo establezca el órgano competente.
e).- Percibir las utilidades en los términos que apruebe la Asamblea de
Accionistas.
f).- Cumplir en tiempo y condiciones los compromisos contraídos con la
sociedad.
g).- Solicitar y obtener del Consejo o Administrador Único, toda clase de
informes respecto a las actividades y operaciones de la sociedad.
h).- Ejercitar y desempeñar conforme a los estatutos, los cargos, puestos y
comisiones que le sean encomendados por la Asamblea de Accionistas o por el
Órgano de Administración.
i).- Adquirir nuevas acciones con derecho preferencial en caso de aumento del
capital social.
j).- Los demás que les confieran y las que les impongan los presentes estatutos
sociales y las leyes.
DÉCIMA SEXTA.- La calidad de accionista se pierde:

a).- Por muerte.

b).- Por separación voluntaria.
c).- Por exclusión.
d).- Por resolución judicial.

DÉCIMA SÉPTIMA.- En los casos de separación de accionista, éstas se

autorizarán por acuerdo expreso de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, considerando como justificación, la o las causas que invoque el
accionista solicitante y en este caso, la sociedad liquidará el capital que se
hubiera aportado, así como las utilidades a que se tenga derecho a la fecha en
que se autorice dicha separación.

DÉCIMA OCTAVA.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando

tenga como consecuencia reducir el capital social mínimo fijo.

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DÉCIMA NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo

Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones
de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma
designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de
Administración.

Se acuerda que las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad

de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a
voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito.

VIGÉSIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y

extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este
requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

VIGÉSIMA PRIMERA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una

vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los
siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se
refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades
mercantiles en vigor, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar
las medidas que juzgue oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan

para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un
quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

VIGÉSIMA TERCERA.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse

por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios,
salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Por lo que la convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días naturales
de anticipación, debiéndose exhibir la convocatoria que se expida en un lugar
visible del domicilio social de la sociedad, misma que deberá contener la
respectiva orden del día, el lugar y la fecha de celebración de la Asamblea de
que se trate, debiéndose difundir indistintamente de lo anterior a través del
órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el
domicilio social, de tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en
esos lugares, se convocará en forma directa por escrito a cada accionista,
cuando así lo determine la Asamblea General de Accionistas.

Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que dispone la

cláusula anterior, será nula, salvo que en el momento de la votación haya
estado representada la totalidad de las acciones.
VIGÉSIMA CUARTA.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere
legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del
capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes.

VIGÉSIMA QUINTA.- En las Asambleas Extraordinarias, deberán estar

representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad
del capital social.

VIGÉSIMA SEXTA.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para

su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta
circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden
del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre
por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la
mitad del capital social.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas

se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y
por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e
inscritas en el Registro Público de Comercio.

DE LA ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.

VIGÉSIMA OCTAVA.- La administración de la Sociedad podrá estar a cargo

de un Consejo de Administración el cual estará integrado por tres miembros,
un Presidente, un Secretario y un Tesorero, o de un Administrador Único quien
o quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad, quien o
quienes durarán en su cargo por tiempo indefinido, es decir, hasta que la
Asamblea General de accionistas nombre nuevos miembros del Consejo o
nuevo Administrador Único y que éste o estos, tomen posesión de su cargo.

VIGÉSIMA NOVENA.- El presidente del Consejo de Administración o en su

caso el Administrador Único de la sociedad Anónima tendrá las siguientes
facultades, obligaciones, derechos y responsabilidades inherentes a su cargo,
en el ejercicio de sus funciones: celebrar y otorgar toda clase de actos y
contratos inherentes al objeto social, con las facultades de administración, para
pleitos y cobranzas y de dominio de un mandatario general, en términos de lo
establecido por él articulo 2435 del Código Civil para el Estado Libre y
Soberano de Oaxaca y por el articulo 2554 del Código Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de los
Estados Unidos Mexicanos; por lo tanto de una manera enunciativa y no
limitativa, el Presidente del Consejo de administración o el Administrador Único
de la sociedad tendrá las siguientes facultades:

I.- Poder general para ejercer actos de dominio, previo acuerdo de la

Asamblea General.
II.- Poder general para administrar los negocios, fondos y bienes de la
sociedad.
III.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial señalándose entre
otras atribuciones, las siguientes:
1. - Para desistirse y aceptar desistimientos en toda clase de juicios e
instancias, inclusive el amparo; 2. - para transigir y celebrar convenios
judiciales; 3. - para comprometer en arbitro o arbitradores; 4. - para absolver y
articular posiciones; 5. - para recusar; 6. - para hacer cesiones; 7. - para hacer
y recibir pagos; 8. - para promover toda clase de denuncias o querellas en el
orden penal, actuando como coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener
la reparación de los daños causados, 9.- Para otorgar el perdón del ofendido,
cuando así proceda; 10. - Delegar la representación patronal para que
comparezca en nombre de la sociedad, ante toda clase de autoridades
laborales a que se refiere él articulo 523 de la Ley Federal del Trabajo, con
representación suficiente y en calidad de Presidente del Consejo de
Administración, o Administrador Único, con facultades de decisión y
determinación pudiendo igualmente comparecer a las audiencias de
conciliación, interponer demandas, excepciones, ofrecimiento y desahogo de
pruebas, que sean citadas por las juntas locales, federales y de conciliación y
arbitraje y en general, ejercer todos los derechos y acciones en juicios y
procedimientos laborales inclusive el de amparo, en los términos de lo
establecido por los artículos 11, 692, 713, 876, 878, 879, 880, 892, 895, 922 y
demás relativos de la citada Ley Federal del trabajo. Podrá actuar así mismo,
ante los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de
trabajo y en cualquier clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean
individuales o colectivos y; 11. - para representar a la sociedad ante la
Procuraduría Federal del Consumidor.
IV.- Poder amplio para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad
con lo establecido por el artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito así como para suscribir cualquier documento relacionado con la
Sociedad.
V.- Poder para nombrar y remover libremente a los funcionarios y empleados
de la sociedad, determinando sus facultades y obligaciones, así como la
retribución que a cada uno le corresponde.
VI.- Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales de la
naturaleza que fuere.
VII.- Poder para suscribir contratos de créditos hipotecarios y prendarios
simples, de habilitación o avío y refaccionarios o de cualquier naturaleza de
conformidad con los requerimientos de la sociedad, gravando en su caso los
bienes de la sociedad.
VIII.- Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias.
IX.- Poder para representar a la sociedad ante todo tipo de autoridades,
X.- Nombrar y remover gerentes de la sociedad, determinando sus Facultades.
XI.- Otorgar Poderes amplios para pleitos y cobranzas, actos de
administración, y actos de dominio.
XII.- Ejercitar todas las facultades que le son propias en términos de ley.

TRIGÉSIMA.- La vigilancia de la sociedad Anónima estará a cargo de un

Comisario quien podrá ser accionista o persona extraña a la sociedad y durará
en su encargo por tiempo indefinido, es decir, hasta que la Asamblea General
nombre al nuevo y que éste tome posesión de su cargo.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- El comisario tendrá las siguientes obligaciones y

facultades :

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el

artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin
demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y
demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios
para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para
poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de
información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
información presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso
de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las
operaciones de la sociedad.
 DE LA DURACIÓN DEL EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales se contarán desde el primero

de enero de cada año con excepción del primer ejercicio que se contará desde
la celebración de la presente escritura y concluirá el treinta y uno de diciembre
de ese año.

DE LOS LIBROS CONTABLES, DE ACTAS Y LIBRO DE SOCIOS DE LA

SOCIEDAD ANÓNIMA.

TRIGÉSIMA TERCERA.- La Sociedad Anónima estará obligada a llevar los

siguientes libros:

a) Libros contables.- de diario y de mayor, al final de cada ejercicio social se

formará un balance y las utilidades que se hubieran obtenido se distribuirán
entre los accionistas con fundamento en él articulo 28 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b) Libro de actas.
c) Libro o Registro de accionistas.

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

TRIGÉSIMA CUARTA.- La sociedad Anónima será disuelta por cualquiera de

las siguientes causas o por lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de la
materia:

a)- Por la voluntad de las dos terceras partes del capital social.
b). - Por la disminución de los socios a menos de dos.
C). - Por que llegue a consumarse su objeto.
D). - Por que el estado económico de la sociedad Anónima no permita
continuar con las operaciones.
e). - Por resoluciones ejecutorias dictadas por los órganos jurisdiccionales.
f).- Por expiración del término fijado en el presente contrato social.

TRIGÉSIMA QUINTA.- En lo concerniente a la liquidación de la sociedad

Anónima, se estará a lo dispuesto por los artículos 234, 235, 236,237, 238,
239, 240, 241 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles
vigente.

TRIGÉSIMA SEXTA.- En caso de quiebra o suspensión de pagos, se aplicará

lo previsto por los artículos relativos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- En todo lo no previsto por los presentes estatutos
regirá lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

Una vez expuestos los estatutos que regirán a la Sociedad Anónima de Capital
Variable los CC. SARAHÍ __________ Y ERENDIRA _________, acuerdan que la
presente Asamblea será la Constitutiva de dicha Sociedad, por lo que es
necesario designar los cargos que se establecen en dichos estatutos, los cuales
se designan de la siguiente manera:

ADMINISTRADOR ÚNICO: ERENDIRA_____, él cual para un eficaz desempeño

de su cargo contara con las facultades concedidas por la cláusula vigésima
novena de los presentes estatutos constitutivos.

COMISARIO: SARAHÍ ________________, persona que también se encuentra

presente en el desahogo de la presente asamblea general constitutiva, quien se
regirá por lo establecido en la cláusula trigésima primera de los estatutos
constitutivos.

Una vez designados los cargos anteriores, las personas elegidas estando
presentes aceptan los cargos conferidos y protestan su fiel desempeño.

En la misma Asamblea General Constitutiva, y una vez que se le dio la posesión

al Administrador Único, éste hace constar que efectivamente han ingresado a
la Tesorería de la Sociedad el importe del capital social, que es la cantidad de
$50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), que han aportado según lo
establecido en la cláusula Séptima de esta Acta Constitutiva.

El Administrador Único de la sociedad, en este mismo acto otorga Poder

General para Pleitos y Cobranzas, para realizar Actos de Administración y de
Dominio, en términos de lo establecido por el artículo 2435 del Código Civil
para el Estado libre y soberano de Oaxaca, y por el artículo 2554 del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las
demás entidades de los Estados Unidos Mexicanos; a la C. SARAHÍ
_____________, mismo que es ratificado por la presente Asamblea, por lo
tanto de una manera enunciativa y no limitativa, tendrá las siguientes
facultades:
I.- Poder general para administrar los negocios, fondos y bienes de la
Sociedad.
II.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial señalándose entre
otras atribuciones, las siguientes: 1.- Para desistirse y aceptar desistimientos
en toda clase de juicios e instancias, inclusive el amparo; 2.- Para transigir y
celebrar convenios judiciales, 3.- Para comprometer en árbitro o
arbitradores, 4.- Para absolver y articular posiciones, 5.- Para recusar; 6.-
Para hacer cesiones; 7.- Para hacer y recibir pagos; 8.-Para promover toda
clase de denuncias o querellas en el orden penal, actuando como
coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener la reparación de los daños
causados; 9.- Para otorgar el perdón del ofendido, cuando así proceda; 10.-
Delegar la representación patronal para que comparezca en nombre de la
Sociedad, ante toda clase de autoridades laborales a que se refiere el
artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, con
representación suficiente y en calidad de presidente del consejo de
administración, con facultades de decisión y determinación pudiendo
igualmente comparecer a las audiencias de conciliación, interponer
demandas, excepciones, ofrecimiento y desahogo de pruebas, que sean
citadas por las juntas locales, federales y de conciliación y arbitraje y en
general, ejercer todos los derechos y acciones en juicios y procedimientos
laborales inclusive el de amparo, en los términos de lo establecido por los
artículos 11, 692, 713, 876, 878, 879, 880, 892, 895, 992 y demás relativos
de la citada Ley del Trabajo. Podrá actuar así mismo, ante los sindicatos con
los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y en cualquier
clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean individuales o colectivos; y
11.- Para representar a la Sociedad ante la Procuraduría Federal del
Consumidor.
III- Poder para representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades,
instituciones, personas, sin limitación de género o fuero con el mandato más
amplio que en derecho fuere menester.
IV.- Ejercitar todas las facultades que le son propias en términos de Ley.
V.- Poder amplio para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad
con lo establecido por el articulo 9 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, así como para suscribir cualquier documento
relacionado con la Sociedad.
VI.- Poder para suscribir contratos de créditos hipotecarios y prendarios
simples, de habilitación o avío y refaccionarios o de cualquier naturaleza de
conformidad con los requerimientos de la Sociedad, gravando en su caso los
bienes de la sociedad.
IX.- Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias.
X.- Poder General para celebrar Actos de Dominio.