HERRERA & POLANCO INDUSTRIAL, S.R.L.

Capital Social: RD$100,000.00

Domicilio Social: Calle 35, No. 11 A, Tierra Alta,
Santiago, República Dominicana.

ESTATUTOS SOCIALES

En la ciudad Santiago de los Caballeros, Municipio y provincia de Santiago, República

Dominicana, a los Seis (06) días del mes de Abril del año Dos Mil Diecisiete (2017),
quienes suscriben, los señores RAFAEL TOMÁS POLANCO, dominicano, mayor de
edad, casado, Comerciante, domiciliado en la Calle 35, No. 11 A, Tierra Alta, de esta
ciudad de Santiago de los Caballeros, titular de la cédula de identidad y electoral No.
031-0362069-0; y, MANUEL ALBERTO HERRERA DE LOS SANTOS, dominicano,
mayor de edad, casado, Comerciante, domiciliado en la la Calle 35, No. 11 A, Tierra
Alta, de esta ciudad de Santiago de los Caballeros, titular de la cédula de identidad y
electoral No. 001-0211308-1, han acordado la constitución de una SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L) de conformidad con la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-
08, de fecha 11 de diciembre del 2008, y con tal propósito han formulado, para regir la
misma, los siguientes estatutos:---------------------------------------------------------------

CAPÍTULO I
DE LA FORMA, RÉGIMEN JURÍDICO, DENOMINACIÓN,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.

Artículo 1. Forma y Régimen Jurídico. Ha quedado constituida, entre quienes suscriben

el presente acto, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las
leyes de la República Dominicana, especialmente por la Ley General de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus
modificaciones (en lo adelante, “la ley”), así como las disposiciones contractuales
contenidas en estos estatutos y sus modificaciones posteriores.-----------------------------

Artículo 2. Denominación. La sociedad se denominará “HERRERA & POLANCO

INDUSTRIAL, S.R.L.”.-----

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Artículo 3. Domicilio Social. El domicilio de la sociedad se establece en la Calle 35, No.
11 A, Tierra Alta, Santiago, República Dominicana, pudiendo la gerencia de la sociedad
trasladar el domicilio social a otro lugar dentro del mismo municipio o provincia, al
igual que establecer, suprimir o trasladas sucursales, agencias o delegaciones, dentro y
fuera del territorio nacional. -----------------------------------------------------------------

Artículo 4. Objeto social. La Sociedad tendrá por objeto principal importación,

exportación, ventas y distribución de mangueras, correas y electrodos. Asimismo la
sociedad podrá efectuar toda clase de operaciones inmobiliarias, financieras o
comerciales que sean conexas con los fines de la sociedad, siendo este objeto enunciativo
no limitativo; y en general, llevar a cabo cualquier otro comercio, negocio o actividad
lícita, aunque dicho comercio, negocio o actividad sea o no similar a los objetos antes
mencionados o que sean susceptibles de facilitar su continuidad y expansión.-------------

Párrafo. Las actividades referidas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total
o parcialmente, de manera directa o indirecta, mediante su participación en otras
sociedades con objeto análogo.---------------------------------------------------------------

Artículo 5. Duración. La Sociedad será de duración indefinida. Podrá disolverse en los

casos y con las formalidades establecidas en la Ley y en estos estatutos. -------------------

CAPÍTULO II
DE LOS APORTES, CAPITAL Y PRESTACIONES ACCESORIAS.

Artículo 6. Aportes. Los socios han efectuado en esta misma fecha los siguientes aportes
a la sociedad: ----------------------------------------------------------------------------------

1) El señor RAFAEL TOMÁS POLANCO ha aportado la suma de CINCUENTA

MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$50,000.00);-----------------------

2) El señor MANUEL ALBERTO HERRERA DE LOS SANTOS ha aportado la suma

de CINCUENTA MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$50,000.00);----

TOTAL DE APORTES: CIEN MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100

(RD$100,000.00).-----------------------------------------------------------------------------

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Artículo 7. Capital Social. Como consecuencia de los aportes realizados por los socios, el
capital social ha sido fijado en la suma de CIEN MIL PESOS (RD$100,000.00)
íntegramente aportado y pagado, dividido en Mil (1,000) cuotas sociales iguales,
acumulables e indivisibles, enteramente suscritas y pagadas, cada una con un valor
nominal de CIEN PESOS (RD$100.00). Todas las cuotas sociales han sido atribuidas a los
socios en proporción a sus aportes de la siguiente manera:----------------------------------

1. A RAFAEL TOMÁS POLANCO: Quinientas (500) cuotas sociales.--------------------

2. A MANUEL ALBERTO HERRERA DE LOS SANTOS: Quinientas (500) cuotas

sociales.

Los socios que suscriben estos estatutos declaran de manera expresa que dichas cuotas
sociales han sido totalmente pagadas y distribuidas en la forma arriba indicada.----------

Artículo 8. Aumento del Capital Social. El capital social podrá ser aumentado o reducido
por decisión de los socios reunidos en Asamblea General Extraordinaria o por consulta
escrita o por el consentimiento unánime de los socios, según las formas previstas por la
Ley. En caso de aumento, se podrá realizar por creación de nuevas cuotas sociales o por
elevación nominal de las ya existentes, sea como consecuencia de nuevos aportes en
dinero o en naturaleza, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como de la
transformación de reservas o beneficios, o de la reevaluación de activos.------------------

Párrafo I. En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales cada socio
tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a las que
posea. Cualquier socio podrá ceder el derecho de preferencia inherente a su cuota social
a otro socio. No habrá lugar a derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la
absorción de otra sociedad o a la absorción, total o parcial, del patrimonio escindido de
otra sociedad.----------------------------------------------------------------------------------

Párrafo II. El aumento del capital social podrá ser decidido por los socios reunidos en
asamblea general extraordinaria o mediante consulta escrita o por acuerdo unánime
contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencia. Sin embargo, en ningún
caso podrá la mayoría obligar a un socio a aumentar su compromiso social.---------------

Párrafo III. En los casos de que el aumento de capital se produzca por decisión de la
Asamblea General Extraordinaria o por consulta escrita, dicha decisión deberá contar
con la autorización de socios que representen, por lo menos, las tres cuartas (3/4) partes
de las cuotas sociales, salvo en el caso de que el aumento de capital se realizare por

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incorporación de los beneficios o de las reservas, en el cual bastará una mayoría de la
mitad (1/2) de las cuotas sociales. Sin embargo, si el aumento del capital se realizare por
incremento del valor nominal de las partes, la decisión deberá ser unánime, menos en el
caso de que se haga íntegramente con cargo a las reservas o los beneficios de la sociedad.

Párrafo IV. Si el aumento del capital se realizare total o parcialmente por aportes en
naturaleza, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general o de la
consulta escrita o del acuerdo unánime de los socios, se ponga a disposición de éstos un
informe de la gerencia en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas,
su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número de cuotas sociales que
hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías adoptadas para la
efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes aportados. Además, la decisión
de los socios deberá contener la evaluación de cada aporte en naturaleza, de
conformidad con la Ley. ---------------------------------------------------------------------

Articulo 9. Reducción del Capital Social: La reducción del capital social podrá ser
decidida por los socios reunidos en asamblea general extraordinaria o mediante consulta
escrita o por acuerdo unánime contenido en un acta con o sin necesidad de reunión
presencial. Cuando la reducción del capital social se produzca mediante la celebración
de asamblea general extraordinaria o por consulta escrita, la decisión que la autorice
deberá contar con la aprobación de socios que representen, por lo menos, las tres cuartas
(3/4) partes de las cuotas sociales. En ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de
los socios.--------------------------------------------------------------------------------------

Párrafo I. Los socios podrán acordar excepcionalmente la reducción del capital por
debajo del mínimo legal, siempre y cuando dicha decisión sea inmediatamente seguida
de un aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. La
eficacia de la decisión que acuerde esta reducción quedará contenida a la ejecución de la
decisión que apruebe el aumento de capital. En todo caso, habrá de respetarse el derecho
de preferencia de los socios, sin que en este supuesto haya lugar a su supresión.----------

Párrafo II. En caso de que haya un comisario de cuentas, se le comunicará el proyecto de

reducción de capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en que se
deba decidir sobre la reducción de capital. El comisario dará a conocer a los socios su
opinión sobre las causas de la reducción.----------------------------------------------------

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Párrafo III. Estará prohibida a la Sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio
capital. Sin embargo, la decisión que haya autorizado una reducción de capital no
motivada por pérdidas, podrá autorizar a la gerencia a comprar un número determinado
de cuotas sociales para anularlas.-------------------------------------------------------------

CAPÍTULO III
DE LAS CUOTAS SOCIALES.

Artículo 10. Naturaleza de las Cuotas Sociales. Las cuotas sociales representan los
aportes en dinero y en especie hechos por los socios. No tendrán el carácter de valores
ni podrán representarse por medio de títulos negociables o anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones o intereses. -----------------------------------------------------------

Artículo 11. Derechos Inherentes a las Cuotas Sociales. Cada cuota dará a su titular los
derechos siguientes: a) El derecho a una parte proporcional en la distribución de los
beneficios y en el activo social en caso de disolución de la sociedad; b) El derecho a voz
y a un (1) voto en todas las deliberaciones de la sociedad; c) Los derechos de
información y comunicación que le otorgue la Ley; y, d) Los demás derechos previstos
en la Ley y en los presentes estatutos.--------------------------------------------------------

Artículo 12. Obligaciones Inherentes a las Cuotas Sociales. No intervención. La

propiedad o titularidad de una o más cuotas sociales supone la conformidad del
propietario o titular con estos estatutos, así como también su conformidad con las
decisiones colectivas que hayan sido adoptadas regularmente y su conformidad de
atenerse o someterse a las presentes cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos
de las Asambleas Generales de Socios y del Gerente. En consonancia con los presentes
estatutos Los titulares de las cuotas sociales no tendrán más derechos que los
establecidos en estos estatutos y en la Ley; en consecuencia, ni ellos ni sus herederos,
cónyuges, acreedores u otros causahabientes podrán por ninguna causa inmiscuirse en la
administración de la sociedad, ni provocar la colocación de sellos u oposiciones sobre sus
bienes y valores ni pedir su partición o licitación.-------------------------------------------

Artículo 13. Responsabilidad Limitada de los Socios. Los socios serán responsables
solamente hasta la concurrencia del monto de las cuotas sociales que les pertenecen. En
consecuencia, no podrán ser compelidos por ningún motivo ni a realizar aportes
adicionales a la Sociedad ni a restituir beneficios u otros fondos regularmente
percibidos. ------------------------------------------------------------------------------------

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Artículo 14. Indivisibilidad de las Cuotas Sociales. Las cuotas sociales serán indivisibles
frente a la Sociedad, la cual no reconocerá más que un solo titular por cada cuota. Para
ejercer los derechos inherentes a sus cuotas sociales, los copropietarios indivisos deberán
designar uno de ellos para que los represente ante la sociedad. A falta de entendimiento,
el copropietario indiviso más diligente podrá solicitar la designación de un mandatario
mediante instancia elevada al Juez Presidente de la Cámara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social,
debiendo citar para ello a todos los copropietarios. -----------------------------------------

Párrafo. En caso de desmembración del derecho de propiedad sobre una cuota social, el
derecho al voto pertenecerá al nudo propietario para todos los asuntos que sean
competencia de las asambleas extraordinarias, y al usufructuario para aquellos de la
competencia de las asambleas ordinarias. ---------------------------------------------------

Artículo 15. Transmisión de las Cuotas Sociales. Las cuotas sociales serán libremente
transmisibles entre socios. En cuanto a la transmisión entre ascendientes y
descendientes, por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes
entre esposos, esta sujeta a la aprobación de socios que representen, por lo menos, el
setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas sociales, sin incluir las cuotas del socio
fallecido en los casos de sucesión y de disolución de la comunidad de bienes por muerte
de uno de los cónyuges. En caso de negativa, en los casos de sucesión o de liquidación de
comunidad, el sucesor o el cónyuge se considerará un acreedor de la sociedad y sólo
recibirá el valor de los derechos de su causante o de los que resulten de la disolución de
la comunidad. Dicho valor será el determinado de mutuo acuerdo por las partes y, en su
defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el día del
fallecimiento del socio o el día de la disolución de la comunidad, según corresponda. Se
entenderá por valor razonable el que sea determinado por un perito designado de
común acuerdo por las partes o, a falta de acuerdo, por auto del juez presidente de la
Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social. Una vez determinado el valor de los derechos, la
sociedad tendrá un plazo de tres (3) meses para efectuar el pago correspondiente. En el
caso de rechazo de la solicitud de transmisión entre ascendientes y descendientes, se
seguirá el mismo procedimiento establecido para la cesión a terceros extraños a la
sociedad. --------------------------------------------------------------------------------------

Párrafo. La cesión de las cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones
establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a
terceros se requerirá el consentimiento de los socios que representen por lo menos las

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tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme al procedimiento establecido
por la Ley.-------------------------------------------------------------------------------------

Artículo 16. Formalidades de la Transmisión de Cuotas Sociales. La cesión de las partes

sociales deberá ser constatada por escrito. Se hará oponible a la sociedad por el depósito
de un original del acto de cesión en el domicilio social contra entrega de una
certificación del depósito por parte de la gerencia. La transmisión de cuotas sociales no
se hará oponible a los terceros sino a partir de su inscripción en el Registro Mercantil.---

Párrafo. En los casos de transferencia de cuotas sociales por sucesión o liquidación de

comunidad, la parte interesada deberá depositar en la sociedad los documentos que
comprueben, de manera definitiva, su calidad de sucesor o copropietario.-----------------

CAPÍTULO IV
DE LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD.

Artículo 17. Nombramiento de la Gerencia. La sociedad será administrada por uno o

varios gerentes, socios o no, que deberán ser persona física. Su nombramiento podrá ser
estatutario o por un acto posterior de la sociedad, y tendrá una duración máxima de seis
(6) años. El o los gerente(s) podrá(n) ser reelegido indefinidamente y ejercerá(n) sus
funciones mientras no haya(n) sido sustituido(s). El o los mismos deberá(n) actuar de
acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. ---------------------------------

Párrafo I. La administración de la sociedad se podrá confiar a un gerente único, a dos

gerentes, o a tres o más gerentes que constituyan un consejo de gerencia. La sociedad
tendrá la facultad de optar alternativamente por cualquiera de los modos de organizar la
gerencia, sin necesidad de modificación estatutaria.----------------------------------------

Párrafo II. Queda designado por los presentes estatutos, el señor RAFAEL TOMÁS
POLANCO, de generales que constan, como Gerente de la sociedad por el periodo de
seis (6) años, con todos los derechos y obligaciones que la Ley y estos estatutos otorgan a
la gerencia. El designado, acepta las funciones que le han sido conferidas y declara que
no existe de su parte ninguna incapacidad o incompatibilidad legal que le impida asumir
dicho cargo, en señal de lo cual suscribe los presentes estatutos como gerente aceptante
con todos los derechos y obligaciones para representar la sociedad.------------------------

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Artículo 18. Poderes, Deberes y Obligaciones de la Gerencia. Frente a los socios, la
gerencia podrá llevar a cabo todos los actos de gestión necesarios en interés de la
sociedad. Frente a los terceros, la gerencia estará investida con los poderes más amplios
para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad bajo reserva de los
poderes que la ley les atribuye expresamente a los socios, sin tener que justificar poderes
especiales. Además de las facultades que le confieren otros artículos de estos estatutos y
sin que la siguiente enumeración pueda considerarse como restrictiva de sus poderes, la
gerencia tendrá las siguientes atribuciones: -------------------------------------------------

1. Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada,

reglamentar y dirigir las operaciones de la sociedad y el trabajo de su personal;---
2. Nombrar los empleados y mandatarios de la sociedad, acordar sus
remuneraciones y disponer la terminación de sus servicios cuando lo estimen
conveniente; así como otras condiciones de su admisión y despido; ---------------
3. Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes,
sea por un objeto determinado; ------------------------------------------------------
4. Obtener los créditos que crea necesarios para los negocios de la sociedad
mediante la contratación de prestamos y otros medios;-----------------------------
5. Recibir los pagos de cualquiera créditos de la sociedad y otorgar los
correspondientes descargos; así como recibir y pagar cualquier suma en capital,
intereses y accesorios; ----------------------------------------------------------------
6. Adquirir hipotecas, privilegios y garantías prendarias y de cualquier otra clase,
en relación con las operaciones de la sociedad; y cancelar y hacer radiar dichas
hipotecas, privilegios y otras garantías; ----------------------------------------------
7. Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad, vender,
ceder, aportar, traspasar o permutar los bienes de la sociedad de cualquier
naturaleza, muebles, e inmuebles, convenir los precios de dichos bienes, así
como las demás condiciones de tales operaciones, recibir el pago de esos precios
y dar descargos por los mismos; donar dichos bienes;-------------------------------
8. Pagar con los fondos sociales toda deuda exigible de la sociedad; conceder
créditos y efectuar avances;-----------------------------------------------------------
9. Constituir hipotecas, prendas y garantías de cualquier otra clase sobre los bienes
de la sociedad;-------------------------------------------------------------------------
10. Tomar y dar en arrendamiento o en subarrendamiento y administrar bienes
muebles e inmuebles;-----------------------------------------------------------------
11. Librar, suscribir, aceptar, adquirir, ceder, descontar, recibir u otorgar el endoso y
gestionar el cobro de letras de cambio, giros, pagarés a la orden, recibos,
aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y otros efectos de comercio

8
 y títulos así como documentos de toda clase y determinar quien estará autorizado
a firmar los mismos;-------------------------------------------------------------------
12. Determinar la inversión y la colocación de los fondos disponibles;-----------------
13. Disponer respecto a la apertura y funcionamiento y cierre de cuentas en bancos
y otras instituciones financieras, y el arrendamiento de cajas de seguridad; girar
cheques, realizar retiros y cualquier otra operación bancaria o financiera; --------
14. Depositar valores, títulos, piezas o documentos cualesquiera en entidades o
personas públicas p privadas y retirarlos;--------------------------------------------
15. Hacer aportes a otras sociedades, constituías o en proceso de constitución;--------
16. Trabar embargos y medidas conservatorias y ejercer cualquiera otras vías de
derecho, así como suspender y cancelar estos procedimientos;---------------------
17. Representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra; perseguir las
quiebras de los deudores cuando fuere necesario; autorizar concordatos y tomar
cualquier medida conveniente al interés social en esas quiebras y en las
tentativas previas de acuerdo amigable;----------------------------------------------
18. Celebrar toda clase de contratos, inclusive compromisos y promesas de
compromiso para arbitrajes, así como transigir; -------------------------------------
19. Otorgar poderes específicos para el ejercicio de una o varias de las atribuciones
enumeradas, con la facultad de sustituirlos y revocarlos; ---------------------------
20. Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos
estatutos;------------------------------------------------------------------------------
21. Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en
cualquier ciudad de la República; ----------------------------------------------------
22. Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus
mejoras; -------------------------------------------------------------------------------
23. Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis; --------
24. Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a
su consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General; --------
25. Representar a la sociedad en justicia, como demandante o demandado, así como
otorgar aquiescencias y desistimientos e interponer recursos, en todas las
materias y jurisdicciones; y al efecto, designar y revocar abogados y apoderados
especiales y convenir sus retribuciones; y, ------------------------------------------
26. Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue
necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la
sociedad en las acciones que intente y determinar su retribución; proveer la
defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que se siga contra ella.----

9
Párrafo I. La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el
gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren
administrativos o de disposición necesarios para la consecución de las sociedad.----------
Párrafo II. El Gerente o los Gerentes podrá(n) delegar uno cualquiera o todos los
poderes descritos en el artículo precedente, sus atribuciones y facultades en uno o varios
mandatarios, que podrán ser socios o no de la empresa, para realizar determinados actos,
sin ningún tipo de limitación ni reservas.----------------------------------------------------

Artículo 19. Remuneración del Gerente. La remuneración del gerente consistirá en una
o varias de las siguientes: a) un sueldo por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente; b) una participación en las ganancias deducidas
de los beneficios líquidos y después de cubiertas la reserva legal estatutaria, la cual no
podrá exceder del diez por ciento (10%) de las referidas ganancias aplicadas al gerente;
c) una suma fija anual, a título de honorarios por asistencia a las reuniones; y d)
remuneraciones excepcionales para las misiones y los mandatos confiados al gerente por
la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------

Artículo 20. Convenciones Celebradas por un Gerente o un Socio con la Sociedad. La

gerencia o el Comisario de Cuentas, si lo hubiere, presentarán a la asamblea o a los
socios un informe sobre las convenciones intervenidas directa o indirectamente entre la
sociedad y su gerente o uno de sus socios, dentro del mes de celebrada dicha
convención. Las disposiciones del presente artículo no serán aplicables a las
convenciones relativas a operaciones corrientes concluidas en condiciones normales.----

Párrafo I. Los socios estatuirán sobre este informe. La gerencia o el socio interesado no
podrá tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no serán tomadas en cuenta
para el cálculo del quórum ni de la mayoría.------------------------------------------------

Párrafo II. Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por un

gerente no socio deberán ser sometidas previamente a la aprobación de los socios.-------

Párrafo III. Las convenciones no aprobadas producirán sus efectos para el gerente o para
el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarán individual o solidariamente,
según el caso, las consecuencias perjudiciales que produzcan el aludido contrato para la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------

Artículo 21. Responsabilidad del Gerente. La gerencia sólo responde individual o

solidariamente a la fiel ejecución de su mandato y no contrae obligaciones individuales
o solidarias relativa a los compromisos sociales.---------------------------------------------

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Artículo 22. Responsabilidad Civil de la Gerencia. La gerencia será responsable frente a
la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o
reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada, así como de las
violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión.-----------------

Párrafo I. Además de la acción en reparación del perjuicio personal sufrido por los
socios, estos podrán intentar, individual o colectivamente, la acción social en
responsabilidad contra el gerente. Los demandantes podrán perseguir la reparación del
perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, la cual recibirá el pago de las indemnizaciones
correspondientes.-----------------------------------------------------------------------------

Párrafo II. Los socios que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social
podrán, en interés común, designar a sus expensas a uno o más de ellos para que los
representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la acción social contra el
gerente. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque
hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto
sobre la persecución de dicha instancia.-----------------------------------------------------

Párrafo III. Cuando la acción social sea intentada por uno o varios socios que actúen
individualmente o en las condiciones previstas en el párrafo precedente, el tribunal sólo
podrá estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a través de sus
representantes legales.------------------------------------------------------------------------

Párrafo IV. Las acciones en responsabilidad previstas en este artículo prescribirán a los
tres (3) años desde; la comisión del hecho perjudicial, o, si estos han sido disimulados,
desde la fecha de su revelación.--------------------------------------------------------------

Artículo 23. Prohibiciones a la Gerencia. A menos que exista autorización expresa y

unánime de la Asamblea General de socios, no podrá el gerente:--------------------------

a. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad; ---------------------------------

b. Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de la Sociedad en provecho
propio o de un pariente o sociedades vinculadas; ----------------------------------
c. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieran conocimiento en razón de su cargo y que a la vez
pudiera constituir un perjuicio para la sociedad; -----------------------------------

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 d. Proponer modificaciones de los presentes estatutos sociales o adoptar políticas o
decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o de
terceros relacionados;----------------------------------------------------------------
e. Participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de los socios. Cualquier acto otorgado por la
gerencia en violación de lo aquí dispuesto será nulo y los beneficios que
pudieren percibirse pertenecerán a la sociedad, la cual además deberá ser
indemnizada por cualquier otro perjuicio que hubiere sufrido.--------------------
f. Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga
acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad; y, -------------
g. Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las
establecidas por el Artículo 229 de la ley 479-08, y sus modificaciones;-----------

Párrafo. Asimismo, la Gerencia no podrá, en ningún caso: a) Impedir u obstaculizar las

investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de otros ejecutivos
o gerente en la gestión de la sociedad; b) Inducir a otros gerentes, en caso de que los
hubiere, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, si los
hubiere, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar
información; c) Presentar a los socios cuentas irregulares, informaciones falsas u
ocultarles informaciones esenciales; d) Practicar actos ilegales o contrarios a los
presentes estatutos sociales o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas
indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social.----

Artículo 24. Revocación del Gerente. La designación del gerente será revocable por la
decisión de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las
cuotas sociales. Además, el gerente podrá ser revocado a requerimiento de cualquier
socio, mediante decisión judicial motivada en causa legítima. -----------------------------

CAPÍTULO V
DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD.

Artículo 25. Nombramiento de un Comisario de Cuentas. La sociedad podrá nombrar

uno o varios comisarios de cuentas, y sus suplentes, si al cierre de su último ejercicio
social tuviere un balance igual o superior a cinco (5) veces su capital social o un monto
de ganancias igual o superior a las dos tercera partes (2/3) de su capital social, antes de la
deducción de los impuestos.------------------------------------------------------------------

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Párrafo I. No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la décima
parte (1/10) del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación
de un comisario de cuentas.------------------------------------------------------------------

Párrafo II. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos serán
elegidos por los socios para un período mínimo de dos (2) ejercicios y estarán sujetos a
las mismas condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes,
funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y
remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades
anónimas.-------------------------------------------------------------------------------------

Artículo 26. Derecho Directo de Control de los Socios. Todo socio no gerente podrá, dos
(2) veces por año, plantear a la gerencia las preguntas sobre los hechos que, por su
naturaleza, puedan comprometer la continuidad de la explotación social. La gerencia
deberá responder por escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) días. En este
mismo plazo la gerencia deberá transmitir copia de las preguntas y las respuestas al
comisario de cuentas, si lo hubiere.----------------------------------------------------------

Párrafo I. Uno o más socios que representen por lo menos la vigésima parte (1/20) del
capital social, sea individual o colectivamente, podrán demandar en referimiento,
habiendo citado previamente a la gerencia, la designación de uno o más expertos
encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones.----------

Párrafo II. Si la demanda fuese acogida, la decisión del tribunal determinará el alcance
de la gestión y los poderes del o los expertos. Las costas podrán ponerse a cargo de la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------

Párrafo III. El informe del experto se depositará en la secretaría del tribunal y el

secretario se encargará de comunicarlo al demandante, a los comisarios de cuentas, si los
hubiere, y a la gerencia; y será anexado al informe que preparen los comisarios de
cuentas, si los hubiere, para la próxima asamblea general.----------------------------------

Artículo 27. Experticio Contable. Todo socio cuya participación represente por lo
menos el cinco por ciento (5%) del capital social, tendrá el derecho de conocer en
cualquier momento la condición económica y las cuentas de la sociedad. Para ejercer
este derecho, el socio interesado deberá otorgar mandato a uno a varios contadores
públicos autorizados para realizar la investigación correspondiente. El informe rendido
por los contadores públicos autorizados sólo tendrá un valor informativo para las

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personas cuyo requerimiento se formule y no podrá ser aducido como base jurídica u
oficial en ningún caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la ley.-----------

CAPÍTULO VI
DE LA TOMA DE DECISIONES.

Artículo 28. Sobre las Decisiones Colectivas. Todas las decisiones colectivas de la
sociedad serán tomadas por los socios reunidos en asamblea o por consulta escrita o por
el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de
reunión presencial. Las mayorías requeridas para adoptar una decisión mediante
asamblea general o por consulta escrita, serán las indicadas en la Ley. Los acuerdos y
resoluciones tomadas regularmente obligarán a todos los socios, incluso a los disidentes,
ausentes e incapaces. -------------------------------------------------------------------------

Párrafo I. Por excepción, las decisiones sobre la gestión y cuentas anuales deberán
acordarse obligatoriamente en asamblea de los socios. Igualmente, será obligatoria la
celebración de una asamblea cuando así lo requieran el o los socios que sean titulares de
la mitad (1/2) o más de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los
socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, y
cuando lo ordene el Juez de los Referimientos a petición de cualquier socio.--------------

Párrafo II. Los socios podrán resolver, reunidos en asamblea o por consulta escrita o por
el consentimiento unánime de todos los socios contenido en un acta, cualquier asunto
que no haya sido previsto en la Ley o en estos estatutos. -----------------------------------

Artículo 29. Consultas Escritas. En caso de consulta por escrito, la gerencia deberá
notificar a todos los socios mediante comunicación física o electrónica con acuse de
recibo, o por vía ministerial, el texto de las resoluciones propuestas, los documentos
necesarios para la información de los socios y la indicación del plazo que tendrán los
mismos para responder. Los socios dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días
contados desde la fecha de recepción del proyecto de resolución para emitir su voto por
escrito.-----------------------------------------------------------------------------------------

Párrafo. El voto emitido por cada socio deberá ser formulado por escrito y reemitido a la
gerencia en cualquiera de las modalidades establecidas para la comunicación de la
consulta escrita. La gerencia levantará un acta a la cual se anexará la respuesta de cada
socio. ------------------------------------------------------------------------------------------

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Artículo 30. Consentimiento de los Socios Contenido en Actas. Salvo para el caso de la
asamblea que deba conocer del informe de gestión anual y de los estados financieros
auditados, los socios podrán tomar cualquier decisión colectiva sin necesidad de reunirse
en asamblea si todos estuvieren unánimemente de acuerdo con dicha decisión. El
consentimiento unánime se expresará en un acta que deberá ser suscrita por todos los
socios con o sin necesidad de reunión presencial.-------------------------------------------

Artículo 31. Convocatoria de las Asamblea. Las siguientes personas podrán convocar a
los socios a las asambleas generales: a) La gerencia; b) El comisario de cuentas, si lo
hubiere, para las asambleas generales extraordinarias, cuando lo juzgue necesario; para
las ordinarias especiales, cuando la gerencia omita hacerlo; y en caso de urgencia, c) El o
los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o más de las cuotas sociales o que
constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4)
de las cuotas sociales; y d) Cualquier mandatario de uno o varios socios designado por
auto del Juez de los Referimientos correspondiente al domicilio social de la compañía,
en virtud de una demanda incoada a tal fin. ------------------------------------------------

Párrafo I. Las convocatorias de las asambleas se harán mediante comunicación física o

electrónica con acuse de recibo o por un aviso en un periódico de circulación nacional,
quince (15) días por lo menos antes de la fecha de la reunión, salvo para el caso de las
asambleas que deban conocer de los proyectos de cesión de las cuotas sociales, en el cual
el plazo mínimo de convocatoria será de cinco (5) días. Sin embargo los socios podrán
reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o
representados. La convocatoria deberá indicar el orden del día y la fecha, hora y lugar
en que se celebrará la reunión. Todo socio tendrá derecho a exigir que las convocatorias
les sean enviadas por fax o por correo electrónico, en adición a cualquier otro medio de
notificación escogido por la o las personas que le hayan convocado. ----------------------

Párrafo II. Las asambleas tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier lugar del
territorio nacional que se indique en el aviso de convocatoria. Sin embargo, toda
asamblea estará válidamente constituida sin necesidad de convocatoria ni de plazo y en
cualquier lugar si la totalidad de los socios se encuentran presentes o debidamente
representados.---------------------------------------------------------------------------------

Artículo 32. Fecha y Lugar de Reunión. La Asamblea Ordinaria Anual se reunirá en el

plazo de ciento veinte (120) días contados a partir de la clausura del ejercicio social , de
cada año, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional
siempre que se haya indicado en la convocatoria de la Asamblea.--------------------------

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Artículo 33. Orden del Día. La agenda u orden del día de la asamblea será redactada por
la persona o personas que la convoquen. Toda proposición que fuere una consecuencia
directa de la discusión provocada por un punto del orden del día deberá ser sometida a
votación. También se deberá incluir en la agenda cualquier tema que sea solicitado por
socios que representen por lo menos la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, siempre
y cuando el tema sea compatible con la naturaleza de la asamblea. ------------------------

Artículo 34. Informes Previos. Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a
la reunión de la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del
día. El gerente estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo
con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a
juicio del propio gerente, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta
excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al
menos, la décima parte (1/10) del capital social.---------------------------------------------

Artículo 35. Representación y Voto. Cada socio tendrá derecho a participar en las
decisiones y dispondrá de un número de votos igual a la cantidad de cuotas sociales que
posea. Todo socio podrá hacerse representar por otro socio o por su cónyuge o por un
tercero. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se tomarán por los votos de
la mayoría de los socios presentes o debidamente representados. --------------------------

Párrafo I. Tanto en las asambleas ordinarias como en las consultas escritas, las decisiones
se adoptarán por el o los socios que representen más de la mitad (1/2) de las cuotas
sociales. Si no pudiera obtenerse esta mayoría, y salvo estipulación contraria de los
estatutos, los socios serán, según el caso, convocados nuevamente y las decisiones se
adoptarán por la mayoría de los votos emitidos, sin importar el número de los votantes,
excepto en los casos en que la Ley ordena una mayoría especial. Todos los socios, incluso
los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a las
resoluciones de las asambleas generales.-----------------------------------------------------

Párrafo II. Las modificaciones a los estatutos serán decididas por los socios que
representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales.---------------

Artículo 36. Tipos de Asamblea. Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias.--

Párrafo I. Será competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobre

los siguientes asuntos: a) La aprobación de los estados financieros y la distribución total

16
o parcial de los beneficios acumulados; El nombramiento y la revocación del gerente, de
los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos; c) La autorización al gerente para el ejercicio,
por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de
convenios a través de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y, d)
Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos y que no sea competencia
de la asamblea general extraordinaria.-------------------------------------------------------

Párrafo II. Será competencia de la asamblea general extraordinaria: a) La modificación

de los estatutos sociales; b) El aumento y la reducción del capital social; c) La
transformación, fusión o escisión de la sociedad; d) La disolución de la sociedad; e) La
venta total de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; y, f) Cualesquiera otros
asuntos que determine la ley o los presentes estatutos.--------------------------------------

Artículo 37. Mesa de la Asamblea y Actas. La asamblea de los socios será presidida por el
gerente si es socio, o si hay varios, por el gerente de más edad que sea socio. Si el gerente
no es socio, será presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el
mayor número de cuotas sociales. En el caso de que existan dos o más socios aceptantes
con igual número de cuotas sociales, la asamblea será presidida por el socio de más edad.
En todos los casos que las asambleas sean convocadas por los comisarios de cuentas,
serán ellos mismos los que deberán presidir.-------------------------------------------------

Párrafo I. Toda deliberación de la asamblea de los socios será constatada por un acta que
indique la fecha, hora y el lugar de la reunión, el nombre, las generales y la calidad del
presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, así como de
los mandatarios de éstos con indicación del número de cuotas sociales pertenecientes a
cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los
debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.--------

Párrafo II. Las actas deberán ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunión,
ser redactadas en idioma español y asentadas en un registro especial conservado en el
domicilio social. Tendrán fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobación. Las
mismas serán firmadas y certificadas por el gerente y, en su caso, por el presidente de la
sesión.-----------------------------------------------------------------------------------------

Párrafo III. Los socios titulares de más de la vigésima (1/20) parte de las cuotas sociales
podrán requerir al gerente la presencia de un notario público para que levante acta
auténtica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco
(5) días antes de su celebración; el gerente estará obligado a cumplir con este

17
requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarán a cargo de la sociedad. El
acta notarial no será sometida a la aprobación de la asamblea y tendrá la misma fuerza
vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.---------------------------------

Párrafo IV. Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios serán
certificados válidamente por un solo gerente. En caso de liquidación de la sociedad,
serán certificados por un solo liquidador. En caso de consulta escrita, se hará mención de
la misma en un acta a la cual se anexará la respuesta de cada socio.---------------------

CAPÍTULO VII
DEL SECRETO EMPRESARIAL Y LA CONFIDENCIALIDAD.

Artículo 38. Secreto Empresarial. El conjunto de conocimientos, informaciones, ideas y

experiencias del saber especializado susceptibles de aplicación a la industria de la
tecnología y al comercio debido al valor comercial que poseen que hayan sido creadas,
desarrolladas, utilizadas y manejadas por la sociedad para llevar a cabo su objeto social
estará protegido por la figura del secreto empresarial establecido en la Ley 20-00, sobre
Propiedad Industrial, para que ninguno de los socios pueda utilizarla ni divulgarla sin
autorización de la sociedad por medio de sus órganos correspondientes y que ningún
tercero pueda tener acceso a dicha información sin consentimiento del titular. Por
consiguiente, en caso de que fruto de sus actividades comerciales ordinarias cualquiera
de los socios desarrolle o cree una aplicación, programa o software, o bien desarrolle
cualquier tipo de invención, modelo o diseño industrial, la titularidad de dichas
creaciones o invenciones corresponderá a la sociedad de pleno derecho. ------------------

Párrafo I. Asimismo, la gerencia asume el compromiso de ejercerá la supervisión

adecuada para la efectiva la protección del secreto empresarial y de procurar que los
ejecutivos, agentes, empleados y subcontratistas de la sociedad suscriban los actos y
declaraciones que fueren razonablemente necesarias para salvaguardar los derechos de
la sociedad sobre las creaciones o invenciones que surjan durante la relación laboral o
comercial que les une a la sociedad.----------------------------------------------------------

Artículo 39. Confidencialidad. En virtud de lo establecido en el artículo 37 de estos

estatutos, los socios comprometerán su responsabilidad civil y penal ante la divulgación
no accidental de los secretos empresariales de la sociedad, así como por la divulgación o
uso de las informaciones confidenciales propias del negocio social para fines que no sean
en provecho directo de la sociedad. Se entenderá como información confidencial toda la
información relacionada con la creación de programas, aplicaciones y software,

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ejecución de sistemas, proyectos, manejo de clientela, listas de clientes existentes,
pasados o potenciales, productos, costos, ventas, márgenes de comercialización,
mercadeo, métodos y estrategias, entre otros, sin que esta enumeración sea limitativa.---

CAPÍTULO VIII
DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS, AFECTACIÓN
Y REPARTICIÓN DE LOS BENEFICIOS.

Artículo 40. Ejercicio Social. El ejercicio social comenzará el día Primero de Enero de
cada año y terminará el día último de Diciembre cada año. Por excepción, el primer
ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución
definitiva de la sociedad y el día treinta y uno (31) del mes de diciembre del año 2014.--

Artículo 41. Cuentas Sociales. La gerencia deberá, al cierre de cada ejercicio, preparar
los estados financieros de la sociedad y el informe de gestión anual para el ejercicio
transcurrido.----------------------------------------------------------------------------------

Párrafo I. Los estados financieros deberán reflejar la situación financiera de la sociedad,

los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y los flujos de efectivo,
de conformidad con los principios y normas contables establecidos por el Instituto de
Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana. ---------------------------

Párrafo II. El informe de gestión anual deberá contener lo siguiente: ---------------------

a) Los estados financieros auditados de la sociedad;------------------------------------
b) La descripción general del negocio y los factores de riesgo que lo afectan;---------
c) Los lugares donde opera la sociedad;-------------------------------------------------
d) Los procesos legales en curso;--------------------------------------------------------
e) Un análisis de la situación financiera y de los resultados de las operaciones;-------
f) Los motivos y las justificaciones de los cambios contable, si los hubiere, y la
cuantificación de los mismos;---------------------------------------------------------
g) La descripción de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los
aportes;--------------------------------------------------------------------------------
h) Los estados financieros auditados de las sociedades subordinadas;------------------
i) Los nombres del gerente y de los comisarios de cuenta, si los hubiere;-------------
j) La descripción de hechos ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la
fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar
significativamente la situación financiera de la sociedad, los resultados de las
operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo. ------------

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Párrafo III. Los estados financieros auditados y el informe de gestión anual deberán ser
comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposición de los comisarios
de cuentas si los hubiere, por lo menos quince (15) días antes de la asamblea general de
los socios llamada a estatuir sobre dichos estados e informe.--------------------------------

Artículo 42. Fondo de Reserva Legal. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que
estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos y líquidos arrojados por el estado de resultado del ejercicio anterior. Esta
separación anual dejará de ser obligatoria cuando el fondo de reserva alcance el diez por
ciento (10%) del capital social.---------------------------------------------------------------

Artículo 43. Dividendos. La asamblea general, después de la aprobación del informe de

gestión anual, podrá decidir sobre la distribución de dividendos en efectivo, en especie o
en acciones. Los dividendos deberán provenir de los beneficios acumulados al cierre del
ejercicio mostrado en los estados financieros auditados incluidos en el informe de
gestión anual. La distribución de los dividendos deberá hacerse en un plazo máximo de
nueve (9) meses después de su declaración en la asamblea y basado en un flujo de
efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan
intereses de los terceros acreedores de la sociedad.------------------------------------------

Párrafo. Salvo el caso de reducción de capital, ninguna distribución podrá ser hecha a
los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, después de tal distribución,
inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o
los estatutos no permitan
distribuir.----------------------------------------------------------

CAPÍTULO IX
DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN,
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Artículo 44. Transformación. La transformación de la sociedad de responsabilidad

limitada en otro tipo de sociedad será decidida por la mayoría requerida para la
modificación de los estatutos. La transformación en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) resultará de la adquisición de parte de un socio, que
sea persona física, de todas las cuotas sociales y del cumplimiento de las formalidades
establecidas por la Ley para la transformación. ---------------------------------------------

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Párrafo I. La transformación de la sociedad deberá ser aprobada por los socios, reunidos
en asamblea general extraordinaria o por consulta escrita o por consentimiento de todos
los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial, previa
ponderación del balance especial y del informe del comisario de cuentas, en caso de que
lo hubiere, los cuales deberán comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al
capital social suscrito y pagado.--------------------------------------------------------------

Párrafo II. La transformación se hará constar en escritura pública o privada que se

inscribirá en el Registro Mercantil, y que contendrá, en todo caso, las menciones
exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma de adopte, así como el
balance y el informe referidos en el párrafo anterior.---------------------------------------

Párrafo III. Quince (15) días antes de la fecha de celebración de la asamblea general
extraordinaria que deba conocer de la transformación o de la consulta escrita o del acta
en que conste el consentimiento de todos los socios, deberá publicarse en un periódico
de amplia circulación nacional un extracto con las disposiciones más relevantes del
proyecto de transformación, en el que se indicará que éste último, el balance especial y
el informe del comisario de cuentas, en caso de que hubiere, estarán a disposición de los
socios en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) días.---------------------

Párrafo IV. La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera en el Registro

Mercantil dentro del mes que siga a la resolución de la asamblea que la decida,
quedando, en este caso, sin ningún efecto. Sin embargo, este plazo podrá ser suspendido
en caso de que haya necesidad de rembolsar a los socios sus cuotas sociales.---------------

Párrafo V. Para el caso de la transformación de la sociedad en una empresa individual de

responsabilidad limitada, el socio único deberá comparecer ante notario a realizar las
declaraciones establecidas en la Ley.---------------------------------------------------------

Párrafo VI. La resolución o decisión de transformación de la sociedad en otro tipo social

sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios que hayan votado
negativamente a los ausentes quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo
de quince (15) días, contados desde la fecha de la resolución de transformación, no se
adhieran por escrito a la misma. Los socios que no se hayan adherido obtendrán el
reembolso de sus cuotas sociales, con arreglo a la Ley.--------------------------------------

Párrafo VII. En todo caso, la transformación no entrañará la creación de una persona

moral nueva.----------------------------------------------------------------------------------

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Artículo 45. Fusión. La sociedad podrá, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a otra
sociedad existente o a una sociedad nueva que se constituya. La fusión implicará:--------
a) La disolución sin liquidación de la sociedad, la cual desaparecerá, y la
transmisión universal de su patrimonio a la sociedad beneficiaria, en el estado en
que se encuentre a la fecha de la realización definitiva de la operación; y,---------
b) Simultáneamente, para los socios de la sociedad, la adquisición de la calidad de
socios de la sociedad beneficiaria en las condiciones determinadas por el contrato
de fusión. La fusión podrá realizarse entres sociedades de diferentes clases.-------

Artículo 46. Escisión. La sociedad podrá también, por vía de escisión, transmitir su
patrimonio, o parte de él, a otras sociedades existentes o nuevas. La escisión implicará:--
a) La extinción de la sociedad con división de su patrimonio en dos o más partes,
cada una de las cuales se traspasa en bloque a otra sociedad de nueva creación o
es absorbida por una sociedad ya existente; o,---------------------------------------
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, que traspase en bloque lo segregado a una o varias sociedades de
nueva creación o ya existentes. La escisión podrá realizarse entre sociedades de
diferentes clases.----------------------------------------------------------------------

Artículo 47. Disolución. La sociedad podrá disolverse: a) Por resolución de la asamblea

general extraordinaria o por consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios
contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial, adoptada de
conformidad con los requisitos y la mayoría establecidos por la Ley; b) Por la conclusión
de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el
objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su
funcionamiento; c) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el
objeto social durante tres (3) años consecutivos; d) Por consecuencia de pérdidas que
dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser
que estos se aumente o se reduzca en la medida suficiente; e) Por la adquisición de parte
de un socio que, sea una persona moral, de todas las partes sociales; y, f) Por cualquier
otra causa indicada expresamente en estos estatutos.----------------------------------------

Párrafo I. La Sociedad de Responsabilidad Limitada no se disolverá por la interdicción o

la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte.----------------------------------

Párrafo II. La adquisición por un socio que sea persona física de todas las cuotas sociales
no entrañará la disolución de la sociedad sino su transformación en una empresa
individual de responsabilidad limitada. Si en el plazo de dos (2) años no se ha realizado
el proceso de transformación, ni el número de socios ha sido aumentado al mínimo legal

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de dos (2), entonces la sociedad deberá disolverse y liquidarse. Cualquiera que tenga
interés legítimo podrá demandar la disolución por ante la Cámara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del domicilio de la sociedad. --------------------------------

Párrafo III. La adquisición por un socio que sea persona moral de todas las partes
sociales producirá la disolución de la sociedad mediante la transmisión universal del
patrimonio de la sociedad al socio único, sin que haya lugar a liquidación. Lo anterior no
ocurrirá si dentro del plazo de dos (2) años el número de socios se aumenta al mínimo
legal o si todas las partes sociales son adquiridas por una persona física.-------------------

Párrafo IV. La disolución por falta de ejercicio de la actividad o actividades que

constituyan el objeto social durante tres (3) años consecutivos no ocurrirá, si antes o
dentro de los treinta (30) días de pronunciada u ordenada la disolución, la sociedad
realiza cualquier actividad acorde con su objeto social.-------------------------------------

Artículo 48. Liquidación. En caso de disolución de la sociedad, los socios nombrarán uno
o más liquidadores, que podrán ser socios o no, para que procedan a liquidar la sociedad,
con arreglo a la Ley.--------------------------------------------------------------------------

Párrafo I. El nombramiento de los liquidadores dará fin a los poderes del gerente, quien
habrá de rendir cuenta de su gestión a la asamblea general, y hará entrega a la misma de
cuentas, libros y documentos sociales. -------------------------------------------------------

Párrafo II. La liquidación se efectuará de acuerdo con la Ley. El producto neto de la

liquidación se empleará en primer lugar para rembolsar el importe de las cuotas sociales
que no se hayan reembolsado. El excedente se distribuirá entre los socios en proporción
al porcentaje de cuotas sociales que les pertenezcan a cada uno.---------------------------

Párrafo III. Los socios serán convocados al final de la liquidación para estatuir sobre la
cuenta definitiva, sobre el descargo de la gestión de los liquidadores y la finalización de
su mandato para comprobar el cierre de la liquidación.-------------------------------------

CAPÍTULO X
DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 49. Contestaciones. La interpretación o la aplicación de los presentes estatutos,

así como todo conflicto que pudiera surgir durante la vida de la sociedad, o su
liquidación, entre los socios y la sociedad, o entre los socios y la gerencia, o entre los

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socios, y que se refieran a asuntos sociales, serán de la competencia exclusiva de los
tribunales de la jurisdicción donde se encuentre el domicilio social, y estarán regidos
por las leyes de la República Dominicana.---------------------------------------------------

Artículo 50. Gastos. Los gastos, derechos y honorarios de Constitución de la Sociedad

serán soportados por esta y cargados a la cuenta de los gastos generales.-------------------

Los presentes estatutos han sido redactados, leídos, aprobados y firmados en dos (02)
originales, de un mismo tenor y efecto, en la ciudad de Santiago de los Caballeros,
Municipio y provincia de Santiago, República Dominicana, a los Seis (06) días del mes
de Abril del año Dos Mil Diecisiete (2017). -------------------------------------------------

______________________________________ ___________________________________
Rafael Tomás Polanco Manuel Alberto Herrera de los Santos
Socio-Gerente Socio

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