 M09 - OBLIGACIONES CIVILES Y MERCANTILES, TÍTULOS Y

OPERACIONES DE CRÉDITO

 S5. ACTIVIDAD 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

 S5. ACTIVIDAD 2. OTRAS SOCIEDADES MERCANTILES.

 S5. ACTIVIDAD INTEGRADORA. CREACIÓN DE SOCIEDADES

MERCANTILES.

S5. ACTIVIDAD 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES

 1. Lee los apartados “Sociedades capitales, personalistas y mixtas”, hasta “Sociedad
en comandita por acciones” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro de doble entrada:

Sociedad anónima. Sociedad de Sociedad en Sociedad en Sociedad en

responsabilidad nombre comandita simple. comandita por
limitada. colectivo acciones.
Características Su capital Aportaciones Partes Partes sociales Capital dividido en
de sus acciones se divide en en partes sociales iguales al acciones, títulos de
o partes acciones, títulos de sociales, no consideradas número de crédito constitutivos de
crédito constituyen socios y derecho
sociales títulos valor,
constitutivos de títulos valor, no cuantitativamente
(indicar cuando derecho, fácil de una por diferentes
se trate de una elemento primordial Ceder. cada
u otra) al constituirse socio con
diferente valor
Denominación o Es conforme a una Denominación Razón social Razón social con Razon social o
razón social denominación social razón social con el nombre el nombre de uno denominación seguido
asignada seguida de las siglas seguida de S.DE de uno o varios o más comanditas de las siglas S.C.A.
S.A. R.L. socios. seguidos de S.EN
C.
Socios. Mínimo 2 Mínimo 2 Mínimo 2 sin Mínimo 2, uno o Mínimo 2, sin límite
suscribiendo una máximo 50 límite máximo, varios comanditos máximo, comanditado
acción cada uno, no socios y uno o varios y comanditario.
hay límite máximo industriales y comanditarios.
capitalistas..
Aportaciones. En capital y bienes Ordinarias y Socio industrial Sin capital Sin capital mínimo se
20% en numerario e especiales, y capitalistas. mínimo requerido divide en acciones
íntegramente en representan una parte social ordinarias y
bienes distintos. 1000 pesos c/u por cada socio. preferentes
por lo menos
Tipo de Hasta por el monto Solo el pago de Subsidiará, Comanditarios: Comanditarios:
de sus aportaciones. aportaciones ilimitada y subsidiaria, subsidiaria, ilimitada y
responsabilidad solidaria. ilimitada y solidaria.
solidaria. Comanditarios: solo su
Comanditarios: aportación.
solo su
aportación.
Tipo de Constitutiva Ordinaria, Ordinarias y Ordinarias y Constitutiva
asambleas. ordinaria. extraordinaria. extraordinarias extraordinarias ordinaria.
Administración. Pago administrador Gerente único o Administrador Ejercida por los Comanditados,
único consejo consejo de único o consejo comanditados administrador único, o
administrativo. administración. administrador. (puede ser consejo de
inmovible.) administración.
Representación. Asamblea general Asamblea Junta de la Junta de socios. Asamblea general de
de accionistas. general de sociedad. socios.
socios.
Vigilancia Comisarios o Consejo de Interventor. Ejercida por los Comanditario,
 consejo de vigilancia. comanditarios. comisarios o consejo
vigilancia. de vigilancia.
Disolución y/o Letras 229 de la Articulo 229 y Articulo 230 y Letras 229, 230 y Ltras 229 de la LGSM
liquidación. LGSM 249 LGSM 246 LGSM 231 de la LGSM
¿Admite Puede adquirir la Puede adquirir Puede adquirir Puede adquirir la Puede adquirir la
modificaciones? modalidad de capital la modalidad de la modalidad de modalidad de modalidad de capital
variable. capital variable capital variable capital variable variable
Elementos a Responsabilidad Responsabilidad Facilidad para Esfuerzo conjunto Alcalde atracción de
favor (tres limitada a los socios. limitada. formar la de participación. inversores.
puntos) No se requiere sociedad. Aportación de Responsabilidad
Socios
capital minimo. Aportación de
conocidos. trabajo, bienes y limitada del
El maximo de socios trabajo bienes y
no esta limitado. Partes sociales capital capital. comanditario.
difíciles de Costos bajos de Costos bajos. No se necesita fijar
ceder. formación. fecha del termino de
sociedad.
Elementos en El capital Número Responsabilidad Los Trámites
contra (tres aportado, limitado ilimitada y comanditarios complicados
puntos como no haber Delaware Solidaria no pueden como la
socios votar
mínimo Sociedad
pagosibilidad Difícil paraca
requerido, Delaware Captar Los Anónima
puede resultar capital Inversores comanditarios Responsabilidad
insuficiente. insuficiente no pueden ilimitada.
Ingreso Difícil Difícil cesión administrar
desconocidos transmicion
como socios. social. la sociedad
Se disuelve si
Sociedad estafa
muere un socio
alcalde
regulación

S5. ACTIVIDAD 2. OTRAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.
2. Identifica las sociedades mercantiles no contempladas en la Ley de Sociedades
Mercantiles señaladas en el texto de apoyo.
3. Investiga en fuentes académicamente confiables sobre las mismas.
4. Completa el siguiente cuadro de doble entrada

Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad de

Cooperativa Anónima Anónima Anónima Bursátil Acciones
Promotora de promotora de (SAB Simplificada
Inversión Inversión s (SAS)
(SAPI) Bursátil
(SAPIB)

Ley que lo regula. Ley General Ley del Ley del Ley del Mercado Ley General
de Mercado de Mercado de de Valores y a lo de
 Sociedades Valores Valores no previsto por Sociedades
Cooperativas la LGSM Mercantiles

Diferencias En el Sometida Sometida Sometida Puede

respecto a una número voluntariamente a la Voluntariamente voluntariamente constituirse
sociedad anónima mínimo de LMV a la LMV a la LMV de un solo
(tres puntos socios. Socios con el Permite su Emite y accionista
En la Ley 10% de las capitalización comercializa sus Este mismo
que la acciones mediante acciones en la accionista es
regula. participan en inversiones Bolsa Mexicana el
Modalidad la designación Permite el de Valores administrad
forzosa de de comisarios acceso de la Se constituyen or
C.V. Forsozamente Pyme al por suscripción No hay
requiere de un Mercado de pública consejo de
Consejo de Valores vigilancia
Administración

Características de Certificados Acciones de Acciones. Sólo Acciones Se

sus de socios y pueden ser emitidas en la denominan
acciones o partes Aportación Adquiridas por adquiridas por Bolsa Mexicana acciones y
sociales inversores de inversionistas de Valores y se son
capital privado institucionales inscriben en el aportaciones
y calificados Registro totalmente
Nacional de pagadas
Valores
Denominación o denominacion Denominación Denominación Denominación Denominación
razón social seguida de las seguida de las elegida por los elegida por los
asignada siglas S.A.P.I siglas S.A.P.I.B. accionistas accionistas
seguida de las seguida de las
siglas S.A.B. siglas S.A.S.
Socios. Mínimo 5, Dos o más Dos o más Dos o más Puede ser
Máximo personas personas personas físicas una sola
Ilimitado. En físicas o físicas o o morales persona
las de morales y los morales Se les llama física
ahorro y inversores que 20 accionistas
préstamo 25 aportan capital inversionistas 200
como privado institucionales inversionista
mínimo y calificados.

Aportaciones. No hay Formado por Acciones El capital social Capital

capital acciones de colocadas en esta formado de totalmente
mínimo pero cada la Bolsa, acciones suscrito y
siempre inversionista ofrecidas a inscritas en el pagado,
serán de con diversos inversores RNV. Es público publicando
Capital derechos calificados y su valor es aviso en la
Variable económicos y (20) determinado por Sec.de
corporativos los accionistas Economía

Tipo de Limitada Limitada al Limitada al Limitada al Solamente

responsabilidad hasta su monto de sus monto de sus monto de sus están
aportación y aportaciones aportaciones. aportaciones. De obligadas al
Suplementa De pertenecer pertenecer al pago de sus
da a al consejo de consejo de aportaciones
prorrata administración administración representad
 según lo responde por responde por as en
establecido daños y daños y acciones
al perjuicios perjuicios
constituirse

Tipo de asambleas Ordinaria y Ordinaria y Ordinaria y Ordinaria y Reuniones

Extraordinaria Extraordinaria Extraordinari Extraordinaria Presenciales o
a por
medios
electrónicos

Administracion. Consejo de Consejo de Consejo de consejo de Administrador o

Administraci Administraci Administración administración único
ón ón y Director (21 miembros, socio
General 25% de ellos
independientes)
y director
general
obligatoriamente

Representacion. Consejo Asamblea Asamblea Asamblea Asamblea de

Superior de General de General de General de accionista o
Cooperativis Accionistas Accionistas Accionistas el único
mo, socio
Asamblea de
socios

Vigilancia. Consejo de Comité de comité de stá integrado Único socio

Vigilancia, auditoría auditoría y el por el comité de (no
vigilancia de (interno) y un comité externo auditoría y el especifica
la Secretaría comité de auditor externo. designación
de Estado auditoría de
según su externo comisario
actividad (independiente

Disolución y/o Arte. 66 Conforme a la Conforme a la Conforme a la Conforme a

liquidación Ley LGSM y Ley LGSM y Ley LGSM y Ley la LGSM
General Delaware Delaware Delaware reglas
Alabama Concursos Concursos Concursos aplicables a
Delaware Mercantiles Mercantiles Mercantiles la SA

¿Admite Siempre Mediante PAGo Asamblea Puede ser Al rebasar

modificaciones? serán fusión puede Extraordinaria Delaware 5,000,000
Delaware ser una SAB y autorización Capital Variable cambiar a
Capital de la CNBV otro tipo de
Variable sociedad
mercanti

Elementos a favor No Promueve Mayores Sus acciones Un solo

respecto a las necesitan mejores recursos Alabama socio para
sociedades capital practicas Delaware mediante el cotizarse en la constituirse
reguladas por la mínimo gobierno mercado Bolsa Delaware No necesita
LGSM (tres puntos Todos los corporativo. Delaware Valores formalizarse
socios Puede adquirir valores tienen más valor en escritura
 tienen los libremente sus Convertirse a Alcalde pública
mismos propias SAB. despues proyección Menores
derechos acciones. de 3 años empresarial requisitos en
Su objetivo Acciones estafa Mismos Alcalde sus
es el bien diversos derechos y reconocimiento estatutos
común derechos menos financiero
requisitos What
la SAB

Elementos en Mínimo Minorías Debe Pecado limitación ímite de

contra tres puntos Delaware calificadas estafa EsperArkansas Delaware ingresos
(tres puntos socios el 10% de capital 3 años para acciones por anuales hasta
paraca Menores ser SAB cada accionista 5,000,000
constituirse recursos What Acciones solo Desconocer la PAGoco acceso
Una una SAPIB o adquiridas por la mayoría una
asamblea SAB inversionistas Delaware los invitaciónersión
Alabama No puede calificados socios. Limitado
año como haber Accionistas Se emiten desarrollo
mínimo Administrador minoritarios nuevas acciones empresarial
Forzosamento único pecado hasta What se
mi Delaware Delawarerechos paguen las
capital restringidos anteriores
variable

S5. ACTIVIDAD INTEGRADORA. CREACIÓN DE SOCIEDADES

MERCANTILES
1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

CASO PRÁCTICO.
Cuatro personas quieren emprender un negocio, a lo cual acuden a una Notaría Pública
en la que tú colaboras para brindarles una asesoría legal a sus inquietudes siguientes:

Quieren constituir una empresa que tenga fines de lucro, quieren que la empresa que
pueda comercializar en especial bebidas alcohólicas.

Aún no saben cómo denominar la empresa, pero uno de ellos sugiere “Beer & Wine”,
también desconocen el tiempo puede durar una empresa. El domicilio de la sociedad
sería en la Ciudad de México, pero quieren que tenga la posibilidad de comercializar en
toda la república mexicana.

La empresa estaría integrada por 4 socios con la aportación siguiente:

John Shaw de nacionalidad canadiense con un 25% acciones.

Carolina Montes Vega de nacionalidad mexicana con un 25% de acciones.

Andrés Sosa Avila nacionalidad mexicana con 25% de acciones.

Ernesto Mercado López nacionalidad estadounidense 25% acciones.

Cada acción con un valor de mil pesos moneda nacional. Además quieren la posibilidad
de admitir a futuro más socio ya sea nacionales o extranjeros.

Además, quieren que la toma de decisiones sea de forma colegiada, es decir que todos
pueden tener voz y voto. Pero estarían de acuerdo que el Presidente sea Carolina,

el Secretario John Shaw, como encargado del dinero a Ernesto Mercado, y Andrés tenga
facultades de representación para pleitos y cobranza ante las autoridades.

2. En un documento de texto, redacta el acta constitutiva de la sociedad mercantil

que se adecúe a los requerimientos del caso

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE ESCRITURA 09808

VOLUMEN 5 FOJAS 100 EN LA CIUDAD DE MEXICO D.F., EN FECHA 31 DE MARZO DE 2015,
YO, EL LIC. CARLOS ESPARZA, NOTARIO PÚBLICO NO. 8710, HAGO CONSTAR: EL
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que
otorgan los CC. John Shaw, Carolina Montes Vega, Andrés Sosa Ávila, Ernesto Mercado López y
que se sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes: CLÁUSULAS DENOMINACIÓN,
OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE
EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominará “Beer & Wine” nombre que irá seguido de las palabras
“SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto: a. constituir una empresa que tenga fines de lucro,.

b. La distribución de comercializar en especial bebidas alcohólicas

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y
distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,

convenios, así como adquirir por cualquier título, patentes, marcas industriales, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.

e. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de Crédito, sin
que se ubiquen en los supuestos del artículo 2 fracción XXIV de la Ley del Mercado de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de

empresas o sociedades, forman parte de ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los
supuestos de la Ley del Mercado de Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio

nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean necesarios para su
objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o
varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias
de su objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como
constituir garantía a favor de terceros.

l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y títulos, ya sean civiles
mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.
TERCERA. La duración de la sociedad será de 10 AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de
esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será calle independencia número 2 C.P. 45790, Ciudad De
Mexico sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o
del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los
accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los
Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se obligan
formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto
de las partes sociales que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho o
obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en
beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL,
ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $1000 (_MIL PESOS. MONEDA NACIONAL.)
representado por 4 ACCIONES, con valor nominal de $ 25,000 (VEINTICINCO MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL.) cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observaran las reglas
siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no s encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior,

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano.
El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo con la clasificación
mexicana de actividades y productos que señala la Ley de Inversión Extranjera. El porcentaje
restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en
cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos
netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda
exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo 2 de la ley antes
mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes
formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que
sea titular. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento,
pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal
petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último
trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que
establece el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y
su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones
representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo,
en especie con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los
mismos requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable. Las
acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la
caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece la
Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en
dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro
las transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es
indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un represente
común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán
llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán formados por dos miembros del Consejo
de Administración o por el Administrador. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y

legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en al forma establecida por la Ley General de

Sociedades Mercantiles.
DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y
se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor
circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén
representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución
de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar
en la misma mediante carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo
de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de Debates, el cual designará un
Secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas,

para que certifique el número de acciones representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse
ene l domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará
de tratar los asuntos que se establece en la Ley General de Sociedad Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente

instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las
resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de
segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos
indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas por
mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el

artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera
convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hay representadas acciones para que
apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento del capital social y se reúne en virtud de
segunda convocatoria serán validas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del
capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos
que previene la Ley.
VIGÉSIMA TERCERA. El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará lista de asistencia
suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si
concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un

Administrador o un Consejo de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser
accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes
los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar la

sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente. La participación
de la inversión Extranjera es los órganos de administración de la Sociedad no podrá exceder de su
participación en el capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso, será el

representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los términos del Código
Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna,
estando facultado inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y
desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los términos del artículo
2554 del Código Civil.

d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los
términos de los artículos 962, 964 de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y
Federales de Conciliación y Arbitraje.

e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público

en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y
otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y

autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.
j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y empleados de la
sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los

Reglamentos Interiores de Trabajo.

l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus
atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus

acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes
para los fines de la Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo,
tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá
anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.

b. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria
cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario.

c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto
de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes

quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de

Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos,
facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o

varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos
por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el

artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios
Sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año,
excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y
uno de diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala clausura del ejercicio social, el
Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con los documentos justificativos
lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General de Accionistas y el

balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artículo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, quedarán en al administración o en la Secretaria a disposición de los
accionistas, por lo menos quince días antes de que e reúna la Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán: a. Se apartará el cinco por ciento para formar
o reconstruir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del capital social. b. El remanente se
distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas
por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos

previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores,
fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo 246 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA. Los otorgantes hacen constar: a. Que los accionistas
suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente: ACCIONISTAS
ACCIONES VALOR 1. $ 1000 ( MIL PESOS MONEDA NACIONAL.) Por acción. Los accionistas
pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y
en consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan: a. Eligen

al Administrador Único, al C. John Shaw c. Eligen COMISARIO al C. Andrés Sosa Avila d. Los
accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS al C. Ernesto
Mercado López e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeño. GENERALES DE LOS SOCIOS Los comparecientes declaran ser: mexicanos,
canadienses y estadounidenses por nacimiento. El C. John Shaw, es originario de Canada, donde
nació en fecha 25 de septiembre de 1980 estado civil soltero, ocupación empresario, El C. Ernesto
Mercado López, es originario de estados unidos de america donde nació en fecha20 de octubre de
1971, estado civil casado, ocupación _empresario El C. Andrés Sosa Avila, es originario de mexico,
donde nació en fecha 2 de noviembre de 1979 estado civil casado, ocupación El C. Carolina
Montes Vega, es originario de mexico, donde nació en fecha10 de febrero de 1991, estado civil
soltera, ocupación licenciada.

CERTIFICACIONES YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ: I. Que los comparecientes me exhiben el

permiso que la Secretaría de Economía expidió en fecha 31 de marzo de 2015, para la
Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 11503, y folio 009876, el que agregó
al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida. II. Que lo
relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. III. Respecto de
los comparecientes: a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal. b. Que les hice conocer
el contenido del artículo 255 del Código Civil, y sus correlativos en las demás entidades
federativas. c. Que les advertí que de acuerdo con el Código Fiscal de la Federación, en el plazo
de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del
contribuyentes y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se
refiere dicho precepto. d. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias
legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día 31 de marzo de 2015, y acto
continuo la AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la ciudad de C.D.M.X Ciudad de mexico.

FIRMAS:

John Shaw.

Carolina Montes Vega.

Andrés Sosa Avila.

Ernesto Mercado López.

3. Justifica jurídicamente la selección realizada de la sociedad mercantil.

Emisor Tercera Sala

Materia Civil
SOCIEDADES MERCANTILES, REPRESENTACION DE LAS, Y MANDATO.
DIFERENCIAS. ARTICULO 10 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES.

Tratándose de sociedades, la representación, a diferencia del mandato, no deriva de la

voluntad del otorgante sino de la ley y del contrato social, pudiendo actuar el
representante de la persona moral con todas las facultades que son necesarias, pero sólo
dentro de los límites que se derivan del objeto de la sociedad, lo cual se desprende
claramente del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que dice: "La
representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o
administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social"; esto es, en
tanto que el principio que rige en el mandato es que el mandatario actúa solamente de
acuerdo con las facultades expresas conferidas por el mandante, tratándose de la
representación en las sociedades mercantiles el representante goza de todas las
facultades; pero sólo dentro de los fines que persigue la persona moral y que reglamentan
la ley y el contrato social.

Amparo directo 1890/80. A.A.B.. 24 de marzo de 1982. Unanimidad de cuatro votos.

Ponente: R.L.R.. Secretario: T.C.P..

Nota: En el Informe de 1982, la tesis aparece bajo el rubro "DIFERENCIAS ENTRE LA

REPRESENTACION Y EL MANDATO. EXAMEN DEL ARTICULO 10 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.".

Genealogías: Apéndice 1917-1985, Cuarta Parte, Tercera Sala, tesis relacionada con la
jurisprudencia 282, 798.

BIBLIOGRAFIA:

 Dávalos Torres, M. S. (2010). Manual de introducción al Derecho Mercantil.

México: UNAM.
 Recuperado de http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf.
 Kaori Cruzaley (2014). Sociedad cooperativa [Prezi]. Recuperado de
https://prezi.com/ip7rt8vhc5tp/sociedadcooperativa/
 Álvarez, E. (2014). SAPI vs. SA: ¿Qué me conviene más?.
https://alvarezyasociados.mx/sapi-vs-sa-que-meconviene- mas/
 Méndez Llaca, A. (2013). La sociedad anónima 2 [archivo de video]. Recuperado
de https://www.youtube.com/watch?v=IyLSUNr0CkM