Auditoria Financiera

FINANCIERA CRECEMOS JUNTOS S.
A
Av. El Sol Nº 457
TELEFONO 245652
CUSCO
CUSCO, 15 DE NOVIEMBRE DEL 2014.
Señor
Gerente de Ahorro y Finanzas
Presente:
Sr. CPCC José Medrano Peña, con la presente le comunico que como
parte del planeamiento de exámenes especiales de la entidad, se ha
programado efectuar una auditoria forense, por lo que se le comunica que a
partir del próximo miércoles 19 de noviembre se realizara una auditoria, y por
ende, se le solicita su colaboración para realizar las diligencias pertinentes.
Se le recuerda, que su área debe contar con los documentos que acrediten las
operaciones que se efectúen bajo su dirección.
Sin otro particular me suscribo de Ud.
Atentamente
………………………………………………………….
CPCC. Manuel Franco Rojas
Jefe de Auditoría Interna
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ACTA DE INSTALACION DEL COMITE DE AUDITORIA DEL EXAMEN

ESPECIAL DEL SISTEMA DE PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO
En Cusco, siendo las 9.00 a.m. del 19 de Noviembre del 2014, se reunieron en
domicilio de la Empresa, en la Av. El Sol Nº 457 del distrito de Cusco, los
integrantes del Comité de Auditoría Interna: CPCC. Manuel Franco Rojas, en
calidad de Jefe de Auditoría Interna, así como los representantes de la
Empresa FINACIERA CRECEMOS JUNTOS S.A , economista Soledad Fuentes
Vega Gerente General y CPCC. José Medrano Peña como jefe del Área de
Finanzas, con el objeto de instalar formalmente el Comité de Auditoría en los
términos que disponen los artículos 15 y 23 de los estatutos de la Sociedad,
bajo los términos siguientes:
CONSIDERANDO:
I. Que los socios, constituyeron una empresa de participación privada

denominada FINACIERA CRECEMOS JUNTOS S.A., teniendo como
objeto la colocación de créditos, ubicada en la dirección indicada en el
párrafo anterior.
II. Que en fecha 19 de Noviembre del 2014, la Gerencia General en estricto
cumplimiento a los estatutos de la Sociedad autorizo la realización de un
examen dl Sistema de Lavado de Dinero.
III. Que en términos del artículo 15 y 23 de los estatutos de esta empresa
en la misma debe funcionar un Comité de Auditoría, con las funciones y
atribuciones que al efecto se establezcan en los estatutos.
En virtud de lo anterior las partes tienen a bien otorgar los siguientes:
ACUERDOS
Primero.- En cumplimiento de los artículos 15 y 23 de los estatutos de

FINACIERA CRECEMOS JUNTOS S.A., queda instalado el Comité de
Auditoría a partir de la fecha del presente documento.
Segundo.- Los miembros del Comité de Auditoría de la Empresa, en este

acto acuerdan dar inicio al examen especial determinado.
Tercero.- Para efectos de lo anterior, las partes manifiestan su

conformidad.
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Leído el documento por las partes intervinientes firman por triplicado para
los efectos legales a que haya lugar en Wanchaq a las 11.00 a.m. horas del
19 de Noviembre de 2014.
……………………………………... ……………………………………
Economista Soledad Fuentes Vega CPCC. José Medrano Peña
Gerente General Jefe de Finanzas
………………………………………..
CPCC. Manuel Franco Rojas
Jefe de Auditoría Interna
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MEMORANDUM DE PLANIFICACION
EVALUACION GLOBAL E INFORMACION SOBRE EL NEGOCIO
I. TERMINOS DE TRANSFERENCIA
1. OBJETIVOS DEL EXAMEN
Los objetivos de nuestro trabajo como auditores internos de la

FINACIERA CRECEMOS JUNTOS S.A han sido determinados de
acuerdo al plan anual de exámenes previsto por las normativas
internas de la entidad.
a. OBJETIVO GENERAL
Evaluar el sistema de prevención de lavado de dinero implementado

por la entidad , de conformidad con lo dispuesto en la resolución
SBS N°904-97, DE 30 de diciembre de 1997 , circular SBS N°201-98
y la resolución SBS N° 144-2000.
b. OBJETIVOS ESPECÍFICOS:
1) Verificar que la entidad haya estructurado sistemas que le

permitan prevenir el lavado de dinero.
2) Evaluar que los sistemas estructurados de lavado de dinero sean
razonables y cumplan con lo normado por la superintendencia de
banca y seguros.
3) Verificar que la entidad haya implementado mecanismos de
prevención de lavado de dinero.
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2.- NATURALEZA DEL EXAMEN
De acuerdo a los términos de evaluación establecida en los manuales de la

organización, el examen practicado corresponde a una auditoria de carácter
operativo.
3.- ALCANCE DEL EXAMEN
Nuestro examen la revisión selectiva de las operaciones financieras y

administrativas ejecutadas por la entidad el periodo que comprende del 01 de
Enero al 31 de Diciembre de 2013
Para el logro del alcance serán aplicadas las siguientes normas
 Normas de Auditoria Generalmente aceptadas

 Normas internacionales de Auditoria
 Otros procedimientos de Auditoria que sean necesarias de acuerdo a las
circunstancias
El presente examen es realizado en las oficinas de la sede central de la

Entidad ubicada en la Ciudad del Cusco
4.- ANTECEDENTES DEL EXAMEN
El cumplimiento al Plan anual de trabajo establecida por el Área de Auditoria

Interna de la Financiera Garantía y Solidez se viene realizando el proceso
evaluativo de conformidad con lo establecido en el Manual de Organizaciones y
Funciones de la Entidad.
5.- BASE LEGAL – NORMATIVIDAD APLICABLE A LA ENTIDAD

EXAMINADA
a) Estatuto de la Entidad adecuada a la Ley General de Sociedades

b) Ley 20702 ley general del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Organización de la Superintendencia de Banca y
Seguros
c) D.S. Nº186-99
d) Directivas circulares emitidas por la SBS
e) Manual de Organización
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6.- DESCRIPCION DE LAS ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD
a) La entidad a examinar es una Institución Financiera que actúa bajo la

forma de S.A. con autonomía Económica, Administrativa y Financiera,
constituida al amparo del D.S. Nº186-89-EF del 18 de Junio de 1989
b) La finalidad de la entidad es brindar servicios de Intermediación
Financiera captando recursos del Publico, fomentando hábitos de ahorro
entre los habitantes de la Comunidad, otorgando créditos a los mismos
c) La entidad está sujeta al control y supervisión de la SBS y la regulación
monetaria y crediticia del Banco Central de Reservas del Perú.
7.- INFORME A EMITIR Y FECHA DE ENTREGA
1. Memorando de planificación
20.11.2014
2. Informe Anual del Sistema de Prevención de Lavado de dinero
17.12.2014
8.- INDENTIFICACION DE LA AREAS CRITICAS Y SIGNIFICATIVAS
Las áreas críticas son identificables de acuerdo a la evaluación efectuada en la

revisión analítica, materialidad o áreas de mayor riesgo y el criterio profesional
del auditor.
Como áreas significativas tenemos:
- Depósito de ahorro
- Depósito a Plazo fijo
9.- PUNTOS DE ATENCION
a.- Ahorro
b.- Cuentas a plazo
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10.- PERSONAL
NOMBRES Y APELIIDOS CARGOS

C.P.C. Manuel Franco Rojas SUPERVISOR
C.P.C. Román Salas Cárdenas JEFE DE EQUIPO
C.P.C. Greys Valencia Gómez AUDITOR
ABOG. Javier López Torres ABOGADO
11.- FUNCIONARIOS INVOLUCRADOS
NOMBRES Y APELLIDOS CARGOS

Soledad Fuentes Vega GERENTE GENERAL
José Medrano Peña ADMINISTRADOR
Gloria Pozo Llanos GERENTE DE CREDITO Y
FINANZAS
12.- PRESUPUESTO DE TIEMPO
NOMBRES Y APELLIDOS CARGOS TOTAL DE

HORAS
C.P.C. Manuel franco rojas SUPERVISOR 10
C.P.C. Román Salas Cárdenas JEFE DE 36
ABOG. Javier López Torres EQUIPO 36
AUDITOR 04
ABOGADO
13.- PARTICIPACION DE OTROS PROFESIONALES
Se contara con los servicios de un financista y cuya labor estará destinada a

efectuar la evolución de colocaciones e implantación de medidas y
procedimientos para prevenir el lavado de dinero.
II.- PLAN DE AUDITORIA
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ACTA DE FUNDACIÓN
En la ciudad de Cusco, a los 15 días del mes de agosto del añ o dos mil trece, siendo
las tres de la tarde en el local ubicado en la A.V. EL SOL N°457, Cusco, estuvieron,
presentes los siguientes financieros: Manuel Franco Rojas con DNI Nº 72905354,
Román Salas Cárdenas con DNI Nº 72875691, Greys Valencia Gómez con DNI
N° 71856473, Javier López Torres con DNI N° 71132974 y Soledad Fuentes
Vega
con D.N.I Nº 75460231.
Con la finalidad de constituir una Sociedad anonima, la cual está regida por las
disposiciones de la Ley 26887 – Ley General de Sociedades, y que se dedicará a
brindar los servicios de financiamiento y afines.
Se eligió como representante legal y gerente general a Manuel Franco Rojas, y como
gerente de relaciones pú blicas a Román Salas Cárdenas; se aprobó constituir una
sociedad dedicada a la ferretería, tanto para el sector local como nacional, bajo una
Comercial de Responsabilidad Limitada, la misma que se denominará .
“FINANCIERA CRECEMOS JUNTOS S.A”, con un capital de cien mil nuevos

soles. Asimismo, cada socio aportara la cantidad de veinte mil nuevos soles los cuales
se dará n al momento de constituir la empresa y así mismo se acordó aprobar el texto
de la Minuta de Constitució n, previamente leída que fue firmada por los socios
debiendo ser elevada a escritura pú blica para su correspondiente inscripció n en los
Registros Pú blicos.
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SEÑOR NOTARIO:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Pú blicas, una constitució n de
Empresa Comercial de Responsabilidad Limitada, que celebran:
MANUEL FRANCO ROJAS, Nacionalidad Peruana, ocupació n Contadora Pú blico
Colegiado, con DNI. Nº 72905354, estado civil soltera, con domicilio en
Prolongació n Avenida Ejército K-5, ROMÁN SALAS CÁRDENAS, Nacionalidad
Peruana, ocupació n Contadora Pú blico Colegiado, con DNI. Nº 72875691, estado
civil soltera, con domicilio en Urb. Los Conquistadores L-146, GREYS VALENCIA
GÓMEZ Nacionalidad Peruana, ocupació n Contadora Pú blico Colegiada, con DNI.
Nº 71856473, estado civil soltera, con domicilio en Jr. Las palmeras Nº 23, JAVIER
LÓPEZ TORRES, Nacionalidad Peruana, ocupació n Contador Pú blico Colegiado,
con DNI. Nº71132974, estado civil soltera, con domicilio en Urb. Santa Ú rsula H-
933 y SOLEDAD FUENTES VEGA, Nacionalidad Peruana, ocupació n Contadora
Pú blico Colegiada, con DNI. Nº 75460231, estado civil soltera, con domicilio en
Urb. Los Nogales T-8, de acuerdo a los siguientes términos:
PRIMERO.- Los otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la
formació n del capital social,con la denominació n, domicilio, objeto capital y
condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regirá por la
Ley general de Sociedades, Ley Nº 26887 y por el siguiente Estatuto.
SEGUNDO.- NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES
Se nombra como: GERENTE GENERAL a ING. RONAL VIDAL MIRANDA,
identificado con DNI Nº 72905354, estado civil soltero, ocupació n Contadora
Pú blico Colegiada, con domicilio en Prolongació n Avenida Ejército K-8, quien
ejercerá el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones
que se les señ alan en el presente Estatuto.
Artículo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD

La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina
“FINANCIERA CRECEMOS JUNTOS S.A”
Artículo Segundo.- OBJETO SOCIAL

El objeto de la sociedad es:
1. Compra, distribució n y comercializació n de productos perecibles de consumo
humano, en el rubro de leche y sus derivados, tales como yogurt, mantequilla y
queso.
En general podrá dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa con las
mencionadas, aunque no estén expresamente indicadas en el presente documento.
Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lícitos, sin restricció n alguna.
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Artículo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL

El domicilio de la sociedad se fija en Avenida Ejército F-145, ciudad del Cusco,
Provincia y Departamento del Cusco, pudiendo abrir sucursales y agencias en
cualquier lugar del país o del extranjero.
Artículo Cuarto.- DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES

La sociedad que se constituye es de duració n indefinida e inicia sus operaciones a
partir de la fecha de su inscripció n en el Registro. La validez de los actos
celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripció n en el Registro está
condicionada a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes.
Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
El capital social es de S/. 100000 (cien mil y 00/100 nuevos soles) íntegramente
suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, segú n depó sito bancario que se
insertará en la escritura, dividido en 5 participaciones iguales, acumulables e
indivisibles de un valor nominal de S/. 20000 (veinte mil y 00/100 nuevos soles)
cada una, distribuido en la forma siguiente:
Manuel Franco Rojas suscribe una (1) participació n y paga en efectivo la suma de
S/. 20000(veinte mil y 00/100 nuevos soles); Román Salas Cárdenas suscribe
una (1) participació n y paga en efectivo la suma de S/20000 (veinte mil y 00/100
nuevos soles); Greys Valencia Gómez suscribe una (1) participació n y paga en
efectivo la suma de S/20000 (veinte mil y 00/100 nuevos soles); Javier López
Torres suscribe una (1) participació n y paga en efectivo la suma de S/20000
(veinte mil y 00/100 nuevos soles) y Soledad Fuentes Vega suscribe una (1)
participació n y paga en efectivo la suma de S/20000 (veinte mil y 00/100 nuevos
soles).
Articulo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS
La distribució n de utilidades como de pérdidas se efectuará entre los socios en la
proporció n correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La
distribució n de utilidades só lo puede hacerse en mérito de los estados financieros
de acuerdo a lo señ alado en el Artículo 40º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Sétimo.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La sociedad tendrá los siguientes ó rganos:
A) La Junta General De Accionistas;
B) El Directorio Y
C) La Gerencia.
Articulo octavo.-JUNTA GENERAL

La junta General, es el ó rgano supremo de la sociedad. Los participacionistas
constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los
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socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunió n

quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella.
Articulo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL
Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al añ o dentro
de los tres meses siguientes a la terminació n del ejercicio econó mico, con la
finalidad de tratar lo siguiente:
1. Pronunciarse sobre la gestió n social y los resultados econó micos del ejercicio
anterior, expresado en sus estados financieros,
2. Resolver sobre la aplicació n de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes,
4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda;
5. Resolver sobre los demá s asuntos que le sean propios conforme a la Ley General
de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO
Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente:
1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;
2. modificar el Estatuto,
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformació n, fusió n, escisió n, reorganizació n y disolució n de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidació n;
5. Acordar la enajenació n, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el
50% del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Emitir obligaciones,
8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su
intervenció n y en cualquier otro que requiera el interés social.
Articulo Decimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto,
cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realizació n los socios
que represente cuando menos la quinta parte del capital social.
Articulo Decimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las ademá s
juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y
en uno de los diarios de mayor circulació n de Lima, con una anticipació n de la
publicació n dará no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebració n de la junta
general, así como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, día y hora
en que si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. La
segunda reunió n debe celebrarse no menos de tres días ni má s de diez, después de
la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señ alados en el
aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Articulo Decimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria
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y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta

debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera,
indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes
a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres días de antelació n a la
fecha de la segunda reunió n.
Articulo Décimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL
Sin perjuicio de los señ alado en los artículos precedentes, la junta general en
tiende convocada y vá lidamente constituida o hará tratar sobre cualquier asunto y
tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad
la celebració n de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Articulo Decimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL
Los socios pueden hacerse representar en la juntas generales por otra persona. La
representació n de constar por escrito y con cará cter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras pú blicas.
Articulo Decimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS
Salvo lo previsto para el artículo siguiente, la junta general queda vá lidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier nú mero de
participació n suscrita. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
Articulo Décimo Sétimo.-QUÓRUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS
Cuando la junta general trate sobre la modificació n del Estatuto, el aumento o
reducció n del capital social, la emisió n de obligaciones, acuerde la enajenació n en
un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la
transformació n, fusió n, escisió n, reorganizació n y disolució n de la sociedad y su
liquidació n, para que la junta general adopte vá lidamente dichos acuerdos, es
necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios
de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de
al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se
adoptará n con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando
menos, la mayoría absoluta del capital social.
Articulo Decimo Octavo.- ACTAS
Las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatará n en actas, que se
llevará n con las formalidades señ aladas en el artículo 134º de la Ley General de
Sociedades.
Articulo Decimo Noveno.- DE LOS GERENTES
La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones
Pú blicas, los que será n elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes será
de duració n indefinido; la junta general fijará el montó de sus retribuciones. En
caso de vacancia, renuncia o separació n, la junta general acordará quienes deben
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sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segú n
acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social.
Articulo Vigésimo.- El gerente General, se encargará de la administració n,
representació n legal de la sociedad y de la gestió n de todos sus negocios, teniendo
la facultad de ejecució n de los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social.
Artículo Vigésimo Primero.- El gerente de Relaciones Pú blicas, se encargará del

manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que
tengan que ver con la imagen de la misma.
Articulo Vigésimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones
Pú blicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de
gestió n y de administració n, está n facultados para abrir, cerrar y retirar cuentas
corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros
instrumentos de créditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar,
aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos
de créditos, solicitar préstamos y toda clase de créditos, constituir prendas, fianzas
hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes
muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad.
Articulo Vigésimo Tercero.-El gerente General, tendrá la presentació n judicial de
la sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del
mandato contenidas en lo Artículos 74º y 75º del có digo Procesal Civil, el Articulo
10º de la ley Nº 26636, así como las facultades que se fueron especiales;
entendiéndose esta enumeració n como enunciativa y de Gerente General,
conforme a la Ley General de Sociedades.
Artículo Vigésimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los Gerentes está n incursos en las responsabilidades que señ alan el artículo 288º
de la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO
La modificació n del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece
en el Articulo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean
aplicables.
Articulo Vigésimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
El aumento y reducció n del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificació n del Estatuto, consta en escritura
Pú blica, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capital, los socios
tendrá n el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a
prorrata de su participació n en el capital social, el capital no asumido por los
socios podrá ser ofrecido a terceras personas. La devolució n del capital, podrá
hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la
aprobació n de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reducció n del
capital se regirá por los Artículos 202º y siguientes de la Ley General de Sociedades
en lo que le fuere aplicable.
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Articulo Vigésimo Sétimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS
Finalizado el ejercicio econó mico los Gerentes deben formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicació n de las utilidades en caso de
haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisió n, la situació n
econó mica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados
obtenidos en el ejercicio banido. Los estados financieros deben ser puestos a
disposició n de los socios con la antelació n necesaria para ser sometidos, conforme
a Ley, a consideració n de la junta obligatoria anual, los mismos que será n
aprobados con el quó rum señ alado en el Articulo Decimo Sexto del presente
Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el país.
Articulo Vigésimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES
El socio que proponga transferir su participació n o participaciones sociales a una
persona extrañ a a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo
pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificació n, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones,
se distribuirla entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningú n socio ejercite el derecho de preferencia, podrá
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente
reducció n del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que si hubiese convocado a
junta para decidir la adquisició n de las participaciones por la sociedad. En este
ú ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebració n de la junta ésta no ha
decidido la adquisició n de las participaciones, el socio podrá proceder a
transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el
precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados
uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra,
por el Juez mediante demanda por proceso sumarísimo. Son nulas las
transferencias a persona extrañ a a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en
este articulo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura pú blica
y se inscribe en el Registro.
Articulo Vigésimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS
La separació n y exclusió n de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo
293º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Trigésimo.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO
Para la modificació n del pacto social y del Estatuto, acordar la transformació n,
fusió n, escisió n, disolució n, liquidació n, y extinció n de la sociedad, regirá n las
disposiciones de los Artículos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en
cuanto le sean aplicables.
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Usted Señ or Notario agradará las demá s formalidades de ley cuidando de insertar
en el cuerpo de la escritura pú blica la resolució n que autoriza la constitució n de la
Empresa, y pasará partes al Registro Personas Jurídicas de Lima, para su
inscripció n conforme a Ley.
Cusco, 18 de Julio del 2005
……………………………………... ……………………………………
Soledad Fuentes Vega Román salas cárdenas
DNI. Nº 75460231 DNI. Nº 72875691
……………………………………. ………………………………
Manuel Franco Rojas Greys valencia Gómez
DNI. Nº 72905354 DNI. Nº 71856473
……………………………………..
Javier López torres
DNI. Nº71132974
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CUSCO
COLEGIO DE NOTARIOS DE CUSCO Y MADRE DE DIOS
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANÓ NIMA CERRADA, DENOMINADA: “

CECEMOS JUNTOS S.A”.
**********************************************************************************
***
INTRODUCCION.
=============================================================
EN LA CIUDAD DEL CUSCO, DISTRITO DE CUSCO, A LOS VEINTINUEVE (29) DIAS
DEL MES DE AGOSTO DEL AÑ O DOS MIL TRECE (2005).ANTE MI, ANTONIETA
OCAMPO DELAHAZA NOTARIA DE CUSCO, IDENTIFICADA CON D.N.I. Nº
79865421, CON INSCRIPCIÓ N EN EL COLEGIO DE NOTARIOS DE CUSCO Y MADRE
DE DIOS VEINTISIETE. ==================
COMPARECEN:====================================================
==========
RONALD VIDAL MIRANDA DE NACIONALIDAD PERUANO, PROFESIÓ N INGENIERO CIVIL
CON D.N.I 42584459, ESTADO CIVIL SOLTERO; CARLOS EDUARDO BARRIOS TERRAZAS,
DE NACIONALIDAD PERUANO, PROFESIÓ N ESTUDIANTE CON D.N.I. 45452269, ESTADO
CIVIL SOLTERO, SEÑ ALANDO DOMICILIO COMÚ N PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN AV. NRO. 285 DISTRITO DEL CUSCO, PROVINCIA DEL CUSCO Y
DEPARTAMENTO DEL CUSCO.
QUIENES PROCEDEN POR SU PROPIO DERECHO Y A QUIENES IDENTIFICO LO QUE
DOY FE.
INSERTO:
ART.74 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.
FACULTADES GENERALES:
LA REPRESENTACION JUDICIAL CONTIENE AL REPRESENTANTE LAS
ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDEN AL
REPRESNETADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE, FACULTADES
EXPRESAS. LA REPRESENTACION SE ENTIENDE OTORGADO PARA TODO
PROCESO; INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE
COSTOS, LEGITIMIZANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCION EN EL
PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO AQUELLOS
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QUE REQUIEREN LA INTERVENCION PERSONAL Y DIRECTA DEL

REPRESENTADO.
CONCLUSION:=====================================================
==========
FORMALIZANDO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYÓ A LOS OTORGANTES DE SU
OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODO EL HIZO, AFIRMANDOSEY
RATIFICANDOSE EN L CONTENIDO DEL MISMO, SIN MODIFICACION ALGUNA. LA
PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIADE SERIE NUMERO 1855156Y
TERMINA EN LAS FOJAS DE SERIE NUMERO 1852203VUELTA.HABIEMDO
CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS ANTE MI EL NOTARIO CON FECHA
VEINTINUEVE DE AGOSTO DEL DOS MIL CINCO.
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MANUAL DE
ORGANIZACION Y FUNCIONES
DE CRECEMOS JUNTOS S.A.
(Aprobado en Sesió n de Directorio del 08.08.2007)
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INDICE
PRESENTACION
Base Legal ……………………………………………………………………………………………………….. 3
RELATIVO A LA EMPRESA…………………………….………………………………………………….
4
ESTRUCTURA ORGANICA ……………………………….……………………………………………… 5
ORGANIGRAMA …………………………………………………………………………………………….6
I. ALTA DIRECCION
 Gerencia General ……………………………………………………………………………… 7
II. ORGANO DE APOYO

 Subgerencia de Administració n y Finanzas ………..……………………………...
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III. ORGANO FUNCIONAL

 Subgerencia de Operaciones ………………………………………………………....…
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IV. ORGANO DE LINEA

 Subgerencia Comercial …………………………………………………………………….. 24
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PRESENTACION
La financiera CRECEMOS JUNTOS S.A., con el propó sito de presentar las funciones
generales establecidas en su Reglamento de Organizació n y Funciones, ha
elaborado el Manual de Organizació n y Funciones.
En este Manual se ha tomado en cuenta la estructura orgá nica y funciones

generales establecidas en el Reglamento de Organizació n y Funciones, así como los
requerimientos de los cargos considerados en el Cuadro Analítico de Personal.
En el Manual de Organizació n y Funciones, que es un instrumento normativo de la

gestió n administrativa, se precisan en total concordancia con la estructura
orgá nica y funciones, la descripció n de los cargos que la integran, las líneas de
autoridad, responsabilidad y coordinació n.
Mediante este Manual de Organizació n y Funciones cada funcionario y trabajador

de CRECEMOS JUNTOS S.A., deberá conocer sus funciones y su ubicació n dentro de
la estructura general de la organizació n, con el fin de participar, de manera
integral, en el logro de los principales objetivos de la Empresa.
Base Legal
Estatutos de CRECEMOS JUNTOS S.A., determina facultades del Directorio y de la

Gerencia General
Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades
Resolución de Contraloría Nº 320-2006-CG, aprueba las Normas de Control

Interno y dispone que la Direcció n deba establecer un ambiente de control interno
mediante una adecuada estructura organizacional, administració n de recursos
humanos, competencia profesional y asignació n de autoridad y responsabilidad.
Código de Buen Gobierno Corporativo de la empresa CRECEMOS JUNTOS S.A

aprobado en Sesió n de Directorio de fecha 06.07.2006, en el cual se hace referencia
a la delimitació n de funciones y responsabilidades del Directorio y de la Gerencia
General.
Ley N° 29571, Ley de Protecció n al Consumidor
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RELATIVO A LA EMPRESA
NATURALEZA: La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A es una empresa de derecho

privado, con autonomía econó mica y administrativa.
FINALIDAD: La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A tiene por finalidad Garantizar

una atenció n personalizada, respetuosa y ó ptima que permita una efectividad en el
cierre de negocios. Implementar y mantener estrategias que propicien calidad de
vida laboral, bienestar y salud en el trabajo que permitan desarrollo al interior de
la organizació n.
OBJETIVO: La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A tiene por objeto social

desarrollar actividades licitas vinculadas a la comercializació n de productos
perecibles de consumo humano.
Asimismo, puede desarrollar investigaciones sobre la materia de su actividad

y difundir y promover en el país y en el extranjero las cualidades benéficas de
dichos productos.
FUNCIONES GENERALES: Corresponde a la Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A.

las siguientes funciones:
a) Ser líderes en la comercializació n de productos lá cteos para el hogar.
b) Contar con un sistema de informació n que sea la base para lograr una
administració n eficiente.
c) Entregar oportunamente los productos comercializados por la empresa en

ó ptimas condiciones en el domicilio de nuestros clientes.
d) Celebrar convenios con entidades pú blicas y privadas para el logro de

sus fines y objetivos.
e) Otras actividades conexas y/o complementarias a su objeto social.
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ESTRUCTURA ORGANICA
De acuerdo al Reglamento de Organizació n y Funciones Inmobiliaria CRECEMOS

JUNTOS S.A cuenta con la siguiente Estructura Orgá nica:
ALTA DIRECCION
- Directorio
- Gerencia General
ORGANO DE APOYO
- Subgerencia de Administració n y Finanzas
o Departamento de Contabilidad
o Departamento de Auditoría Interna
o Departamento de Logística
o Departamento de Recursos Humanos
ORGANO FUNCIONAL
- Subgerencia de Operaciones
ORGANO DE LÍNEA
- Subgerencia Comercial
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I.- ALTA DIRECCION
GERENCIA GENERAL
1. OBJETIVO
La Gerencia General es la unidad orgá nica dependiente del Directorio,

responsable de la administració n y gestió n de la Empresa, de desarrollar las
actividades que logren de manera eficiente, los objetivos y metas
Institucionales. Para el desarrollo de sus actividades cuenta con el
asesoramiento legal externo correspondiente.
2. ESTRUCTURA ORGANICA DE CARGOS
Para el desarrollo de sus actividades, la Gerencia General requiere:

 Gerente General
 Secretaria
Gerente General:
2.1 Objetivo
El Gerente General tiene responsabilidad directa en la direcció n,

coordinació n, control y evaluació n del funcionamiento y actividades
de la Empresa, en concordancia con las políticas, planes y estrategias
aprobadas; garantiza que los procedimientos y políticas se lleven a
cabo dentro del marco de la ley, y que se obtengan los objetivos
propuestos, sobre la base de una organizació n y administració n
eficientes; y asesora al Directorio en la buena marcha de la Empresa.
Asimismo, ejerce la representació n legal de la Empresa. Desarrolla
las siguientes funciones:
2.2 Funciones Generales
a) Formular y presentar al Directorio para su aprobació n el plan

anual de la Empresa que incluye las estrategias de
planeamiento, objetivos, políticas, metas, programas y
presupuestos referidos a las actividades institucionales.
b) Asesorar al Directorio en cuestiones técnicas proporcioná ndole
la informació n necesaria.
c) Dirigir las medidas correctivas que fueran necesarias para el
logro de los objetivos, planes, programas, metas y presupuestos
establecidos.
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d) Asegurar que el desarrollo de programas y planes que dirijan

las actividades y el uso de los recursos, se lleven a cabo
conforme la estrategia, políticas, procedimientos y normas
establecidas.
e) Hacer cumplir de manera eficiente los acuerdos y resoluciones

que adopte la Junta General de Accionistas y el Directorio.
f) Dirigir las actividades que permitan adoptar nuevos enfoques
para MIRAFLORES S.A.C.
g) Evaluar los criterios y procedimientos de selectividad en la
calidad de clientes, a fin de garantizar una mejor rentabilidad
lucrativa dentro de los planes diseñ ados.
h) Plantear al Directorio el nombramiento, promoció n y traslado
de los funcionarios, así como sus remuneraciones.
i) Ejercer como secretario de las Juntas Generales de Accionistas
y del Directorio.
j) Llevar a la aprobació n del Directorio asuntos que conlleven
salir de los límites de su autoridad, de acuerdo con lo dispuesto
en los Estatutos.
k) Inspeccionar directamente o por medio de los funcionarios
responsables el sistema de contabilidad adecuado y el buen
desarrollo financiero de conformidad con el presupuesto anual
de la Empresa, informando mensualmente al Directorio.
l) Aprobar los Estados Financieros, Estados de Resultados e
informació n complementaria, con la percepció n respecto de los
objetivos de la Empresa, antes que sean sometidos a
consideració n del Directorio.
m) Disponer la colocació n de los excedentes financieros, así como
la realizació n de las inversiones de conformidad con los
acuerdos tomados por el Comité de Inversiones de la Empresa
y en concordancia con el Decreto Supremo No.040-2001-EF y la
Resolució n Ministerial No.087-2001-EF-10.
n) Plantear al Directorio propuestas de cambio en cuanto a la
Estructura Orgá nica determinada en el ROF y en el MOF de la
Empresa.
o) Proponer al Directorio planteamientos necesarios para que se
cumplan los objetivos esperados y proyectados en el plan anual
de la Empresa, enmarcados de conformidad con las normas
establecidas.
p) Planificar, supervisar el desarrollo de proyectos estratégicos
modernos que faciliten la mejora de la Empresa.
q) Revisar y evaluar perió dicamente las operaciones que se llevan
a cabo en la Empresa.
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r) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades,

entidades y personas, con las facultades generales del mandato
y especiales de los artículos noveno y décimo del có digo de
procedimientos civiles.
s) Transigir las cuestiones litigiosas hasta por el monto
autorizado, dando cuenta al Directorio.
t) Orientar las acciones que permitan atender las
recomendaciones de auditoría interna y externa.
u) Supervisar la política laboral y las normas generales para su

correcta aplicació n.
v) Cumplir las demá s funciones técnicas que el Directorio le
asigne.
2.3 Funciones Específicas
a) Establecer con los Funcionarios bajo su responsabilidad las

actividades que aseguren una tarea ordenada y de coordinació n
constante.
b) Ejercer atribuciones, cuando lo estime conveniente, que le
corresponden específicamente a otros funcionarios bajo su
responsabilidad, en forma particular o simultá neamente con
ellos.
c) Supervisar y evaluar perió dicamente al personal directamente
a su cargo.
d) Disponer proyectos de capacitació n para el personal,
orientados a su desarrollo técnico.
e) Firmar la correspondencia de acuerdo con la magnitud del
tema y la jerarquía de su cargo.
f) Firmar cheques en forma mancomunada con los funcionarios
autorizados.
g) Autorizar el pago de horas extras y/o trabajos extraordinarios.
h) Aprobar el rol de vacaciones anuales del personal a su cargo y
las modificaciones necesarias.
i) Aprobar la contratació n de servicios de terceros, cuando sea
necesario, para la ejecució n de las actividades y operaciones de
CRECEMOS JUNTOS S.A
j) Informar permanentemente al Directorio de las actividades que
por su índole o importancia requieren de su conocimiento.
k) Sugerir y admitir la compra de activos fijos para la Gerencia
General.
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l) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades,

entidades y personas, dentro de las facultades conferidas por
ésta.
m) Comunicar a la CONASEV y cuando corresponda a la Bolsa de
Valores de Lima, los hechos de importancia, así como la
informació n calificada de reservada y otras comunicaciones.
n) Cumplir las demá s funciones administrativas que le asigne el
Directorio.
2.4 Relaciones de Responsabilidad y de Autoridad
Es directamente responsable ante el Directorio.
Para el cumplimiento de sus responsabilidades, el Gerente General es

apoyado por los Ó rganos de Apoyo y Funcional de CRECEMOS
JUNTOS S.A así como asesores legales externos.
2.5 Relación de Coordinación Funcional
Dentro de las relaciones de coordinació n internas y sin perjuicio de

la directa dependencia, determinada en la estructura orgá nica,
mantiene continú a concordancia y respuesta de funció n con los
diferentes ó rganos de la Empresa.
Respecto a coordinació n con el exterior, mantiene relació n con los

diferentes Ó rganos como: FONAFE, Ministerio de Economía y
Finanzas, Contraloría General de la Repú blica, Contaduría Pú blica de
la Nació n, Comisió n Nacional Supervisora de Empresas y Valores,
Bolsa de Valores de Lima; y otros Organismos pú blicos y privados.
Secretaria:
2.1 Objetivo
Realiza labores específicas de apoyo al Directorio y a la Gerencia

General, y en general a todas las Subgerencias de la Empresa; así
como, otras tareas asignadas por la Gerencia General.
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a) Apoyar en las labores de su cargo a la Alta Direcció n de la

Empresa.
b) Atender a los miembros del Directorio en el transcurso de sus
sesiones.
c) Archivar, registrar y controlar las Actas del Directorio, y otros
documentos importantes.
d) Recepcionar, registrar y distribuir toda la documentació n que
ingresa a la Empresa (Cartas, Informes, Facturas, Recibos, etc.).
e) Tramitar y procesar los expedientes que fluyen de la Gerencia
General; controlar y distribuir el despacho de la
correspondencia a través del Servicio Local.
f) Atender la central telefó nica, efectuar y atender las
comunicaciones e informar a nivel interno y al pú blico sobre las
gestiones que se vienen realizando en el á rea de su
competencia.
g) Centralizar los requerimientos de suministros diversos: Ú tiles
de oficina, aseo y limpieza y suministros para equipos de
oficina y velar por mantener un stock adecuado. Gestiona la
compra, control y distribució n de los mismos.
h) Controlar y supervisar los servicios de limpieza en la sede de la
Empresa.
i) Controlar el Registro de Asistencia.
j) Controlar y archivar las Normas Legales.
k) Tramitar las publicaciones de los avisos en los Diarios.
l) Archivar, controlar y registrar las pó lizas de seguros por los
bienes de la Empresa.
m) Tramitar el pago de las facturas y recibos por honorarios.
n) Registrar y controlar el Fondo de Caja Chica de conformidad
con las normas y procedimientos establecidos.
o) Apoyar en las labores de su cargo a todas las Subgerencias de la
Empresa.
p) Y cualquier otra labor que le asigne o encomiende la Gerencia
General.
2.3 Relaciones de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Depende y reporta directamente al Presidente del Directorio y al

Gerente General.
Coordina con los otros ó rganos lo relacionado a sus funciones y labor

de apoyo.
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II.- ORGANO DE APOYO
Subgerencia de Administración y Finanzas
1. OBJETIVO
Es el Ó rgano encargado de administrar los recursos administrativos y

financieros de la Empresa; está a cargo de la Subgerencia de Administrativa y
Financiera, la cual ejerce direcció n funcional sobre la aplicació n de los
procesos conexos a los sistemas administrativos financieros en todas las
Subgerencias de la Empresa.
2. ESTRUCTURA ORGANICA DE CARGOS
Para el desarrollo de sus actividades, la Subgerencia de Administració n y

Finanzas requiere:
 Subgerente de Administració n y Finanzas

 Asistente de Administració n y Finanzas
 Asistente Técnico
SUBGERENTE DE ADMINISTRACION Y FINANZAS
2.1 Objetivo
El Subgerente de Administració n y Finanzas es el encargado de

planificar, establecer, normar, conducir, coordinar, supervisar,
controlar y evaluar la aplicació n de los procesos técnicos de los
sistemas administrativos financieros de la Empresa; así como, del
personal, contabilidad y tesorería. De igual forma es la encargada de
la correcta ejecució n y registro de las operaciones técnicas,
administrativas, contables, econó micas y financieras. Asimismo, es
la encargada de preparar informació n econó mica financiera
requerida por instituciones como: CONASEV, BVL y otros
organismos reguladores.
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a) Proponer las estrategias, planes y metas relacionados con los

recursos humanos y financieros, presentá ndolos ante la
Gerencia General.
b) Elaborar el presupuesto anual a ser presentado por la Gerencia
General al Directorio, disponer las acciones y planeamientos
necesarios para su correcta ejecució n; deberá establecer los
mecanismos de control y evaluació n del mismo.
c) Supervisar la emisió n de los Estados Financieros mensuales los

mismos que deben contener informació n, confiable, veraz y
oportuna; en concordancia con las Normas Tributarias y
Contables vigentes; presentarlos a la Alta Direcció n para su
aprobació n y velar por que se remitan a los organismos que los
requieren oportunamente.
d) Dirigir, coordinar y controlar las transacciones administrativas
y financieras de la Empresa, velando por la correcta aplicació n
de los gastos e inversiones de conformidad con el presupuesto.
e) Formular y proponer a la Gerencia General los lineamientos de
política para el adecuado funcionamiento de los Sistemas
Administrativo y Contable.
f) Evaluar perió dicamente que las actividades relacionadas con la
Administració n de los recursos humanos y financieros de la
Empresa, se efectú en de acuerdo con los objetivos, planes,
estrategias y presupuestos establecidos aprobados por la Alta
Direcció n, informando sobre su cumplimiento a la Gerencia
General.
g) Preparació n oportuna de cuadros e informes sobre gestió n
administrativa, econó mica y financiera para el Directorio y a los
organismos reguladores competentes: CONASEV y Bolsa de
Valores.
h) Supervisar la emisió n de los registros oficiales y principales de
la Empresa, así como los registros auxiliares de los que se valga
la organizació n para exponer su situació n econó mica financiera
y los medios de control de los mismos.
i) Cautelar el patrimonio de la Empresa, disponiendo y
supervisando perió dicamente la ejecució n de los inventarios
físicos.
j) Dirigir las acciones necesarias para controlar las actividades de
seguridad del personal, equipos e instalaciones de la Empresa.
k) Adquirir y contratar, en las mejores condiciones para la
Empresa, los bienes y servicios que sean necesarios para la
buena marcha de INMISA. Formular y proponer el Plan Anual
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de Adquisiciones y Contrataciones de la Empresa, sobre la base

de los requerimientos de la Gerencia General, Subgerencia de
Administració n y Finanzas y Subgerencia de Operaciones; así
como otorgar la conformidad a los bienes y/o servicios
requeridos por su Subgerencia. Asimismo, deberá definir
conjuntamente con el á rea usuaria las características técnicas
de los bienes y/o servicios a adquirir o contratar
respectivamente así como determinar el valor referencial de los
procesos de selecció n establecidos en el Plan Anual de
Adquisiciones y Contrataciones de la Empresa teniendo en
cuenta la disponibilidad presupuestal a fin de remitir el
expediente de contratació n de los procesos de selecció n
conteniendo las características técnicas, valor referencial y
disponibilidad presupuestal para evaluació n y aprobació n de la
Gerencia General.
l) Velar porque los bienes y servicios que requieren la Gerencia
General y Subgerencias de la Empresa, sean utilizados de
manera ó ptima y racional, buscando el mejor desarrollo de sus
funciones.
m) Establecer y conducir el programa de comunicació n interna y
apoyar las acciones tendientes a conservar y/o proyectar la
imagen de la Empresa ante la opinió n pú blica cuando sea
necesario.
n) Establecer las medidas correctivas e impartir las instrucciones
para su aplicació n, cuando se observen desviaciones y/o
incumplimiento en lo planificado.
o) Formular, emitir o modificar, normas y procedimientos, de
conformidad con las normas de control vigentes, de modo que
se logre una eficiente y eficaz administració n de los recursos y
patrimonio de la Empresa.
p) Administrar las pó lizas de seguro contratadas por la Empresa.
q) Coordinar actividades con el FONAFE, la Contaduría Pú blica de
la Nació n y otros Organismos reguladores de la Empresa.
r) Supervisar y dirigir la administració n del archivo central de la
Empresa.
s) Supervisar la vigencia de las Cartas Fianza y Pó lizas de Seguros
reportadas por la Subgerencia de Operaciones.
t) Supervisar la implantació n de los sistemas de informá tica y
comunicació n, de tal manera que satisfaga las necesidades
institucionales en forma integral, teniendo como base la
eficiencia y productividad operativa.
u) Supervisar la elaboració n del Plan Informá tico Institucional de
desarrollo de los sistemas de informació n.
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v) Supervisar que el Asesor de Informá tica establezca

procedimientos para dotar de seguridad y protecció n a la
informació n institucional, velando por su integridad y el
mantenimiento permanente de la reserva de la informació n, sin
perjuicio de su utilizació n integrada y compartida entre las
Subgerencias, segú n sus necesidades.
w) Cautelar y verificar el uso adecuado de los equipos en las
distintas Subgerencias de la Empresa; e informar a la Gerencia
General, de cualquier eventualidad producida.
x) Supervisar la implantació n de niveles de seguridad y acceso a
Internet.
y) Establecer la aplicació n de normas y procedimientos de
entrega, cambio, devolució n, reposició n, verificació n y
responsabilidad por los equipos de có mputo asignados a los
distintos usuarios de la Empresa
z) Evaluar y comunicar de los equipos en desuso, obsoletos y/o
siniestrados para su baja.
aa) Las demá s funciones que le sean asignadas por la Alta
Direcció n.
2.3 Funciones específicas:
a) Establecer canales de apoyo y comunicació n con funcionarios

de otras Subgerencias de la Empresa, y personal a su cargo, con
el fin de ejecutar acciones que incrementen la eficiencia y el
rendimiento en el desarrollo de sus actividades.
b) Supervisar que el personal a su cargo cumpla con las políticas y
normas establecidas.
c) Ordenar la emisió n de ó rdenes de compra y de servicio así
como la preparació n de contratos solicitando previamente al
proveedor la documentació n requerida para la firma del
contrato a fin de remitirlo para aprobació n y firma de la
Gerencia General, para la adquisició n de bienes y contratació n
de servicios necesarios para la Empresa.
d) Firmar la correspondencia cuyo contenido esté de acuerdo con
la importancia del asunto y la jerarquía de su cargo.
e) Suscribir en forma conjunta con otros funcionarios autorizados,
documentos que tengan que ver directamente con la actividad
funcional que desarrolla de acuerdo a las directivas emanadas
de la Gerencia General, en concordancia con los poderes y
facultades que le otorga la Empresa.
f) Suscribir documentos que no sean de su competencia, por
razones de causa mayor, informar a la Gerencia General para su
conocimiento.
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g) Efectuar las demá s funciones administrativas que le asigne la

Alta Direcció n.
2.4 Relaciones de Responsabilidad y de Coordinación Funcional
Es directamente responsable ante la Gerencia General.
Coordina internamente con la Alta Direcció n y otros ó rganos de la

Empresa, para tratar y resolver asuntos propios de su funció n.
Asimismo, coordina con el Contador que presta servicios de
asesoramiento contable y tributario con la Empresa, así como el
asesor de Informá tica.
Externamente coordina con los organismos rectores administrativos

como: CONASEV y la Bolsa de Valores de Lima; con el fin de
proporcionar la informació n necesaria. Asimismo coordina con
ESSALUD, AFP's, SUNAT, en lo concerniente a pago de aportes,
tributos y otros. También debe coordinar con Compañ ías de Seguros,
en la gestió n de las pó lizas que fueran necesarias para la Empresa.
Otras coordinaciones las realiza con Proveedores y Clientes de la
Empresa, en temas contractuales.
Asistente de Administración y Finanzas
2.1 Objetivo
Su principal objetivo es la previsió n, gestió n, control y evaluació n del

flujo de entrada y salida de fondos. Adicionalmente a sus labores de
Tesorería, también tiene a su cargo funciones administrativas.
Elabora el proyecto del Presupuesto de INMISA en coordinació n y
bajo la supervisió n de la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
2.2 Funciones Generales y Específicas
a) Elaborar el proyecto del presupuesto anual de la Empresa para

aprobació n de la Alta Direcció n, presentació n a organismos
reguladores
b) Informar a la Subgerencia sobre control de ejecució n
presupuestal mensual: aná lisis desviaciones, ajustes.
c) Elaborar el Flujo de Caja mensual y lo presenta para aprobació n
a la Subgerencia.
d) Controlar y reportar la ejecució n del Flujo de Caja, al
Subgerente.
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e) Emitir y reportar a la Subgerencia y a los organismos

competentes la posició n de saldos bancarios en forma
adecuada y oportuna.
f) Coordinar actividades a ejecutar o plasmar a través de informes
con organismos pú blicos
g) Apoyar a la Subgerencia de Administració n y Finanzas respecto
al cá lculo de impuestos en coordinació n con el Contador de la
Empresa.
h) Controlar y coordinar la emisió n del reporte de ingresos
originado en la Subgerencia de Operaciones.
i) Coordinar con la Subgerencia de Operaciones y reportar a la
Subgerencia de Administració n y Finanzas, respecto a
cobranzas morosas.
j) Elaborar y registrar en el sistema contable la planilla de
sueldos de INMISA y la somete a la aprobació n de la
Subgerencia de Administració n y Finanzas, efectuando los
pagos respectivos al personal.
k) Coordinar con las entidades financieras todo lo relacionado con
el movimiento de su Subgerencia.
l) Verificar saldos de Caja-bancos, Clientes, etc. Cruza informació n
y registro con entidades financieras.
m) Controlar las entregas a rendir cuenta, reportando la situació n
de las mismas a la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
n) Coordinar con la Empresa que brinda servicios de
mantenimiento de los equipos de có mputo.
o) Comunicar al Subgerente la situació n del Sistema Informá tico
de la Empresa.
p) Efectuar las demá s tareas que le asigne la Subgerencia de
Administració n y Finanzas.
2.3 Relación de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Depende de la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
Coordina con los otros ó rganos de la Empresa, para el mejor

cumplimiento de sus funciones. Asimismo, coordina con el Contador
que presta sus servicios de asesoramiento contable y tributario a la
Empresa, así como con el Asesor de Informá tica.
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Asistente Técnico
2.1 Objetivo
Su principal objetivo es la el control de la salida de fondos.

Adicionalmente debe apoyar al Contador en las labores de cierre
contable. Debe llevar el control de las anotaciones en cuenta de los
accionistas y el pago de sus dividendos.
a) Emitir cheques, solicitar aprobació n y firmas para la entrega de

cheques a terceros. Controlar y anular los cheques vencidos en
cartera.
b) Recepcionar recaudaciones, disponer los depó sitos y los
documentos sustentatorios, ingresá ndolos al Sistema Contable
computarizado para la emisió n del Registro de Ventas,
reportá ndolos a Contabilidad.
c) Efectuar aná lisis de las cuentas que se requieran para informar
al Directorio e instituciones pú blicas y privadas.
d) Apoyar en la preparació n de informació n econó mica financiera.
e) Apoyar al Contador en las actividades de cierre de los Estados
Financieros de periodicidad mensual y anual.
f) Determinar la depreciació n de los activos fijos de la Empresa.
g) Mantener actualizada la impresió n de los libros de
contabilidad.
h) Llevar el control del pago de dividendos a los accionistas
minoritarios.
i) Otras que designe la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
2.3 Relación de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Depende de la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
Coordina con los otros ó rganos de la Empresa, para el mejor

cumplimiento de sus funciones. Asimismo, coordina con el Contador
que presta sus servicios de asesoramiento contable y tributario a la
Empresa.
Departamento de Auditoria Interna: Es el ó rgano encargado de programar y

ejecutar las actividades de control en la Empresa Miraflores SAC., de conformidad
con las normas del Sistema Nacional de Control; depende del Directorio.
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Son funciones de la Oficina de Auditoria Interna:
a) Elaborar el Plan Anual de Control de acuerdo a las directivas y

orientaciones emanadas de la Contraloría General;
b) Organizar, dirigir, coordinar y supervisar las acciones de control
programadas y las que encargue el Directorio;
c) Ejecutar permanentemente el control posterior de las gestiones,
acciones técnicas, administrativas y financieras de la Empresa Miraflores
SAC
d) Ejecutar inspecciones perió dicas a todos los ó rganos de la financiera
CRECEMOS JUNTOS S.A relacionadas con la implementació n,
funcionamiento y ejecució n de sus acciones;
e) Supervisar el cumplimiento de la aplicació n de normas internas vigentes,
así como de las normas técnicas de control en su caso;
f) Evaluar el Sistema de Control Interno y las actividades técnicas
administrativas y financieras, mediante exá menes especiales;
g) Mantener informado al Directorio sobre el avance y resultados de
las acciones efectuadas.
Proponer medidas correctivas en concordancia con la normatividad vigente
Gerencia de logística:

Las funciones del Gerente de logística son:
a) Elegir el medio adecuado que ajuste a tiempos de entrega.

b) Hacer una correcta y oportuna evaluació n de costos.
c) Las operaciones con los empleados y /o subordinados.
d) Monitorear los avances de entrega o recepció n de mercancía.
e) Supervisar y verificar el empaque y embalaje son tareas que competen a la
gerencia en cuanto a su correcta implementació n.
Gerencia de Recursos Humanos:
Funciones del Gerente de recursos humanos:
a) Ayudar y prestar servicios a la organizació n, a sus dirigentes, gerentes y

empleados.
b) Describe las responsabilidades que definen cada puesto laboral y las
cualidades que debe tener la persona que lo ocupe.
c) Evaluar el desempeñ o del personal, promocionando el desarrollo del
liderazgo.
d) Reclutar al personal idó neo para cada puesto.
e) Capacitar y desarrollar programas, cursos y toda actividad que vaya en
funció n del mejoramiento de los conocimientos del personal.
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f) Brindar ayuda psicoló gica a sus empleados en funció n de mantener la

armonía entre éstos, ademá s buscar solució n a los problemas que se
desatan entre estos.
Llevar el control de beneficios de los empleados.
III.- ORGANO FUNCIONAL
Subgerencia de Operaciones
1. Objetivo
Es el ó rgano encargado de planificar, programar y ejecutar las estrategias

necesarias para el logro de los objetivos propios del giro de INMISA y
propuestos por la Alta Direcció n. Está a cargo del Subgerente de Operaciones,
el cual vela por el mantenimiento y seguridad de los Inmuebles
pertenecientes a los Activos Inmobiliarios de la Empresa, con el fin de
generar mayor rentabilidad; ejecutando inversiones y contrataciones, de así
requerirlo, para el logro de sus metas.
2. Estructura Orgánica de Cargos
Para el desarrollo de sus actividades, el Ó rgano de Operaciones requiere:
 Subgerente de Operaciones.
 Asistente de Operaciones
 Asistente Técnico.
SUBGERENTE DE OPERACIONES
2.1 Objetivo
Desarrollar conceptos, ideas, dirigir y controlar el rol de actividades

vinculadas con la administració n, rentabilidad, perfeccionamiento,
arrendamiento, mantenimiento y seguridad de las propiedades
Inmobiliarias de la Empresa.
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a) Plantear al Gerente y dirigir las políticas, planes y metas en

relació n a la administració n, arrendamiento, mantenimiento y
seguridad de los bienes inmuebles de la Empresa.
b) Dirigir y controlar la implementació n de las políticas, planes,
metas y presupuestos establecidos para el Á rea, así como la
aplicació n de las directivas formuladas por la Alta Direcció n.
c) Aplicar medidas correctivas sobre desviaciones de los planes,
logro de metas y cumplimiento de políticas, establecidas por la
Gerencia General.
d) Administrar la cartera de clientes, disponiendo y controlando la
facturació n y la situació n de cobranza, reportando a la
Subgerencia de Administració n y Finanzas.
e) Elaborar estudios relacionados con la rentabilidad de los bienes
inmuebles de la Empresa. recomendando, si fuera el caso, el
cambio de uso o la venta de alguno de ellos.
f) Proponer reglamentos, contratos y normas para la adecuada
administració n de las propiedades inmobiliarias.
g) Elaborar y mantener actualizadas las políticas para la
suscripció n, rescisió n o modificació n de los contratos de
arrendamiento.
h) Coordinar y efectuar el seguimiento con el asesor legal externo
sobre la ejecució n de la cobranza de inquilinos morosos.
i) Verificar y controlar la oportuna renovació n de los contratos.
j) Custodiar las Cartas Fianza, controlar e informar el
vencimiento, así como controlar e informar sobre la vigencia de
los seguros, que garantizan los contratos de arrendamiento
suscritos con los clientes. El informe se efectuará vía reporte
mensual a la Gerencia General.
k) Formular conjuntamente con su personal de apoyo el
presupuesto anual de adquisició n de materiales y servicios de
terceros para el mantenimiento de los bienes inmuebles.
l) Promover el arrendamiento de locales desocupados a través de
diversos medios.
m) Hacer seguimiento de la evolució n de los precios de alquiler de
inmuebles o locales similares a los de la Empresa, crear un
banco de datos.
n) Velar por la conservació n de los bienes inmuebles de la

Empresa proponiendo programas de mantenimiento.
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o) Aprobar los requerimientos de mantenimiento, servicio de

terceros y compras para las propiedades inmobiliarias de la
Empresa, en concordancia con los dispositivos legales vigentes,
normas y procedimientos establecidos.
p) Supervisar la ejecució n del presupuesto de mantenimiento de
los bienes inmuebles.
q) Proponer al Gerente General con la debida sustentació n la
anulació n de los recibos incobrables.
r) Disponer la elaboració n de informes y/o cuadros estadísticos
en relació n a la administració n, arrendamiento, mantenimiento
y seguridad de los bienes inmuebles.
s) Informar permanentemente al Gerente General sobre los
aspectos técnicos y administrativos de la Subgerencia a su
cargo.
t) Evaluar perió dicamente la recuperació n de los gastos de
mantenimiento mediante los inquilinos.
u) Informar mensualmente a la Subgerencia de Administració n y
Finanzas sobre los arriendos atrasados con antigü edad de má s
de tres meses para que se dispongan las provisiones que
establecen las normas.
v) Efectuar las demá s funciones técnicas que asigne el Gerente
General y coordinar con él, los asuntos que sobrepasen el límite
de su autoridad.
2.3 Funciones específicas:
a) Suscribir toda la documentació n en lo concerniente a la

seguridad y mantenimiento de los inmuebles de propiedad de
INMISA.
b) Solicitar los servicios de terceros, contemplados en el
presupuesto, para servicios de mantenimiento, seguros, y otros
que sean necesarios para los Inmuebles de la Empresa,
supervisando su correcto cumplimiento a fin de otorgar la
conformidad a los bienes y/o servicios requeridos por su
Subgerencia.
c) Elaborar y proponer directivas o normas legales relacionadas
con actos de disposició n, adquisició n y recuperació n de los
inmuebles propiedad de INMISA.
d) Informar al Gerente General sobre el cumplimiento, y sus
probables desviaciones, de las acciones programadas.
e) Todas las otras funciones que designe la Alta Direcció n y que
sean de su competencia.
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2.4 Relaciones de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Depende jerá rquicamente y es responsable ante la Gerencia General.
Coordina internamente con la Gerencia General y las demá s

Subgerencias de la Empresa, en lo concerniente a la disposició n,
adquisició n, seguridad y mantenimiento de los inmuebles propiedad
de INMISA.
Coordina externamente con los proveedores, usuarios y potenciales

clientes de los inmuebles de INMISA, en lo relacionado al buen uso y
mantenimiento de los mismos.
Asistente de Operaciones
2.1 Objetivo
Desarrollar labores relacionadas con la cartera de clientes, tales como
generació n de estadísticas sobre ingresos, egresos y rendimientos de
cada inmueble. Desarrollar otras tareas diversas en apoyo del
funcionario responsable de la Subgerencia, que incluyen labores
administrativas de recepció n, ingreso y seguimiento de documentos
ingresados a la Subgerencia de Operaciones.
a) Recepcionar, ordenar y controlar diariamente el ingreso y
salida de correspondencia y trá mites de gestió n de la
Subgerencia de Operaciones.
b) Elaborar informes o reportes estadísticos mensuales sobre el
resultado de las actividades desarrolladas en la Subgerencia de
Operaciones.
c) Llevar el orden correlativo de los contratos de alquiler de los
inmuebles de la Empresa.
d) Controlar la situació n del cliente respecto al cumplimiento de
sus contratos: pago de alquileres, mantenimiento u otros
conceptos.
e) Efectuar el cá lculo del prorrateo de los gastos de
mantenimiento para la cobranza respectiva a los inquilinos de
los inmuebles, presentá ndolo a la Subgerencia de Operaciones
para su aprobació n.
f) Llevar el control de la cuenta corriente de cada inquilino,
informando en el caso de producirse morosidad.
g) Elaborar mensualmente cuadro de ingresos de los inmuebles
arrendados y cuadro de gastos detallados por cada inmueble
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h) Emisió n y anulació n de los siguientes documentos: avisos de

cobranza, facturas, notas de crédito, notas de débito, entre
otras, por arrendamiento de los inmuebles de INMISA.
i) Entrega informació n para el presupuesto anual, respecto a las
proyecciones por servicios de terceros para el mantenimiento
de los inmuebles.
j) Verificar y revisar el cá lculo de los reportes de ventas que

remiten los principales inquilinos para su facturació n
respectiva
k) Emitir el reporte de cobranzas para su correspondiente
registro en la Subgerencia de Administració n y Finanzas.
l) Actualizar la base de datos en el sistema de INMISA
m) Participar en la formulació n de objetivos, políticas, planes,
metas y presupuestos relacionados con la administració n,
evaluació n y control de las propiedades inmobiliarias de la
Empresa.
n) Ingresar diariamente gastos en el Mó dulo del Registro de
Compras (facturas, boletas, recibos por servicios, entre otros).
o) Efectuar las demá s tareas que le asigne la Subgerencia de
Operaciones.
2.3Relación de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Es responsable ante la Subgerencia de Operaciones.
Asistente Técnico
2.1 Objetivo
Realizar gestiones administrativas ante entidades pú blicas y
privadas. Inspeccionar los inmuebles de propiedad de la Empresa
para observar e informar sobre su estado, requerimientos de
mantenimiento y problemas en general que afecten a los mismos; así
como, verificar los servicios bá sicos. Realizar las gestiones
necesarias ante las empresas contratantes, también efectuar labores
diversas referidas a la administració n de las propiedades inmuebles.
a) Realizar trá mites ante distintos organismos pú blicos y privados

como: municipalidades, ministerios, SUNAT, Registros Pú blicos,
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notarías, entre otros; en tareas relacionadas a la administració n

de los inmuebles.
b) Redactar y preparar toda la documentació n pertinente,
relacionada a los trá mites administrativos.
c) Realizar funciones de procuraduría, sobre los expedientes en
trá mite ante entidades pú blicas y privadas, en representació n
de INMISA, a fin de recepcionar, tramitar documentació n,
revisar actuados, efectuar seguimientos, y cualquier otra
gestió n concerniente a la salvaguarda de los intereses de
INMISA.
d) Realizar la inspecció n directa de los inmuebles en forma

perió dica utilizando los adecuados canales de comunicació n e
informando a la Subgerencia de Operaciones.
e) Supervisar el cumplimiento de las labores de las empresas de
seguridad y vigilancia privada, guardianes y empresa de
limpieza, contratados para los distintos inmuebles,
recepcionando las ocurrencias derivadas de sus funciones.
f) Atender los requerimientos de mantenimiento y/o problemas
en general que afecten a los inmuebles, coordinando
previamente con el Subgerente de Operaciones, atendiendo la
prioridad requerida, y disponiendo de inmediato las acciones
correctivas en casos de emergencia.
g) Inspeccionar los trabajos de mantenimiento contratados, dar la
conformidad de obra, y tramitar las facturas de los
proveedores.
h) Control y seguimiento de los servicios bá sicos de los inmuebles:
energía eléctrica, agua potable, teléfono, bomba de agua,
ascensores, limpieza, seguridad, entre otros.
i) Mostrar los diversos inmuebles desocupados a los interesados
en su alquiler, proporcioná ndoles la informació n de los
requisitos para su arrendamiento.
j) Absolver y/o canalizar las consultas y/o reclamos de los
inquilinos en las visitas de inspecció n a los inmuebles.
k) Coordinar la entrega y/o recepció n mediante levantamiento de
actas de los inmuebles arrendados, adjuntando el inventario
detallado del estado del predio.
l) Administrar el archivo de las declaraciones juradas de
autoavalú o de los inmuebles de la Empresa.
m) Elaborar y actualizar las declaraciones juradas de autoavalú o
de los inmuebles en general, control y revisió n de las categorías
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de edificació n, cá lculo del impuesto al valor del Patrimonio

Predial y el pago de los mismos.
n) Gestionar ante las entidades pú blicas correspondientes la
inscripció n y/o el descargo de los inmuebles por transferencia
de dominio: compra – venta, entre otros.
o) Interponer denuncia policial sobre mudanza clandestina de los
inquilinos con juicio, por robo de bienes de la Empresa, etc.
p) Apoyar en los lanzamientos judiciales de los inquilinos
morosos.
q) Representar a INMISA en calidad de depositario judicial de
bienes embargados a los inquilinos por deudas de
arrendamiento.
r) Informar en forma permanente al Subgerente de Operaciones
de las ocurrencias de los inmuebles propiedad de INMISA.
s) Las otras funciones que le asigne la Subgerencia de
Operaciones, de acuerdo a las necesidades de la Empresa.
2.3Relación de Responsabilidad y Coordinación Funcional
Es responsable ante la Subgerencia de Operaciones.
Subgerencia Comercial
1. Objetivo
Realiza las proyecciones de ventas mensuales y anuales,

encargado de coordinar con el gerente de producció n la cantidad a producir
de acuerdo a lo proyectado ademá s es el encargado de la promoció n y
publicidad de la empresa
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REGLAMENTO DE
ORGANIZACION Y FUNCIONES
(Aprobado en Sesió n de Directorio del 08.08.2007)
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INDICE
PRESENTACIÓN
BASE LEGAL ………………………...............................................................
2
GENERALIDADES
DEL CONTENIDO Y AMBITO ….................................................................. 3
TITULO PRIMERO
DE LA NATURALEZA, MISION, ATRIBUCIONES …………………………..
3
TITULO SEGUNDO
DE LA ESTRUCTURA ORGANICA ..…........................................................
4
TITULO TERCERO
DE LAS ATRIBUCIONES Y FUNCIONES ...................................................
4
CAPITULO I
DE LA ALTA DIRECCION ….................................................................
4
SUBCAPITULO I
DIRECTORIO ……………..............................................................
5
SUBCAPITULO II
GERENCIA GENERAL ….............................................................
8
CAPITULO II
DEL ORGANO DE APOYO ..................................................................
10
SUBCAPITULO I
SUBGERENCIA DE ADMINISTRACION Y FINANZAS ..............
10
CAPITULO III
DEL ORGANO FUNCIONAL ...............................................................
13
SUBCAPITULO I
SUBGERENCIA DE OPERACIONES …......................................
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13
TITULO CUARTO
DEL REGIMEN LABORAL Y ECONOMICO – FINANCIERO ……………….
14
CAPITULO I
DEL REGIMEN LABORAL …………………………………………….......
14
CAPITULO II
DEL REGIMEN ECONOMICO – FINANCIERO .…………………………
15
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS …...………....................................
16
DISPOSICION FINAL ….................................................................................
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PRESENTACION
El Reglamento de Organizació n y Funciones de CRECEMOS JUNTOS S.A. es el

instrumento técnico normativo de gestió n de la Empresa, el cual contribuirá al
logro de objetivos establecidos por el Directorio.
Base Legal
Estatutos de CRECEMOS JUNTOS S.A., determina facultades del Directorio y de la

Gerencia General
Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades
D.S. Nº 074-95-PCM, Decreto que deroga la Ley Nº 26507, estableciendo que la

aprobació n del Reglamento de Organizació n y Funciones, el Manual de
Organizació n y Funciones y el Cuadro de Asignació n de Personal.
Resolución de Contraloría Nº 320-2006-CG, aprueba las Normas de Control

Interno y dispone que la Direcció n deba establecer un ambiente de control interno
mediante una adecuada estructura organizacional, administració n de recursos
humanos, competencia profesional y asignació n de autoridad y responsabilidad.
Código de Buen Gobierno Corporativo de CRECEMOS JUNTOS S.A. aprobado en

Sesió n de Directorio de fecha 06.07.2006, en el cual se hace referencia a la
delimitació n de funciones y responsabilidades del Directorio y de la Gerencia
General.
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES – CONASEV,

organismo supervisor
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GENERALIDADES
DEL CONTENIDO Y AMBITO
Artículo N° 1.- El presente Reglamento de Organizació n y Funciones contiene la

naturaleza, misió n, objetivos, atribuciones y relaciones jerá rquicas de
MIRAFLORES S.A.C.; así como la organizació n y funciones de los ó rganos que la
conforman.
Artículo N° 2.- CRECEMOS JUNTOS S.A. cuenta con una serie de Inmuebles
ubicados en diferentes distritos de la ciudad de Cusco, uno en Urubamba y otro en
Calca, destinados a la distribució n de productos perecibles de consumo humano,
principal objetivo de la Empresa.
Artículo N° 3.- CRECEMOS JUNTOS S.A tiene ubicado su domicilio legal en Av.
Ejército F-145, distrito de Cusco, provincia y departamento de Cusco, lugar donde
funciona su tienda principal.
Artículo N° 4.- Las normas contenidas en el presente Reglamento son de

aplicació n y cumplimiento obligatorio por todos los funcionarios y personal que
conforman CRECEMOS JUNTOS S.A
TITULO PRIMERO
DE LA NATURALEZA, MISION, ATRIBUCIONES, Y OBJETIVOS
Artículo N° 5.- La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A. es una empresa de derecho

privado, con autonomía econó mica y administrativa.
Artículo N° 6.- La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A tiene por objeto social
desarrollar actividades licitas vinculadas a la producció n, industrializació n y
comercio interno y externo de productos perecibles.
Asimismo, puede desarrollar investigaciones sobre la materia de su actividad

y difundir y promover en el país y en el extranjero las cualidades benéficas de
productos perecibles
Artículo N° 7.- Las atribuciones de INMISA son las estipuladas en el Estatuto de la

Sociedad, y en las normas y disposiciones que emita CONASEV, BOLSA DE
VALORES.
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Artículo N° 8.- La Empresa CRECEMOS JUNTOS S.A tiene por atribuciones:
 Garantizar una atenció n personalizada, respetuosa y ó ptima que permita

una efectividad en el cierre de negocios.
 Implementar y mantener estrategias que propicien calidad de vida laboral,
bienestar y salud en el trabajo que permitan desarrollo al interior de la
organizació n.
TITULO SEGUNDO
DE LA ESTRUCTURA ORGANICA
Artículo Nº 9.- Para el cumplimiento de sus funciones, CRECEMOS JUNTOS S.A

cuenta con la Estructura Orgá nica siguiente:
ALTA DIRECCION
- Directorio
- Gerencia General
ORGANO DE APOYO
- Subgerencia de Administración y Finanzas
o Departamento de Contabilidad
o Departamento de Auditoría Interna
o Departamento de Logística
o Departamento de Recursos Humanos
ORGANO FUNCIONAL
- Subgerencia de Operaciones
ORGANO DE LÍNEA
- Subgerencia Comercial
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TITULO TERCERO
DE LAS ATRIBUCIONES Y FUNCIONES
CAPITULO I
DE LA ALTA DIRECCIÓN
Artículo Nº 10.- La Alta Direcció n está constituida por el Directorio y la Gerencia

General, constituyendo el má s alto nivel de conducció n y decisió n de MIRAFLORES
S.A.C.
SUB CAPITULO I
EL DIRECTORIO
Artículo N° 11.- El Directorio, es el ó rgano de má xima jerarquía dentro de la

Empresa, está conformado por 5 Directores como mínimo y 7 como má ximo,
designados mediante Acuerdo de Directorio del FONAFE, y ratificado en Junta
General de Accionistas, por el período de un añ o; uno de ellos es designado
Presidente de Directorio. Por Acuerdo de Directorio se designará al Vice
Presidente, quién reemplazará al Presidente en caso de ausencia, licencia o
renuncia en tanto se designe al Titular. Los Directores pueden ser reelegidos.
Artículo Nº 12.- El cargo de Director vaca por muerte, renuncia o remoció n o por
alguna de las causas que legalmente constituyen impedimento; en caso que se
produzca vacancia de Directores en nú mero tal que no pueda reunirse validamente
el Directorio, los Directores há biles asumirá n provisionalmente la administració n y
convocará n de inmediato a la Junta General de Accionistas que corresponda para
que elijan nuevos Directores.
Artículo Nº 13.- El Directorio tiene las facultades de gestió n y representació n

legal necesarias para la administració n de la sociedad dentro de su objeto, con
excepció n de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyan a la Junta General de
Accionistas, no siendo limitativas tendrá también las siguientes facultades:
a) Elegir a su Presidente y a su Vice Presidente, cuando no lo hiciera

directamente la Junta General.
b) Reglamentar su propio funcionamiento.
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c) Aceptar la dimisió n de sus miembros y proveer las vacantes que se

produzcan en los casos previstos por la Ley y el presente Reglamento.
d) Encomendar determinados asuntos a uno o má s de sus miembros, sin

perjuicio de los Poderes especiales y generales que puede conferir a
cualquier persona.
e) Deliberar y resolver todos los negocios de la sociedad, estableciendo

reglas generales sobre ello; decidir los casos particulares que le someta la
Gerencia General en los que juzgue conveniente intervenir.
f) Determinar los lineamientos generales de la Política de la sociedad, así

como su estructura orgá nica y funcional.
g) Delegar facultades en el Presidente del Directorio.
h) Nombrar y remover al Gerente General y a los Subgerentes de la Empresa.

Dichos nombramientos pueden recaer en persona jurídica.
i) Nombrar a los demá s funcionarios, fijando su nú mero, jerarquía,

atribuciones y obligaciones, así como removerlos cuando lo crea
conveniente.
j) Fijar los sueldos del Gerente General, demá s funcionarios y empleados y

las gratificaciones.
k) Acordar la convocatoria a la Junta General de Accionistas y presentar a la

Obligatoria Anual, la Memoria, los Estados Financieros y la propuesta de
aplicació n de las Utilidades del ejercicio anterior.
l) Autorizar la compra y venta de bienes inmuebles y otros activos

importantes de la sociedad, constituir, hipotecar, arrendar activamente o
pasivamente bienes inmuebles, someter las disputas a arbitraje, aprobar
transacciones judiciales o extrajudiciales.
m) Disponer de los bienes muebles de la sociedad.
n) Constituir gravá menes sobre los bienes de la sociedad y otorgar fianzas

formando la correspondiente reserva.
o) Contratar préstamos para el desarrollo de los negocios de la sociedad

acordando las garantías respectivas.
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p) Otorgar poderes generales y especiales.
q) Disponer la emisió n de acciones representativas del aumento de capital

de acuerdo a lo que haya dispuesto la Junta General de Accionistas.
r) Aprobar, dirigir, supervisar, y evaluar las políticas, planes, estrategias en

concordancia con los objetivos de la Empresa.
s) Aprobar el presupuesto anual, el plan operativo anual, el plan estratégico,

convenio de gestió n, plan de capacitació n, los estados financieros y la
memoria anual.
t) Aprobar los siguientes instrumentos de gestió n:
 El Cuadro para Asignació n de personal (CAP).

 El Organigrama de la Empresa.
 El Reglamento de Organizació n y Funciones (ROF).
 El Manual de Organizació n y Funciones (MOF).
 El Reglamento Interno de Trabajo
 El Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo
 El Có digo de É tica
 El Có digo de Buen Gobierno Corporativo
 El Có digo de Control Interno de la Empresa
 Las Normas Internas de Conducta
 El Manual de Procedimientos Operativos y Administrativos
u) Aprobar los contratos y convenios de cará cter extraordinario suscritos

con entidades del sector pú blico y privado.
v) Cumplir con los acuerdos de la Junta General.
w) Proporcionar a los Accionistas y al pú blico en general las informaciones

suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto a la
situació n legal, econó mica y financiera de la sociedad.
x) Convocar a reuniones ordinarias o extraordinarias del Directorio.
y) Ejercer las demá s atribuciones dispuestas por la Ley y aquellas que no

estén reservadas a la Junta General de Accionistas; así como ejercer las
demá s funciones que fuesen necesarias para el cumplimiento de sus fines
y objetivos y los de la Empresa, en razó n de que la precedente
enumeració n tiene cará cter enunciativo y no limitativo.
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Artículo Nº 14.- Cada Director tiene el derecho a ser informado por la Gerencia
General de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad, este derecho debe ser
ejercido en el seno del Directorio y de manera de no afectar la gestió n social.
Artículo Nº 15.- Todas las demá s facultades especiales señ aladas en los Estatutos
de CRECEMOS JUNTOS S.A
Artículo Nº 16.- A partir del día 15 de junio del añ o 2004, entró en vigencia la
Directiva aplicable a los Directores de las Empresas en las que FONAFE participa
como accionista, aprobada mediante Acuerdo de Directorio Nº 002-2004/008-
FONAFE y normas modificatorias, en la cual se establece el procedimiento de
designació n, renuncia y revocació n de Directores así como los derechos,
obligaciones, prohibiciones y responsabilidades de los Directores.
Artículo N° 17.- Los requisitos que deben cumplir los miembros del Directorio de
INMISA son los señ alados en la Ley General de Sociedades Nº 26887, art. 161º, lo
establecido en los Estatutos de la Empresa y lo dispuesto en el Acuerdo de
Directorio de FONAFE Nº 002-2004/008-FONAFE y normas modificatorias.
Artículo Nº 18.- Los miembros del Directorio se reunirá n mínimo dos veces al mes
y má ximo dos sesiones por mes será n remunerados con la Dieta correspondiente.
SUB CAPITULO II
LA GERENCIA GENERAL
Artículo N° 19.- La Gerencia General es el ó rgano de mayor jerarquía ejecutiva,

encargado de dirigir, controlar y coordinar los asuntos administrativos, técnicos y
operativos de CRECEMOS JUNTOS S.A.. Está a cargo del Gerente General y depende
jerá rquicamente del Directorio, ejerciendo sus funciones sobre la base de los
Estatutos de la Empresa y el presente Reglamento. Para el ejercicio de sus
funciones cuenta con asesoramiento legal externo.
Artículo Nº 20.- Son funciones de la Gerencia General:

a) Formular y presentar al Directorio para su aprobació n los lineamientos de
la política institucional, así como el plan operativo anual con los objetivos,
metas, programas y presupuestos, referidos a las actividades de CRECEMOS
JUNTOS S.A.
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b) Dirigir las acciones que permitan la puesta en prá ctica del plan anual
aprobado, así como el cumplimiento de las directivas formuladas por el
Directorio y lo establecido en el presupuesto aprobado.
c) Cautela el cumplimiento de los objetivos de la Empresa, supervisando y

dirigiendo el desarrollo de las actividades, encargá ndose de la
programació n y coordinació n interna y externa para lograr el cumplimiento
de los mismos.
d) Plantear al Directorio las normas, políticas y directivas administrativas,

financieras, presupuestarias y de organizació n de las operaciones de la
Empresa.
e) Representar legal y procesalmente a la Empresa ante toda clase de

autoridades, entidades y personas, transigiendo en cuestiones litigiosas
hasta por el monto autorizado, dando cuenta al Directorio.
f) Plantear al Directorio propuestas de cambio en cuanto a la estructura

orgá nica de la Empresa, basá ndose en el criterio de racionalidad para las
modificaciones del Reglamento y Manual de Organizació n y Funciones.
g) Establecer directivas de cumplimiento obligatorio para las diferentes

Subgerencias de la Empresa.
h) Nombrar, contratar, remover, cesar o suspender, de conformidad con el

Reglamento Interno de Trabajo y las normas correspondientes, al personal
de CRECEMOS JUNTOS S.A, dando cuenta al Directorio. De igual modo
proponer la promoció n de los funcionarios y del personal en general de la
Empresa.
i) Proponer al Directorio la conformació n de los Comités Especiales que sean

necesarios para las contrataciones y adquisiciones que requiera CRECEMOS
JUNTOS S.A
j) Supervisar el buen desarrollo financiero de la Empresa, informando

perió dicamente al Directorio.
k) Aprobar los Estados Financieros, Estados de Resultados e informació n

complementaria, con la percepció n respecto de los objetivos de la Empresa,
antes que sean sometidos a consideració n del Directorio.
l) Disponer la posició n de los excedentes financieros, así como la realizació n

de las inversiones de conformidad con los acuerdos tomados por el
Directorio y las Normas establecidas al respecto.
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m) Proponer al Directorio la venta de los activos muebles e inmuebles de la

Empresa cuando así se crea necesario.
n) Revisar, evaluar perió dicamente las operaciones tá cticas comerciales

desarrolladas por la Empresa.
o) Orientar las acciones que permitan atender las recomendaciones de

auditoría interna y externa.
p) Supervisar la política laboral y las normas generales para su correcta

aplicació n.
q) Delegar sus funciones y facultades en cualquiera de las Subgerencias,

cuando lo considere conveniente.
r) Aprobar la adquisició n y contratació n de los bienes y servicios necesarios

para la ejecució n de las actividades y operaciones de CRECEMOS JUNTOS
S.A Asimismo el Gerente General es responsable por la evaluació n y
aprobació n de los Expedientes de Contratació n y de aprobar los plazos y
procedimientos de las contrataciones y adquisiciones que le presente la
Subgerencia de Administració n y Finanzas de todos los procesos de
selecció n así como aprobar bases cuyo valor referencial sea menor a 4 UIT.
La Gerencia General es la má xima autoridad administrativa y es el ó rgano
competente facultado para suscribir, prorrogar y resolver los contratos
originales y/o complementarios con el postor ganador del proceso de
selecció n en concordancia con la normatividad vigente, poner en
conocimiento del Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del
Estado - CONSUCODE actos que puedan constituir infracció n administrativa
y remitir el expediente de contratació n de un proceso de selecció n a
solicitud del Tribunal de Contrataciones y Adquisiciones del Estado por
interposició n de recurso de apelació n.
s) Detallar permanentemente al Directorio de las actividades que por su

índole o importancia requieren de su conocimiento.
t) Actuar como secretario en las Juntas Generales de Accionistas y en las

sesiones del Directorio.
u) Comunicar a la Comisió n Nacional Supervisora de Empresas y Valores

(CONASEV) y/o a la Bolsa de Valores de Lima (BVL), segú n corresponda, los
hechos de importancia, informació n reservada y otras comunicaciones en
los plazos establecidos por las normas legales vigentes.
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v) Representar a la empresa ante la CONASEV y la BVL, siendo responsable de

la comunicació n de hechos de importancia.
w) Coordinar con los asesores legales externos la absolució n de consultas de

cará cter jurídico – legal que realice la Alta Direcció n de la Empresa.
x) Cumplir las demá s funciones técnicas que el Directorio le asigne.
CAPITULO II
DEL ORGANO DE APOYO
SUB CAPITULO I
SUBGERENCIA DE ADMINISTRACION Y FINANZAS
Artículo Nº 21.- La Subgerencia de Administració n y Finanzas, es un ó rgano de

apoyo que depende directamente de la Gerencia General y coordina con la
Subgerencia de Operaciones. Tiene como objetivo principal la previsió n, gestió n,
control y evaluació n del flujo de entrada y salida de fondos.
Artículo Nº 22.- Son funciones de la Subgerencia de Administració n y Finanzas:

a) Proponer las políticas relativas a la administració n de los recursos
humanos, econó micos, financieros y materiales de la Empresa.
b) Dirigir, organizar, evaluar y controlar las acciones de la Unidad de

Contabilidad a su cargo.
c) Elaborar el presupuesto anual de la Empresa para la aprobació n de la

Gerencia General y el Directorio, y presentació n a Organismos reguladores.
d) Informa a la Gerencia General sobre el Control de la ejecució n presupuestal

mensual: aná lisis, desviaciones, ajustes.
e) Tiene a su cargo las Proyecciones Financieras: Elaborar el Flujo de Caja

mensual y presentarlo para aprobació n a la Gerencia General.
f) Formular y proponer el Plan Anual de Adquisiciones y Contrataciones de la

Empresa, sobre la base de los requerimientos de la Gerencia General,
Subgerencia de Administració n y Finanzas y Subgerencia de Operaciones;
así como otorgar la conformidad a los bienes y/o servicios requeridos por
su Subgerencia. Asimismo, deberá definir conjuntamente con el á rea
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usuaria las características técnicas de los bienes y/o servicios a adquirir o

contratar respectivamente así como determinar el valor referencial de los
procesos de selecció n establecidos en el Plan Anual de Adquisiciones y
Contrataciones de la Empresa teniendo en cuenta la disponibilidad
presupuestal a fin de remitir el expediente de contratació n de los procesos
de selecció n conteniendo las características técnicas, valor referencial y
disponibilidad presupuestal para evaluació n y aprobació n de la Gerencia
General.
g) Controla y reporta a la Gerencia General y a los organismos competentes la

posició n de saldos bancarios en forma oportuna.
h) Coordinar actividades a ejecutar o plasmar a través de informes con

organismos pú blicos.
i) Supervisar el cumplimiento de los Dispositivos Tributarios en materia de

los Impuestos por pagar.
j) Controlar y coordinar la emisió n de facturas por arriendo originada en la

Subgerencia de Operaciones.
k) Coordinar con la Subgerencia de Operaciones y reportar a la Gerencia

General, respecto a cobranzas morosas.
l) Elaborar la planilla de sueldos de la Empresa y la somete a la aprobació n de

la Gerencia General, supervisa los pagos al personal.
m) Coordinar con las entidades financieras todo lo relacionado con el

movimiento de su Subgerencia.
n) Suscribir en forma conjunta con funcionarios autorizados, documentos que

tengan que ver directamente con sus funciones y su Subgerencia de
conformidad con los poderes y/o autorizaciones dadas.
o) Cruzar informació n y registro con la unidad de Contabilidad a efectos de

verificar saldos de Caja-bancos y Clientes.
p) Tiene a su cargo el control de las entregas a rendir cuenta, reportando la

situació n de las mismas a la Gerencia General.
q) Preparar los informes a Contaduría de la Nació n, FONAFE y otros

organismos reguladores, respecto a resultados de su Subgerencia,
previamente supervisados por la Gerencia General.
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r) Preparar informes econó micos financieros requeridos por la CONASEV, la

BVL, Cavali y otros organismos pú blicos y privados que lo requieran.
s) Llevar el control de las anotaciones en cuenta de los accionistas

minoritarios y del FONAFE, así como del pago de dividendos.
t) Coordinar con el Asesor Contable Externo lo siguiente:

 La elaboració n y presentació n de los Estados Financieros de Gestió n,
Funció n y Naturaleza mensuales, Declaraciones Juradas, de conformidad
con las normas y directivas de los organismos reguladores,
presentá ndolos debidamente analizados, dentro de los 10 días del
siguiente mes, adjuntando anexos sustentatorios y explicatorios sobre
los saldos de cada partida contable.
 La propuesta y ejecució n políticas, directivas respecto a los

procedimientos propios de su labor, velar por la confidencialidad y
seguridad de la informació n.
 La elaboració n y/o modificació n del Plan de Cuentas acorde con las

normas vigentes, que aplica INMISA, de modo que su estructura
responda a las necesidades de la Empresa.
 La evaluació n en forma perió dica del Sistema Contable Computarizado,

recomendando su modificació n o actualizació n de ser necesario.
 La emisió n de los registros oficiales y principales de la Empresa, así

como los registros auxiliares de los que se valga la organizació n para
exponer su situació n econó mica financiera y los medios de control de
los mismos, presentando informació n confiable, veraz y oportuna.
 El cumplimento de aspectos tributarios, respecto al cá lculo y

determinació n de importes a pagar.
u) Coordinar con el Asesor de Sistemas e Informá tica:

 La planificació n, desarrollo y administració n de los sistemas de
informació n en CRECEMOS JUNTOS S.A; así como los recursos
tecnoló gicos de la Empresa.
 El asesoramiento a la Alta Direcció n y a los ó rganos dependientes de

ella, respecto a las actividades de procesamiento de datos, a la
adquisició n de equipos y programas de Informá tica.
 El diseñ o y desarrollo de planes de seguridad con respecto a la

disponibilidad de la informació n almacenada, a través de respaldos
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oportunos y sistemá ticos que aseguren la integridad de la red; así como

elaborar planes de contingencia que permitan asegurar el ó ptimo
funcionamiento de los sistemas informá ticos en casos de emergencia.
 El asesoramiento y propuesta de las políticas referentes al

licenciamiento del software de la Empresa.
v) Las demá s funciones inherentes a su á mbito de acció n, así como las que le
asigne la Alta Direcció n.
CAPITULO III
DEL ORGANO FUNCIONAL
SUB CAPITULO I
SUBGERENCIA DE OPERACIONES
Artículo Nº 23.- La Subgerencia de Operaciones es un ó rgano funcional, depende

jerá rquicamente de la Gerencia General. Tiene por finalidad planificar estrategias
para lograr los objetivos esperados, de modo que los Inmuebles pertenecientes a
los Activos Inmobiliarios de la Empresa generen rentabilidad. Asimismo, deberá
velar por el mantenimiento, seguridad de éstos, ejecutando inversiones y
contrataciones de así requerirlo para el logro de sus metas.
Artículo Nº 24.- Son funciones de la Subgerencia de Operaciones:

a) Proponer, coordinar, ejecutar y supervisar las acciones referidas a la
administració n, arrendamiento, mantenimiento y seguridad de los
inmuebles de la empresa, cumpliendo estrictamente las metas, objetivos,
políticas y planes en general.
b) Participar en la preparació n del presupuesto anual, observando las

necesidades econó micas de su Subgerencia para el desarrollo de sus
funciones.
c) Controlar y reportar mensualmente la situació n de los contratos de

arrendamiento de los inmuebles, respecto a los que caen en morosidad,
solicitando y coordinando el inicio de las acciones legales necesarias.
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d) Revisar, renovar y sugerir modificaciones de los contratos de

arrendamiento, de modo que se resguarden y aseguren las propiedades de
la Empresa.
e) Solicitar los servicios de terceros, contemplados en el presupuesto, para

servicios de mantenimiento, seguros, y otros que sean necesarios para los
Inmuebles de la Empresa, supervisando su correcto cumplimiento a fin de
otorgar la conformidad a los bienes y/o servicios requeridos por su
Subgerencia.
f) Emitir cuadros, reportes o informes necesarios para la Gerencia General

(Alta Direcció n) a efectos de exponer a terceros la situació n de los
inmuebles, proponiendo medidas que permitan generar mayor rentabilidad
a la Empresa.
g) Emitir la documentació n propia de sus funciones y del personal a su cargo:

Notas de Cargo y Abono, entre otros.
h) Atender y facilitar a terceros la informació n necesaria sobre los inmuebles

objeto de arrendamiento.
i) Velar por el cumplimiento del pago oportuno de los tributos que generan
los inmuebles de la Empresa.
j) Dirigir y evaluar que el personal de su Subgerencia cumpla correctamente

sus funciones, observando las Directivas y Normas emitidas por la Empresa
k) Proponer Normas y Directivas que contengan disposiciones específicas para

gastos en adquisiciones y mejoramiento de los inmuebles de la Empresa.
l) Observar en el desempeñ o de sus funciones las disposiciones de

organismos reguladores como Contraloría General de la Repú blica,
CONASEV, FONAFE, entre otros.
m) Delegar funciones y facultades, total o parcialmente, previa autorizació n de

la Gerencia General, al personal bajo su cargo.
n) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades y personas de

acuerdo a las facultades conferidas por el Directorio.
o) Las demá s que le sean asignadas.
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TITULO CUARTO
DEL REGIMEN LABORAL Y ECONOMICO - FINANCIERO
CAPITULO I
REGIMEN LABORAL
Artículo Nº 25.- Los trabajadores de CRECEMOS JUNTOS S.A está n comprendidos

en el régimen laboral de la actividad privada Decreto Legislativo No 728 - Ley de
Fomento del Empleo, y su Reglamento, y a todas las normas concordantes con la
actividad privada.
Artículo Nº 26.- Los requisitos, condiciones y normas específicas que regulan la

asistencia al centro de trabajo, horarios, permisos, licencias, viá ticos, movilidad,
vacaciones, gratificaciones, sanciones y otras disposiciones que en general regulen
los derechos y obligaciones de los trabajadores de CRECEMOS JUNTOS S.A, son
fijados en el Reglamento Interno de Trabajo.
Artículo Nº 27.- El nombramiento, contratació n, promoció n y remoció n de los

trabajadores, con excepció n de los funcionarios de confianza, es atribució n del
Gerente General, sujeto a las políticas establecidas por el Directorio y dispositivos
legales vigentes.
Artículo Nº 28.- Para la ejecució n de actividades bajo competencia o de

responsabilidad de CRECEMOS JUNTOS S.A y el mejor logro de sus objetivos, la
entidad podrá contratar profesionales bajo la modalidad de servicios no
personales; así como a través de contratos de servicios de terceros con empresas e
instituciones especializadas.
Artículo Nº 29.- Las remuneraciones del personal de CRECEMOS JUNTOS S.A, se

rigen por la escala aprobada por el Decreto Supremo Nº 042-2001-EF, ANEXO 3,
Política Remunerativa INMISA, publicado con fecha 14 de marzo del añ o 2001.
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CAPITULO II
REGIMEN ECONOMICO - FINANCIERO
Artículo Nº 30.- INMISA genera sus propios ingresos a través del arrendamiento
de sus inmuebles.
Artículo Nº 31.- El Presupuesto Anual de Ingresos y Egresos de CRECEMOS

JUNTOS S.A debe ser aprobado por el Directorio de la Empresa.
Artículo Nº 32.- Son recursos econó micos y financieros de CRECEMOS JUNTOS

S.A los siguientes:
a) El producto del alquiler y/o venta de los inmuebles de propiedad de
CRECEMOS JUNTOS S.A
b) La renta generada por los depó sitos de sus ingresos en el sistema financiero
nacional;
c) Los importes originados en los saldos de balance que resulten al cierre de

cada ejercicio presupuestal.
d) Otros ingresos que le correspondan con arreglo a la normatividad vigente.
Artículo Nº 33.- Los estados financieros correspondientes al añ o anterior, se

preparan y presentan de acuerdo con la Ley General de Sociedades, CONASEV,
Bolsa de Valores de Lima.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
Primera.-- Con aprobació n del Directorio, podrá n efectuarse modificaciones al

presente Reglamento, en funció n a la diná mica de la modernizació n y a los cambios
que ocurran en sus fines y objetivos.
Segunda.- La Gerencia General de CRECEMOS JUNTOS S.A es la encargada de

velar por el cumplimiento y difusió n del presente Reglamento, así como de su
actualizació n.
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DISPOSICION FINAL
El presente Reglamento de Organizació n y Funciones entra en vigencia a partir de

la fecha de su aprobació n por el Directorio de CRECEMOS JUNTOS S.A
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REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO

(Aprobado en Sesión de Directorio del 03.12.2003, Modificado en Sesión de

Directorio del 08.02.2006,
del 06.07.2006, del 20.10.2010 y 09.12.2010)
Cusco, 2010
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INDICE GENERAL
CAPITULO I: DISPOSICIONES GENERALES............................................................................ 3

CAPITULO II: ADMISIÓ N A LA EMPRESA................................................................................ 3
CAPITULO III: HORARIO DE TRABAJO..................................................................................... 4
CAPITULO IV: ASISTENCIA Y PERMISOS................................................................................ 4
CAPITULO V: DESCANSO SEMANAL Y VACACIONES.........................................................5
CAPITULO VI: REMUNERACIONES............................................................................................ 6
CAPITULO VII: OBLIGACIONES DEL TRABAJADOR............................................................6
CAPITULO VIII: SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LAS DIRECTIVAS Y
NORMAS DE FONAFE................................................................................................................... 10
CAPITULO IX: BENEFICIOS Y DERECHOS DEL TRABAJADOR.....................................14
CAPITULO X: MEDIDAS DISCIPLINARIAS............................................................................ 12
CAPITULO XI: CAPACITACION Y DESARROLLO................................................................14
CAPITULO XII: SEGURIDAD E HIGIENE OCUPACIONAL................................................17
CAPITULO XIII: DE LA PREVENCIÓ N DEL HOSTIGAMIENTO SEXUAL....................19
CAPITULO XIV: DE LAS MEDIDAS FRENTE AL VIH.........................................................19
CAPITULO XV: ADMINISTRACIÓ N DE LOS RECURSOS HUMANOS............................20
CAPITULO XVI: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA EMPRESA................................22
CAPITULO XVII: DE LOS RECLAMOS LABORALES............................................................ 23
CAPÍTULO XVIII: CASOS NO CONTEMPLADOS..................................................................23
CAPITULO XIX: DISPOSICIONES ESPECIALES....................................................................23
CAPITULO XX: DISPOSICIONES FINALES............................................................................. 24
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REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO DE CRECEMOS JUNTOS S.A
CAPITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
El presente Reglamento se establece con la finalidad de que todo trabajador al servicio

de la Empresa, cumpla con sus labores en forma eficiente, satisfactoria y con pleno
conocimiento de sus derechos, beneficios y obligaciones. Asimismo, que el personal a
incorporar en la Empresa cumpla con los requisitos establecidos por el Cargo a cubrir
y definido en el Cuadro Analítico de Personal (C.A.P.).
El Reglamento ha sido formulado en conformidad con lo dispuesto por el D.S. N° 039-

91-TR y R.C. N° 072-98 –EF. y la Directiva de Gestió n y Proceso Presupuestario de las
Entidades Bajo el Á mbito del FONAFE aprobada mediante Acuerdo de Directorio Nº
003-2005/018-FONAFE.
CAPITULO II: ADMISIÓN A LA EMPRESA
Artículo Nº 1.- Es derecho exclusivo de CRECEMOS JUNTOS S.A., establecer el proceso

de selecció n para garantizar la idoneidad y honestidad del personal a contratar. Este
derecho comprende, entre otras, las siguientes prerrogativas (NTCI 400-02):
- El postulante deberá acreditar con documentos su experiencia, educació n

- Deberá presentar el postulante documentos respecto a sus antecedentes
personales.
- Si la contratació n se efectuara a través de un Service, de igual forma le
solicitará la acreditació n de los dos puntos anteriores.
Artículo Nº 2.- Escoger y contratar nuevo personal, de conformidad con la estructura

determinada en el Reglamento de Organizació n y Funciones de CRECEMOS JUNTOS
S.A
Artículo Nº 3.- El período de prueba rige plenamente, de acuerdo a los dispositivos

legales vigentes.
Artículo Nº 4.- Al incorporarse al servicio de la Empresa, el nuevo trabajador recibirá

el Reglamento Interno de Trabajo, las funciones a su cargo del Manual de
Organizació n y Funciones, previa presentació n a sus compañ eros de labores. Así
mismo, recibirá el documento interno de identificació n correspondiente (fotocheck).
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Artículo Nº 5.- De requerir la Empresa, contratar servicios para atender actividades

de gestió n; deberá tener especial cuidado en (NTCI 400-08):
- Seleccionar firmas idó neas con experiencia profesional y probada solvencia

financiera
- Controlar y evaluar la calidad y eficiencia del servicio y la confiabilidad y
seguridad de la informació n
- La Empresa deberá programar exá menes a fin de cautelar los intereses de la
entidad.
CAPITULO III: HORARIO DE TRABAJO
Artículo Nº 6.- La Empresa exigirá el estricto cumplimiento del horario de trabajo

establecido, en razó n de que la puntualidad es uno de los principios fundamentales de
la disciplina. (NTCI 400-09)
Artículo Nº 7.- Los carteles indicadores del horario será n colocados en lugares
visibles para la informació n de todos los trabajadores.
El horario de trabajo es el siguiente:
De Lunes a Viernes de 09:00 a 17:45 horas

(Refrigerio de 13:00 a 14:00 horas)
MIRAFLORES S.A.C. podrá establecer horarios especiales, de acuerdo a las necesidades

que se presenten.
Artículo Nº 8.- El cumplimiento del horario de trabajo se verificará mediante el uso,

por parte del trabajador, del documento interno de identificació n, el mismo que
deberá registrar en el reloj de control al inicio y al final de la jornada diaria, a falta de
éste, el control se realizará mediante el sistema de firmas al ingresar y salir de la
Empresa.
Artículo Nº 9.- El personal deberá iniciar sus labores a la hora fijada. Só lo se

permitirá por causas debidamente justificadas, una tolerancia de retraso en el ingreso
de cinco (05) minutos, por una sola vez al mes, aplicá ndose la siguiente escala de
inasistencias y tardanzas, luego de dicho término:
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* De 9:06 a 9:15 hrs. TARDANZA con descuento de dos (2) horas.

* A partir de 9:16 hrs. INASISTENCIA.
Artículo Nº 10.- La Empresa, podrá variar el horario de trabajo cuando lo estime

conveniente, observando las disposiciones legales y laborales pertinentes.
CAPITULO IV: ASISTENCIA Y PERMISOS
Artículo Nº 11.- El presente Reglamento Interno contempla dos clases de tardanzas o

inasistencias:
a) Justificadas
b) Injustificadas
Artículo Nº 12.- La Empresa calificará la naturaleza de las tardanzas o inasistencias y

determinará si son justificadas o no.
Artículo Nº 13.- Las tardanzas e inasistencias injustificadas será n registradas en el

legajo de cada trabajador y constituirá n faltas disciplinarias.
Artículo Nº 14.- En los casos en que el trabajador por razones de salud u otras causas
de fuerza mayor llegara tarde o inasistiera a sus labores, deberá justificar la tardanza
o falta. En caso contrario, se hará acreedor a las sanciones establecidas en el Capítulo
X.
Artículo Nº 15.- En los casos en que el trabajador solicite permiso por razones
debidamente justificadas hasta por un (1) día para faltar al trabajo, deberá indicar el
motivo. La empresa calificará y atenderá tal solicitud dentro de sus facultades de
administració n, aprobando o denegando el permiso, el cual se otorgará sin goce de
haber.
Artículo Nº 16.- Los permisos por razones debidamente justificadas que el trabajador
solicite por períodos mayores a un (1) día, se considerará n como licencia y será n
concedidos o denegados a criterio de la Empresa, sin goce de haber.
Artículo Nº 17.- Se considera falta sujeta a sanció n, el utilizar para otros fines el
permiso solicitado para concurrir a establecimientos de ESSALUD (ex IPSS), sin
perjuicio de considerarse dicha fecha como día de inasistencia injustificada.
Artículo Nº 18.- Es responsabilidad de cada trabajador llegar al centro de trabajo con

la suficiente anticipació n, para iniciar sus labores a la hora exacta.
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Artículo Nº 19.- En los casos de descanso médico prescritos por el facultativo que
designe la Empresa o el de ESSALUD, será necesario en cada caso, la constancia escrita
respectiva, pudiendo presentarse también certificado de médico particular en el
formulario de ley, que deberá ser visado por el jefe de la persona que presenta el
certificado aludido.
Artículo Nº 20.- Para salir del centro de trabajo en horas de labor, el trabajador está
obligado a solicitar la autorizació n de su jefe inmediato superior y registrar su salida y
posterior retorno, si fuera el caso, mediante el uso de su documento interno de
identificació n, en la forma establecida en el artículo Nº 8.
CAPITULO V: DESCANSO SEMANAL Y VACACIONES
Artículo Nº 21.- Todo trabajador tiene derecho como mínimo a un día de descanso en
cada semana, el que se otorgará preferentemente en día domingo.
Cuando los requerimientos del servicio lo hagan indispensable, el empleador podrá

establecer regímenes alternativos o acumulativos de jornadas de trabajo y descansos,
respetando la debida proporció n o designar como día de descanso uno distinto al
domingo, determinando el día en que los trabajadores disfrutará n del descanso
sustitutorio en forma individual o colectiva.
El trabajo en día de descanso semanal o feriados se abonará o compensará , de

acuerdo a los dispositivos legales en vigencia o de ser el caso, en lo estipulado en los
pactos y/o convenios colectivos.
Artículo Nº 22.- El personal de CRECEMOS JUNTOS S.A hará uso de treinta (30) días
consecutivos de goce vacacional, de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.
El rol de vacaciones de los trabajadores de CRECEMOS JUNTOS S.A. será preparado

por el Á rea Administrativa Financiera, en coordinació n con los funcionarios
responsables de cada dependencia, dentro del plazo establecido y segú n las normas
vigentes sobre la materia.
CAPITULO VI: REMUNERACIONES
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Artículo Nº 23.- Los sueldos de los trabajadores de CRECEMOS JUNTOS S.A se rigen
por la escala salarial aprobada por Decreto Supremo Nº 042-2001- EF, de fecha 14
de marzo del añ o 2001 y a las categorías establecidas en el C.A.P.
Al momento de recibir su boleta de pago, el trabajador está obligado a revisarla y

posteriormente firmarla.
De existir alguna discrepancia con los ingresos o descuentos efectuados, el trabajador
deberá dirigirse al Á rea de Administració n para formular el reclamo correspondiente.
Artículo Nº 24.- El trabajador puede otorgar poder a otra persona, de acuerdo a ley,
para cobrar las sumas que le correspondan y para firmar los comprobantes
respectivos, previa identificació n del apoderado mediante sus documentos
personales.
CAPITULO VII: OBLIGACIONES DEL TRABAJADOR
Artículo Nº 25.- Los trabajadores deben realizar las labores que les han sido
asignadas, y que se detallan en el Manual de Organizació n y Funciones, cumplir las
normas y procedimientos de la Empresa, así como las disposiciones que emanen de
sus superiores jerá rquicos.
Artículo Nº 26.- Los trabajadores en el trato diario con sus superiores y compañ eros
de trabajo, deben guardar el debido respeto, toda vez que el orden, la moral y la
disciplina, son la base fundamental para el desarrollo de la Empresa (NTCI 400-06).
Así mismo, se deberá n entre si mutua deferencia, buen trato y lealtad.
Artículo Nº 27.- La atenció n a los clientes y al pú blico en general, deberá ser con
prontitud y cortesía, con el fin de mantener la buena imagen de la Empresa.
Artículo Nº 28.- Los trabajadores son responsables del cuidado de las má quinas,
equipos, muebles, elementos de trabajo y otros implementos de propiedad de la
Empresa, que reciban para la ejecució n de sus labores. El incumplimiento de la
presente norma será sancionado con las medidas disciplinarias establecidas en el
capítulo X.
Artículo Nº 29.- Los trabajadores deberá n abstenerse de:

a) Promover o efectuar reuniones de cualquier naturaleza ajena al trabajo, dentro
de las instalaciones de la Empresa, sin el consentimiento expreso de la Gerencia.
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b) Promover reuniones o hacer propaganda de cará cter político en el centro de

trabajo.
c) Manipular má quinas, equipos y bienes en general de propiedad de la Empresa
para los que no esté autorizado, sin el consentimiento expreso de su superior
jerá rquico.
d) Salir de las instalaciones de la Empresa sin cumplir con el procedimiento interno
establecido.
e) Fumar dentro de las zonas prohibidas tanto por las disposiciones internas como
por la legislació n vigente.
f) Pintar las paredes, escribir o pegar propaganda, avisos o leyendas de cualquier
tipo en los bienes o instalaciones de trabajo.
g) Hacer circular publicaciones que tiendan a alterar la disciplina del personal.
h) Ingresar al centro de trabajo con bebidas alcohó licas o bajo su influencia, así
como también con armas de cualquier clase, sin la respectiva autorizació n.
i) Retirar del centro de trabajo cualquier clase de má quina, equipo o material sin la
correspondiente autorizació n escrita, de acuerdo a las normas de la Empresa.
j) Usar má quinas, equipos y en general bienes de propiedad de la Empresa, con
fines particulares.
k) Arrojar desperdicios de cualquier clase en los bañ os, lavaderos o lugares que no
sean los indicados.
l) Realizar juegos de azar, apuestas o envite dentro del centro de trabajo.
m) Hacer referencias de sus compañ eros de trabajo o de sus superiores en términos
negativos, despectivos o agraviantes.
n) Salir del centro de trabajo, sin el debido conocimiento y/o permiso de su
superior jerá rquico.
ñ) Incurrir en actitudes reñ idas con la moral, buenas costumbres y disciplina en el
trabajo.
o) Efectuar rifas y operaciones de compra o venta de cualquier tipo en el centro de
trabajo.
p) Recibir cualquier tipo de regalos u obsequios de parte de terceros por el
cumplimiento de sus funciones o por cargos no desempeñ ados (NTCI 400-11)
q) Los trabajadores deberá n abstenerse de llamadas innecesarias, los teléfonos
son para uso exclusivo de las necesidades de la Empresa.
Artículo Nº 30.-
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a) El personal de la Empresa está prohibido de realizar proselitismo político y

cualquier actividad política partidaria o electoral durante el desarrollo de los
procesos electorales, durante su horario de trabajo o de prestació n de servicios,
mientras permanezcan en los locales institucionales, así como durante las
comisiones de servicio dentro y fuera de su centro de trabajo o de locació n de
servicios, bajo responsabilidad. Igualmente, en dichas oportunidades, no podrá n
asistir a ningú n comité u organizació n política, ni realizar actos de cualquier
naturaleza o hacer propaganda a favor o en contra de una organizació n política o
candidato.
b) El personal de la Empresa que, por la naturaleza de sus funciones, tengan
contacto frecuente con un determinado grupo que recibe algú n beneficio dentro
de un programa estatal, está n prohibidos de utilizar esa circunstancia para
orientar el voto de los beneficiados a ejercer presió n sobre ellos con la finalidad
de favorecer o perjudicar a una organizació n política o candidato que participen
en los futuros procesos electorales, bajo responsabilidad.
c) Está prohibido el uso de cualquiera de las instalaciones de las Empresas para
realizar reuniones o actos políticos o para elaborar instrumentos de propaganda
de naturaleza política a favor o en contra de las organizaciones políticas o de los
candidatos que participan en los procesos electorales que se desarrollen a partir
de la fecha. Asimismo, está prohibido el uso de cualquiera de los recursos con los
que cuenten las Empresas, para los mismos fines, incluyendo a los provenientes
de las agencias de cooperació n internacional. Esta prohibició n se hace extensiva
a los bienes y servicios obtenidos de fuentes de financiamiento de dicha
cooperació n internacional.
d) Está prohibido que la Empresa, así como su Personal, hagan propaganda política
a favor o en contra de las organizaciones políticas o de los Candidatos que
participan en el proceso electoral y de los futuros procesos electorales que se
convoquen, utilizando para ello los medios de comunicació n escrita, radial o
televisiva de propiedad del Estado o privados. Esta disposició n incluye el uso de
las pá ginas Web y correo electró nico.
e) Cuatro meses antes de la realizació n del proceso electoral convocado, y en tanto
duren las diferentes etapas del mismo, siempre que se trate de la elecció n del
Presidente, Vicepresidente y de miembros del Congreso, se suspenderá la
realizació n de toda publicidad institucional por parte de la Empresa en cualquier
medio de comunicació n pú blico y/o privado, salvo los casos de impostergable
necesidad o utilidad pú blica acorde a sus políticas institucionales, de acuerdo a
lo que las normas vigentes establecen.
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f) Las Empresa tiene la obligació n de dar las facilidades necesarias para que el
Personal que se encuentre bajo su dependencia ejerzan en forma libre y sin
presiones su derecho a sufragio.
g) La empresa no pueden ejercer coacció n o dar ó rdenes que perturben el libre
ejercicio del derecho de sufragio.
h) Ningú n personal de la Empresa puede interferir en los actos preparatorios de las
Elecciones Generales, o de los futuros procesos eleccionarios que se convoquen
ni en el funcionamiento de las mesas de sufragio o de cualquier otro ó rgano del
Sistema Electoral. Asimismo, está n prohibidos de ejercer presió n sobre los
electores para inducir u orientar el sentido de su voto.
i) Los ó rganos pertinentes de la Empresa, se encuentran obligados a incorporar
una clá usula resolutoria en los contratos de locació n de servicios y de prá cticas
pre-profesionales que celebren, renueven o prorroguen con personas naturales,
por causal de incumplimiento de los principios y obligaciones contenidas en la
presente Directiva.
Para los efectos de este artículo, se entiende por Personal, todo miembro de
Directorio, funcionario, trabajador, empleado de confianza, servidor o locador de
servicios de la Empresa, que desempeñ e actividades o funciones en nombre de la
Empresa, sin importar el régimen laboral o de contratació n al que esté sujeto.
En el caso que se produzca una trasgresió n, la empresa realizará una evaluació n de las
trasgresió n y aplicará la sanció n que corresponda.
Artículo Nº 31.- Los funcionarios y servidores deberá n presentar en forma oportuna

y completa su Declaració n Jurada de Bienes y Rentas de conformidad con las
disposiciones legales vigentes.
De igual forma, deberá n presentar al cese laboral, su correspondiente Declaració n de
Compromiso, en protecció n de la confidencialidad de la informació n de la empresa.
(NTCI 700-04)
CAPITULO VIII: SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LAS DIRECTIVAS Y

NORMAS DE FONAFE
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Artículo N° 32.- Los incumplimientos respecto a los cuales deben recaer las sanciones
reguladas en el presente Capítulo, incluyen todas las disposiciones contenidas en las
Directivas emitidas por FONAFE, vigentes a la fecha en que ocurrió el incumplimiento.
Artículo N° 33.- El presente capítulo se aplica a todo el personal de direcció n, de

confianza, gerentes y, en general, a todos los trabajadores de la empresa, que durante
el ejercicio de sus labores, sean responsables de la ejecució n y/o supervisió n de
acciones u omisiones que constituyan infracciones a las Directivas de FONAFE.
Artículo N° 34.- Corresponde a la Empresa:
(i) Identificar a los responsables del incumplimiento de las Directivas emitidas;

(ii) Determinar la gravedad de dicho incumplimiento; y,
(iii) Aplicar las sanciones correspondientes.
Todo ello, de conformidad con lo establecido en el presente capítulo; y sin perjuicio de

la responsabilidad civil y/o penal a la que hubiere lugar para los trabajadores
infractores.
FONAFE se encuentra facultado, en caso de detectar algú n incumplimiento a sus

Directivas, a comunicar este hecho a la Empresa para que ésta realice las acciones de
los numerales (i), (ii) y (iii) precedentes.
Artículo N° 35.- En caso la infracció n hubiera sido cometida por el Gerente General u
otro trabajador de Direcció n, será el Directorio el que evalú e el incumplimiento e
imponga la sanció n. Cuando la infracció n hubiese sido cometida por cualquier otro
trabajador, ésta será evaluada y sancionada por el Gerente General. El responsable de
esta funció n será denominado en adelante, Evaluador.
Para la aplicació n de lo dispuesto por el presente Capítulo deberá entenderse como

trabajadores de Direcció n a todos aquellos que tienen rango de Gerentes, aú n cuando
estos ocupen cargos en calidad de encargados.
Artículo N° 36.- A efectos de determinar la gravedad del incumplimiento, la Empresa

considerará los siguientes criterios:
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(i) Intencionalidad.
(ii) Perjuicio causado.
(iii) Circunstancias de la comisió n de la infracció n.
(iv) Repetició n en la comisió n de la infracció n.
Artículo N° 37.- Los criterios establecidos en el artículo precedente, son definidos de

la siguiente manera:
(i) Intencionalidad: es el nivel en la libertad y la voluntad del trabajador para

llevar a cabo acciones que constituyan incumplimientos por acció n u omisió n
de las Directivas.
Para la determinació n del grado de intencionalidad de los trabajadores se

tomará en cuenta:
Intencionalidad Directa: Cuando la decisió n de la acció n u omisió n que vulnera

lo establecido, depende ú nicamente del trabajador infractor.
Intencionalidad Indirecta: Cuando la decisió n de la acció n u omisió n que

vulnera lo establecido, ha sido tomada en conjunto por un grupo de
trabajadores o por un trabajador de mayor jerarquía que ha encargado su
ejecució n al trabajador infractor.
Para que la infracció n de un trabajador sea calificada con intencionalidad

indirecta, en los casos de decisiones grupales, es necesario que se compruebe
que el trabajador votó en contra de la decisió n.
(ii) Perjuicio: es el dañ o producido a la Empresa como consecuencia del

incumplimiento, el mismo que puede ser patrimonial o no patrimonial. El
perjuicio se dividirá en:
a) Perjuicio leve.
b) Perjuicio grave.
Para el caso de los dañ os patrimoniales, el Evaluador determinará si el

perjuicio es leve o tomando en consideració n la afectació n econó mica derivada
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del incumplimiento. En ese sentido, se considera perjuicio grave si la

afectació n econó mica altera, a criterio del Evaluador, el normal
desenvolvimiento de la Empresa y leve si la afectació n ha podido ser subsanada
sin causar perjuicios a la actividad de la Empresa.
Para el caso de los dañ os no patrimoniales el Evaluador determinará si el
perjuicio es leve o grave tomando en cuenta el grado y tipo del perjuicio
causado por el incumplimiento. Esta evaluació n se hace tomando en cuenta
criterios de razonabilidad y oportunidad del incumplimiento.
Los casos en los que a criterio del Evaluador no existe perjuicio para la
Empresa, de ningú n tipo, deberá n ser acompañ ados por un informe técnico y
legal que lo sustente.
(iii) Circunstancias de la comisió n de la infracció n: está referida al contexto

en el que se produce el incumplimiento. Dichas circunstancias pueden ser
calificadas como:
a) Atenuantes: cuando, a criterio del Evaluador, la acció n u omisió n

calificada como infracció n, sea realizada con la finalidad de impedir un
dañ o real y mayor para la empresa.
b) Agravantes: cuando se determine que el trabajador incumplió las

normas, a pesar que las circunstancias resultaban favorables o idó neas
para el cumplimiento efectivo de dichas normas o que existían otros
medios má s idó neos para lograr los fines obtenidos con la infracció n.
(iv) Repetició n de la comisió n de la infracció n: se trata de la comisió n

reiterada de una infracció n. En este caso só lo se entenderá que se ha incurrido
en un incumplimiento por segunda, tercera o má s veces, só lo si se trata de la
misma conducta sancionable o relacionada directamente con ella.
Artículo N° 38.- La determinació n de la gravedad del incumplimiento efectuado, se

realiza tomando en cuenta la asignació n de puntajes, aplicando el criterio que
corresponda, de acuerdo a lo indicado en el siguiente cuadro:
INTENCIONALIDAD PERJUICIO CIRCUNSTANCIAS REPETICIÓ N
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CAUSADO
Sin 0 Sin 0 Atenuantes -10 Segunda 5
intenció n perjuicio vez que se
incurre en
Infracció n
5 Leve 5 Circunstancias 0 Tercera vez 10
Intenció n Neutras que se
Indirecta incurre en
Infracció n
Intenció n 10 Grave 10 Agravantes 10 Cuarta vez 15
Directa que se
incurre en
Infracció n
La gravedad de la infracció n es determinada por la suma de los puntajes asignados en

las evaluaciones que deberá efectuar el Evaluador.
Artículo N° 39.- Como consecuencia de la determinació n de la gravedad de la

infracció n por incumplimiento, se establece la sanció n aplicable al infractor. Las
sanciones se aplicará n conforme a lo establecido en el siguiente cuadro:
PUNTAJE SANCIÓ N
5 y 10 Amonestació n verbal
15 Amonestació n escrita
20 y 25 Un (1) día de suspensió n sin goce de haber
30 Dos (2) días de suspensió n sin goce de haber
35 Cinco (5) días de suspensió n sin goce de
haber
40 o Má s Despido por falta grave
Artículo N° 40.- Detectada la infracció n, se comunicará al Ó rgano de Control Interno

de la Empresa para la verificació n del incumplimiento y el seguimiento de la
aplicació n de las respectivas sanciones.
Artículo N° 41.- A criterio del Evaluador, en los casos en que un trabajador infrinja
por primera vez y solo si, no se han producido perjuicios de ningú n tipo para la
empresa; el infractor quedará exento de la sanció n correspondiente, contabilizá ndose
el incumplimiento para una eventual aplicació n del criterio de repetició n.
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Artículo N° 42.- Corresponde al Evaluador determinar si existió vinculado a la acció n

u omisió n, calificada como infracció n, en caso fortuito o de fuerza mayor. En ese
supuesto, opera la exoneració n de responsabilidad referida en los artículos 1315º y
siguientes del Có digo Civil.
Artículo N° 43.- Será sancionado en la misma medida que el infractor, aquel

trabajador que estando en condiciones de hacerlo, no impide o denuncia al Evaluador
el incumplimiento inminente.
CAPITULO IX: BENEFICIOS Y DERECHOS DEL TRABAJADOR
Artículo Nº 44.- La Empresa otorga a sus trabajadores beneficios econó micos

especiales en los siguientes casos:
a) Al có nyuge, padres o hijos menores de edad del trabajador, en caso de

fallecimiento de este.
b) Por fallecimiento del có nyuge, hijos o padres del trabajador, otorgando
adicionalmente permiso de 5 días calendario sin afectar su remuneració n mensual
c) Por escolaridad
CAPITULO X: MEDIDAS DISCIPLINARIAS
Artículo Nº 45.- La política que guía a la Empresa en sus relaciones con sus
trabajadores, hace que ella le dé oportunidad a éstos para corregir sus faltas y errores
en el trabajo, salvo en los casos de violaciones del presente Reglamento o de las leyes
vigentes en el país, que justifiquen la aplicació n de sanciones.
Artículo Nº 46.- La Empresa establece las siguientes medidas disciplinarias en los

casos de infracció n del presente Reglamento Interno de Trabajo y/o Có digo de É tica
de MIRAFLORES S.A.C. y/o Normas Generales, las mismas que se aplicará n de acuerdo
a la magnitud de la falta:
- Amonestació n verbal
- Amonestació n por escrito
- Suspensió n
- Despido
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El orden de enumeració n de estas sanciones no significa que deben aplicarse

correlativa o sucesivamente.
Cada sanció n debe adecuarse a la naturaleza y gravedad de la falta y a los

antecedentes personales del trabajador, siendo facultad de la Empresa determinar los
criterios de calificació n de la falta, con el objeto de aplicar la sanció n que corresponda.
Artículo Nº 47.- Será n amonestados en forma verbal, los trabajadores que incurran
en las siguientes faltas:
a) Llegar tarde al trabajo las dos primeras veces.

b) Ausentarse del trabajo antes de la hora de salida, sin el permiso
correspondiente.
c) No registrarse al ingresar o salir de las instalaciones de la Empresa.
d) Faltar al trabajo sin justificació n alguna.
e) Realizar actos contrarios al orden o a la moral en el centro de trabajo.
f) Actuar con negligencia o demostrar ineficacia en el trabajo.
g) Cometer actos contrarios a la seguridad.
h) No acatar alguna de las disposiciones de este Reglamento, siempre que la falta
no revista gravedad, en dicho caso se entenderá la misma como falta grave
causal de despido.
i) Todo acto discriminatorio de un trabajador real o supuestamente VIH-positivo.
j) Cometer otras faltas de naturaleza o gravedad similar.
Artículo Nº 48.- Será n amonestados en forma escrita, los trabajadores que sean
reincidentes en la comisió n de faltas disciplinarias que hayan merecido una anterior
amonestació n verbal, o cuando la naturaleza de la falta lo justifique.
Artículo Nº 49.- Será n motivo de suspensió n sin goce de haber por un mínimo de un
(1) día y un má ximo de treinta (30), los casos siguientes:
a) Reiterada comisió n de inasistencias o tardanzas que determinen amonestació n.

b) Indisciplina grave.
c) Concurrencia eventual al trabajo en estado de embriaguez o bajo la influencia de
drogas o sustancias estupefacientes, o ingestió n de bebidas alcohó licas u otras
drogas durante la jornada laboral.
d) Dormir en el centro de trabajo.
e) Dañ o por negligencia a la propiedad de la Empresa.
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f) No acatar alguna de las disposiciones de este Reglamento, segú n su gravedad.

g) Registrar ingresos o salidas suplantando a otro trabajador y/o siendo
suplantado por otro trabajador. La sanció n es aplicable a ambos trabajadores.
h) Todo acto discriminatorio de un trabajador real o supuestamente VIH-positivo.
i) Otras faltas de naturaleza o gravedad similar.
Artículo Nº 50.- Las amonestaciones o suspensiones se comunicará n al trabajador

infractor mediante memorando firmado por el Sub-Gerente de Administració n o quien
haga las veces, en original y dos copias, que será n distribuidas en la forma siguiente:
Original : Trabajador
1ra. copia : Para el legajo personal
2da. copia : Ministerio de Trabajo
Artículo Nº 51.- Las faltas establecidas por el Texto Ú nico Ordenado del Decreto
Legislativo N° 728, Ley de Productividad y Competitividad Laboral, aprobado por
Decreto Supremo N° 003-97-TR o por las normas que lo puedan sustituir, se
considerará n graves y ocasionará n el despido justificado e inmediato del trabajador.
Artículo Nº 52.- Son causas justas de despido relacionadas con la conducta del
trabajador, ademá s, la condena penal por delito doloso y la inhabilitació n del
trabajador, de conformidad con la legislació n vigente.
Artículo Nº 53.- Son causas justas de despido relacionadas con la capacidad del
trabajador:
a) El detrimento de la capacidad física o mental o la ineptitud sobrevenida,

determinante para el desempeñ o de sus tareas;
b) El rendimiento deficiente en relació n con la capacidad del trabajador y con el
rendimiento promedio en labores y bajo condiciones similares,
c) La negativa injustificada del trabajador a someterse a examen médico previamente
convenido o establecido por ley, determinantes de la relació n laboral, o a cumplir
las medidas profilá cticas o curativas prescritas por el médico para evitar
enfermedades o accidentes.
CAPITULO XI: CAPACITACION Y DESARROLLO
Artículo Nº 54.- Uno de los principales objetivos de la Empresa es adiestrar

permanentemente al personal y estimular su capacitació n, desarrollar programas de
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capacitació n de su personal, con la finalidad que amplíe sus conocimientos y pueda

desempeñ arse con mayor eficiencia y capacidad en el cumplimiento de sus funciones.
(NTCI 400-04)
Artículo Nº 55.- La capacitació n por medio de cursos, seminarios, conferencias, etc.

podrá efectuarse en instituciones u organismos especializados y, eventualmente, en
las instalaciones de la Empresa.
Artículo Nº 56.- Perió dicamente la Empresa realiza evaluaciones del personal a fin
de evaluar los recursos con que cuenta y detectar necesidades de capacitació n y
perfeccionamiento, tomando las medidas correctivas destinadas a racionalizar y
mejorar los métodos, sistemas y cargas de trabajo.
CAPITULO XII: SEGURIDAD E HIGIENE OCUPACIONAL
Artículo Nº 57.- Es preocupació n constante de la Alta Direcció n de la Empresa, la

seguridad de su personal y conservació n de sus instalaciones. Por ello, todo trabajador
está obligado a cumplir con las disposiciones de seguridad que sean impartidas por la
Empresa.
Cada trabajador debe atender como una de sus obligaciones principales durante su
labor diaria la de su propia protecció n y la de sus compañ eros de trabajo contra toda
clase de accidentes o condiciones inseguras. Todo trabajador deberá informar
inmediatamente a su jefe inmediato cualquier acto, lugar o condició n que considera
insegura.
Todo accidente que produzca dañ os personales o materiales, por leve que sea, deberá
ser puesto de inmediato en conocimiento de su superior jerá rquico.
ARTÍCULO Nº 58.- CRECEMOS JUNTOS S.A. proporcionará a los trabajadores cuyas

funciones así lo requieran, los implementos de protecció n necesarios para el
desempeñ o de sus labores para resguardar su vida y su salud (sin exponer
integridad). Los implementos de seguridad será n utilizados con obligatoriedad,
debiendo los trabajadores tener sumo cuidado al efectuar sus labores diarias a fin de
evitar accidentes.
Los elementos de seguridad y de trabajo proporcionados a los trabajadores para el

uso diario de sus labores, deberá n ser cuidadosamente protegidos, a fin de mantener
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la adecuada conservació n de los mismos y ser devueltos en perfecto estado, salvo el

natural desgaste del buen uso y del tiempo. Asimismo, deberá n ser preservados en el
lugar que disponga el empleador, bajo exclusiva responsabilidad del trabajador que
los recibe.
ARTÍCULO Nº 59.- Las reglas mínimas de seguridad que obligatoriamente deberá n

cumplir los trabajadores son:
a) No distraer la atenció n de otros trabajadores en forma que lo exponga a algú n
accidente.
b) Conservar su lugar de trabajo limpio y ordenado y en su respectiva ubicació n el
equipo de herramientas de trabajo, evitando dejarlo en otros lugares en donde
pueda causar accidentes a otros trabajadores.
c) No operar má quinas que no estén bajo su directa responsabilidad salvo
indicaciones de su jefe inmediato.
d) Observar rigurosamente los avisos de seguridad y/o de prohibiciones en los
lugares en que hayan sido colocados.
e) Conservar el lugar donde trabajan en forma ordenada y limpia durante todo el día
y/o tiempo.
f) Leer los avisos de seguridad y cumplir con lo indicado en ellos.
g) No fumar.
h) Notificar inmediatamente a su Jefe inmediato superior o a la Subgerencia de
Administració n y Finanzas cada vez que se produzca un accidente.
i) Darse cuenta de la ubicació n de los extinguidores de incendios en su á rea de
trabajo y saber operarlos en caso de emergencia, De igual forma conocer la
ubicació n de botiquines de emergencia a efectos de ofrecer los primeros auxilios
de manera inmediata ante un accidente que así lo requiera.
j) Asistir y participar de las charlas y simulacros que organice la Empresa.
k) Los trabajadores se someterá n perió dicamente a los exá menes médicos y/o
psicoló gicos que estime necesarios la Empresa.
ARTÍCULO Nº 60.- El personal de vigilancia o el personal designado por la Empresa

para el cuidado de los muebles e inmuebles de la Empresa, tiene un deber ineludible
que cumplir en el que requiere la colaboració n de todo el personal, para ofrecer
garantía y seguridad en el cumplimiento de las labores de protecció n física de los
trabajadores.
El personal deberá obedecer las instrucciones de los vigilantes o el personal

designado por la Empresa, cuando ellos ejecuten sus tareas de inspecció n, revisió n,
control y mantenimiento, así como brindar las facilidades del caso en investigaciones
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sumarias u otras que requieran su cooperació n. El personal de vigilancia o las

personas designadas por la Empresa, podrá n revisar cualquier bolsa, paquete, etc. que
porte el trabajador al entrar o salir del centro de trabajo.
Los vigilantes o el personal designado por la Empresa está n obligados a efectuar sus
tareas con estricta imparcialidad y justicia, observando las normas esenciales de
disciplina, cortesía, respeto mutuo, hacia todas las personas con quienes está n en
contacto.
Todo el personal debe reconocer que la actitud de los vigilantes o el personal

designado por la Empresa, no es personal, es má s bien una actitud exigente para
cumplir su deber.
El personal de vigilancia o el personal designado por la Empresa tiene la labor de

fiscalizar la permanencia en el centro laboral del trabajador, que el trabajador se
encuentre desarrollando las actividades que le corresponden debiendo levantar los
reportes o actas que fueran necesarias en caso de que encuentre a un trabajador
dentro del centro de trabajo o fuera de él durante la jornada laboral, desarrollando
cualquier actividad distinta a las labores que le corresponden.
El reporte o acta que determine que un trabajador se encuentra deambulando o

retrasando su labor por efectos del desplazamiento por debajo de los niveles
aceptables, que se encuentre dentro del centro de trabajo o fuera de él durante la
jornada laboral, desarrollando cualquier actividad distinta a las labores que le
corresponden, será sancionado con la falta disciplinaria correspondiente.
ARTÍCULO Nº 61.- El personal está obligado a mantener el aseo y buen cuidado de los
servicios higiénicos, debiendo abstenerse de todo aquello que atente contra la moral y
la salud.
CAPITULO XIII: DE LA PREVENCIÓN DEL HOSTIGAMIENTO SEXUAL
Artículo Nº 62.- La Empresa mantiene en el centro de trabajo, condiciones de respeto

entre los trabajadores, con tal finalidad capacita a sus trabajadores sobre normas y
políticas contra el hostigamiento sexual; asimismo, adopta la medidas necesarias para
que cesen las amenazas o represalias ejercidas por el hostigador, y las conductas
físicas o comentarios de cará cter sexual o sexista que generen un clima hostil o de
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intimidació n en el ambiente donde se produzcan. Informará al Ministerio de Trabajo y

Promoció n del Empleo de los casos que se presenten y el resultado de las
investigaciones realizadas de conformidad con las normas de la materia.

Artículo Nº 63.- Corresponde prevenir y sancionar la conducta de naturaleza sexual u
otros comportamientos de connotació n sexual, no deseados o rechazados por la
persona contra la cual se dirige, producidos aprovechando la posició n de autoridad o
jerarquía como con prescindencia de ella, con la finalidad de evitar vulneració n a
derechos fundamentales de los trabajadores.

Artículo Nº 64.- Mediante el Procedimiento Preventivo Interno para Interposició n de
Quejas Ante Casos de Hostigamiento Sexual – (PRO ADM-029 del Manual de
Procedimientos Operativos y Administrativos de Inmobiliaria Milenia S.A.) se regula la
forma de prevenir y sancionar estas conductas en el centro de trabajo.
CAPITULO XIV: DE LAS MEDIDAS FRENTE AL VIH
Artículo Nº 65.- CRECEMOS JUNTOS S.A. promueve el desarrollo e implementació n de

políticas y programas sobre VIH y SIDA en el lugar de trabajo destinadas a ejecutar
acciones permanentes para prevenir y controlar su progresió n, proteger los derechos
laborales, así como erradicar el rechazo, estigma y la discriminació n de las personas
real o supuestamente VIH-positivas, y asume la obligació n de cumplir las normas de
bioseguridad y de profilaxis post exposició n laboral vigentes respecto de los
trabajadores que pudieran estar expuestos al riesgo de contraer el virus.
En este sentido promueve la realizació n de charlas sobre el VIH y SIDA, en las que los
trabajadores puedan conocer sobre esta enfermedad, a efectos de crear una
conciencia colectiva laboral adecuada frente a la presencia de algú n trabajador real o
supuestamente VIH-positivo.
Artículo Nº 66.- La Empresa no podrá exigir la prueba del VIH o la exhibició n del
resultado de ésta, al momento de contratar trabajadores, durante la relació n laboral o
como requisito para continuar con el trabajo. Es nulo el despido basado en que el
trabajador es una Persona VIH Positiva, así como todo acto dentro de la relació n
laboral fundado en esta condició n.
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Artículo Nº 67.- Para garantizar la autonomía de la voluntad del trabajador y la

confidencialidad de las pruebas del VIH y sus resultados, éstas no pueden ser
realizadas por La Empresa, o por otro que esté vinculado econó micamente a éste.
Artículo Nº 68.- Aquellas personas que se encuentren en una actividad laboral bajo
dependencia con La Empresa, que han desarrollado SIDA, y que como consecuencia de
dicha enfermedad, califican para obtener una pensió n de invalidez, llevará n a cabo el
trá mite pertinente ya sea ente la ONP o ante la AFP respectiva. Para tal caso, la
empresa otorgará permisos sin goce de haber para que se puedan desarrollar los
trá mites respectivos.
Artículo Nº 69.- La Empresa adoptará medidas que garanticen el apoyo y asistencia a

sus trabajadores infectados o afectados a consecuencia del VIH y SIDA.
Será aplicable el procedimiento señ alado en el artículo 82º del presente Reglamento, a
todos aquellos trabajadores y sus representantes en los reclamos vinculados con el
trabajo infectados o afectados a consecuencia del VIH y SIDA.
CAPITULO XV: ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS HUMANOS
Artículo Nº 70.- La Empresa solicitará documentació n al personal y mantendrá los

files de los trabajadores debidamente actualizados y verificados, de modo que estos
legajos contengan el historial de cada trabajador. (NTCI Nº 400-07)
Artículo Nº 71.- Las variaciones que se produzcan en la informació n proporcionada a

la Empresa por el trabajador, deberá n ser comunicadas por éste a la Subgerencia de
Administració n y Finanzas para su actualizació n, en un plazo no mayor de quince días
de producida la variació n.
En el caso específico de cambios domiciliarios, si estos no son comunicados a la

Empresa, se considerará como vá lida cualquier notificació n y/o comunicació n al
domicilio registrado.
Artículo Nº 72.- Crear nuevas categorías de clasificació n de puestos o eliminar las que
considere inconvenientes y establecerlas en el Reglamento de Organizació n y
Funciones. Establecer las descripciones de los puestos y las obligaciones
correspondientes a cada funció n, analizarlas, evaluarlas, modificarlas, actualizarlas, y
disponerlas a través del Manual de Organizació n y Funciones (NTCI 400-01)
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Artículo Nº 73.- La Empresa evaluará permanentemente el rendimiento laboral para

determinar la capacidad e idoneidad de cualquier trabajador para el cargo o tarea que
se le haya asignado. (NTCI 400-03)
Artículo Nº 74.- La Empresa, de conformidad con sus intereses ordenará el

desplazamiento del personal cuando lo estime conveniente, debiendo este
desplazamiento obedecer a una justificació n técnica y orientada al fortalecimiento de
la gestió n. (NTCI Nº 400-05)
Artículo Nº 75.- La Empresa, evaluará los méritos y decidirá ascensos o mejoras de

remuneració n, de conformidad con las normas vigentes.
Artículo Nº 76.- La Empresa está facultada para cambiar de puesto o colocació n a

cualquier trabajador, siempre y cuando no afecte la categoría y/o remuneració n
correspondiente. Esta facultad de la Empresa no podrá ser considerada de modo
alguno, como hostilidad al trabajador.
Artículo Nº 77.- Es facultad exclusiva de CRECEMOS JUNTOS S.A. designar a sus

funcionarios, jefes y empleados en general, señ alarles sus funciones y ubicació n, de
conformidad con el Reglamento de Organizació n y Funciones; así como también,
asignarles sus respectivas remuneraciones, contenidas en el C.A.P. de conformidad
con las disposiciones legales vigentes sobre el particular y, cuando sea conveniente,
efectuar rotaciones de puestos.
Artículo Nº 78.- Es política de la Empresa dar un trato comprensivo y cordial a sus

trabajadores, quienes podrá n exponer libremente a sus superiores, por el conducto
regular, las dificultades que encuentren en sus labores, así como sus necesidades
particulares.
Artículo Nº 79.- La Empresa determinará , cuando lo estime necesario, la introducció n

y aplicació n de nuevos métodos de trabajo.
Artículo Nº 80.- Todos los trabajadores de CRECEMOS JUNTOS S.A., ademá s de los
beneficios que dispone la legislació n vigente, gozan de los dispuestos por la Empresa.
CAPITULO XVI: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA EMPRESA
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Artículo Nº 81.- Es derecho exclusivo de CRECEMOS JUNTOS S.A., dirigir, administrar

y organizar el Centro de Trabajo.
Este derecho comprende, entre otras las siguientes prerrogativas:
a) Ser la ú nica facultada para determinar la capacidad e idoneidad de cualquier

trabajador para el cargo, puesto o tarea a que haya sido asignado, así como para
apreciar sus méritos y decidir la mejora de remuneració n, ascensos o rotació n.
b) La programació n de las horas de trabajo, turnos y horarios.
c) Definir y decidir sobre la ejecució n técnica y administrativa de las instalaciones,
sistemas de trabajo, organizació n y distribució n de tareas, procesos y equipos así
como la determinació n de un está ndar de calidad para cada departamento,
proceso y afines.
d) La introducció n y aplicació n de nuevos métodos y sistemas de trabajo.
e) La facultad de determinar las labores de su personal y la direcció n y control de la
realizació n eficiente de esas labores.
f) Seleccionar y contratar nuevo personal, por cualquier modalidad permitida y
contemplada por la ley.
g) Realizar estudios respecto a seguridad, salud en el trabajo e implementar las
medidas que considere necesarias.
h) Realizar visitas domiciliarias a los trabajadores a efectos de verificar cualquier
estado que así lo requiera.
i) Realizar las pruebas toxicoló gicas, de dosaje y médicos al personal segú n
considere conveniente.
j) Controlar el debido uso de uniformes en los casos que corresponda.
k) Establecer y controlar el uso de identificadores por los trabajadores de INMISA
como es el caso del fotocheck.
l) Todos los asuntos administrativos que correspondan.
Por su parte, son obligaciones de CRECEMOS JUNTOS S.A las señ aladas en el presente
Reglamento Interno de Trabajo y las previstas en la legislació n vigente, sin embargo,
sin ser limitativo, se detallan las siguientes obligaciones principales:
a) Hacer cumplir el presente Reglamento Interno de Trabajo, los Reglamentos de

Seguridad que correspondan, Reglamentos, directivas y lineamientos generales y
específicos que CRECEMOS JUNTOS S.A pueda dictar.
b) Dar cumplimiento a las disposiciones laborales y a los pactos y convenios
colectivos que se encuentran vigentes.
c) Cumplir con las obligaciones derivadas del contrato de trabajo.
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d) Desarrollar los procesos de inducció n y orientació n que sean necesarios para

trabajadores nuevos o trabajadores que ocupen nuevas posiciones laborales.
e) Propiciar la armonía en las relaciones laborales con sus trabajadores.
f) Proporcionar a los trabajadores, con arreglo al presupuesto, los ú tiles,
instrumentos y recursos necesarios para el cumplimiento de sus funciones,
teniendo en cuenta las necesidades de los trabajadores con discapacidad.
g) Informar oportunamente al trabajador sobre las disposiciones que puedan afectar
directa o indirectamente, sus condiciones de trabajo.
h) Garantizar condiciones de accesibilidad a las personas con discapacidad.
CAPITULO XVII: DE LOS RECLAMOS LABORALES
ARTÍCULO 82.- Constituye derecho de los trabajadores formular sus reclamaciones

por escrito, dirigidas por conducto regular ante la Subgerencia de Administració n y
Finanzas y Jefe inmediato superior, exponiendo en las mismas los fundamentos
legales del caso. De no ser solucionado en esta á rea podrá recurrir a la Gerencia,
quien decidirá y resolverá en ú ltima instancia.
CAPITULO XVIII: CASOS NO CONTEMPLADOS
Artículo Nº 83.- Todos los casos no previstos expresamente en este Reglamento, se

regirá n por las disposiciones que al efecto dicte la Empresa, en el legítimo ejercicio de
sus derechos, dentro del margen de facultades que le acuerde el ordenamiento legal
vigente.
Artículo Nº 84.- Las infracciones a normas morales, éticas y de derecho en que

incurriese el personal y que no estén contempladas en el presente Reglamento, será n
resueltas en cada caso atendiendo a las circunstancias, antecedentes, consecuencias,
etc., aplicando los principios que indiquen la ley, las costumbres y la ló gica.
CAPITULO XIX: DISPOSICIONES ESPECIALES
Artículo Nº 85- La Empresa mantiene los ambientes de trabajos debidamente limpios

y conservados.
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Artículo Nº 86.- Es obligació n de los trabajadores colaborar con la Empresa en el

mantenimiento y conservació n del centro de trabajo, mediante el uso adecuado de las
instalaciones, mobiliario y equipos y la observació n de las reglas de higiene, lo que
redundará en la imagen de la Empresa.
CAPITULO XX: DISPOSICIONES FINALES
Artículo Nº 87.- La Empresa se reserva el derecho de ampliar y/o modificar el

presente Reglamento Interno de Trabajo, en conformidad con las disposiciones legales
vigentes.
Artículo Nº 88.- El presente Reglamento debidamente autorizado por el Ministerio de

Trabajo y Promoció n Social se entregará a cada trabajador que forma parte de la
Empresa, así como al personal que se admita en el futuro.
Artículo Nº 89.- Corresponde en forma exclusiva a CRECEMOS JUNTOS S.A. la

administració n y direcció n de sus operaciones, así como también determinar y
controlar las labores del personal que trabaja para ella.
Ley General de Sociedades
LEY Nº 26887
CONCORDANCIAS: R. Nº 200-2001-SUNARP-SN (Reglamento del Registro

de Sociedades)
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R. Nº 057-2002-SUNARP-SN
LEY N° 28036, Art. 59
DIRECTIVA Nº 002-2005-EF-93.10 (Directiva "Preparación y
Presentación de la Información trimestral y anual de carácter
Financiero, Económico, Presupuestario y de Metas de
Inversión por las Entidades Empresariales del Estado
LEY N° 28739 (Ley que promueve el canje o redención de las
acciones de inversión)
R.D. N° 008-2007-EF-93.01 (Aprueban la Directiva
“Preparación y Presentación de Información Contable Trimestral por las Empresas
y
Entidades del Estado”)
Acuerdo N° 2-2-ESSALUD-2008 (Aprueban el “Reglamento de
Promoción de Inversiones en Obras de Infraestructura y Servicios de Salud)
Ley Nº 29245 (Ley que regula los servicios de tercerización)
D.S. N° 006-2008-TR (Aprueban el Reglamento de la Ley Nº
29245 y del Decreto Legislativo Nº 1038, que regulan los servicios de
tercerización)
R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula
la atención en línea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre,
denominación, completa y abreviada, y razón social)
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley

siguiente.
LA COMISIÓN PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
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LIBRO II SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN SEGUNDA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I Constitución Simultánea
TÍTULO II Constitución por Oferta a Terceros
TÍTULO III Fundadores
TÍTULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCIÓN TERCERA ACCIONES

TÍTULO I Disposiciones Generales
TÍTULO II Derechos y Gravámenes sobre Acciones
SECCIÓN CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I Junta General de Accionistas
TÍTULO II Administración de la Sociedad
CAPÍTULO I Disposición General
CAPÍTULO IIDirectorio
CAPÍTULO III Gerencia
SECCIÓN QUINTA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO I Modificación del Estatuto
TÍTULO II Aumento del Capital
TÍTULO III Reducción del Capital
SECCIÓN SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE

UTILIDADES
SECCIÓN SÉTIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

TÍTULO I Sociedad Anónima Cerrada
TÍTULO II Sociedad Anónima Abierta
TÍTULO III Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que
regula la ley
LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA
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SECCIÓN SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA

TÍTULO II Reglas propias de la sociedad en comandita simple
TÍTULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por
acciones
SECCIÓN TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
SECCIÓN CUARTA SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

TÍTULO II Representación de las Obligaciones
TÍTULO III Obligaciones Convertibles
TÍTULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los
Obligacionistas
TÍTULO V Reembolso, Rescate, Cancelación de Garantías y
Régimen Especial
SECCIÓN SEGUNDA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TÍTULO I Transformación
TÍTULO II Fusión
TÍTULO III Escisión
TÍTULO IV Otras formas de Reorganización
SECCIÓN TERCERA SUCURSALES
SECCIÓN CUARTA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE

SOCIEDADES
TÍTULO I Disolución
TÍTULO II Liquidación
TÍTULO III Extinción
SECCIÓN QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES

SECCIÓN SEXTA REGISTRO
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LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS
TÍTULO FINAL (*) NOTA DE EDITOR DISPOSICIONES FINALES
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.
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Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las

disposiciones pertinentes del Código Civil.
Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial

de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en

otros casos señalados expresamente por ley.
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a
los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el

Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier

socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
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Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el

pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación
que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda
a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón

social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para
ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación

completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente.
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CUSCO
En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen
derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el
proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,

si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT,

publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros
contables por sociedades que modifiquen su denominación o razón social.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva
de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca
de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o

abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva
de preferencia registral.
Artículo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a
la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
Artículo 12.- Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
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CUSCO
dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la

sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social
y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre

sus autores.
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten
efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas
desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de

las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la

sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde
conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. No se
requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en
cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso,

gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
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señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento,

salvo estipulación en contrario del estatuto. (*)
(*) Párrafo modificado por el Numeral 2 de la Tercera Disposición Modificatoria del

Decreto Legislativo Nº 1071, publicado el 28 junio 2008, la misma que de
conformidad con su Tercera Disposición Final, entrará en vigencia el 1 de
setiembre de 2008, cuyo texto es el siguiente:
“El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el

caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación
previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento, salvo
estipulación en contrario (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS.”
Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o
solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y
cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos
señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el

Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial
de haber sido entregada a la sociedad.
Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en
un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de
aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere

este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripción.
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Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para
su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
actúa.
Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden
solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la
mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros
instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna
de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.
Artículo 19.- Duración de la sociedad

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artículo 20.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano,

salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
del país.
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la
sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
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“Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del
quórum, así como para la respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el
derecho de voto por medio electrónico siempre que éste cuente con firma digital o
por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la

adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada
mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el

respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo
responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente
disposición.
La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad

social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que
una junta o asamblea realizada de manera presencial.” (*)
(*) Artículo adicionado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto
Legislativo N° 1061, publicado el 28 junio 2008. Disposición que entró en vigencia
el 01 de enero del 2009.
Artículo 22.- Los aportes

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir
el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que

se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
Artículo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
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sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al

momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Artículo 24.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores,
bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de
aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos

valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos
títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o
documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y
su respectivo valor.
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien
aportado.
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Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la

sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial,
el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en
que se realizó el aporte.
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde
que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce
los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio

aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del
bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante

puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.
La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.
Artículo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan.
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Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artículo 33.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto
social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número

de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto
en el artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u

omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación

del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas

legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del
pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso
abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con
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legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura
pública de constitución en el Registro.
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su
inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia,
designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en
ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así

lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán
obligados a cumplirlos, de inmediato.
Artículo 37.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las
formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden
público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha
modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas
legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en

cuanto al plazo establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente
un plazo más corto de caducidad.
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas

La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus
aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.
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CUSCO
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad

que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta
obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este
último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
Artículo 40.- Reparto de utilidades

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que

el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las
hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán

obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan
en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta
ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley
señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su
denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su
inscripción en el Registro.
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
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CUSCO
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos
judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los
socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el
ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.
Artículo 44.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una
relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido
inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social
y los datos de su inscripción.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros

Públicos publicará, en el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones
de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la
denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de
inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez

primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de
su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley N° 28160, publicada el 08-01-

2004, cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 44.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del
Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción
haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la
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CUSCO
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el mismo

medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas
durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una
sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.

información correspondiente.”
CONCORDANCIAS: R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que

regula la atención en línea de solicitudes de reserva de preferencia registral de
nombre,
Artículo 45.- Plazos

Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se
computan con arreglo al Código Civil.
Artículo 46.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de
la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser
certificadas por notario .
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se
puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de
seguridad.
Artículo 48.- Arbitraje. Conciliación

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o
en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción
resolver las discrepancias que se susciten.
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CUSCO
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores

aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a
los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de

conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia. (*)
(*) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Modificatoria del Decreto

Legislativo Nº 1071, publicado el 28 junio 2008, la misma que de conformidad con
su Tercera Disposición Final, entrará en vigencia el 1 de setiembre de 2008, cuyo
texto es el siguiente:
“Artículo 48.- Arbitraje.

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar
un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad
con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que
surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al
cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra
situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos,

administradores y representantes que se incorporen a la sociedad así como a
aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o

socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de

conciliación para resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.”
Artículo 49.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo,
caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la
pretensión.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
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SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TÍTULO ÚNICO
Artículo 50.- Denominación

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe
figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las
siglas es facultativo.
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta
parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
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Artículo 53.- Concepto

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Artículo 54.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si
es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista

en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros

administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio

de sus actividades;
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CUSCO
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor

nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el

capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para

cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los

accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización

de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y

para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,

modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS
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CUSCO
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del

programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es

aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.
Artículo 57.- Programa de constitución

El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del

artículo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad

de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta
prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan

el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la

sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas

o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes

para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Artículo 58.- Publicidad del programa.
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CUSCO
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con
cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre

depositado en el Registro.
Artículo 59.- Suscripción y desembolso del capital

La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del
programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa
bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando
menos:
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de

constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Artículo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó
su aporte.
Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el
programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
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CUSCO
fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no

menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que

la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depósito del programa en el Registro.
Artículo 62.- Asamblea de suscriptores

Antes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a
disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de
cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
días antes al de la celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación

de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se
acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la

concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las
acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea

Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría

absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar
el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los

derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundación.
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CUSCO
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo

con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación,
dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan
conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin efecto la suscripción de
acciones que hayan efectuado.
Artículo 64.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo
deseen pueden firmar el acta.
Artículo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las

hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del

gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la

escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra

materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos
anteriores.
Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución

Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben
hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artículo 67.- Disposición de los aportes
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CUSCO
Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artículo

24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el
Registro.
Artículo 68.- Extinción del proceso de constitución

Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el

programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad,

en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo

indicado.
Artículo 69.- Aviso de extinción

Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los
fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido

depósitos, a fin de que éstos sean devueltos en la forma establecida en el artículo
60, previa deducción de los gastos reembolsables, según el inciso 2. del artículo
anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de

constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente

responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.
TÍTULO III
FUNDADORES
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Artículo 70.- Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución
por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.
También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo.
Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de
la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las

obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado
en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo,
se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido
ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la

sociedad, a los demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte

mínimo exigido para la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,

características y valor de aportación consignados en el informe de valorización
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para

la constitución de la sociedad.
Artículo 72.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de
cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de
la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados
financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
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Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a
partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria
definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del
proceso de constitución de la sociedad.
TÍTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoración económica.
Artículo 75.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter
obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por
incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas

prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas
que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que

éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta
general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación
manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la
sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la
valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier

accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
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abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá constituir garantía

suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para

su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte

por ciento o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá
optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación
del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en

la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artículo 77.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez
por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros
seis meses desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por la junta
general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el

informe del directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de

bienes cuyo tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de
bolsa.
Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación.
Artículo 79.- Efectos de la mora

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se
refiere el artículo anterior.
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CUSCO
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta

general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de
nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada

de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión,

la sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que
establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que señala el párrafo anterior.
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la
obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del
socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos, la sociedad cobra en
su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados
por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se

verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del
título originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de

comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción
de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella
a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños
causados a la sociedad.
Artículo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años,
contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
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CUSCO
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
TÍTULO I
Artículo 82.- Definición de acción

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164
y las demás contempladas en la presente Ley.
Artículo 83.- Creación de acciones

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento

máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles.
Artículo 84.- Emisión de acciones

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en
por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el
párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo

dispuesto en el artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son

independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
permitida por la Ley.
Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública
de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
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La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor

nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma

están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el
acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la

diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran

para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocación.
Artículo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la acción

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede
establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman
determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de
terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas
obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas
las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones

en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Artículo 87.- Emisión de certificados de acciones

Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas
antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente. Por excepción, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto
en el primer y en el segundo párrafos del artículo 84 y el estatuto lo permita,
puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de
que se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de
transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo
preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y
conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros
accionistas o terceros.
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CUSCO
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los

certificados a que se refiere el artículo 59 podrán transferirse libremente sujetos a
las reglas que regulan la cesión de derechos.
Artículo 88.- Clases de acciones

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en
los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en
ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos
derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por

La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los

derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los
requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la
aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se
elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los

términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o
eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a
la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de
quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la
variación de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de

una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general,
ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la
modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de
acciones.
CONCORDANCIAS: R.CONASEV Nº 077-2005-EF.94.10, Art. 1
Artículo 89.- Indivisibilidad de la acción

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de
la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma
legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
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cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en

copropiedad.
Artículo 90.- Representación de la acción

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas
por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera

cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán
ser representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la
prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son

representadas por más de una persona porque así lo permite el estatuto, los
derechos a que se refieren los artículos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando
todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas
disposiciones.
Artículo 91.- Propiedad de la acción

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal
en la matrícula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los

derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
Artículo 92.- Matrícula de acciones

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en
dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea
que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y

desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las
mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
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CUSCO
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a

dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según
corresponda. (*)
(*) Párrafo modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287,

publicada el 19-06-2000, cuyo texto es el siguiente:
"La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a

dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
corresponda."
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta

se rige por la legislación del mercado de valores.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. d)
Artículo 93.- Comunicación a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de
acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su trasmisión se

podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará el endoso
efectuado por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por
su representante. Si hubiera dos o más endosos la sociedad puede exigir que a
las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios. (*)

"Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión

se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de
126
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la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La
sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula
como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más
cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades
establecidas en la Ley de Títulos Valores."
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto

Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum

de las juntas generales.
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y
le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante

de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según

corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los

negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,

para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los

demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho

a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto
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La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y


de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y

gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en

el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el

número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la
junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto,
pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven
su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en

el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta
general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos
en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de
acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser

convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según
corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el
dividendo preferencial que establezca el estatuto.
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Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del

dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.(*)
(*) Párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto
Legislativo N° 1061, publicado el 28 junio 2008, disposición que entró en vigencia
el 01 de enero del 2009, cuyo texto es el siguiente:
"Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del

dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior, sin necesidad de un
acuerdo adicional de la Junta.”
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto

confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se
pague el valor nominal de las demás acciones.
CONCORDANCIAS Resolución CONASEV N° 024-2006-EF-94.10

(Interpretación de los alcances del presente Artículo cuando se trate de valores
objeto de oferta pública en el mercado de valores)
Artículo 98.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede
crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las
acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.
La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen
también los plazos y condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se

emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un
tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán

representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
Artículo 99.- Suscripción de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artículo 259 los accionistas gozan del
derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su
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CUSCO
emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de

suscripción preferente.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza

dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en
que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.
Artículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las acciones

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben

contener, cuando menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la

escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de
inscripción de la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y

los derechos y obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la

acción;
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga

otra cosa.
Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de
acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o
afectar.
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Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de

observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto
social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre
accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones
se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular

de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir,
gravar o de otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar

acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo
alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el
mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este
caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá

exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser
anotados en la matrícula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta
o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
Artículo 102.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan
lo contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros,
deberá contar, según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los
accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal
aceptación no será necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo permite.
Artículo 103.- Opción para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la
junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de
las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o
a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados
plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
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Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no

impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la
creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en
acciones.
Artículo 104.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital
únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado
conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor

nominal, la diferencia sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin

reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a
cambio títulos de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que
se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos
títulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y

reservas libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en
alícuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho
de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar

un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos
años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para

mantenerlas en cartera por un período máximo de dos años y en un monto no
mayor al diez por ciento del capital suscrito.
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CUSCO
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito en cuyo

caso podrá o no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar

totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un daño grave;

b) se adquieran a título gratuito;
c) la adquisición se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisición; y
e) se trate de los casos previstos en los artículos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder

de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas.
Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorías y su
valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.
Artículo 105.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la
sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se
computan para formar quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la
que, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de
acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros
del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artículo 106.- Préstamos con garantía de las propias acciones

En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías,
con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo
responsabilidad del directorio.
TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES
133
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CUSCO
Artículo 107.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al
propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del
usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos

pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo
del usufructo.
Artículo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el
obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo

fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días
siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
Artículo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al
propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al

accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el

acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario,
o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el
cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario. (*)
(*) Confrontar con la Sexta Disposición Final de la Ley N° 28677, publicada el 01

marzo 2006, vigente a los noventa días de la publicación de la citada Ley.
Artículo 110.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el
propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
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CUSCO
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus

derechos. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los

dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo

SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que
no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el
estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artículo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejecicio económico.
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CUSCO
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del

ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su

retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores

externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al

estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución

de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su

intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Artículo 116.- Requisitos de la convocatoria
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CUSCO
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las

demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no
menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos,
salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la
publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la

junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso
el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en
segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres
ni más de diez días después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el

Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la
celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria
dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la
que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de

quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o

transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el
o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones,
podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el
proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y

hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los
acuerdos.
Artículo 118.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro
137
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CUSCO
de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con
tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
Artículo 119.- Convocatoria judicial

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se
convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que
corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con
derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artículo

116.
Artículo 120.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se
entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella
se proponga tratar.
Artículo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de
acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la
junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a

la junta general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la

asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al
servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena
marcha de los asuntos sociales.
Artículo 122.- Representación en la Junta General

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede
hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad,
reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
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CUSCO
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para

cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no
menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal

del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido
tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado
por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los
casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la
ley.
Artículo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su

porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada
una de sus clases, si las hubiere.
Artículo 124.- Normas generales sobre el quórum

El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el
quórum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley
o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale
expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes,
sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para
tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de

instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se
puede ejercer el derecho de voto.
Artículo 125.- Quórum simple

Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
139
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CUSCO
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier

número de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artículo 126.- Quórum calificado

Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con
los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, es necesaria
en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas

partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 127.- Adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se
trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados

en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca inferiores.
Artículo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo
126, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere
el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos precedentes.
Artículo 129.- Presidencia y Secretaría de la Junta

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el
presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario.
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En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los

concurrentes que la propia junta designe.
Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos,
mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de
celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o

durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios
acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado
a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos
solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la
solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 131.- Aplazamiento de la Junta

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una
sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida

una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en

el primer párrafo del artículo 124.
Artículo 132.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta
general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser
aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase
afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en

tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada
cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126.
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Artículo 133.- Suspensión del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia
o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el

derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general e
incomputables para establecer las mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este

artículo es impugnable a tenor del artículo 139 y los accionistas que votaron no
obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios
cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.
Artículo 134.- Actas. Formalidades

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que
expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse
en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier
otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán
legalizados conforme a ley.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se
realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria;
el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y
clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se
publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de

asistentes pueden ser obviados si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con

derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan
emitido.
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El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo

anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la
celebración de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener

constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el
secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos

de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez
días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los
accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del

acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que
son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta
que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el

acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
Artículo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar
el acta en la forma establecida en el artículo 134, ella se extenderá y firmará por
todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o
transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien éstos se encuentren disponibles, o
en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser
entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el más breve plazo.
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Artículo 137.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene
derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o
de la parte específica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado
a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días
contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del

domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el
acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada
correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso
son de cargo de la sociedad.
Artículo 138.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de
cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará
la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que

la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos
respectivos.
Artículo 139.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo
contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la
Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que
señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o

sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de

los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
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En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el

derecho adquirido por el tercero de buena fe.
CONCORDANCIAS: D.S. Nº 014-2008-JUS, Art. 8 (Materias no conciliables)
Artículo 140.- Legitimación activa de la impugnación

La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en
acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan
sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.
Artículo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado
pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su
validez.
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación

La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de
la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres
meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente a la inscripción.
Artículo 143.- Proceso de impugnación. Juez Competente

La impugnación se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten
en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso
sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por

la junta general el juez del domicilio de la sociedad.
Artículo 144.- Condición del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta
general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se
hará la anotación respectiva en la matrícula de acciones.
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La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del

accionista demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
Artículo 145.- Suspensión del acuerdo

El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento
del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo
impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para

resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
Artículo 146.- Acumulación de pretensiones de Impugnación

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo
acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las

causales previstas en el artículo 139, la de indemnización por daños y perjuicios o
cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la
reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Artículo 147.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la
anotación de la demanda en el Registro.
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede

firme la resolución que así lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán

cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o
cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya
producido el abandono del proceso.
Artículo 148.- Ejecución de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a
la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por
terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe

inscribirse en el Registro.
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Artículo 149.- Sanción para el demandante de mala fe

Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Artículo 150.- Accion de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad

Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios
a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley
o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de

nulidad contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se
sustanciará en el proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción

del acuerdo respectivo.
Artículo 151.- Otras impugnaciones

El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a
impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta
general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artículos 139 y 150.
TÍTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
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DISPOSICIÓN GENERAL
Artículo 152.- Administradores

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más
gerentes, salvo por lo dispuesto en el artículo 247.
CAPÍTULO II
DIRECTORIO
CONCORDANCIAS: D.S. Nº 032-2008-AG, Art. 35, inc. a) (Reglamento del

D. Leg. Nº 1020 - Decreto Legislativo para la promoción de la organización de los
productores agrarios y la consolidación de la propiedad rural
para el crédito agrario)
Artículo 153.- Organo colegiado y elección

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
Artículo 154.- Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Artículo 155.- Número de Directores

El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe

resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Artículo 156.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el
número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos
sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
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A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por
clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los
titulares.
Artículo 157.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir
el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el
estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más

directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su
número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del
estatuto.
Artículo 158.- Vacancias múltiples.

En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no
pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de
accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta
convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
Artículo 159.- Cargo personal y representación

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el
estatuto autorice la representación.
Artículo 160.- Calidad de accionista y persona natural

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Artículo 161.- Impedimentos

No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
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2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el

comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las

entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas
funciones tengan relación con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea
una Empresa del Estado de Derecho Público o Privado, o la participación del
Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)
(*) Modificado por el Artículo Único de la Ley N° 26931, publicada el 11-03-98;

cuyo texto es el siguiente:
"4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en

entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector
económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que
representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de

demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la
sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o

apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
Artículo 162.- Consecuencias del impedimento

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por
los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la
junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la
junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artículo 163.- Duración del Directorio
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El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no

mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de
duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a

aquellos directores que fueron designados para completar períodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los

estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el
directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras
no se produzca nueva elección.
Artículo 164.- Elección por voto acumulativo

Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación
de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos,

siguiendo el orden de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas

formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el
estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un

número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas
especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de
acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con
sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del
artículo 157, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección
de éstos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la

representación de la minoría no resulte inferior.
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CUSCO
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores

son elegidos por unanimidad.
Artículo 165.- Presidencia

Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión,
elige entre sus miembros a un presidente.
Artículo 166.- Retribución

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la
retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de

las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.
Artículo 167.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los
plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario
para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.
Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su

defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no
menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe
expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar;
empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los
asuntos que crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los

directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artículo 168.- Quórum de asistencia

El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el
número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior
al de la mitad de aquél.
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El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para

determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia
de todos los directores.
Artículo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto
puede establecer mayorías más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera,
en caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de

sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión
siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a

través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la
comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede
oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial.
Artículo 170.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra
forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artículo 136. Las actas
deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las
constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por

quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los
acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que
fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la
fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la

sesión.
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CUSCO
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones

tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del
acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo

del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se
consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la

oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. c)
Artículo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad

y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus
funciones.
Artículo 172.- Gestión y representación

El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con
excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Artículo 173.- Información y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo
relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el
seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los

mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores
restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes
los eligieron.
Artículo 174.- Delegación
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CUSCO
El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar

determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen
individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación

de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro.
Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la

presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta
conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta
general.
Artículo 175.- Información fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las
informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de
la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
CONCORDANCIAS: R.D. N° 008-2007-EF-93.01, Art. 4.5
Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un
período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera
presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general
para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o

si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a
la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días
siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y,
solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.
Artículo 177.- Responsabilidad

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
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CUSCO
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la

junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores

que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artículo 178.- Exención de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que
habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por
carta notarial.
Artículo 179.- Contratos, créditos, préstamos o garantías

El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre
que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad sólo puede
conceder crédito o préstamos a los directores u otorgar garantías a su favor
cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos

del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de

directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes,
ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de
afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas
vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los

terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados
u otorgados con infracción de lo establecido en este artículo.
Artículo 180.- Conflicto de intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés
social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en
beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de
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negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden

participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la
sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la

sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y
resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es

responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser
removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier
accionista o director.
Artículo 181.- Pretensión social de responsabilidad

La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se
promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté
en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la
convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social
pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad

y no el interés particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada

por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de

responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta
general resolvió la iniciación de la pretensión no se hubiese interpuesto la
demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este
artículo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los

accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que
se les reembolse los gastos del proceso.
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Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores

cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que
amenace gravemente la garantía de los créditos.
Artículo 182.- Pretensión individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las
pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de
aquellos. No se considera lesión directa la que se refiere a daños causados a la
sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista.
Artículo 183.- Responsabilidad penal

La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la
responsabilidad penal que pueda corresponderles.
Artículo 184.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha
de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin
perjuicio de la responsabilidad penal.
CAPÍTULO III
GERENCIA
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Artículo 185.- Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando

se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el
título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al
designado en primer lugar.
Artículo 186.- Duración del cargo

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición
en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por
la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del

directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta.
Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general

o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales

previstas en el Código Procesal Civil; (*)
(*) Inciso 2 modificado por el Numeral 3 de la Tercera Disposición Modificatoria del

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"2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales

previstas en el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de
Arbitraje (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS.”
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros

y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artículo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los
daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno

diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad
estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son
efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente;
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3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de

la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del

contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo

dispuesto en los artículos 130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y

del directorio.
Artículo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio,
cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la
junta general.

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto
corresponda, lo dispuesto en el artículo 179.
Artículo 193.- Designación de una persona jurídica

Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a
una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las
responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta.
Artículo 194.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad
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Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio

tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artículo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad

El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente,
adoptado por la junta general o el directorio, importa la automática remoción de
éste, quien no podrá volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra
función en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de
desistirse la sociedad de la pretensión entablada.

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad
penal que pueda corresponderle.

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto
realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
TÍTULO I
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
Artículo 198.- Órgano competente y requisitos formales

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión,

los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127,

dejando a salvo lo establecido en el artículo 120.
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Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el

directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos
y circunstancias expresamente señaladas.
Artículo 199.- Extensión de la modificación

Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas
obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado
constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan
posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la

creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en
preferenciales.
Artículo 200.- Derecho de separación del accionista

La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el
derecho a separarse de la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la

modificación de las existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la

junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los
que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser

publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a
su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de
publicación.
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El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la

sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que
alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se

reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber
acuerdo, las acciones que tengan cotización en Bolsa se reembolsarán al valor de
su cotización media ponderada del último semestre. Si no tuvieran cotización, al
valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho
de separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto
entre el número total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la

valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un

plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del
derecho de separación. La sociedad pagará los intereses compensatorios
devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separación y el día del
pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por
ley para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho
plazo, el importe del reembolso devengará adicionalmente intereses moratorios.
Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la

estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo,
se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de
ésta, por el proceso sumarísimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más

gravoso su ejercicio.
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TÍTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artículo 201.- Órgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura
pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 202.- Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión

de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Artículo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las existentes.
Artículo 204.- Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de
créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas.
No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de
accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros
casos que prevé esta ley.
Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las
acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno
derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que
reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada
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accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor

nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto
que represente la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la
modificación basta la copia certificada del acta correspondiente.
Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital

acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma

mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un
plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones,
según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta
general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en

el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se
realice.
Artículo 207.- Derecho de suscripción preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones
que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente
ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora

en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para
establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por

conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 ni
en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.
Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la
primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de
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sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin

suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en
segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento

que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de
terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la

sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda,
no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá
publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho
aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece
por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres
días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma

oportuna la información correspondiente a cada rueda.
Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado
certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos
libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho
preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,
condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el
directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo

adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en

cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles
siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el
aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a
disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
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1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el

Registro y el monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el

aumento de capital y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción

preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de

vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. (*)
(*) Párrafo derogado por la Primera Disposición Derogatoria de la Ley Nº 27287,

publicada el 19-06-2000, derogación que entrará en vigencia a partir de los 120
días siguientes desde su publicación en el Diario Oficial El Peruano, de
conformidad con el Artículo 278 de la ley en mención.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma

que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de

suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en

la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si
las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que
han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido,
así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el
derecho.
Artículo 210.- Constancia de suscripción
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La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado,

con el contenido y en la forma que señala el artículo 59.
Artículo 211.- Publicidad

La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse
mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado
en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin
derecho a voto.
Artículo 212.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad
redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento de
capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los

datos relativos a su inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con
mención de las prefrencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que

corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en
el artículo 259, en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el

informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera
constituido dentro de dicho período;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad,

individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades
de cada emisión;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en

caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
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Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es

aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se
aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer

el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la
proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá

indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo
27.
Artículo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de
créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que
sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en

acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la
conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.
TÍTULO III

La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
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La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la

disminución del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación

en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio

neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del

capital.
Artículo 217.- Formalidades

El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce
el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa
y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su

participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que
se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una
afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de

cinco días.
Artículo 218.- Plazo para la ejecución

La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no
importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención

de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los
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aportes, ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última
publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior

antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al
acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente
al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el artículo
siguiente.
Artículo 219.- Derecho de oposición

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o
a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del
capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de

la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Es
válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean
separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la

ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a
satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al
acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y
Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su
crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo
que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas
hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido
un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
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SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Artículo 221.- Memoria e información financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De
estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en
el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas

con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración
de la junta obligatoria anual.
Artículo 222.- La memoria

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la
sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el

ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer;

y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
Artículo 223.- Preparación y presentación de estados financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
generalmente aceptados en el país. (*)
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(*) De conformidad con el Artículo 1 de la Resolución Nº 013-98-EF/93.01,

publicada el 23-07-98, se precisa que los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados a que se refiere el texto del presente Artículo comprende,
substancialmente, a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs),
oficializadas mediante Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, y las
normas establecidas por Organismos de Supervisión y Control para las entidades
de su área siempre que se encuentren dentro del Marco Teórico en que se apoyan
las Normas Internacionales de Contabilidad.

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta
general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los artículos anteriores.
Artículo 225.- Efectos de la aprobación por la junta general

La aprobación por la junta general de los documentos mencionados en los
artículos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que
pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Artículo 226.- Auditoría externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el
diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer
que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior

están sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos
anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente

con los estados financieros.
Artículo 227.- Auditorías especiales

En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente, los
estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la
sociedad, si así lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por
ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se
presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas
titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos
señalados en este artículo, mediante comunicación escrita a la sociedad.
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En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones

especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la
sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los
últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en
aquellas sociedades que cuenten con auditoría externa permanente y también por
los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas
revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos representen más de un
tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo
de esta última .
Artículo 228.- Amortización y revalorización del activo

Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la
sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por
inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el país. Son amortizados o depreciados anualmente
en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por
su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación

pericial.
Artículo 229.- Reserva legal

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este
límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las

utilidades o reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último

caso, la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a

reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios

posteriores en la forma establecida en este artículo.
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Artículo 230.- Dividendos

Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o

de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren

totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente
de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición
contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas

sociedades para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la

opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el

reparto de dividendos a cuenta.
Artículo 231.- Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto
igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas
con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio
económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser

ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre
dividendos.
Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha
en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo. Los
dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.(*)(**)
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(*) De conformidad con el Artículo Unico de la Ley Nº 26948, publicada el 09-05-

98, extiéndase hasta el 31 de octubre de 1998, el plazo de caducidad que
establece este Artículo para los dividendos correspondientes al año 1994, en los
casos de los accionistas de las empresas a que hace referencia el Decreto de
Urgencia Nº 106-97.
(**) Artículo modificado por la Primera Disposición Final de la Ley Nº 26985,

"Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha
en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de

caducidad a que se refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva

legal."
Artículo 233.- Primas de capital

Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal
haya alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas

de capital, puede distribuirse el saldo de éstas.
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SECCIÓN SÉTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima
cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en
el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en
dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
Artículo 236.- Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección
y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación
en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el
número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás
condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a
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título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición

será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que
establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días
de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la
sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la

transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones.
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad,
que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la

transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la

sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no

ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital
suscrito.
Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad
anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad

tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio
que se haya pagado por ellas.
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Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero
o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo
que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la
fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el
capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres

peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso
sumarísimo.
Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a lo establecido en este título.
Artículo 242.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer
que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual.
Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en
primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.
Artículo 244.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado
a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de
esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u
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otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,

dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
Artículo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su
autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente
general.
Artículo 248.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede
establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el
acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca
el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127
de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las

normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de
accionistas.
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TÍTULO III
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA LA

LEY
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada
una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria
mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio

cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las
condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249. En este caso
cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe
realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán
los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad

anónima abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de
reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se
procederá según se indica en el artículo anterior.
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LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.
Artículo 266.- Razón social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera.
Artículo 267.- Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el artículo 275.
Artículo 268.- Modificación del pacto social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
Artículo 269.- Formación de la voluntad social

Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayoría de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe

establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en
que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el voto de
otro socio.
Artículo 270.- Administración
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Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la

sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Artículo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el
consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la
escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisión de las participaciones.
Artículo 272.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo
que el pacto social disponga de manera distinta.
Artículo 273.- Beneficio de excusión

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando
la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los
otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto
social disponga de manera diversa.
Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el
caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito
vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.
Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad

El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La
oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días
del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso
abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
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Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su
relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de
ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los
quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales

contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
está limitada a la masa hereditaria del causante.
Artículo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones

de representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto

de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que

utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los

socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se

soportan las pérdidas;
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7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos

que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos

que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TÍTULO I

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El
acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los
comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.
en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución
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El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma

de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
TÍTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a
la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes

en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TÍTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES
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Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en
la presente Sección.
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los

socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a

las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se

adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere
los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por

las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula

por las reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse

sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre
trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 283.- Definición y responsabilidad
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En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está

dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por

las obligaciones sociales.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo
caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"
o su abreviatura "S.R.L.".
Artículo 285.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco
por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del
sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los

socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general

cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.
Artículo 287.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios
o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores
gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el
solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán
ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
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Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayoría del capital social.

realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal
que se ordenara, si fuera el caso.
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo
que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según
mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al
gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez
días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días
siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición
de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el

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por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión

de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún
caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se

ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se
formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre

participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a
lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución

judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y
adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho
acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma

indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se
considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia
o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión
del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en
escritura pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio

excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
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ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley

y en el estatuto.

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así
como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los

socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con
cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o
a la dirección designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social

y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del

capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y

mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.
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que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la

representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,
práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la

primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio
de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de
treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre
de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada
"S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión
abreviada "S. Civil de R. L.".

El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de
la celebración del pacto social.
Artículo 298.- Participaciones y transferencia
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Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas

en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del
pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del

pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada;
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede

ser revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido

conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre
de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de
estipulación, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus
aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio
que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Artículo 301.- Junta de socios

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal
los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos
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computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no

por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo
pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo
unánime de los socios.
Artículo 302.- Libros y registros

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio

del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede

su exclusión;
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso

de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a

la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil

ordinaria;
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9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta

a los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y
cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.

fucionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
forma societaria.
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO I
Artículo 304.- Emisión

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas

o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según
el caso.
Artículo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser
superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garantía específica; o,
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2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya

adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad; o,
3. En los casos especiales que la ley lo permita.
Artículo 306.- Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad
para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que
disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, según
el caso.
Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de

obligacionistas y la designación por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los
obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los
futuros obligacionistas.
Artículo 307.- Garantías de la emisión

Las garantías específicas pueden ser:
1. Derechos reales de garantía; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,

compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas

pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes y derechos de la
sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite.
Artículo 308.- Escritura pública e inscripción

La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con
intervención del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad

emisora;
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de

las distintas series o etapas de colocación;
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3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,

descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series

o etapas;
5. Las garantías de la emisión, en su caso;
6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas

fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la

escritura pública de emisión. Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse
después de la inscripción de éstas.
Artículo 309.- Régimen de prelación

No existe prelación entre las distintas emisiones o series de obligaciones de
una misma sociedad en razón de su fecha de emisión o colocación, salvo que ella
sea expresamente pactada a favor de alguna emisión o serie en particular. Si se
conviene un orden más favorable para una emisión o serie de obligaciones, será
necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series
precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de que

goza cada emisión o cada serie con respecto a sus propias garantías.
Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores

sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia. (*)
(*) Artículo modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287,

"Artículo 309.- Régimen de Prelación

La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor,
determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en
favor de alguna emisión o serie en particular, en cuyo caso será necesario que las
asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su
consentimiento.
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goza cada emisión o cada serie con relación a sus propias garantías específicas.

del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia."
Artículo 310.- Suscripción

La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación
plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.
Articulo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegramente
en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, según el caso, podrá acordar
en la escritura pública de emisión un régimen diferente al previsto en esta ley,
prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del sindicato de
obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a colocarse
en el país.
Artículo 312.- Delegaciones al órgano administrador

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, según el
caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando éste no exista, en
el administrador de la sociedad, todas las demás decisiones así como la ejecución
del proceso de emisión.
TÍTULO II
REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
Artículo 313.- Representación

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones

correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las
estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se

rigen por las leyes de la materia.
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Artículo 314.- Títulos

El título o certificado de una obligación contiene:
1. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el

caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su

inscripción en el Registro;
3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante

quien se otorgó;
4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantías específicas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento,

modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplicable;
7. El número de obligaciones que representa;
8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el

nombre del titular o beneficiario;
9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;
10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del

Representante de los Obligacionistas.
El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los

incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece
completa y detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de poner el título o
certificado en circulación.
TÍTULO III
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OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artículo 315.- Requisitos de la emisión

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden
emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura
pública de emisión, la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la
conversión.
La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en

acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones,
en cuanto resulten pertinentes.
Artículo 317.- Conversión

El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en
acciones se formaliza sin necesidad de otra resolución que la que dio lugar a la
escritura pública de emisión.
TÍTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS
Artículo 318.- Formación del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la
escritura pública de emisión. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al
sindicato por la suscripción de las mismas.
Artículo 319.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a
cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del
equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.
Artículo 320.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se
convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la
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gestión del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o

designar a quien habrá de sustituirle.

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la
sociedad emisora, cuando éste no exista por el administrador de la sociedad o por
el Representante de los Obligacionistas. Éste, además, debe convocarla siempre
que lo soliciten obligaconistas que representen no menos del veinte por ciento de
las obligaciones en circulación.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los

administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese sido
solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen
libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
Artículo 322.- Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las
siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los

obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las

condiciones de la emisión;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su

sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisión;
4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos

correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artículo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la
mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben
ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda

convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará con la asistencia
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de cualquier número de obligaciones, entonces los acuerdos podrán tomarse por

mayoría absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea,
salvo en el caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre requerirá que el
acuerdo sea adoptado por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en
circulación.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a éstos,

incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo ser
impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan a
los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen los intereses de los
demás en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de junta

general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y demás aspectos que
fuesen pertinentes.
Artículo 324.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean
pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de
accionistas.
Artículo 325.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la
sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y
responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representación legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de

accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta
de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o
al de la asamblea de obligacionistas, interese a éstos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos;

vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos
de los obligacionistas;
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5. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante

la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participación de un representante
de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la escritura pública
de emisión;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la

sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago de los
intereses vencidos o en la amortización del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las

obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente

constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a

su naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los
Obligacionistas, en representación de los obligacionistas, al menos por un monto
equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en

especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital
adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las obligaciones y la
práctica de actos conservatorios.
En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados,

la escritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podrá conferirle o
atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
Artículo 326.- Pretensiones individuales

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que
les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea,

cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la
ley;
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2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución, el

pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los

actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que
haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el

Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los

incisos 1, 2 y 3 de este artículo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se
encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas o cuando
sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de
obligacionistas.
Artículo 327.- Ejecución de garantías

Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce
demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el
Representante de los Obligacionistas deberá informar a la asamblea general de
obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garantía o por las circunstancias,
requiera ejecutarlas en forma inmediata.
Artículo 328.- Petición al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por
parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposición de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no
interpone la demanda dentro del plazo de treinta días, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantías, en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.
TÍTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE GARANTÍAS Y RÉGIMEN

ESPECIAL
Artículo 329.- Reembolso
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La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los

plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los

plazos y en la forma prevista en la escritura pública de emisión, con intervención
del Representante de los Obligacionistas y en presencia de notario, quien
extenderá el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo

de la emisión y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las
obligaciones y de los intereses correspondientes.
Artículo 330.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de
amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura

pública de emisión;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una

determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

obligacionistas;
4. Por adquisición en bolsa; y,
5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las

obligaciones o de conformidad con la escritura pública de emisión.
Artículo 331.- Adquisición sin amortización

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas,
cuando la adquisición hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando éste no
exista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas
nuevamente dentro del término más conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven en

poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y
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los intereses y demás créditos derivados de ellas que resulten exigibles se

extinguen por consolidación.
Artículo 332.- Régimen especial

La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por
las disposiciones de este título en forma supletoria.
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier
otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú

puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma
por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una
sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales
contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su
titular.
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Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto
social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso.

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de
separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día
anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar
el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe
ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio
social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la
referida escritura pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la
publicación de los avisos referidos en el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la
inscripción de la transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
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Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto

social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el
Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación

caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro
de la escritura pública de transformación.
TÍTULO II
FUSIÓN
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente

origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
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Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o

sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión
aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se

aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración
de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el

Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del
monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
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8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores
de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o
alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás
titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que
se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes
previo al de la aprobación del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de

las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
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4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de

las sociedades participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del

acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de
las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de
canje.
Artículo 352.- Extinción del proyecto

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales
o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En
esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada

a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente
a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades

absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben
también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
Artículo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un
balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de
entrada en vigencia de la fusión.
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Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados

dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura
pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o
incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su
preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco
días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a

partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

contraídas antes de la fusión.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta
días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere
el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la
suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;
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2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del

pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el

artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta
de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto,
así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los
socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el
artículo 334.
Artículo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación proviene
de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos,
es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 363.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de
los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación
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Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el

artículo 342.
Artículo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro
sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La
pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso
abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a

los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la
escritura pública de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades
que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.
TÍTULO III
ESCISIÓN
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce
la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que

no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
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En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta,
salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban

acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad

escindida; y,
3. Un fondo empresarial
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social
y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se

extinguen por la escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión
del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión

se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.
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Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:

2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación
de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la

nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad
o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
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La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores
de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del
proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.
Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de

titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los
1. El proyecto de escisión;

se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del
mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria;
o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en
los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.
Artículo 376.- Acuerdo de escisión
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Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación

significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de
escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en
vigencia de la escisión.

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la
fecha del proyecto.

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A
partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y
cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las
sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está

supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripción de la
escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los bloques patrimoniales transferidos.
Artículo 379.- Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión,
con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la
escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de

treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No
se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública
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correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando

éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375 en el domicilio social
por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Artículo 380.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco

partir del último aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de
treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere
el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.

La escritura pública de escisión contiene:

participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el

artículo 380; y,
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El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de

oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219.

de fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades
que se escindan el derecho de separación previsto en el artículo 200.

contraídas antes de la escisión.

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo
334.

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de esos derechos. Si la aceptación proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos,
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el
artículo 342.
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.
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CUSCO
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las

sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro
se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
TÍTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Artículo 391.- Reorganización simple

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o
más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.
Artículo 392.- Otras formas de reorganización

Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques

patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones

o escisiones.
Artículo 393.- Operaciones simultáneas
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CUSCO
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una

misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes
cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de
los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven
las consecuencias que les son pertinentes.
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que
la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad
jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma
societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción
en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.
CONCORDANCIA: R. Nº 103-98-SUNARP
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en

el extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el
extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el
Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley,
cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción
en el Registro.
SECCIÓN TERCERA
SUCURSALES
Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y
goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Artículo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo
todo pacto en contrario.
Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal
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CUSCO
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el

establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del
domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan
mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de
la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal
se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución.
Artículo 399.- Representación legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y
de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales
correspondientes. Las demás facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de
copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
Artículo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas
establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de
inmediato un representante legal permanente.
Artículo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad
principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a petición
de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción de la sucursal. La
cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal
permanente.
Artículo 402.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la
sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del
acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que
consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la
sociedad.
Artículo 403.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera
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CUSCO
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se

establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen

con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes

en el país de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano

social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el
giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades están
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
Artículo 404.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad

extranjera
La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se
disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo
adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, y que nombre
a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para
la liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de
conformidad con las normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de
este Libro.
Artículo 405.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad

principal
Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene
establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se

transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en
contrario; y,
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2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la

sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber
quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las
sociedades principales participantes.
Artículo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad

principal extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú
participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.
1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal

originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro
exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado
en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y
domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener
sucursales en otro país.
2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la

sucursal, originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el
extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite
que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad
principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria
del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro país.
SECCIÓN CUARTA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
DISOLUCIÓN
Artículo 407.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
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CUSCO
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley

de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha

pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,

en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas

o en comandita
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los demás socios. En caso de que la sociedad continúe entre los demás
socios, reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda

ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de
seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido
en el párrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio
colectivo.
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La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su

cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando
éste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un
plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que

convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de
disolución establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará
por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de

disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la
disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del

Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan
al orden público o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en
ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue

pertinentes en el término de treinta días, más el término de la distancia si su sede
social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto

otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez días designe a los
liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.
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CUSCO
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no

adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y dé inicio al
proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.
Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el
Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de seguridad
nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la respectiva resolución se
establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad y se disponen los
recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnización justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas
tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre
que así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.
Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de

efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolución.
TÍTULO II
LIQUIDACIÓN
Artículo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el

proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o

denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,

administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
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liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al

pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas

generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
Artículo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores
y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El
número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días

contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los
sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social

o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
CONCORDANCIA. TUO de la Directiva de Gestión y Proceso

Presupuestario de las Empresas bajo el ámbito
de FONAFE, aprobado por Acuerdo de Directorio N°
007-2005-006-FONAFE, Numeral 7.4.3
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último

caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que
queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los

liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
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aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad
anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la

atribución prevista en el párrafo anterior.
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
nuevos liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa

causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la

terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad
en el Registro.
Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en
liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la

representación procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general.
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CUSCO
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de

copia certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que

se inicie la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de
esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en

liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la
extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias

para la liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento

de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea
suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el

proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
o por disposición de la junta general.
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
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Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan

acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros
y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo
a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos

cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte

del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para
que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación.
Artículo 419.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidación,el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas
que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la
que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,

los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica

por una sola vez.
Artículo 420.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a la
distribución entre los socios del haber social remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas

establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la distribución se
realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social.
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CUSCO
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado

al capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante

el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa

bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse

adelantos a cuenta del haber social a los socios.
TÍTULO III
EXTINCIÓN
Artículo 421.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la
sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,

indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido

requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los
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demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida

constancia de su recepción.
Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta
que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo
anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita
simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la
liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los
socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como
consecuencia de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de
éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo

caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.
SECCIÓN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
Artículo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta
ley o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de
manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado
el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de
constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los

firmantes para otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado su
otorgamiento;
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3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura

pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la

inscripción formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de

disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
Artículo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten
ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos
realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual

responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el

cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la indemnización
por los daños y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen
directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los
terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear
simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los
administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el
proceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal

que pudiera corresponder a los obligados.
Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que
se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que
sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidación de la
sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros.
Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios

deben aportar en partes iguales.
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Artículo 426.- Regularización o disolución de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores
pueden solicitar alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad,
conforme al procedimiento establecido en el artículo 119 o en el artículo 409,
según el caso.
Artículo 427.- Derecho de separación de los socios

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no accediera
a la solicitud de regularización o de disolución. Los socios no se liberan de las
responsabilidades que, conforme a esta Sección, les corresponden hasta el
momento de su separación.
Artículo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y
entre éstos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se
hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones,

así como las consecuencias que de ellos se deriven, son válidos entre los socios.
Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los
favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus
modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los
artículos anteriores de esta Sección.
Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.
Artículo 429.- Administración y representación de la sociedad irregular

La administración de la sociedad irregular corresponde a sus
administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto o
en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular,

actuando individualmente, están facultados para realizar actos de carácter urgente
y a solicitar medidas judiciales cautelares.
Artículo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad
irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirán con los acreedores
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de la sociedad irregular para el cobro de sus créditos, teniendo en cuenta la

prelación que conforme a ley corresponda a dichos créditos.
Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de
formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier
medio de prueba.
Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan

las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto

social y en esta ley.
Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la
materia.
SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
Artículo 433.- Definición de Registro

Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de
Personas Jurídicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades
Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se alude.
Artículo 434.- Depósito de documentos

Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros
que se depositen con el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una
partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.
El depósito de prospectos de emisión de obligaciones se anotan en la

partida de la sociedad emisora.
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Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben

insertarse en las escrituras públicas o adjuntarse a las copias certificadas o
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción del respectivo acto.
Artículo 436.- Disolución por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución
opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Artículo 437.- Revocación de acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito
de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la
declaración del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del
haber social entre los socios.
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artículo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés
común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro.
Artículo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes
o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las
contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean
necesarias para la realización del negocio o empresa, en proporción a su
participación en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en la

oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulación,
rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le
sean aplicables.
Artículo 440.- Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a
otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el resultado o
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en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio

de determinada contribución.
Artículo 441.- Características

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no
tiene razón social ni denominación.
La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al

asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los

asociados, ni éstos ante aquéllos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse

por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del
contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del

negocio realizado y al término de cada ejercicio.
Artículo 442.- Limitación de asociar

El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa
a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.
Artículo 443.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se
presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos
en el Registro a nombre del asociado.
Artículo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la
misma medida en que participan en las utilidades y las pérdidas que los afecten no
exceden el importe de su contribución. Se puede convenir en el contrato que una
persona participe en las utilidades sin participación en las pérdidas así como que
se le atribuya participación en las utilidades o en las pérdidas sin que exista una
determinada contribución.
Artículo 445.- Contrato de Consorcio
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Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en

forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de
obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias

del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al
hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artículo 446.- Afectación de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a que se han comprometido, continúan siendo de propiedad exclusiva de
éstos. La adquisición conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de
la copropiedad.
Artículo 447.- Relación con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el
desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo
derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a título particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria

entre los miembros del consorcio sólo si así se pacta en el contrato o lo dispone la
ley.
Artículo 448.- Sistemas de participación

El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en
los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.
TÍTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Títulos de los artículos de esta ley

Los títulos de los artículos de esta ley son meramente indicativos, por lo que
no deben ser tomados en cuenta para la interpretación del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicación de la ley

Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y
civiles sin excepción, así como las sucursales cualquiera fuera el momento en que
fueron constituidas.
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TERCERA.- Derogaciones
Derógase la Ley Nº 16123, modificada por el Decreto Legislativo Nº 311 y
todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto
Legislativo Nº 672, los artículos 260 al 268 del Decreto Legislativo Nº 755, así
como las leyes y demás disposiciones que se opongan a la presente ley.
CUARTA.- Definición de Estados Financieros

Para efectos de la presente ley se entenderá por Estados Financieros,: el
balance general y el estado de ganacias y pérdidas.
QUINTA.- No aplicación de la ley a las acciones de trabajo

Para efectos de la presente Ley en ningún caso el término acciones incluye
a las acciones de trabajo ni el término accionistas a los titulares de éstas.
SEXTA.- Vigencia de la Ley Nº 26844

La Ley Nº 26844 mantiene vigencia.(*)

98, precísase que lo dispuesto en esta Disposición Final comprende igualmente la
vigencia del Artículo 10 de la Ley Nº 26876, Ley Antimonopolio y Antioligopolio del
Sector Eléctrico.
SETIMA.- Exoneración y reducción de tributos

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo
establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos
de todo tributos. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán
reducidos en cincuenta por ciento.
OCTAVA.- Vigencia de la ley

La presente Ley entrará en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo
disposiciones distintas de algún artículo de la presente ley.
"NOVENA.- Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración

Patrimonial.- Tratándose de deudores en proceso de reestructuración patrimonial,
procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolución y liquidación y
concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad entre una
disposición contenida en la presente Ley y una disposición contenida en la Ley de
Reestructuración Patrimonial, se preferirá la norma contenida en la Ley de
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Reestructuración Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de

procesos de reestructuración patrimonial, procedimiento simplificado, concurso
preventivo, disolución y liquidación y concurso de acreedores”.(*)
(*) Adicionada por la Décima Disposición Final de la Ley Nº 27146, publicada el

24-06-99.
PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la Ley

Las sociedades adecuarán su pacto social y su estatuto a las disposiciones
de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los
mismos o, a más tardar, dentro de los 270 días siguientes a la fecha de su entrada
en vigencia. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el país
o en el extranjero tomarán los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u
otras dependencias a las disposiciones de esta ley.
Durante el plazo señalado en el párrafo anterior y hasta que las sociedades

no se adapten a la presente ley, se seguirán rigiendo por sus propias
estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la
presente ley.(*)
(*) Disposición modificada por el Artículo Unico de la Ley Nº 26977, publicada el

19-09-98, cuyo texto es el siguiente:
"PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la Ley

de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los
mismos o, a más tardar el 31 de diciembre de 1999. Dentro del plazo antes
indicado las sociedades constituidas en el país o en el extranjero tomarán los
acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta Ley.

no se adapten a la presente Ley, se seguirán rigiendo por sus propias
presente Ley."(*)

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"PRIMERA.- Adaptación de las Sociedades a la Ley

mismos o, a más tardar el 31 de diciembre del 2000. Dicho acto se tendrá por
cumplido con la suscripción de la Escritura Pública, sin embargo, su eficacia se
encontrará sujeta a la inscripción en los Registros Públicos. Dentro del plazo antes

presente Ley." (1)(2)
(1) De conformidad con el Artículo 1 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-12-2000,

se prorroga el plazo a que se refiere la presente Disposición Transitoria, hasta el
31-12-2001.
(2) De conformidad con el Artículo Único de la Ley Nº 27673, publicada el 21-02-

2002, se establece que las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a
las disposiciones contenidas en esta Ley, después del plazo establecido en esta
disposición, no requerirán de convocatoria judicial y no serán consideradas
irregulares y consecuentemente no le serán aplicables las consecuencias
señaladas en la Segunda Dispoción Tansitoria de la presente Ley, ni la presunción
de extinción por prolongada inactividad a que se refiere la Décima Disposición
Transitoria de esta norma.
CONCORDANCIAS: D.U. Nº 111-2000

R. N° 211-2001-SUNARP-SN
SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptación a la ley

Al vencimiento del plazo señalado en la Primera Disposición Transitoria,
devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado a la
presente ley.
Los socios o administradores, según corresponda, que no cumplan con

ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos
requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la
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sociedad, responderán personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la

propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el párrafo anterior podrá ser exigida a los

socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopción de
los acuerdos de adecuación y con ello causen que la sociedad devengue en
irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al

Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas
en la Tercera y Cuarta Disposición Transitoria, según corresponda.
TERCERA.- Adaptación a la ley de las sociedades anónimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las
sociedades anónimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en
primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la
mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará con la concurrencia de
cualquier número de acciones.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones

concurrentes.
En las sociedades anónimas que conforme a la presente ley son

consideradas abiertas se estará a los quórum y mayorías que establece esta ley.
Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artículos 260

al 268 del Decreto Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley,
adquieren la calidad de sociedad anónima abierta cuando al término del ejercicio
anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el artículo 249
debiendo proceder entonces a la adaptación en la forma establecida en el artículo
263.
Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada en

vigencia de la presente ley sólo podrán adaptarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada con la aprobación de la totalidad de los accionistas.
CUARTA.- Adaptación a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el quórum y las mayorías requeridas para que las formas
societarias distintas a la prevista en la tercera disposición transitoria adopten los
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CUSCO
acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en
ella.
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en
vigencia de la presente ley, se continúan rigiendo por las normas legales y
estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podrá convenir con los
titulares de dichas acciones su adecuación al régimen de la presente ley, previo
cumplimiento de lo establecido en el artículo 132.
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y

adaptación
La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de
adecuación y de transformación adoptados en cumplimiento de la presente ley no
otorgan, en ningún caso, derecho de separación.
SÉTIMA.- Inscripción de actos escriturados con fecha anterior a la dación

de la ley
Por excepción las escrituras públicas de modificación del pacto social y del
estatuto y, en general, de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión
o disolución, o cualquier otro acto societario que hayan sido otorgadas o que
correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley, podrán
inscribirse en el Registro, aún cuando contengan pactos o se sujeten a
formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.
OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso, hasta el 31 de diciembre de 1999, los efectos de lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 176, en el artículo 220 y en el inciso 4
del artículo 407 de esta ley.(*)

"OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre del 2000, los efectos de lo
dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 176, en el Artículo 220 y en el inciso
4) del Artículo 407 de esta ley." (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo 2 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-12-

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CUSCO
“OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso, por una última vez, hasta el 31 de diciembre del año
2001, los efectos de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 176, en el
Artículo 220 y en el inciso 4) del Artículo 407 de esta Ley.” (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo único de la Ley Nº 27610 publicada el 28-
12-2001, cuyo texto es el siguiente:
“Octava.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2003 los efectos de lo
4) del Artículo 407 de esta Ley”. (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo único de la Ley N° 28233, publicada el


dispuesto en el segundo párrafo del artículo 176, en el artículo 220 y en el inciso
4) del artículo 407 de esta Ley:”
NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo período de
duración se encuentre vencido, está en liquidación y debe, dentro de los sesenta
días siguientes a la publicación de la relación que se indica en la Disposición
Transitoria Décimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo
establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripción en el
Registro. De no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le
considera automáticamente incluida en lo señalado en el primer párrafo de la
Disposición Transitoria siguiente.
CONCORDANCIA: R. Nº 233-2000-SUNARP-SN (DIRECTIVA)
DECIMA.- Extincion por prolongada inactividad

Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito
acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. El
Registro cancelará la inscripción.
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CUSCO
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede

solicitar que no se aplique la presunción, para lo cual, dentro de los treinta días de
publicada la relación a que se refiera la siguiente Disposición Transitoria, debe
presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso
según lo establecido en el artículo 43. Si hubiera oposición a la solicitud ésta se
tramitará en el proceso abreviado y la resolución del juez determinará si procede
aplicar la presunción.
La extinción producida en virtud de lo establecido en esta Disposición

Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la
sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios.
Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carácter tributario de la
sociedad extinguida.
DECIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y
Décima, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, dentro
de los sesenta días de la vigencia de esta ley en el Diario Oficial El Peruano,
sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo período de duración
esté vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripción en el
Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular,

remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información
correspondiente en un plazo que no excederá de treinta días posteriores a la
vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transitorias,

la respectiva oficina registral procederá a cancelar de oficio la inscripción de las
sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de
no aplicación de la presunción.
Comuníquese al señor Presidente de la República para su promulgación.
En Lima, a los diecinueve días del mes de noviembre de mil novecientos

noventa y siete.
CARLOS TORRES Y TORRES LARA
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CUSCO
Presidente del Congreso de la República
EDITH MELLADO CESPEDES

Primera Vicepresidenta del Congreso de la República
AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco días del mes de

diciembre de mil novecientos noventa y siete.
ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI

Presidente Constitucional de la República
ALBERTO PANDOLFI ARBULU

Presidente del Consejo de Ministros
ALFREDO QUISPE CORREA

Ministro de Justicia
NOTA: Haga doble click si desea revisar la anterior Ley General de Sociedades
CONCORDANCIAS: R. Nº 200-2001-SUNARP-SN (Reglamento del Registro

de Sociedades)
R. Nº 057-2002-SUNARP-SN
LEY N° 28036, Art. 59
DIRECTIVA Nº 002-2005-EF-93.10 (Directiva "Preparación y
Presentación de la Información trimestral y anual de carácter
Financiero, Económico, Presupuestario y de Metas de
Inversión por las Entidades Empresariales del Estado
LEY N° 28739 (Ley que promueve el canje o redención de las
acciones de inversión)
R.D. N° 008-2007-EF-93.01 (Aprueban la Directiva
“Preparación y Presentación de Información Contable Trimestral por las Empresas
y
Entidades del Estado”)
Acuerdo N° 2-2-ESSALUD-2008 (Aprueban el “Reglamento de
Promoción de Inversiones en Obras de Infraestructura y Servicios de Salud)
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CUSCO
Ley Nº 29245 (Ley que regula los servicios de tercerización)

D.S. N° 006-2008-TR (Aprueban el Reglamento de la Ley Nº
29245 y del Decreto Legislativo Nº 1038, que regulan los servicios de
tercerización)
R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula
la atención en línea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre,
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley

siguiente.
LA COMISIÓN PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN SEGUNDA CONSTITUCIÓN DE LA

SOCIEDAD
TÍTULO I Constitución Simultánea
TÍTULO II Constitución por Oferta a Terceros
TÍTULO III Fundadores
TÍTULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCIÓN TERCERA ACCIONES

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TÍTULO II Derechos y Gravámenes sobre

Acciones
SECCIÓN CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I Junta General de Accionistas
TÍTULO II Administración de la Sociedad
CAPÍTULO I Disposición General
CAPÍTULO IIDirectorio
CAPÍTULO III Gerencia
SECCIÓN QUINTA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,

AUMENTO Y
TÍTULO I Modificación del Estatuto
TÍTULO II Aumento del Capital
TÍTULO III Reducción del Capital
SECCIÓN SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE

UTILIDADES
SECCIÓN SÉTIMA FORMAS ESPECIALES DE LA

SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I Sociedad Anónima Cerrada
TÍTULO II Sociedad Anónima Abierta
TÍTULO III Adaptación a las formas de
Sociedad Anónima que regula la ley
LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA
SECCIÓN SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA

TÍTULO II Reglas propias de la sociedad en
comandita simple
TÍTULO III Reglas propias de la sociedad en
comandita por acciones
SECCIÓN TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
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SECCIÓN CUARTA SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

TÍTULO II Representación de las Obligaciones
TÍTULO III Obligaciones Convertibles
TÍTULO IV Sindicato de Obligacionistas y
Representante de los Obligacionistas
TÍTULO V Reembolso, Rescate, Cancelación
de Garantías y Régimen Especial
SECCIÓN SEGUNDA REORGANIZACIÓN DE

SOCIEDADES
TÍTULO I Transformación
TÍTULO II Fusión
TÍTULO III Escisión
TÍTULO IV Otras formas de Reorganización
SECCIÓN TERCERA SUCURSALES
SECCIÓN CUARTA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y

EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I Disolución
TÍTULO II Liquidación
TÍTULO III Extinción
SECCIÓN QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES

SECCIÓN SEXTA REGISTRO
LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS
TÍTULO FINAL (*) NOTA DE EDITOR DISPOSICIONES FINALES
LIBRO PRIMERO
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CUSCO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.
Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las

disposiciones pertinentes del Código Civil.
Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial

de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en

otros casos señalados expresamente por ley.
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a
los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
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CUSCO
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el

Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier

socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el

pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación
que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda
a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.

social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos
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CUSCO
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos

protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para
ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación

completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente.
En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen
derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el
proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,

si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT,

publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros
contables por sociedades que modifiquen su denominación o razón social.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva
de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca
de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o

abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva
de preferencia registral.
Artículo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a
la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
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CUSCO
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
Artículo 12.- Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la

sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social
y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre

sus autores.
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten
efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas
desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de

las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la

sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde
conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. No se
256
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TELEFONO 245652
CUSCO
requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en

cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso,

gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento,
salvo estipulación en contrario del estatuto. (*)
(*) Párrafo modificado por el Numeral 2 de la Tercera Disposición Modificatoria del

“El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el

caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación
previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento, salvo
estipulación en contrario (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS.”
Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o
solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y
cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos
señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el

Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial
de haber sido entregada a la sociedad.
Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en
un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de
aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
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CUSCO
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere

este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripción.
Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para
su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
actúa.
Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden
solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la
mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros
instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna
de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.
Artículo 19.- Duración de la sociedad

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artículo 20.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano,

salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
del país.
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la
sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
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La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
“Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del
quórum, así como para la respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el
derecho de voto por medio electrónico siempre que éste cuente con firma digital o
por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la

adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada
mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el

respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo
responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente
disposición.
La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad

social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que
una junta o asamblea realizada de manera presencial.” (*)
(*) Artículo adicionado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto
Artículo 22.- Los aportes

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir
el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que

se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
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CUSCO
Artículo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Artículo 24.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores,
bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de
aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos

valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos
títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o
documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y
su respectivo valor.
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CUSCO
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la

sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial,
el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en
que se realizó el aporte.
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde
que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce
los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio

aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del
bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante

puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.
La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.
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CUSCO
Artículo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan.
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artículo 33.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto
social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número

de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto
en el artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u

omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación

del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas

legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del
pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
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Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso
abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con
legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura
pública de constitución en el Registro.
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su
inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia,
designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en
ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así

lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán
obligados a cumplirlos, de inmediato.
Artículo 37.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las
formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden
público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha
modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas
legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en

cuanto al plazo establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente
un plazo más corto de caducidad.
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas
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La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus

aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad

que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta
obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este
último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
Artículo 40.- Reparto de utilidades

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que

el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las
hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán

obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan
en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta
ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley
señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad
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En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su

denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su
inscripción en el Registro.
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos
judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los
socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el
ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una
relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido
inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social
y los datos de su inscripción.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros

Públicos publicará, en el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones
de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la
denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de
inscripción de la misma.

información correspondiente. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley N° 28160, publicada el 08-01-

“Artículo 44.- Publicaciones
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Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia

Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del
Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción
haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el mismo
medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas
durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una
sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.

información correspondiente.”
CONCORDANCIAS: R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que

regula la atención en línea de solicitudes de reserva de preferencia registral de
nombre,
Artículo 45.- Plazos

Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se
computan con arreglo al Código Civil.
Artículo 46.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de
la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser
certificadas por notario .
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se
puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de
seguridad.
Artículo 48.- Arbitraje. Conciliación

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o
en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
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contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción

resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores

aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a
los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de

conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia. (*)
(*) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Modificatoria del Decreto

Legislativo Nº 1071, publicado el 28 junio 2008, la misma que de conformidad con
su Tercera Disposición Final, entrará en vigencia el 1 de setiembre de 2008, cuyo
texto es el siguiente:
“Artículo 48.- Arbitraje.

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar
un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad
con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que
surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al
cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra
situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos,

administradores y representantes que se incorporen a la sociedad así como a
aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o

socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de

conciliación para resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.”
Artículo 49.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo,
caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la
pretensión.
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LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
TÍTULO ÚNICO

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe
figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las
siglas es facultativo.
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta
parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
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Artículo 54.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si
es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista

en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros

administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio

de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor

nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
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6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el

capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para

cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los

accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización

de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y

para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,

modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
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Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es

aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.
Artículo 57.- Programa de constitución

El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del

artículo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad

de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta
prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan

el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la

sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas

o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes

para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Artículo 58.- Publicidad del programa.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con
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cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la

colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre

depositado en el Registro.
Artículo 59.- Suscripción y desembolso del capital

La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del
programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa
bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando
menos:
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de

constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Artículo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó
su aporte.
Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el
programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no
menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
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Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que

la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depósito del programa en el Registro.
Artículo 62.- Asamblea de suscriptores

Antes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a
disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de
cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
días antes al de la celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación

de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se
acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la

concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las
acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea

Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría

absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar
el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los

derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo

con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación,
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dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores

recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan
conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin efecto la suscripción de
acciones que hayan efectuado.
Artículo 64.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo
deseen pueden firmar el acta.
Artículo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las

hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del

gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la

escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra

materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos
anteriores.
Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución

Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben
hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artículo 67.- Disposición de los aportes

Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artículo
24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el
Registro.
Artículo 68.- Extinción del proceso de constitución
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Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el

programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad,

en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo

indicado.
Artículo 69.- Aviso de extinción

Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los
fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido

depósitos, a fin de que éstos sean devueltos en la forma establecida en el artículo
60, previa deducción de los gastos reembolsables, según el inciso 2. del artículo
anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de

constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente

responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.
TÍTULO III
FUNDADORES
Artículo 70.- Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución
por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.
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También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo.
Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de
la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las

obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado
en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo,
se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido
ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la

sociedad, a los demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte

mínimo exigido para la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,

características y valor de aportación consignados en el informe de valorización
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para

la constitución de la sociedad.
Artículo 72.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de
cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de
la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados
financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a
partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria
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definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del
proceso de constitución de la sociedad.
TÍTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoración económica.
Artículo 75.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter
obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por
incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas

prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas
que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que

éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta
general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación
manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la
sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la
valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier

accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá constituir garantía
suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
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Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para

su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte

por ciento o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá
optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación
del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en

la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artículo 77.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez
por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros
seis meses desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por la junta
general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el

informe del directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de

bienes cuyo tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de
bolsa.
Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación.
Artículo 79.- Efectos de la mora

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se
refiere el artículo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta

general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de
nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
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Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada

de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión,

la sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que
establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que señala el párrafo anterior.
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la
obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del
socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos, la sociedad cobra en
su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados
por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se

verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del
título originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de

comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción
de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella
a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños
causados a la sociedad.
Artículo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años,
contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
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TÍTULO I
Artículo 82.- Definición de acción

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164
y las demás contempladas en la presente Ley.
Artículo 83.- Creación de acciones

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento

máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles.
Artículo 84.- Emisión de acciones

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en
por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el
párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son

independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
permitida por la Ley.
Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública
de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor

nominal es una prima de capital.
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Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma

están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la

diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran

para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocación.
Artículo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la acción

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede
establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman
determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de
terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas
obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas
las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones

en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Artículo 87.- Emisión de certificados de acciones

Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas
antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente. Por excepción, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto
en el primer y en el segundo párrafos del artículo 84 y el estatuto lo permita,
puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de
que se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de
transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo
preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y
conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros
accionistas o terceros.
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los

certificados a que se refiere el artículo 59 podrán transferirse libremente sujetos a
las reglas que regulan la cesión de derechos.
Artículo 88.- Clases de acciones
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Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en

los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en
ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos
derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por

La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los

derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los
requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la
aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se
elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los

términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o
eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a
la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de
quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la
variación de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de

una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general,
ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la
modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de
acciones.
Artículo 89.- Indivisibilidad de la acción

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de
la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma
legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en
copropiedad.
Artículo 90.- Representación de la acción
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Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas

por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera

cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán
ser representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la
prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son

representadas por más de una persona porque así lo permite el estatuto, los
derechos a que se refieren los artículos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando
todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas
disposiciones.
Artículo 91.- Propiedad de la acción

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal
en la matrícula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los

derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
Artículo 92.- Matrícula de acciones

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en
dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea
que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y

desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las
mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a

dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
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corresponda. (*)

"La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a

dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
corresponda."
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta

se rige por la legislación del mercado de valores.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. d)
Artículo 93.- Comunicación a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de
acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su trasmisión se

podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará el endoso
efectuado por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por
su representante. Si hubiera dos o más endosos la sociedad puede exigir que a
las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios. (*)

"Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión

se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de
la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La
sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula
como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más
cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
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transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades

establecidas en la Ley de Títulos Valores."
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto

Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum

de las juntas generales.
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y

de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según

corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los

negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,

para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los

demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho

a ser convertidos en acciones; y,

estatuto.
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y

de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97;
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2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y

gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en

el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el

número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la
junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto,
pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven
su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en

el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta
general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos
en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser

convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según
corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el
dividendo preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del

dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.(*)
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"Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del

dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior, sin necesidad de un
acuerdo adicional de la Junta.”
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto

confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se
pague el valor nominal de las demás acciones.
CONCORDANCIAS Resolución CONASEV N° 024-2006-EF-94.10

(Interpretación de los alcances del presente Artículo cuando se trate de valores
objeto de oferta pública en el mercado de valores)
Artículo 98.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede
crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las
acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.
La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen
también los plazos y condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando

se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un
tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán

representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
Artículo 99.- Suscripción de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artículo 259 los accionistas gozan del
derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su
emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de
suscripción preferente.
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El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza

dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en
que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.
Artículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las acciones

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben

contener, cuando menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la

escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de
inscripción de la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y

los derechos y obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la

acción;
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga

otra cosa.
Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de
acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o
afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de

observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto
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social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre

accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones
se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular

de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir,
gravar o de otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar

acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo
alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el
mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este
caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá

exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser
anotados en la matrícula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta
o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
Artículo 102.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan
lo contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros,
deberá contar, según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los
accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal
aceptación no será necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo permite.
Artículo 103.- Opción para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la
junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de
las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o
a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados
plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no

impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la
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creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en

acciones.
Artículo 104.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital
únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado
conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor

nominal, la diferencia sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin

reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a
cambio títulos de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que
se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos
títulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y

reservas libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en
alícuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho
de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar

un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos
años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para

mantenerlas en cartera por un período máximo de dos años y en un monto no
mayor al diez por ciento del capital suscrito.
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La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito en cuyo

caso podrá o no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar

totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un daño grave;

b) se adquieran a título gratuito;
c) la adquisición se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisición; y
e) se trate de los casos previstos en los artículos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder

de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas.
Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorías y su
valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.
Artículo 105.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la
sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se
computan para formar quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la
que, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de
acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros
del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artículo 106.- Préstamos con garantía de las propias acciones

En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías,
con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo
responsabilidad del directorio.
TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES
Artículo 107.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al
propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los
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dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del

usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos

pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo
del usufructo.
Artículo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el
obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo

fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días
siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
Artículo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al
propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al

accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el

acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario,
o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el
cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario. (*)
(*) Confrontar con la Sexta Disposición Final de la Ley N° 28677, publicada el 01

marzo 2006, vigente a los noventa días de la publicación de la citada Ley.
Artículo 110.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el
propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus

derechos. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
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La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los

dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo

SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que
no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el
estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artículo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejecicio económico.
Tiene por objeto:
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1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del

ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su

retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores

externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al

estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución

de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su

intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las
demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no
menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos,
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salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la

publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la

junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso
el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en
segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres
ni más de diez días después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el

Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la
celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria
dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la
que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de

quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o

transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el
o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones,
podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el
proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y

hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los
acuerdos.
Artículo 118.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro
de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con
tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
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Artículo 119.- Convocatoria judicial

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se
convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que
corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con
derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artículo

116.
Artículo 120.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se
entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella
se proponga tratar.
Artículo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de
acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la
junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a

la junta general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la

asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al
servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena
marcha de los asuntos sociales.
Artículo 122.- Representación en la Junta General

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede
hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad,
reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para

cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
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CUSCO
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no
menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal

del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido
tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado
por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los
casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la
ley.
Artículo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su

porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada
una de sus clases, si las hubiere.
Artículo 124.- Normas generales sobre el quórum

El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el
quórum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley
o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale
expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes,
sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para
tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de

instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se
puede ejercer el derecho de voto.
Artículo 125.- Quórum simple

Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier

número de acciones suscritas con derecho a voto.
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En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artículo 126.- Quórum calificado

Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con
los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, es necesaria
en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas

partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 127.- Adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se
trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la
El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados

en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca inferiores.
Artículo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo
126, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere
el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos precedentes.
Artículo 129.- Presidencia y Secretaría de la Junta

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el
presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario.
En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los
concurrentes que la propia junta designe.
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Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos,
mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de
celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o

durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios
acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado
a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos
solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la
solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 131.- Aplazamiento de la Junta

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una
sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida

una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en

el primer párrafo del artículo 124.
Artículo 132.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta
general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser
aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase
afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en

tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada
cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126.
Artículo 133.- Suspensión del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia
o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.
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En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el

derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general e
incomputables para establecer las mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este

artículo es impugnable a tenor del artículo 139 y los accionistas que votaron no
obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios
cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.
Artículo 134.- Actas. Formalidades

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que
expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse
en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier
otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán
legalizados conforme a ley.
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se
realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria;
el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y
clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se
publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de

asistentes pueden ser obviados si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con

derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan
emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo

anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la
celebración de la junta general.
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Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener

constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el
secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos

de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez
días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los
accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del

acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que
son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta
que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el

acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
Artículo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar
el acta en la forma establecida en el artículo 134, ella se extenderá y firmará por
todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o
transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien éstos se encuentren disponibles, o
en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser
entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el más breve plazo.
Artículo 137.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene
derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o
de la parte específica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado
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a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días

contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del

domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el
acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada
correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso
son de cargo de la sociedad.
Artículo 138.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de
cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará
la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que

la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos
respectivos.
Artículo 139.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo
contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la
Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que
señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o

sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de

los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el

derecho adquirido por el tercero de buena fe.
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Artículo 140.- Legitimación activa de la impugnación

La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en
acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan
sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.
Artículo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado
pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su
validez.
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación

La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de
la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres
meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente a la inscripción.
Artículo 143.- Proceso de impugnación. Juez Competente

La impugnación se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten
en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso
sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por

la junta general el juez del domicilio de la sociedad.
Artículo 144.- Condición del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta
general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se
hará la anotación respectiva en la matrícula de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del

accionista demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
Artículo 145.- Suspensión del acuerdo
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El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento
del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo
impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para

resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
Artículo 146.- Acumulación de pretensiones de Impugnación

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo
acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las

causales previstas en el artículo 139, la de indemnización por daños y perjuicios o
cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la
reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Artículo 147.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la
anotación de la demanda en el Registro.
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede

firme la resolución que así lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán

cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o
cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya
producido el abandono del proceso.
Artículo 148.- Ejecución de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a
la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por
terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe

inscribirse en el Registro.
Artículo 149.- Sanción para el demandante de mala fe

Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad
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afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del

asunto así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Artículo 150.- Accion de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad

Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios
a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley
o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de

nulidad contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se
sustanciará en el proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción

del acuerdo respectivo.
Artículo 151.- Otras impugnaciones

El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a
impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta
general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artículos 139 y 150.
TÍTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DISPOSICIÓN GENERAL
Artículo 152.- Administradores

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más
gerentes, salvo por lo dispuesto en el artículo 247.
CAPÍTULO II
DIRECTORIO
CONCORDANCIAS: D.S. Nº 032-2008-AG, Art. 35, inc. a) (Reglamento del

D. Leg. Nº 1020 - Decreto Legislativo para la promoción de la organización de los
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productores agrarios y la consolidación de la propiedad rural

para el crédito agrario)
Artículo 153.- Organo colegiado y elección

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Artículo 155.- Número de Directores

El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe

resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Artículo 156.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el
número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos
sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por
clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los
titulares.
Artículo 157.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir
el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el
estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más

directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su
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número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del
estatuto.
Artículo 158.- Vacancias múltiples.

En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no
pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de
accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta
convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
Artículo 159.- Cargo personal y representación

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el
estatuto autorice la representación.
Artículo 160.- Calidad de accionista y persona natural

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Artículo 161.- Impedimentos

No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el

comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las

entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas
funciones tengan relación con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea
una Empresa del Estado de Derecho Público o Privado, o la participación del
Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)
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(*) Modificado por el Artículo Único de la Ley N° 26931, publicada el 11-03-98;

cuyo texto es el siguiente:
"4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en

entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector
económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que
representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de

demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la
sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o

apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
Artículo 162.- Consecuencias del impedimento

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por
los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la
junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la
junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artículo 163.- Duración del Directorio

El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no
mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de
duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a

aquellos directores que fueron designados para completar períodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los

estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el
directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras
no se produzca nueva elección.
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Artículo 164.- Elección por voto acumulativo

Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación
de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos,

siguiendo el orden de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas

formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el
estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un

número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas
especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de
acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con
sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del
artículo 157, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección
de éstos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la

representación de la minoría no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores

son elegidos por unanimidad.
Artículo 165.- Presidencia

Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión,
elige entre sus miembros a un presidente.
Artículo 166.- Retribución

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la
retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
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La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de

las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los
plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario
para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.
Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su

defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no
menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe
expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar;
empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los
asuntos que crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los

directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artículo 168.- Quórum de asistencia

El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el
número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior
al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para

determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia
de todos los directores.
Artículo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto
puede establecer mayorías más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera,
en caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de

sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión
siempre que se confirmen por escrito.
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El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a

través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la
comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede
oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial.
Artículo 170.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra
forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artículo 136. Las actas
deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las
constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por

quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los
acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que
fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la
fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la

sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones

tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del
acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo

del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se
consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la

oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. c)
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Artículo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad

y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus
funciones.
Artículo 172.- Gestión y representación

El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con
excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Artículo 173.- Información y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo
relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el
seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los

mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores
restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes
los eligieron.
Artículo 174.- Delegación

El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen
individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación

de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro.
Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la

presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta
conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta
general.
Artículo 175.- Información fidedigna
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El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las

informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de
la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un
período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera
presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general
para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o

si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a
la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días
siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y,
solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la

junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores

que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artículo 178.- Exención de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que
habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por
carta notarial.
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CUSCO
El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre
que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad sólo puede
conceder crédito o préstamos a los directores u otorgar garantías a su favor
cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos

del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de

directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes,
ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de
afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas
vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los

terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados
u otorgados con infracción de lo establecido en este artículo.
Artículo 180.- Conflicto de intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés
social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en
beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de
negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden
participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la
sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la

sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y
resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es

responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser
removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier
accionista o director.
Artículo 181.- Pretensión social de responsabilidad

La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se
promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté
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CUSCO
en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la

convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social
pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad

y no el interés particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada

por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de

responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta
general resolvió la iniciación de la pretensión no se hubiese interpuesto la
demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este
artículo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los

accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que
se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores

cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que
amenace gravemente la garantía de los créditos.
Artículo 182.- Pretensión individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las
pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de
aquellos. No se considera lesión directa la que se refiere a daños causados a la
sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista.

La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la
responsabilidad penal que pueda corresponderles.
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La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha

de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin
perjuicio de la responsabilidad penal.
CAPÍTULO III
GERENCIA
Artículo 185.- Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando

se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el
título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al
designado en primer lugar.
Artículo 186.- Duración del cargo

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición
en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por
la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del

directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta.
Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general

o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social;
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2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales

previstas en el Código Procesal Civil; (*)
(*) Inciso 2 modificado por el Numeral 3 de la Tercera Disposición Modificatoria del

"2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales

previstas en el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de
Arbitraje (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS.”
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros

y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artículo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los
daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante;
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CUSCO
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno

diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad
estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son
efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de

la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del

contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo

dispuesto en los artículos 130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y

del directorio.
Artículo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio,
cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la
junta general.

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto
corresponda, lo dispuesto en el artículo 179.
Artículo 193.- Designación de una persona jurídica
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Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a

una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las
responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta.
Artículo 194.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad

Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio
tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artículo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad

El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente,
adoptado por la junta general o el directorio, importa la automática remoción de
éste, quien no podrá volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra
función en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de
desistirse la sociedad de la pretensión entablada.

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad
penal que pueda corresponderle.

realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
TÍTULO I
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
Artículo 198.- Órgano competente y requisitos formales

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
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1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión,

los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127,

dejando a salvo lo establecido en el artículo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el

directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos
y circunstancias expresamente señaladas.
Artículo 199.- Extensión de la modificación

Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas
obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado
constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan
posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la

creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en
preferenciales.
Artículo 200.- Derecho de separación del accionista

La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el
derecho a separarse de la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la

modificación de las existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la

junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los
que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de
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CUSCO
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser

publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a
su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de
publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la

sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que
alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se

reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber
acuerdo, las acciones que tengan cotización en Bolsa se reembolsarán al valor de
su cotización media ponderada del último semestre. Si no tuvieran cotización, al
valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho
de separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto
entre el número total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la

valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un

plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del
derecho de separación. La sociedad pagará los intereses compensatorios
devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separación y el día del
pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por
ley para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho
plazo, el importe del reembolso devengará adicionalmente intereses moratorios.
Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la

estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo,
se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de
ésta, por el proceso sumarísimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más

gravoso su ejercicio.
TÍTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
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El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los

El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión

de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Artículo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las existentes.
Artículo 204.- Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de
créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas.
No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de
accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros
casos que prevé esta ley.
Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las
acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno
derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que
reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada
accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor
nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto
que represente la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la
modificación basta la copia certificada del acta correspondiente.
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CUSCO
Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital

acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma

mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un
plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones,
según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta
general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en

el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se
realice.

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones
que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente
ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora

en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para
establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por

conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 ni
en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.
Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la
primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de
sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin
suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en
segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
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CUSCO
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento

que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de
terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la

sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda,
no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá
publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho
aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece
por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres
días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma

oportuna la información correspondiente a cada rueda.
Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado
certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos
libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho
preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,
condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el
directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo

adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en

cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles
siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el
aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a
disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el

Registro y el monto de su capital;
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CUSCO
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el

aumento de capital y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción

preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de

vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. (*)
(*) Párrafo derogado por la Primera Disposición Derogatoria de la Ley Nº 27287,

publicada el 19-06-2000, derogación que entrará en vigencia a partir de los 120
días siguientes desde su publicación en el Diario Oficial El Peruano, de
conformidad con el Artículo 278 de la ley en mención.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma

que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de

suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en

la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si
las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que
han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido,
así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el
derecho.
Artículo 210.- Constancia de suscripción

La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado,
con el contenido y en la forma que señala el artículo 59.
Artículo 211.- Publicidad
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CUSCO
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,

monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse
mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado
en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin
derecho a voto.
Artículo 212.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad
redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento de
capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los

datos relativos a su inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con
mención de las prefrencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que

corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en
el artículo 259, en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el

informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera
constituido dentro de dicho período;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad,

individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades
de cada emisión;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en

caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es

aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se
aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
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Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer

el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la
proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá

indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo
27.
Artículo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de
créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que
sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en

acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la
conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.
TÍTULO III

La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
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1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación

en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio

neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del

capital.
Artículo 217.- Formalidades

El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce
el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa
y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su

participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que
se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una
afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de

cinco días.
Artículo 218.- Plazo para la ejecución

La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no
importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención

de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los
aportes, ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última
publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior

antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al
acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente
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CUSCO
al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el artículo

siguiente.

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o
a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del
capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de

la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Es
válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean
separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la

ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a
satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al
acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y
Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su
crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo
que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas
hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido
un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Artículo 221.- Memoria e información financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De
estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en
el ejercicio vencido.
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CUSCO
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas

con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración
de la junta obligatoria anual.
Artículo 222.- La memoria

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la
sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el

ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer;

y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
Artículo 223.- Preparación y presentación de estados financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
generalmente aceptados en el país. (*)
(*) De conformidad con el Artículo 1 de la Resolución Nº 013-98-EF/93.01,

publicada el 23-07-98, se precisa que los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados a que se refiere el texto del presente Artículo comprende,
substancialmente, a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs),
oficializadas mediante Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, y las
normas establecidas por Organismos de Supervisión y Control para las entidades
de su área siempre que se encuentren dentro del Marco Teórico en que se apoyan
las Normas Internacionales de Contabilidad.
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A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta

general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los artículos anteriores.
Artículo 225.- Efectos de la aprobación por la junta general

La aprobación por la junta general de los documentos mencionados en los
artículos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que
pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Artículo 226.- Auditoría externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el
diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer
que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior

están sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos
anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente

con los estados financieros.
Artículo 227.- Auditorías especiales

En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente, los
estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la
sociedad, si así lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por
ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se
presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas
titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos
señalados en este artículo, mediante comunicación escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones

especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la
sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los
últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en
aquellas sociedades que cuenten con auditoría externa permanente y también por
los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas
revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos representen más de un
tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo
de esta última .
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Av. El Sol Nº 457
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CUSCO
Artículo 228.- Amortización y revalorización del activo

Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la
sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por
inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el país. Son amortizados o depreciados anualmente
en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por
su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación

pericial.
Artículo 229.- Reserva legal

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este
límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las

utilidades o reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último

caso, la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a

reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios

posteriores en la forma establecida en este artículo.
Artículo 230.- Dividendos

Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o

de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren

totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente
332
Av. El Sol Nº 457
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CUSCO
de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición

contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas

sociedades para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la

opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el

reparto de dividendos a cuenta.
Artículo 231.- Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto
igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas
con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio
económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser

ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre
dividendos.
Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha
en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo. Los
dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.(*)(**)

98, extiéndase hasta el 31 de octubre de 1998, el plazo de caducidad que
establece este Artículo para los dividendos correspondientes al año 1994, en los
casos de los accionistas de las empresas a que hace referencia el Decreto de
Urgencia Nº 106-97.
(**) Artículo modificado por la Primera Disposición Final de la Ley Nº 26985,

"Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos
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Av. El Sol Nº 457
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CUSCO
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha

en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de

caducidad a que se refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva

legal."
Artículo 233.- Primas de capital

Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal
haya alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas

de capital, puede distribuirse el saldo de éstas.
SECCIÓN SÉTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima
cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en
el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en
dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o
las siglas S.A.C.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección
y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
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CUSCO
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a

otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación
en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el
número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás
condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a
título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición
será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que
establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días
de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la
sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la

transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones.
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad,
que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la

transferencia.
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CUSCO
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la

sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no

ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital
suscrito.
Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad
anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad

tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio
que se haya pagado por ellas.
Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero
o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo
que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la
fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el
capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres

peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso
sumarísimo.
Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a lo establecido en este título.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer
que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual.
336
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CUSCO
Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en
primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado
a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de
esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u
otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
Artículo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su
autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente
general.
Artículo 248.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede
establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el
acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca
337
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CUSCO
el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127
de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las

normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de
accionistas.
TÍTULO II
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
CONCORDANCIAS: LEY Nº 26985

Resolución CONASEV N° 015-2005-EF-94.10 (Disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas abiertas)
Artículo 249.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las
siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles

en acciones;
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento

setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital
o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho régimen.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o
las siglas "S.A.A.".
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CUSCO
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y

en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Artículo 252.- Inscripción

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 27303, publicada el 10-
“Artículo 252.- Inscripción

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén

sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los
supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artículo 249 o suscritas
íntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren

vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la
sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores."
Artículo 253.- Control de CONASEV

La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada
de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a
las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las
siguientes: (*)
(*) Párrafo sustituido por la Décimo Segunda Disposición Transitoria y Final de la

Ley Nº 27649, publicada el 23-01-2002, cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 253.- Control de CONASEV

La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada
de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
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Av. El Sol Nº 457
TELEFONO 245652
CUSCO
presente Sección, cuya supervisión y control se encuentra a su cargo. En ese

sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección,
goza de las siguientes:"
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de

sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito,
otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no

cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
"5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la

presente Sección, así como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo
dispuesto en el presente artículo que constituyan conductas sancionables, así
como imponer las sanciones correspondientes.” (*)
(*) Numeral incorporado por la Décimo Segunda Disposición Transitoria y Final de

la Ley Nº 27649, publicada el 23-01-2002.
CONCORDANCIA: Resolución CONASEV N° 015-2005-EF-94.10

(Disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas)
Artículo 254.- Estipulaciones no válidas

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir

acciones en caso de transferencia de éstas.
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CUSCO
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que

contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 27303, publicada el 10-
"Articulo 254.- Estipulaciones no válidas

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir

acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que

contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no

inscritas de conformidad con lo previsto en el Artículo 252.”
Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de
acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese

artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de

las juntas especiales. (*)
(*) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto
341
Av. El Sol Nº 457
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CUSCO
“Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de
acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos políticos
no se encuentran suspendidos en virtud de lo establecido en el artículo 105.
CONASEV es la única entidad competente para disponer la convocatoria a

junta general de accionistas, la misma que procederá en los siguientes casos:
i) Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la

sociedad;
ii) Cuando transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la

convocatoria; o,
ii) Cuando la celebración de la junta es dispuesta por el directorio de la

sociedad dentro de un plazo excesivo que no guarde proporción con la
anticipación de la publicación del aviso de convocatoria.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de

las juntas especiales. La base de cálculo para determinar el cinco por ciento está
constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta
especial.”
CONCORDANCIA: Resolución CONASEV N° 015-2005-EF-94.10, Art. 1
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta

En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar
inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días.
Artículo 257.- Quórum y mayoría

En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte
válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo
126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco

por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
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CUSCO
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general

se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número
de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique

en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda
convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera
convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las

juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
Artículo 258.- Publicación de la convocatoria

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este

caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez
días.
Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta
se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que

corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la

posición accionaria de alguno de los accionistas.
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CUSCO
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos

menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pública.

La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de
Sociedades de Auditoría.
Artículo 261.- Derecho de información fuera de Junta

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le
soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por
ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de
asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la

información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público
del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo,
tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200.
El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la
fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.
"Artículo 262-A.- Procedimiento de protección de accionistas minoritarios

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios,
la Sociedad deberá publicar en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días
de realizada la Junta Obligatoria Anual a que se refiere el artículo 114: (*)
“Artículo 262-A.- Procedimiento de Protección de Accionistas Minoritarios.

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios,
la sociedad deberá difundir en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días
344
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CUSCO
de realizada la Junta Obligatoria Anual o transcurrido el plazo a que se refiere el

artículo 114, lo que ocurra primero, con lo siguiente:"
1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,

según la cotización vigente en el mercado de valores. En caso de no existir
cotización vigente, deberá consignarse el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al

acuerdo de declaración de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así

como el lugar y el horario de atención para que los accionistas minoritarios puedan
reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o

dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusión incurridos como consecuencia del

procedimiento de protección. (*)
(*) Numeral derogado por la Quinta Disposición Final Complementaria del Decreto
Dicha publicación se efectuará en el Diario Oficial y en la página web de la

Sociedad. A criterio de la Sociedad, adicionalmente, podrán utilizarse otros medios
de difusión masiva. (*)
"Dicha difusión deberá ser efectuada en la página web de la sociedad si la

tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente,
podrán utilizarse otros medios de difusión masiva.”
Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidación, situación de

insolvencia o con patrimonio negativo, la obligación a que hace referencia el
primer párrafo del presente artículo, se entenderá cumplida con la sola publicación
345
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CUSCO
de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la información antes

requerida y el horario de atención." (*)
(*) Artículo incorporado por el Artículo 1 de la Ley N° 28370, publicada el 30-10-

2004.
"Artículo 262-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos de

acciones y/o dividendos
Los interesados deberán acudir al local de la Sociedad designado para
estos efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal
fin, deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas
naturales o jurídicas:
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;

b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el
caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en

el presente artículo, la Sociedad entregará las acciones y/o los dividendos en un
plazo de treinta (30) días. Vencido dicho plazo sin que exista un pronunciamiento
de la Sociedad, se entenderá denegada la solicitud, quedando expedito el
procedimiento administrativo de solución de controversias a que se refiere el
artículo 262-F." (*)

2004.
"Artículo 262-C.- Supervisión de la CONASEV

La Sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes de efectuada la
publicación a que se refiere el artículo 262-A, remitirá a la CONASEV lo siguiente:
a) Copia de la publicación establecida en el artículo 262-A, tanto en el

Diario Oficial como en la web de la Sociedad;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus

títulos representativos de acciones y/o cobrar sus dividendos;
346
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CUSCO
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus títulos

representativos de acciones y/o dividendos." (1)(2)
(1) Artículo incorporado por el Artículo 1 de la Ley N° 28370, publicada el 30-10-

2004.
(2) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del

Decreto Legislativo N° 1061, publicado el 28 junio 2008, disposición que entró en
vigencia el 01 de enero del 2009, cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 262-C.- Supervisión de la CONASEV.

La sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes de efectuada la
difusión a que se refiere el artículo 262-A, acreditará ante CONASEV:
a) Haber difundido en su página web y en el Portal del Mercado de Valores

de CONASEV lo señalado en el artículo precedente;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus

acciones y/o cobrar sus dividendos; y,
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones y/o

dividendos.“
"Artículo 262-D.- Del análisis y certificación

La CONASEV analizará la documentación recibida a que se refiere el
artículo 262-C y si es conforme expedirá el correspondiente certificado que
acredite que la Sociedad cumplió con el procedimiento de protección de los
accionistas minoritarios." (*)

2004.
"Artículo 262-E.- Gastos de difusión

Los gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a los
accionistas minoritarios serán de cargo de la Sociedad, la que podrá deducirlos
proporcionalmente de los dividendos no cobrados que hubieran dado origen al
inicio de dicho procedimiento.
347
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CUSCO
La deducción deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) días
siguientes de realizada la publicación, caso contrario se presumirá, sin prueba en
contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la Sociedad." (1)(2)
(2) Párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto
"La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de los
quince (15) días siguientes de realizada la difusión, caso contrario se presumirá,
sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la
sociedad.”

2004.
"Artículo 262-F.- Solución de controversias y procedimiento de reclamación

El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y/o
dividendos, de modo expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la
CONASEV.
El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince (15) días

hábiles contados a partir de la notificación de la denegatoria de la Sociedad o de la
denegatoria ficta. El expediente será elevado a la CONASEV, con los documentos
necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el término de tres
(3) días hábiles. La CONASEV deberá resolver el reclamo dentro de los noventa
(90) días contados desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la
Sociedad, sin más trámite que el análisis de los mismos. Dentro de este plazo, la
CONASEV podrá solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la
Sociedad." (*)

2004.
"Artículo 262-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV

Notificada la resolución de la CONASEV, ésta podrá ser objeto de acción
contencioso administrativa, en un plazo de quince (15) días hábiles. En el caso de
ser declarado fundado el reclamo, la resolución tendrá carácter suspensivo.
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CUSCO
Transcurrido el plazo a que se refiere el párrafo precedente, sin ser

impugnada la resolución administrativa de la CONASEV, ésta quedará firme.
De ser el caso, el accionista se apersonará a la Sociedad con la copia de

dicha resolución, a fin de que ésta proceda a la entrega de las acciones y/o los
dividendos, en un plazo que no excederá de los quince (15) días de
presentada."(*)

2004.
"Artículo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de
protección de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las
disposiciones que emita la CONASEV, ésta aplicará, con criterios de razonabilidad
y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestación y multas no
menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias.
La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas

complementarias sobre aplicación de sanciones a infracciones de la presente Ley
o disposiciones relativas a la protección de los derechos de los accionistas
minoritarios."(*)

2004.
"Artículo 262-I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar publicaciones para

proteger a los accionistas minoritarios
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a
lo dispuesto en el Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, de la Ley Nº
26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan por finalidad realizar
todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los accionistas y
promover la entrega de las acciones y/o dividendos a sus propietarios, están
obligados a publicar, con cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas
que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado
sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situación
de canje.
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CUSCO
La publicación se deberá realizar anualmente y durante el segundo

trimestre de cada año en el Diario Oficial y en la página web de dicho medio de
comunicación, cada treinta (30) días por tres (3) meses consecutivos.
Transcurridos treinta (30) días contados a partir de la última publicación, los

fiduciarios procederán a publicar y a mantener en su página web por un plazo de
sesenta (60) días calendario, el listado de los accionistas que no hubieran
reclamado sus acciones y/o cobrado sus dividendos." (1)(2)

2004.
(2) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del

Decreto Legislativo N° 1061, publicado el 28 junio 2008, disposición que entró en
vigencia el 01 de enero del 2009, cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 262-I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar difusiones para

proteger a los accionistas minoritarios.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a
lo dispuesto en el Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, de la Ley Nº
26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan por finalidad realizar
todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los accionistas y
promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, están
obligados a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas
que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado
sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situación
de canje.
Dicha difusión deberá ser efectuada anualmente y durante el segundo

trimestre de cada año en la página web de la sociedad y del fiduciario, así como
en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con página web necesariamente deberá

efectuar la difusión en el Portal antes mencionado.”
"Artículo 262-J.- Excepción de la publicación

La obligación a que se refiere el artículo 262-A, se entenderá cumplida con
la publicación de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la información
exigida en el mismo y el horario de atención, siempre que el costo de la
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CUSCO
publicación no supere el 50% del valor total de las acciones y/o dividendos por
entregar.”(1)(2)

2004.
(2) Artículo derogado por la Quinta Disposición Final Complementaria del Decreto
TÍTULO III
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA LA LEY
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada
una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria
mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio

cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las
condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249. En este caso
cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe
realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán
los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad

anónima abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de
reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se
procederá según se indica en el artículo anterior.
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
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CUSCO

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera.
Artículo 267.- Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el artículo 275.
Artículo 268.- Modificación del pacto social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayoría de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe

establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en
que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el voto de
otro socio.

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Artículo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el
consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la
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escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la

transmisión de las participaciones.
Artículo 272.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo
que el pacto social disponga de manera distinta.
Artículo 273.- Beneficio de excusión

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando
la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los
otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto
social disponga de manera diversa.
Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el
caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito
vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.
Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad

El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La
oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días
del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso
abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su
relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de
ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los
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CUSCO
quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales

contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
está limitada a la masa hereditaria del causante.

1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones

de representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto

de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que

utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los

socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se

soportan las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos

que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
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CUSCO

que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TÍTULO I

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El
acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los
comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.
en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma
de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
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TÍTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a
la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes

en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TÍTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en
la presente Sección.
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CUSCO
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los

socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a

las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se

adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere
los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por

las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula

por las reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse

sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre
trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por

las obligaciones sociales.
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CUSCO

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo
caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"
o su abreviatura "S.R.L.".

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco
por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del
sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los

socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general

cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.
Artículo 287.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios
o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores
gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el
solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán
ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayoría del capital social.
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CUSCO

realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal
que se ordenara, si fuera el caso.
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo
que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según
mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al
gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez
días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días
siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición
de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el

por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión

de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún
caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
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CUSCO
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se

ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se
formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre

participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a
lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución

judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y
adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho
acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma

indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se
considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia
o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión
del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en
escritura pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio

excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley

y en el estatuto.
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1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así
como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los

socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con
cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o
a la dirección designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social

y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del

capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y

mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.

forma societaria.
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La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la

representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,
práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la

primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio
de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de
treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre
de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada
"S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión
abreviada "S. Civil de R. L.".

El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de
la celebración del pacto social.
Artículo 298.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas
en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
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La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del
pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del

pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada;
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede

ser revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido

conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre
de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de
estipulación, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus
aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio
que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Artículo 301.- Junta de socios

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal
los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos
computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no
por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo
pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo
unánime de los socios.
Artículo 302.- Libros y registros

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.
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Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio

del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede

su exclusión;
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso

de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a

la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil

ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta

a los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y
cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
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fucionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
forma societaria.
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO I
Artículo 304.- Emisión

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas

o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según
el caso.
Artículo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser
superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garantía específica; o,
2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya

adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad; o,
3. En los casos especiales que la ley lo permita.
Artículo 306.- Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad
para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que
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disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, según

el caso.
Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de

obligacionistas y la designación por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los
obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los
futuros obligacionistas.
Artículo 307.- Garantías de la emisión

Las garantías específicas pueden ser:
1. Derechos reales de garantía; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,

compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas

pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes y derechos de la
sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite.
Artículo 308.- Escritura pública e inscripción

La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con
intervención del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad

emisora;
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de

las distintas series o etapas de colocación;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,

descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series

o etapas;
5. Las garantías de la emisión, en su caso;
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6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas

fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la

escritura pública de emisión. Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse
después de la inscripción de éstas.
Artículo 309.- Régimen de prelación

No existe prelación entre las distintas emisiones o series de obligaciones de
una misma sociedad en razón de su fecha de emisión o colocación, salvo que ella
sea expresamente pactada a favor de alguna emisión o serie en particular. Si se
conviene un orden más favorable para una emisión o serie de obligaciones, será
necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series
precedentes presten su consentimiento.

goza cada emisión o cada serie con respecto a sus propias garantías.

sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia. (*)
(*) Artículo modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287,

"Artículo 309.- Régimen de Prelación

La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor,
determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en
favor de alguna emisión o serie en particular, en cuyo caso será necesario que las
asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su
consentimiento.

goza cada emisión o cada serie con relación a sus propias garantías específicas.

del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia."
Artículo 310.- Suscripción
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La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación

plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.
Articulo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegramente
en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, según el caso, podrá acordar
en la escritura pública de emisión un régimen diferente al previsto en esta ley,
prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del sindicato de
obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a colocarse
en el país.
Artículo 312.- Delegaciones al órgano administrador

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, según el
caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando éste no exista, en
el administrador de la sociedad, todas las demás decisiones así como la ejecución
del proceso de emisión.
TÍTULO II
REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
Artículo 313.- Representación

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones

correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las
estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se

rigen por las leyes de la materia.
Artículo 314.- Títulos

El título o certificado de una obligación contiene:
1. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el

caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
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2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su

inscripción en el Registro;
3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante

quien se otorgó;
4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantías específicas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento,

modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplicable;
7. El número de obligaciones que representa;
8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el

nombre del titular o beneficiario;
9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;
10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del

El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los

incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece
completa y detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de poner el título o
certificado en circulación.
TÍTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artículo 315.- Requisitos de la emisión

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden
emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura
pública de emisión, la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la
conversión.
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La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en

acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones,
en cuanto resulten pertinentes.
Artículo 317.- Conversión

El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en
acciones se formaliza sin necesidad de otra resolución que la que dio lugar a la
TÍTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS
Artículo 318.- Formación del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la
escritura pública de emisión. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al
sindicato por la suscripción de las mismas.
Artículo 319.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a
cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del
equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.
Artículo 320.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se
convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la
gestión del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o
designar a quien habrá de sustituirle.

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la
sociedad emisora, cuando éste no exista por el administrador de la sociedad o por
el Representante de los Obligacionistas. Éste, además, debe convocarla siempre
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que lo soliciten obligaconistas que representen no menos del veinte por ciento de
las obligaciones en circulación.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los

administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese sido
solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen
libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
Artículo 322.- Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las
siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los

obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las

condiciones de la emisión;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su

sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisión;
4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos

correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artículo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la
mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben
ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda

convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará con la asistencia
de cualquier número de obligaciones, entonces los acuerdos podrán tomarse por
mayoría absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea,
salvo en el caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre requerirá que el
acuerdo sea adoptado por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en
circulación.
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Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a éstos,

incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo ser
impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan a
los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen los intereses de los
demás en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de junta

general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y demás aspectos que
fuesen pertinentes.
Artículo 324.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean
pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de
accionistas.
Artículo 325.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la
sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y
responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representación legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de

accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta
de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o
al de la asamblea de obligacionistas, interese a éstos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos;

vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos
de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante

la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participación de un representante
de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la escritura pública
de emisión;
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7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la

sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago de los
intereses vencidos o en la amortización del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las

obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente

constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a

su naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los
Obligacionistas, en representación de los obligacionistas, al menos por un monto
equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en

especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital
adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las obligaciones y la
práctica de actos conservatorios.
En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados,

la escritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podrá conferirle o
atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
Artículo 326.- Pretensiones individuales

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que
les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea,

cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la
ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución, el

pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los

actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que
haga efectivos esos derechos; o,
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4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el

Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los

incisos 1, 2 y 3 de este artículo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se
encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas o cuando
sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de
obligacionistas.
Artículo 327.- Ejecución de garantías

Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce
demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el
Representante de los Obligacionistas deberá informar a la asamblea general de
obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garantía o por las circunstancias,
requiera ejecutarlas en forma inmediata.
Artículo 328.- Petición al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por
parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposición de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no
interpone la demanda dentro del plazo de treinta días, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantías, en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.
TÍTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE GARANTÍAS Y RÉGIMEN

ESPECIAL
Artículo 329.- Reembolso

La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los
plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los

plazos y en la forma prevista en la escritura pública de emisión, con intervención
del Representante de los Obligacionistas y en presencia de notario, quien
extenderá el acta correspondiente.
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El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo

de la emisión y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las
obligaciones y de los intereses correspondientes.
Artículo 330.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de
amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura

pública de emisión;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una

determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

obligacionistas;
4. Por adquisición en bolsa; y,
5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las

obligaciones o de conformidad con la escritura pública de emisión.
Artículo 331.- Adquisición sin amortización

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas,
cuando la adquisición hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando éste no
exista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas
nuevamente dentro del término más conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven en

poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y
los intereses y demás créditos derivados de ellas que resulten exigibles se
extinguen por consolidación.
Artículo 332.- Régimen especial

La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por
las disposiciones de este título en forma supletoria.
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier
otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú

puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma
por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una
sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales
contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su
titular.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto
social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso.
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CUSCO

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de
separación regulado por el artículo 200.

contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día
anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar
el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe
ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio
social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la
referida escritura pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la
publicación de los avisos referidos en el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la
inscripción de la transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto
social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el
Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
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CUSCO
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación

caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro
de la escritura pública de transformación.
TÍTULO II
FUSIÓN
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente

origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o

sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión
del proyecto de fusión.
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CUSCO
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se

aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración
de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión contiene:

2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del
monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

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CUSCO
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores

de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o
alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de

titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los
1. El proyecto de fusión;

se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes
previo al de la aprobación del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de

las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de

las sociedades participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del

acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de
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CUSCO
las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de

canje.

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales
o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En
esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada

a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente
a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades

absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben
también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
Artículo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un
balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de
entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados

dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura
pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o
incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su
preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos
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CUSCO
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco

partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

contraídas antes de la fusión.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta
días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere
el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la
suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.

La escritura pública de fusión contiene:

participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del

pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el

artículo 355; y,
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CUSCO
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de

oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.

de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los
socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el
artículo 334.

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación proviene
de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos,
Artículo 363.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de
los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el
artículo 342.
Artículo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro
sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La
pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso
abreviado.
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El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a

los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la
escritura pública de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades
que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.
TÍTULO III
ESCISIÓN
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce
la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que

no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta,
salvo pacto en contrario.
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El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban

acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad

escindida; y,
3. Un fondo empresarial
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social
y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se

extinguen por la escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión
del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión

se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:

2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante;
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3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación
de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la

nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad
o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,


La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores
de las sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del
proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.
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Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de

titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los
1. El proyecto de escisión;

se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del
mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria;
o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en
los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.
Artículo 376.- Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de
escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los
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plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la

fecha del proyecto.

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A
partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y
cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las
sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está

supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripción de la
escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los bloques patrimoniales transferidos.
Artículo 379.- Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión,
con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la
escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de

treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No
se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375 en el domicilio social
por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Artículo 380.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco
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partir del último aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de
treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere
el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.

La escritura pública de escisión contiene:

participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el

artículo 380; y,

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de
oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219.

de fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad
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El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades

que se escindan el derecho de separación previsto en el artículo 200.

contraídas antes de la escisión.

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo
334.

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de esos derechos. Si la aceptación proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos,
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el
artículo 342.
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las

sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro
se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
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TÍTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Artículo 391.- Reorganización simple

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o
más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.
Artículo 392.- Otras formas de reorganización

Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques

patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones

o escisiones.
Artículo 393.- Operaciones simultáneas

Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una
misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes
cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de
los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven
las consecuencias que les son pertinentes.
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que
la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad
jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma
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societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción
en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.
CONCORDANCIA: R. Nº 103-98-SUNARP
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en

el extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el
extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el
Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley,
cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción
en el Registro.
SECCIÓN TERCERA
SUCURSALES
Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y
goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Artículo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo
todo pacto en contrario.
Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el
establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del
domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan
mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de
la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal
se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución.
Artículo 399.- Representación legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y
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de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales

correspondientes. Las demás facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de
copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
Artículo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas
establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de
inmediato un representante legal permanente.
Artículo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad
principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a petición
de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción de la sucursal. La
cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal
permanente.
Artículo 402.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la
sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del
acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que
consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la
sociedad.
Artículo 403.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen

con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes

en el país de origen; y,
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3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano

social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el
giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades están
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
Artículo 404.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad

extranjera
La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se
disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo
adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, y que nombre
a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para
la liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de
conformidad con las normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de
este Libro.
Artículo 405.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad

principal
Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene
establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se

transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en
contrario; y,
2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la

sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber
quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las
sociedades principales participantes.
Artículo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad

principal extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú
participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.
1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal

originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro
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exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado

en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y
domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener
sucursales en otro país.
2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la

sucursal, originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el
extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite
que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad
principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria
del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro país.
SECCIÓN CUARTA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
DISOLUCIÓN
Artículo 407.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley

de la materia, o quiebra;
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CUSCO
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha

pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,

en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas

o en comandita
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los demás socios. En caso de que la sociedad continúe entre los demás
socios, reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda

ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de
seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido
en el párrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio
colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su

cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando
éste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un
plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que

convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de
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disolución establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará

por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de

disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la
disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del

Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan
al orden público o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en
ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue

pertinentes en el término de treinta días, más el término de la distancia si su sede
social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto

otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez días designe a los
liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no

adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y dé inicio al
proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.
Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el
Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de seguridad
nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la respectiva resolución se
establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad y se disponen los
recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnización justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas
tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre
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que así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.
Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de

efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolución.
TÍTULO II
LIQUIDACIÓN
Artículo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el

proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o

denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,

administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas

generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
Artículo 414.- Liquidadores
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La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores

y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El
número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días

contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los
sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social

o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
CONCORDANCIA. TUO de la Directiva de Gestión y Proceso

Presupuestario de las Empresas bajo el ámbito
de FONAFE, aprobado por Acuerdo de Directorio N°
007-2005-006-FONAFE, Numeral 7.4.3
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último

caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que
queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los

liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad
anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la

atribución prevista en el párrafo anterior.
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
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2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
nuevos liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa

causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la

terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad
en el Registro.
Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en
liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la

representación procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de

copia certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que

se inicie la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de
esos documentos;
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3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en

liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la
extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias

para la liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento

de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea
suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el

proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
o por disposición de la junta general.
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros
y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo
a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.
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Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos

cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte

del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para
que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación.
Artículo 419.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidación,el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas
que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la
que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,

los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica

por una sola vez.
Artículo 420.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a la
distribución entre los socios del haber social remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas

establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la distribución se
realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado

al capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
402
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CUSCO
el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se

distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante

el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa

bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse

adelantos a cuenta del haber social a los socios.
TÍTULO III
EXTINCIÓN
Artículo 421.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la
sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,

indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido

requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los
demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepción.
Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta
que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo
anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita
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simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la

liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los
socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como
consecuencia de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de
éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo

caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.
SECCIÓN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
Artículo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta
ley o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de
manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado
el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de
constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los

firmantes para otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado su
otorgamiento;
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura

pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la

inscripción formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de

disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
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Artículo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten
ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos
realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual

responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el

cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la indemnización
por los daños y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen
directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los
terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear
simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los
administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el
proceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal

que pudiera corresponder a los obligados.
Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que
se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que
sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidación de la
sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros.
Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios

deben aportar en partes iguales.
Artículo 426.- Regularización o disolución de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores
pueden solicitar alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad,
conforme al procedimiento establecido en el artículo 119 o en el artículo 409,
según el caso.
Artículo 427.- Derecho de separación de los socios

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no accediera
a la solicitud de regularización o de disolución. Los socios no se liberan de las
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CUSCO
responsabilidades que, conforme a esta Sección, les corresponden hasta el

momento de su separación.
Artículo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y
entre éstos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se
hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones,

así como las consecuencias que de ellos se deriven, son válidos entre los socios.
Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los
favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus
modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los
artículos anteriores de esta Sección.
Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.
Artículo 429.- Administración y representación de la sociedad irregular

La administración de la sociedad irregular corresponde a sus
administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto o
en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular,

actuando individualmente, están facultados para realizar actos de carácter urgente
y a solicitar medidas judiciales cautelares.
Artículo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad
irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirán con los acreedores
de la sociedad irregular para el cobro de sus créditos, teniendo en cuenta la
prelación que conforme a ley corresponda a dichos créditos.
Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de
formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier
medio de prueba.
Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
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La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan

las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto

social y en esta ley.
Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la
materia.
SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
Artículo 433.- Definición de Registro

Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de
Personas Jurídicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades
Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se alude.
Artículo 434.- Depósito de documentos

Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros
que se depositen con el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una
partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.
El depósito de prospectos de emisión de obligaciones se anotan en la

partida de la sociedad emisora.

Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben
insertarse en las escrituras públicas o adjuntarse a las copias certificadas o
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción del respectivo acto.
Artículo 436.- Disolución por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución
opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Artículo 437.- Revocación de acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito
de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la
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declaración del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del

haber social entre los socios.
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artículo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés
común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro.
Artículo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes
o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las
contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean
necesarias para la realización del negocio o empresa, en proporción a su
participación en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en la

oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulación,
rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le
sean aplicables.
Artículo 440.- Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a
otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el resultado o
en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio
de determinada contribución.
Artículo 441.- Características

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no
tiene razón social ni denominación.
La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al

asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los

asociados, ni éstos ante aquéllos.
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El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse

por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del
contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del

negocio realizado y al término de cada ejercicio.
Artículo 442.- Limitación de asociar

El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa
a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.
Artículo 443.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se
presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos
en el Registro a nombre del asociado.
Artículo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la
misma medida en que participan en las utilidades y las pérdidas que los afecten no
exceden el importe de su contribución. Se puede convenir en el contrato que una
persona participe en las utilidades sin participación en las pérdidas así como que
se le atribuya participación en las utilidades o en las pérdidas sin que exista una
determinada contribución.
Artículo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en
forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de
obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias

del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al
hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artículo 446.- Afectación de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a que se han comprometido, continúan siendo de propiedad exclusiva de
éstos. La adquisición conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de
la copropiedad.
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Artículo 447.- Relación con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el
desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo
derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a título particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria

entre los miembros del consorcio sólo si así se pacta en el contrato o lo dispone la
ley.
Artículo 448.- Sistemas de participación

El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en
los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.
TÍTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Títulos de los artículos de esta ley

Los títulos de los artículos de esta ley son meramente indicativos, por lo que
no deben ser tomados en cuenta para la interpretación del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicación de la ley

Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y
civiles sin excepción, así como las sucursales cualquiera fuera el momento en que
fueron constituidas.
TERCERA.- Derogaciones
Derógase la Ley Nº 16123, modificada por el Decreto Legislativo Nº 311 y
todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto
Legislativo Nº 672, los artículos 260 al 268 del Decreto Legislativo Nº 755, así
como las leyes y demás disposiciones que se opongan a la presente ley.
CUARTA.- Definición de Estados Financieros

Para efectos de la presente ley se entenderá por Estados Financieros,: el
balance general y el estado de ganacias y pérdidas.
QUINTA.- No aplicación de la ley a las acciones de trabajo

Para efectos de la presente Ley en ningún caso el término acciones incluye
a las acciones de trabajo ni el término accionistas a los titulares de éstas.
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SEXTA.- Vigencia de la Ley Nº 26844

La Ley Nº 26844 mantiene vigencia.(*)

98, precísase que lo dispuesto en esta Disposición Final comprende igualmente la
vigencia del Artículo 10 de la Ley Nº 26876, Ley Antimonopolio y Antioligopolio del
Sector Eléctrico.
SETIMA.- Exoneración y reducción de tributos

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo
establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos
de todo tributos. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán
reducidos en cincuenta por ciento.
OCTAVA.- Vigencia de la ley

La presente Ley entrará en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo
disposiciones distintas de algún artículo de la presente ley.
"NOVENA.- Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración

Patrimonial.- Tratándose de deudores en proceso de reestructuración patrimonial,
procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolución y liquidación y
concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad entre una
disposición contenida en la presente Ley y una disposición contenida en la Ley de
Reestructuración Patrimonial, se preferirá la norma contenida en la Ley de
Reestructuración Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de
procesos de reestructuración patrimonial, procedimiento simplificado, concurso
preventivo, disolución y liquidación y concurso de acreedores”.(*)
(*) Adicionada por la Décima Disposición Final de la Ley Nº 27146, publicada el

24-06-99.
PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la Ley

de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los
mismos o, a más tardar, dentro de los 270 días siguientes a la fecha de su entrada
en vigencia. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el país
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o en el extranjero tomarán los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u

otras dependencias a las disposiciones de esta ley.

no se adapten a la presente ley, se seguirán rigiendo por sus propias
presente ley.(*)

"PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la Ley

mismos o, a más tardar el 31 de diciembre de 1999. Dentro del plazo antes

presente Ley."(*)

"PRIMERA.- Adaptación de las Sociedades a la Ley

mismos o, a más tardar el 31 de diciembre del 2000. Dicho acto se tendrá por
cumplido con la suscripción de la Escritura Pública, sin embargo, su eficacia se
encontrará sujeta a la inscripción en los Registros Públicos. Dentro del plazo antes

412
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presente Ley." (1)(2)
(1) De conformidad con el Artículo 1 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-12-2000,

se prorroga el plazo a que se refiere la presente Disposición Transitoria, hasta el
31-12-2001.
(2) De conformidad con el Artículo Único de la Ley Nº 27673, publicada el 21-02-

2002, se establece que las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a
las disposiciones contenidas en esta Ley, después del plazo establecido en esta
disposición, no requerirán de convocatoria judicial y no serán consideradas
irregulares y consecuentemente no le serán aplicables las consecuencias
señaladas en la Segunda Dispoción Tansitoria de la presente Ley, ni la presunción
de extinción por prolongada inactividad a que se refiere la Décima Disposición
Transitoria de esta norma.
CONCORDANCIAS: D.U. Nº 111-2000

R. N° 211-2001-SUNARP-SN
SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptación a la ley

Al vencimiento del plazo señalado en la Primera Disposición Transitoria,
devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado a la
presente ley.
Los socios o administradores, según corresponda, que no cumplan con

ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos
requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la
sociedad, responderán personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la
propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el párrafo anterior podrá ser exigida a los

socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopción de
los acuerdos de adecuación y con ello causen que la sociedad devengue en
irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al

Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas
en la Tercera y Cuarta Disposición Transitoria, según corresponda.
TERCERA.- Adaptación a la ley de las sociedades anónimas
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Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las

sociedades anónimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en
primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la
mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará con la concurrencia de
cualquier número de acciones.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones

concurrentes.
En las sociedades anónimas que conforme a la presente ley son

consideradas abiertas se estará a los quórum y mayorías que establece esta ley.
Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artículos 260

al 268 del Decreto Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley,
adquieren la calidad de sociedad anónima abierta cuando al término del ejercicio
anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el artículo 249
debiendo proceder entonces a la adaptación en la forma establecida en el artículo
263.
Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada en

vigencia de la presente ley sólo podrán adaptarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada con la aprobación de la totalidad de los accionistas.
CUARTA.- Adaptación a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el quórum y las mayorías requeridas para que las formas
societarias distintas a la prevista en la tercera disposición transitoria adopten los
acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en
ella.
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en
vigencia de la presente ley, se continúan rigiendo por las normas legales y
estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podrá convenir con los
titulares de dichas acciones su adecuación al régimen de la presente ley, previo
cumplimiento de lo establecido en el artículo 132.
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y

adaptación
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La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de

adecuación y de transformación adoptados en cumplimiento de la presente ley no
otorgan, en ningún caso, derecho de separación.
SÉTIMA.- Inscripción de actos escriturados con fecha anterior a la dación

de la ley
Por excepción las escrituras públicas de modificación del pacto social y del
estatuto y, en general, de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión
o disolución, o cualquier otro acto societario que hayan sido otorgadas o que
correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley, podrán
inscribirse en el Registro, aún cuando contengan pactos o se sujeten a
formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.
OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso, hasta el 31 de diciembre de 1999, los efectos de lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 176, en el artículo 220 y en el inciso 4
del artículo 407 de esta ley.(*)

"OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre del 2000, los efectos de lo
4) del Artículo 407 de esta ley." (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo 2 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-12-


Quedan en suspenso, por una última vez, hasta el 31 de diciembre del año
2001, los efectos de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 176, en el
Artículo 220 y en el inciso 4) del Artículo 407 de esta Ley.” (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo único de la Ley Nº 27610 publicada el 28-
“Octava.- Artículos suspendidos
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4) del Artículo 407 de esta Ley”. (*)
(*) Disposición modificada por el Artículo único de la Ley N° 28233, publicada el


dispuesto en el segundo párrafo del artículo 176, en el artículo 220 y en el inciso
4) del artículo 407 de esta Ley:”
NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo período de
duración se encuentre vencido, está en liquidación y debe, dentro de los sesenta
días siguientes a la publicación de la relación que se indica en la Disposición
Transitoria Décimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo
establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripción en el
Registro. De no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le
considera automáticamente incluida en lo señalado en el primer párrafo de la
Disposición Transitoria siguiente.
DECIMA.- Extincion por prolongada inactividad

Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito
acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. El
Registro cancelará la inscripción.
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede

solicitar que no se aplique la presunción, para lo cual, dentro de los treinta días de
publicada la relación a que se refiera la siguiente Disposición Transitoria, debe
presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso
según lo establecido en el artículo 43. Si hubiera oposición a la solicitud ésta se
tramitará en el proceso abreviado y la resolución del juez determinará si procede
aplicar la presunción.
La extinción producida en virtud de lo establecido en esta Disposición

Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la
sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios.
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Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carácter tributario de la

sociedad extinguida.
DECIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y
Décima, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, dentro
de los sesenta días de la vigencia de esta ley en el Diario Oficial El Peruano,
sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo período de duración
esté vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripción en el
Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular,

remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información
correspondiente en un plazo que no excederá de treinta días posteriores a la
vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transitorias,

la respectiva oficina registral procederá a cancelar de oficio la inscripción de las
sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de
no aplicación de la presunción.
Comuníquese al señor Presidente de la República para su promulgación.
En Lima, a los diecinueve días del mes de noviembre de mil novecientos

noventa y siete.
CARLOS TORRES Y TORRES LARA

Presidente del Congreso de la República
EDITH MELLADO CESPEDES

Primera Vicepresidenta del Congreso de la República
AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
417
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CUSCO
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco días del mes de

diciembre de mil novecientos noventa y siete.
ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI

Presidente Constitucional de la República
ALBERTO PANDOLFI ARBULU

Presidente del Consejo de Ministros
ALFREDO QUISPE CORREA

Ministro de Justicia
03.08.2007
418
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CUSCO
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FINANCIERA CRECEMOS JUNTOS S.

CUSCO, 15 DE NOVIEMBRE DEL 2014.

Sin otro particular me suscribo de Ud.

ACTA DE INSTALACION DEL COMITE DE AUDITORIA DEL EXAMEN

I. Que los socios, constituyeron una empresa de participación privada

En virtud de lo anterior las partes tienen a bien otorgar los siguientes:

Primero.- En cumplimiento de los artículos 15 y 23 de los estatutos de

Segundo.- Los miembros del Comité de Auditoría de la Empresa, en este

Tercero.- Para efectos de lo anterior, las partes manifiestan su

FINACIERA CRECEMOS JUNTOS S.A

EVALUACION GLOBAL E INFORMACION SOBRE EL NEGOCIO

Los objetivos de nuestro trabajo como auditores internos de la

Evaluar el sistema de prevención de lavado de dinero implementado

1) Verificar que la entidad haya estructurado sistemas que le

2.- NATURALEZA DEL EXAMEN

De acuerdo a los términos de evaluación establecida en los manuales de la

3.- ALCANCE DEL EXAMEN

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Para el logro del alcance serán aplicadas las siguientes normas

 Normas de Auditoria Generalmente aceptadas

El presente examen es realizado en las oficinas de la sede central de la

4.- ANTECEDENTES DEL EXAMEN

El cumplimiento al Plan anual de trabajo establecida por el Área de Auditoria

5.- BASE LEGAL – NORMATIVIDAD APLICABLE A LA ENTIDAD

a) Estatuto de la Entidad adecuada a la Ley General de Sociedades

6.- DESCRIPCION DE LAS ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD

a) La entidad a examinar es una Institución Financiera que actúa bajo la

7.- INFORME A EMITIR Y FECHA DE ENTREGA

8.- INDENTIFICACION DE LA AREAS CRITICAS Y SIGNIFICATIVAS

Las áreas críticas son identificables de acuerdo a la evaluación efectuada en la

Como áreas significativas tenemos:

9.- PUNTOS DE ATENCION

b.- Cuentas a plazo

NOMBRES Y APELIIDOS CARGOS

11.- FUNCIONARIOS INVOLUCRADOS

NOMBRES Y APELLIDOS CARGOS

12.- PRESUPUESTO DE TIEMPO

NOMBRES Y APELLIDOS CARGOS TOTAL DE

13.- PARTICIPACION DE OTROS PROFESIONALES

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(Aprobado en Sesió n de Directorio del 08.08.2007)

ESTRUCTURA ORGANICA ……………………………….……………………………………………… 5

II. ORGANO DE APOYO

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