CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

CAPÍTULO IV - REGLAS DE CONDUCTA DE LOS DIRECTIVOS Y

EMPLEADOS – CÓDIGO DE ÉTICA

ARTÍCULO 27 - PLANTEAMIENTO GENERAL.

Todos los directivos y empleados están obligados a cumplir las leyes, las disposiciones y
reglamentaciones que expidan las autoridades, al igual que las políticas fijadas por la
Dirección de la Compañía y el presente Código, especialmente, la Política Anticorrupción,
Antifraude y Antisoborno implementada por la Compañía.

El interés de la Compañía y el de sus sociedades subordinadas, prevalecerá siempre sobre el

interés particular de las personas vinculadas laboralmente a ellas, cuando en negocios
relacionados con el desarrollo de su objeto, pueda aparecer comprometida la doble calidad
de empleado o directivo y de interesado particular.

El cumplimiento de las normas aquí establecidas es responsabilidad de todos y cada uno de

los empleados. Cada ejecutivo en su respectiva área deberá cerciorarse de que sean
debidamente conocidas y acatadas.

No se podrán celebrar o ejecutar, directa o indirectamente, esto es por sí o por interpuesta

persona, negocios que conforme a las buenas costumbres comerciales puedan calificarse de
antagónicos con los intereses del Grupo Empresarial. Sus empleados y directivos deberán
obrar atendiendo siempre al buen éxito de las actividades y negocios de éste, evitando todo
conflicto con sus intereses personales y rechazando toda vinculación con personas,
sociedades o asociaciones cuyas actividades sean iguales o similares a los del Grupo
Empresarial.

ARTÍCULO 28 - LEALTAD.

Los empleados del Grupo Empresarial obrarán con lealtad, buena fe y con la diligencia de
un buen hombre de negocios anteponiendo los intereses de la Sociedad a los personales.

ARTÍCULO 29 - UTILIZACIÓN DEL CARGO.

Ningún empleado podrá utilizar su posición en la Compañía o el nombre de ésta para

obtener para sí o para su cónyuge, compañero o compañera permanente o parientes hasta el
cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil, tratamientos
especiales en materia de préstamos y/o suministro de bienes o servicios por parte de
personas que comúnmente negocien con las sociedades que hacen parte del Grupo
Empresarial o que pretendan negociar con alguna de ellas.

En el ejercicio de su cargo, los empleados y directivos deberán dar a los terceros un trato
justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las relaciones de éstos con el
Grupo Empresarial no originen un trato especial ni ventajoso para los unos o para los otros,
ni induzcan al tercero a sentirse obligado a tener consideraciones especiales para con un
empleado determinado.

Ninguna persona vinculada laboralmente a la Compañía o sus subordinadas, podrá buscar u

obtener utilidad para sí, para sus parientes o para terceros, de informaciones privilegiadas o
confidenciales o de oportunidades que se le presenten por ser empleado de ella. Tampoco
podrá participar en actividades o negocios contrarios a la ley o las buenas costumbres que
afecten su buen nombre.

Un pago que, legal, estatutaria o éticamente no pueda ser efectuado por la Compañía, no
deberá realizarse indirectamente por medio de un directivo, empleado, miembro de familia,
agente, corredor, consultor o cualquiera otra persona a quien se provea el dinero o se haga
el reembolso de fondos.

Los sistemas de Control Interno incluirán procedimientos que ayudarán a supervisar el

cumplimiento de estas políticas, siendo obligación de todos los empleados revelar a los
Auditores Internos y si es el caso, a la Revisoría Fiscal, cualquier hecho que conozca o
descubra relacionado con la violación de dichas políticas.

ARTÍCULO 30 - UTILIZACIÓN DE BIENES DE LA COMPAÑÍA.

Los activos, servicios y, en general, los recursos humanos y materiales de la Compañía

deberán destinarse por sus empleados exclusivamente para el fin para el cual le fueron
entregados, lo que obliga a evitar cualquier uso inadecuado.

ARTÍCULO 31 - NEGOCIOS CON EX-SERVIDORES.

No podrá celebrarse ni ejecutarse ningún contrato, negocio u operación con ex-servidores

del Grupo Empresarial, cuyo retiro haya tenido como origen una conducta atentatoria
contra cualesquiera de ellas o contra sus políticas o intereses, o que luego de su retiro
muestre animadversión con ellas.

ARTÍCULO 32 - NEGOCIOS CON OTROS TERCEROS.

Los empleados que tengan o pretendan adquirir participación económica, directiva o

administrativa en sociedades distintas a las que negocien sus acciones en Bolsa de Valores,
que fabriquen o distribuyan productos con los cuales comercie cualesquiera de las
compañías del Grupo Empresarial o que presten servicios que éstas contratan dentro de su
giro ordinario, deberá poner dicha situación en conocimiento de su superior inmediato, con
el fin de que éste obtenga un pronunciamiento escrito de la comisión especial para solución
de conflictos de interés. El mismo procedimiento observará el empleado, en concordancia
con el Artículo 13 de este Código, cuando se trate de celebrar negocios con sociedades en
donde su cónyuge, compañero o compañera permanente o parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil tengan participación económica,
directiva o administrativa y, cuando pretenda prestar cualquier clase de asesoría a persona
distinta de su empleadora.

ARTÍCULO 33 - ACEPTACIÓN DE ATENCIONES.

Ningún Colaborador o Tercero podrá recibir, en ejercicio de sus funciones o en nombre de

la Compañía, regalos, invitaciones o atenciones cuyo valor supere los Cien Dólares
Americanos (US$100).

En todo caso, atenta contra el interés de la Compañía, que cualquier directivo o empleado
acepte atenciones, en efectivo o en especie, tales como, regalos, invitaciones, comisiones,
viajes, participación en negocios y cualquier otro ofrecimiento, cualquiera sea su valor, que
pueda comprometer o inclinar la conducta de los mismos en favor de quien las hace.

Dentro de este aspecto, sólo podrán aceptarse las atenciones normales y de común usanza
dentro de las sanas prácticas comerciales y de éstas deberá tener conocimiento el jefe
respectivo y el Comité de Ética, Transparencia y Conflictos de Interés quien definirá si
pueden o no recibirse.

ARTÍCULO 34 - INFORMACIÓN QUE SUMINISTRA LA COMPAÑÍA O SUS

EMPLEADOS.

Ningún directivo o empleado podrá suministrar datos o informaciones confidenciales del

Grupo Empresarial a personas distintas de las autorizadas, bien sea que lleguen a su
conocimiento por razón del cargo que ocupa o por cualquier otro medio. Tampoco podrá
utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros. Este aspecto incluye la
prohibición de informar a los proveedores de las cotizaciones presentadas por sus
competidores en negocios con sociedades del Grupo Empresarial.

No obstante lo anterior, las leyes nacionales pueden requerir la revelación de información

financiera o de cualquier otra clase. Para asegurar que la Compañía esté al tanto de dichas
revelaciones, deberá enviarse al Representante Legal, copia de los documentos que sean
emitidos o que estén a disponibilidad del público y que tengan que ver con dichas leyes.
Adicionalmente, la sociedad respectiva podrá determinar qué datos, relacionados con sus
operaciones, deberán darse a conocer por voluntad suya, aun cuando no sean requeridos
legalmente. Estos datos, si son significativos para la Compañía, deberán enviarse
anticipadamente al Representante Legal para su revisión y para lograr asegurar su
consistencia con otras informaciones, con las leyes y regulaciones aplicables.

ARTÍCULO 35 - PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN

Es política del Grupo Empresarial mantener un alto nivel de seguridad en computación,

comunicaciones y telecomunicaciones para conducir sus actividades libres de riesgos y
adoptar todas las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información.
Ello implica proteger adecuadamente todos los componentes de los sistemas de
computación y telecomunicaciones que se utilicen, esto es, la información, los programas y
los equipos. Es también necesario disponer de planes que garanticen la continuidad de las
operaciones críticas del negocio en el evento de daños o fallas que afecten los sistemas
referidos.

Las normas o procedimientos que se establezcan para proteger los recursos deberán ser
compatibles con los aquí descritos y deberán, así mismo, ser observados por todos los
empleados. Además de acatar tales normas, éstos deberán cumplir las siguientes:

- Ser especialmente celosos en el cuidado y protección de los documentos que

constituyen el archivo histórico de la Organización, en el respeto por las normas
sobre correspondencia externa, interna o confidencial. Velar, igualmente, por el
cumplimiento de las normas legales sobre archivos contables y de correspondencia.
- Antes de usar información almacenada en un computador, todo directivo o empleado
deberá solicitar autorización para su acceso. La autorización se otorgará y la
mantendrá el empleado mientras posea una real necesidad de conocerla para
desempeñar sus funciones.
 - Los empleados deberán proteger de pérdida, uso o divulgación no autorizados, la
información y los programas de computador que se encuentren bajo su
responsabilidad.

ARTÍCULO 36 - PROPIEDAD DEL MATERIAL PROVENIENTE DE

CAPACITACIONES.

Todos los libros o memorias resultantes de un curso o seminario al que asista cualquier
empleado del Grupo Empresarial, enviado o patrocinado por la Sociedad o sus
subordinadas, pertenecerán exclusivamente a ésta y lo aprendido allí sólo podrá ser
utilizado en beneficio del Grupo Empresarial.

ARTÍCULO 37 – PROPIEDAD INTELECTUAL

Las invenciones, al igual que las mejoras en los procedimientos y los resultados de las
actividades del empleado o directivo, quedarán de propiedad exclusiva de la Compañía y
ésta tendrá el derecho de protegerlos como propiedad intelectual a su nombre o a nombre
de terceros, para lo cual, el empleado facilitará el cumplimiento oportuno de las
correspondientes formalidades y accederá a la suscripción de los poderes y documentos
necesarios para tal fin en la forma y tiempo que se lo solicite la empleadora, sin que ésta
quede obligada al pago de compensación alguna. Por consiguiente, todas las mejoras que
realice el empleado, bien sea en los procesos, en las formulaciones, en los sistemas de
trabajo, en los productos o en todas aquellas iniciativas que entregue como fruto de su labor
o de los viajes realizados por cuenta de su empleadora, serán de propiedad de ésta y no
podrán ser utilizados por el empleado en beneficio propio o de terceros, ni cuando esté
laborando al servicio de su empleadora, ni mucho menos cuando se haya retirado de ella, lo
anterior, ya que la propiedad intelectual de los resultados de su trabajo pertenecerá
exclusivamente a su respectiva empleadora o a quien ésta indique.

Todo aquel que haya participado en el desarrollo de alguna invención o mejora, obra o
resultado susceptible de proteger como propiedad intelectual, y vaya a entrar a prestar sus
servicios a la Compañía como trabajador, deberá manifestar tal situación por escrito y como
anexo al contrato de trabajo.

ARTÍCULO 38 - ACEPTACIÓN DE CARGOS.

Todos los empleados del Grupo Empresarial deberán obtener visto bueno del Representante
Legal de la Compañía para poder aceptar cargos como miembro de Junta Directiva de
cualquier entidad, bien sea de carácter público o privado, por cuanto que, la dedicación de
aquéllos tendrá que ser exclusiva a las actividades para las que sean contratados.

ARTÍCULO 39 - DISPOSICIÓN DE MUESTRAS DE MERCANCÍA.

Los empleados deberán abstenerse de disponer de las muestras de las mercancías facilitadas
por terceros.

ARTÍCULO 40 - DEBER DE CONSULTAR.

Todo empleado deberá consultar con su superior inmediato y con anterioridad al hecho,
toda duda en cuanto a la aplicación o no de cualquier norma frente a una situación
específica o en cuanto a los principios que inspiran este Código.

ARTÍCULO 41 - CONTRIBUCIONES POLÍTICAS.

Los directivos y empleados tendrán libertad para intervenir en horas no laborales en las
actividades políticas de su escogencia. Su participación, ya sea con dinero, tiempo o
propiedades, deberá ser un asunto netamente personal y en nada podrá inmiscuir al Grupo
Empresarial.

Los empleados y directivos deberán abstenerse de toda práctica de proselitismo político

interno.

En todo caso, queda prohibido que los directivos y empleados, actuando en nombre de la
Compañía, apoyen candidatos o partidos políticos con directivos inmersos o condenados
por delitos contra la administración pública o delitos económicos relacionados con actos de
corrupción.

ARTÍCULO 42 - VINCULACIÓN DE PARIENTES.

Podrán vincularse laboralmente a la Compañía y permanecer en ella, las personas ligadas

por matrimonio, unión marital de hecho o por parentesco, excepto cuando:

- Laboren en la misma área y además sean parientes cercanos (hasta tercer grado de
 consanguinidad o afinidad, o primero civil) o,
- Haya entre ellas relación de subordinación directa o funcional, y además sean
parientes cercanos (hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, o primero
civil).

ARTÍCULO CONTRATACIÓN DE AGENTES, LOBISTAS O

43 -
INTERMEDIARIOS

La Compañía prohíbe contratar agentes, lobistas o intermediarios para interactuar con

funcionarios públicos en nombre suyo, con el propósito de promover o impulsar proyectos
de ley u otro tipo de proyectos normativos, o de interceder en la realización, omisión o
retardo de actos o negocios en los que la Compañía tenga interés.

Excepcionalmente, se podrán contratar los servicios de estos agentes, lobistas o

intermediarios previa autorización por parte del Comité de Ética, Transparencia y
Conflictos de Interés del Grupo Nutresa. En este caso, la Compañía deberá asegurarse de que el
agente o intermediario contratado no pagará, ofrecerá o recibirá sobornos a nombre de la
Compañía.

Se exceptúan de la prohibición establecida en el presente artículo, las actividades que la

Compañía desarrolle a través de asociaciones y entidades de carácter gremial.

ARTÍCULO 44 - PROHIBICIONES EN LA CONTRATACIÓN DE EMPLEADOS

Está prohibida la contratación de exfuncionarios públicos como empleados cuando hayan

intervenido directamente en algún trámite de la Compañía en ejercicio de sus funciones
administrativas o públicas.

Está también prohibida la contratación de personas que estén involucradas en

investigaciones por corrupción, soborno o fraude, tanto a nivel nacional como
internacional, o que hayan sido sancionadas por estas conductas.
ARTÍCULO 45 - REGLAS ADICIONALES DE CONDUCTA.

Todo directivo o empleado de la Compañía, estará obligado a comunicar a los superiores

inmediatos y si es el caso, a Auditoría y Control y/o a la Revisoría Fiscal, o a través de la
línea ética, todo acto irregular de otro directivo, empleado o tercero, que afecte o pueda
lesionar los intereses del Grupo Empresarial, así como cualquier acto de soborno, real o
potencial, por pasiva o por activa, propio o ajeno, o cualquier operación sospechosa
relacionada con la prevención y control del lavado de activos o con la financiación del
terrorismo;

Asimismo, los empleados de la Compañía deberán abstenerse de:

- Intervenir en actuaciones que permitan, amparen o faciliten la realización de actos

ilícitos o que puedan utilizarse en forma contraria al interés público o a los intereses
del Grupo Empresarial.

- Realizar actividades que constituyan competencia con el Grupo Empresarial.

- Incurrir en conductas encaminadas a infundir miedo, intimidación, terror, angustia, a

causar perjuicio laboral, generar desmotivación en el trabajo, inducir a la renuncia,
maltrato laboral, persecución, discriminación, entorpecimiento y/o desprotección
laboral para con sus subalternos y/o compañeros de trabajo.

- Realizar conductas que, bajo las normas vigentes, correspondan a cualquier

modalidad de acoso laboral.

- Incumplir las normas relacionadas con la prevención y control del lavado de activos y
la financiación del terrorismo.

- Realizar o recibir pagos de comisiones ilegales o indebidas, originadas en

transacciones o negocios nacionales o internacionales.

Los Colaboradores o representantes de la Compañía que asistan a una reunión con

servidores públicos deberán estar siempre acompañados de otro Colaborador o
representante, salvo que se trate de una reunión oficial, en la cual solo se permita el ingreso
de la persona autorizada o facultada por la entidad pública.
ARTÍCULO 46 - DERECHOS HUMANOS

La Compañía trabajará, en el desarrollo de un contexto corporativo, por promover la

adopción y el cumplimiento de prácticas y comportamientos orientados al respeto por los
Derechos Humanos, en coherencia con los tratados internacionales.

Para esto, la Compañía ha adoptado una Política de Derechos Humanos, la cual hace parte
del presente Código como “Anexo 6. Política de Derechos Humanos.”

ARTÍCULO 47 - COMITÉ DE ÉTICA, TRANSPARENCIA Y CONFLICTOS DE

INTERÉS.

La Compañía contará con un Comité de Ética, Transparencia y Conflictos de Interés que

velará por el cumplimiento de este Código y, en especial, por lo establecido en el Capítulo
sobre “Reglas de Conducta de los Directivos y Empleados”.

El Comité estará integrado por el Presidente de la Compañía, el Vicepresidente de Finanzas

Corporativas y el Vicepresidente Secretario General.

Serán funciones del Comité, las siguientes:

1. Velar por el cumplimiento de las reglas de conducta contenidas en el Código de

Buen Gobierno, especialmente las establecidas en el Capítulo sobre “Reglas de
Conducta de los Directivos y Empleados”.
2. Considerar y decidir sobre los posibles conflictos de interés.
3. Conocer cualquier situación que por sus particularidades pueda reñir con los
intereses de la Compañía y/o de cualquiera de las compañías que hacen parte del
Grupo Empresarial.

Los conflictos de interés podrán ser esporádicos o permanentes. Si el conflicto de interés es

de carácter permanente, y el Comité considera que esta situación afecta al conjunto de las
operaciones de la Compañía, debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por
parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer el cargo.

Las comunicaciones sobre posibles conflictos de interés y otras situaciones que, por
principios de rectitud, honestidad y transparencia, deban ser reportadas al Comité, serán
dirigidas al Vicepresidente Secretario General de Grupo, quien acusará recibo de las
mismas e informará sobre la decisión del Comité dentro de los quince (15) días hábiles
siguientes.
Los miembros de la Junta Directiva, representantes legales y demás Administradores de la
Compañía informarán al Comité sobre las relaciones, directas o indirectas, que mantengan
entre ellos, o con otras entidades o estructuras pertenecientes al Grupo Empresarial, o con
el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro grupo de interés, de las
que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su
opinión o voto, construyendo así un “mapa de Partes Vinculadas”1 de los Administradores.

El Comité compartirá con la Junta Directiva de la Compañía los casos de mayor relevancia,
para su respectivo análisis.

Las situaciones de conflicto de interés que obliguen a los miembros de la Junta Directiva o
a cualquier otro administrador a abstenerse de una reunión y/o votación, serán informadas
anualmente a través de la página web de la Compañía.

El procedimiento para reportar los posibles conflictos de interés en las filiales de Grupo
Nutresa podrá ajustarse de acuerdo con las instancias de administración existentes en cada
una de ellas, pero en todo caso, el Comité de Ética, Transparencia y Conflictos de Interés
deberá ser la instancia encargada de conocer y resolver los casos reportados. Las reglas
específicas deberán incluirse en el Código de Buen Gobierno de cada una de las compañías
del Grupo Empresarial.

ARTÍCULO 48 – POLÍTICA DE DENUNCIAS ANÓNIMAS

Para mejorar los sistemas administrativo y financiero se requieren prácticas y políticas que
permitan una gestión transparente en la ejecución de sus operaciones, y además, unos
mecanismos y canales adicionales que garanticen el reporte oportuno de las situaciones
irregulares que vayan en contra de la ley, los Estatutos y del Código de Bueno Gobierno.
Por ello, la Compañía ha adoptado una estrategia para lograr lo anterior, estableciendo una
línea especializada para el reporte que permita fortalecer la filosofía de transparencia del
Grupo Empresarial y la comunicación con su público relacionado.

La Línea Ética es un canal confidencial operado por un ente independiente, a través del cual
colaboradores, contratistas, accionistas, clientes, proveedores y terceros en general pueden
reportar situaciones contrarias a la ley, los Estatutos y el Código de Buen Gobierno de la
Compañía, así como posibles violaciones a los derechos humanos por parte de
colaboradores o personas de los diferentes grupos de interés.

1
Se entenderá por “Parte Vinculada” la definida en la NIC 24
La Gerencia de Auditoría y Control de la compañía de servicios compartidos del Grupo
Empresarial, cuenta con un protocolo para el manejo de los reportes de las anomalías
recibidas, lo cual garantiza objetividad, prontitud y discreción. El informe de estos reportes
o denuncias, se presenta al Comité Financiero, de Auditoría y Riesgos de la Compañía
quien a su vez se lo da a conocer a la Junta Directiva.

Cualquier persona que conozca de una situación irregular que considere debe darla a
conocer, se abstendrá de darla a conocer por otros medios diferentes a la Línea Ética. El
reporte es anónimo y confidencial pues no es obligatorio suministrar datos personales, y se
podrá hacer a través del correo electrónico [email protected], o a través de
los números telefónicos establecidos para tal fin y publicados en la página web de la
Compañía.

Las situaciones que pueden reportarse a través de la Línea Ética son, entre otras:

- Apropiación o uso indebido de los bienes de la Compañía o de sus subordinadas.

- Situaciones de conflicto de intereses.
- Participación en actividades, negocios u operaciones contrarias a la ley.
- Prácticas comerciales en contra de los intereses de la Compañía o de sus
subordinadas.
- Abuso de la condición de administrador, o empleado de la Compañía o de sus
subordinadas, para beneficio propio.
- Uso indebido de la información confidencial.
- Aceptación de regalos, favores, invitaciones, viajes, sobornos, pagos y en general
prebendas que puedan influir en sus decisiones de negocios u operaciones, en
beneficio directo o indirecto de algún empleado de la Compañía o de sus
subordinadas.
- Falsificación de contratos, reportes o registros.
- Situaciones de deslealtad con la organización.
- Otras actividades o conductas que se realicen en contra de los intereses del Grupo
Empresarial, los Estatutos y del Código de Buen Gobierno.

ARTÍCULO 49 - INCUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL PRESENTE CÓDIGO.

El directivo o empleado que omita el cumplimiento de alguna disposición contenida en este

Código, sea en forma activa o por omisión de sus deberes, incurrirá en violación grave de
su contrato de trabajo, lo que le permitirá a la Compañía, según la gravedad de la falta,
darlo por terminado por justa causa. Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en
cuenta factores tales como reincidencias, pérdidas para la Compañía o para los clientes,
violaciones a límites, entre otros. Dicha previsión se incluirá en los contratos de trabajo.
ARTÍCULO 50 - DIVULGACIÓN DE ESTE CÓDIGO.

Con el fin de dar a conocer este Código a los empleados de la Compañía, a los accionistas e
inversionistas y al mercado en general, éste será publicado en la página web de la Sociedad
y/o a través de cualquier otro medio electrónico que se disponga para el efecto. 2

2
Última modificación: 23 de junio de 2017