Reforma Empresa en Un Día
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DE LA REPUBLICA DE CHILE
I
SECCIÓN
Ministerio del Interior y Seguridad Pública
Normas Generales
CVE 1998880
Proyecto de ley:
“7. Registro de Accionistas: registro al que hace referencia la ley N° 18.046, sobre
sociedades anónimas, y su reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a
las sociedades por acciones, que será llevado electrónicamente en el sitio del Registro, para las
personas jurídicas que se acojan a la presente ley, y en el que deberán realizarse las inscripciones
de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis.
8. Registro de Poderes: registro llevado electrónicamente en el sitio electrónico del Registro
en el que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados, de
las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13
ter.”.
a) Incorpórase, en el inciso primero, a continuación del punto y final, que pasa a ser punto y
seguido, la siguiente oración: “El Reglamento determinará los aspectos operativos sobre la forma
en que podrá realizarse la resciliación de determinados actos, para lo cual las partes que hayan
comparecido a dicho acto deberán suscribir un formulario dispuesto al efecto.”.
b) Sustitúyese, en el inciso segundo, la frase “hubiesen comparecido al acto que lo origina”,
por la siguiente: “deben concurrir a su firma, de acuerdo con las disposiciones de la presente
ley”.
“La suscripción de los formularios se realizará mediante la firma del constituyente, socios o
accionistas, pudiendo concurrir a su firma por medio de sus representantes o apoderados, según
sea el caso, a través de la firma electrónica avanzada de éstos, de acuerdo con lo que establezca
el Reglamento.”.
“El constituyente, socio o accionista que no cuente con firma electrónica avanzada deberá
suscribir los formularios ante un notario. En este caso, el notario deberá estampar su firma
electrónica avanzada en el formulario de que se trate, entendiéndose de esta forma suscrito el
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Núm. 43.037 Miércoles 25 de Agosto de 2021 Página 2 de 6
formulario por parte del constituyente, socio o accionista para todos los efectos. Con todo, el
constituyente, socio o accionista, en su caso, podrán concurrir a la suscripción del respectivo
formulario por medio de representante legal o de apoderado. En este último caso, el poder deberá
ser otorgado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 ter; por escritura pública; por instrumento
privado con firmas autorizadas por notario y protocolizado; o mediante documento electrónico
suscrito haciendo uso de firma electrónica avanzada por el o los otorgantes, de acuerdo a lo
señalado en la ley N° 19.799 sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de
certificación de dicha firma; dejándose constancia en el formulario del tipo de documento que se
utiliza, de la fecha de otorgamiento de éste, del nombre y domicilio del notario ante el cual se
otorgó o ante el cual se protocolizó, si procede, y del número de repertorio de la correspondiente
escritura o instrumento protocolizado, según corresponda. Si el poder fuera otorgado en el
extranjero, deberá darse cumplimiento a las normas generales sobre legalización de documentos
públicos otorgados en el extranjero o de autenticación mediante el sistema de apostilla, según
corresponda. Una copia digital íntegra del instrumento en el que conste la personería en virtud de
la cual actúa el apoderado, o del documento que acredita dicha representación, según
corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona
jurídica respectiva, lo que será realizado por el notario ante el cual se haya suscrito el formulario,
o por el apoderado o representante en caso que éste hubiese firmado utilizando su firma
electrónica avanzada.”.
5) Sustitúyese, en el inciso primero del artículo 10, la expresión “o accionistas”, por la frase
“, accionistas o sus representantes y apoderados, según corresponda,”.
6) Agrégase, en el artículo 11, el siguiente inciso final, nuevo:
“El sitio electrónico en el que conste el Registro podrá, con acuerdo de los organismos
respectivos, poner a disposición de sus usuarios el acceso para que éstos puedan realizar trámites
gestionados por otros órganos del Estado, o trámites o servicios prestados por organismos
públicos y privados, relacionados con las personas jurídicas, socios, accionistas, mandantes y
mandatarios, entre otros, según se establezca en el Reglamento. Para la realización de dichos
trámites o el acceso a dichos servicios, los usuarios podrán requerir al Registro que envíe a los
organismos públicos o privados la información de la persona jurídica inscrita en el Registro.
Asimismo, los usuarios podrán utilizar y solicitar el envío a través del sitio del Registro, de la
información contenida en él, para la realización de otros trámites o el acceso a otros servicios no
contenidos en el sitio electrónico.”.
“Artículo 13 bis.- Las personas jurídicas acogidas a esta ley que, de acuerdo a las leyes
propias que las regulan, deban contar con un Registro de Accionistas, deberán llevarlo
exclusivamente en el Registro, el cual será de acceso restringido a quienes tengan la calidad de
accionistas, administradores o apoderados de la sociedad especialmente facultados para tal
efecto, y, en los casos que corresponda, al notario ante el cual se suscribe el respectivo
formulario, conforme lo determine el Reglamento. El Registro de Empresas y Sociedades tendrá
acceso a la información contenida en los Registros de Accionistas para efectos de verificar la
identidad de los accionistas en las actuaciones que realicen respecto de cada sociedad y asegurar
la información fidedigna del sistema.
Toda cesión de acciones o su adquisición por cualquier modo, así como la constitución de
gravámenes, derechos reales sobre las acciones y pactos particulares relativos a cesión de
acciones, de las personas jurídicas acogidas a esta ley, deberán inscribirse en el Registro de
Accionistas una vez que se hubiere efectuado la firma del formulario denominado “De
Inscripción al Registro de Accionistas”, en la forma prevista por el Reglamento.
Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de la suscripción y compraventa de acciones de las
personas jurídicas acogidas a esta ley, podrán celebrarse, de forma directa, a través de un
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formulario, denominado “De Suscripción” o “De Compraventa de Acciones”, el que una vez
suscrito tanto por el suscriptor de las acciones o adquirente de las mismas, como por el vendedor
o emisor de las acciones, según corresponda, será incorporado al Registro de Accionistas, sin
necesidad de firmar adicionalmente el formulario señalado en el inciso precedente, según lo
determine el Reglamento.
La responsabilidad en la tenencia del Registro de Accionistas se determinará de acuerdo con
las normas propias que regulan el respectivo tipo social. El gerente general, en el caso de las
sociedades anónimas cerradas y de las sociedades por acciones, o el o los administradores en el
caso de las sociedades por acciones que no dispongan de un gerente general, deberán registrar los
formularios mencionados en los incisos precedentes, en la forma que determine el Reglamento.
Firmado alguno de los formularios tratados en este artículo, se presumirá que la persona
jurídica emisora de las acciones ha tomado conocimiento de la solicitud de inscripción, lo que
podrá acreditarse con el correspondiente certificado emitido por la Subsecretaría de Economía y
Empresas de Menor Tamaño, en la forma que establezca el Reglamento.
Una vez inscrita la suscripción o la cesión de acciones en el Registro de Accionistas, en la
forma prevista en este artículo, con su solo mérito se entenderá informada al Servicio de
Impuestos Internos para los efectos a que haya a lugar, sin perjuicio de las facultades de
fiscalización que le correspondan.”.
a) Sustitúyese, en su inciso tercero, la oración “Una copia digital íntegra de ésta deberá
incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva.”, por
las siguientes: “En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas
que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que
establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de
acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a quienes hayan
concurrido a la firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a
suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha junta sea celebrada ante
notario, si correspondiere de acuerdo a la normativa aplicable a la respectiva persona jurídica, ni
que dicha acta sea reducida a escritura pública o protocolizada, si la totalidad de los accionistas,
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y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben
el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado
de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a todos ellos.
En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública o
protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de
identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos
posteriores a la celebración de dicha junta, de su reducción a escritura pública o de su
protocolización, según corresponda.”.
b) Sustitúyese su inciso final, por el siguiente:
“En caso que algún otro acto deba ser reducido a escritura pública o protocolizado, el
notario respectivo o el titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales o
acciones emitidas con derecho a voto al tiempo de celebrarse dicho acto, o sus apoderados o
representantes legales, deberán incorporar una copia digital del mismo al Registro. Con todo, no
se requerirá que dicho acto sea reducido a escritura pública o protocolizado, si la totalidad de los
socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por
un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que
los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acto o de su
reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al
Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo
de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicho acto, de su reducción a escritura
pública o de su protocolización, según corresponda.”.
11) Sustitúyense, en el inciso tercero del artículo 16, las oraciones “Una copia digital
íntegra de aquélla deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona
jurídica respectiva. Con todo, no se requerirá del acta reducida a escritura pública ni de su
incorporación al Registro, si la totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario
correspondiente.”, por las siguientes: “En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito
por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las
disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante
designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente.
Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el formulario respectivo.
Con todo, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública, si la totalidad de los
accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones,
suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante
designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a
todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura
pública, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de
la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la
celebración de dicha junta o de su reducción a escritura pública, según corresponda.”.
a) Sustitúyense, en el inciso segundo, las oraciones “Una copia digital íntegra de ésta deberá
incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva. Con
todo, no se requerirá del acta reducida a escritura pública ni de su incorporación al Registro, si la
totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente.”, por las siguientes:
“En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan
concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y
regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de acuerdo a lo
dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a quienes hayan concurrido a la
firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el
formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública,
si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en
comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es
suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo
9°, para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de
su reducción a escritura pública, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el
número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días
corridos posteriores a la celebración de dicha junta o de su reducción a escritura pública, según
corresponda.”.
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“Para estos fines, el titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales o
acciones de la sociedad deberán suscribir el formulario denominado “De Migración Obligatoria
al Régimen General”. Dicho formulario deberá ser suscrito por todos los titulares de los derechos
sociales o acciones, o sus apoderados o representantes, en su caso, o por el representante
designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a
todos ellos. La suscripción de dicho formulario deberá efectuarse conforme a las normas
establecidas en el Título III de esta ley.”.
“Si nada dijeren el contrato social o los estatutos, la migración voluntaria al sistema general
deberá aprobarse por la totalidad de los titulares de los derechos sociales, y en el caso de
sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, por mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto. El acta que se levante de la junta, previo cumplimiento de las
formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada, según
corresponda. En dicho caso, el formulario de migración voluntaria al régimen general deberá ser
suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a
las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante
designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a
quienes hayan concurrido a la firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no
podrán negarse a suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha acta sea
reducida a escritura pública o protocolizada, si la totalidad de los accionistas, y también los
socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario
correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo
dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a todos ellos. En cualquier
caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública o protocolización,
según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la
persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la
celebración de dicha junta, o de su reducción a escritura pública o protocolización, según
corresponda.”.
d) Sustitúyese, en el inciso cuarto, la frase “Una vez suscrito dicho formulario”, por la
siguiente: “Una vez suscrito el formulario "De Migración Obligatoria al Régimen General" o "De
Migración Voluntaria al Régimen General"”.
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Artículo tercero.- El mayor gasto que represente la aplicación de esta ley durante el primer
año presupuestario se financiará con cargo al presupuesto del Ministerio de Economía, Fomento
y Turismo. En los años siguientes, se estará a lo que considere la Ley de Presupuestos del Sector
Público respectiva.”.
Y por cuanto he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo; por tanto, promúlguese y llévese a
efecto como Ley de la República.
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