Nosotros JORGE ALEJANDRO ROMERO CASTILLO, Venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cédula de identidad N° V-7.927.009, DORYS SIMONE CASTILLO

JAIMES, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad
N° V-6.243.977, KARINA AIXA ROMERO CASTILLO, Venezolana, mayor de edad,
soltera, titular de la cédula de identidad N° V-18.266.275, ALEJANDRA VERÓNICA
ROMERO CASTILLO, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de
identidad N° V-20.989.077 y JORGE LUIS ROMERO CASTILLO, Venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-27.712.070, todos de este
domicilio, por el presente documento declaramos que hemos convenido en constituir
como en efecto lo hacemos, a través de este documento redactado con la suficiente
amplitud para que sirva de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, una sociedad
mercantil cuya naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las
Leyes de la Repú blica Bolivariana de Venezuela y por las bases que a continuació n se
expresan.

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La denominació n de la compañ ía es: DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS

PANCHITA C.A.- SEGUNDA: el domicilio principal de la compañ ía será en la calle 3-18
N° 07, en la Urbanizació n Ciudad Jardín, Cagua, Municipio Sucre, Estado Aragua,
pudiendo establecer oficinas y sucursales en cualquier otra localidad de la Repú blica
Bolivariana de Venezuela o fuera de ella.- TERCERA: La compañ ía tendrá como objeto
principal la compra, venta, distribució n y comercializació n, al Mayor y al Detal, la
importació n y exportació n, de víveres, productos lá cteos y todos sus derivados,
carnes, ya sean estas provenientes de tipo bovino, porcino, caprino y aves, bebidas
gaseosas, la producció n, elaboració n, distribució n, comercializació n, compras, ventas,
importació n y exportació n de todo tipo de charcutería, delicateses, ademá s de la
Compra, Venta, Importació n, Exportació n, Distribució n y Comercializació n al Mayor y
Detal de todo tipo de frutas nacionales o importadas, verduras, legumbres, hortalizas,
confitería, helados, panes, elaboració n de dulces de repostería, tortas y delicateses, así
como concentrados, pulpas, jugos y néctares de frutas, envasado, enlatado,
empaquetado, conservació n, almacenamiento, transporte de frutas naturales y de
todos los productos y sub-productos derivados de rubros agroalimenticios, manejo
general tanto de comercializació n nacional e internacional, importació n y exportació n
de equipos, materiales e insumos para el procesamiento agroindustrial, equipos de
fumigació n, y cualesquiera otros rubros y actividades afines y conexos que se
consideren de interés al giro de las operaciones de la sociedad. Instalar toda la
maquinaria necesaria para el departamento de conservació n y envasado de alimentos
y dulcería criolla, mermeladas, jaleas, bocadillos, transporte y acarreo de los
productos relacionado con este objeto. Ademá s todo lo relacionado con transporte a
nivel nacional e internacional por vía terrestre, marítima y aérea de mercancía seca,
alimentos, alimentos congelados, alimentos perecederos y no perecederos. Así como
también podrá realizar las tramitaciones operaciones, actividades, actos y contratos
que fueren menester ante los organismos pú blicos y privados así como también podrá
representar firmas Nacionales o Internacionales. Lo antes expuesto, no implica
limitació n alguna en la amplitud del objeto social, pudiendo ademá s extender el
mismo a todo acto de lícito comercio sin limitació n alguna.- CUARTA: La duració n de
la compañ ía es de cincuenta (50) añ os contados a partir de la fecha de su inscripció n
en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo prorrogarse o disolverse por
decisió n de la Asamblea General de Accionistas.

DEL CAPITAL DE LAS ACCIONES

QUINTA: El capital de la compañ ía es de SESENTA MILLONES DE BOLIVARES

SOBERANOS (BS 60.000.000,00) representados en SESENTA MIL (60.000) acciones
nominativas, no convertibles al portador de MIL BOLIVARES SOBERANOS
(BS.1.000,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas en su totalidad tal como se
evidencia en Inventario de Apertura que anexamos al presente documento.- SEXTA:
El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: el accionista JORGE
ALEJANDRO ROMERO CASTILLO suscribe y paga la cantidad de VEINTE Y UN MIL
(21.000) acciones para un total de VEINTE Y UN MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (BS. 21.000.000,00) que representa el Treinta y Cinco por ciento
(35%) de las acciones, la accionista DORYS SIMONE CASTILLO JAIMES suscribe y
paga la cantidad de VEINTE Y UN MIL (21.000) acciones para un total de VEINTE Y
UN MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BS. 21.000.000,00) que representa el
Treinta y Cinco por ciento (35%) de las acciones, la accionista KARINA AIXA
ROMERO CASTILLO suscribe y paga la cantidad de SEIS MIL (6.000) acciones para
un total de SEIS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BS. 6.000.000,00) que
representa el Diez por ciento (10%) de las acciones, la accionista ALEJANDRA
VERÓNICA ROMERO CASTILLO suscribe y paga la cantidad de SEIS MIL (6.000)
acciones para un total de SEIS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BS.
6.000.000,00) que representa el Diez por ciento (10%) de las acciones, y el accionista
JORGE LUIS ROMERO CASTILLO suscribe y paga la cantidad de SEIS MIL (6.000)
acciones para un total de SEIS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BS.
6.000.000,00) que representa el Diez por ciento (10%) de las acciones.- SEPTIMA:
Las Acciones son de igual valor e Indivisible respeto de la compañ ía y confieren a sus
titulares iguales derechos, cada acció n da derecho a un (01) voto en la asamblea de
accionistas. La propiedad de las acciones se probará con su inscripció n en el Libro de
accionistas y la cesió n de ellas se realizará por declaració n en el mismo libro, firmada
por el cedente y por el cesionario.- OCTAVA: Los Accionistas tienen derecho
preferente para suscribir nuevas acciones en caso de Aumento del capital en
proporció n a las Acciones que tuviera para el momento del Aumento, las Acciones no
podrá n ser vendidas, traspasadas o enajenadas sin antes haberlas ofrecido en venta a
uno de los Accionistas en igualdad de condiciones que a un tercero por inmediato de
la Junta Directiva de la Compañ ía, el plazo para ejercer ese derecho será de Treinta
(30) días. Pasado dicho plazo, el accionista vendedor quedará en libertad de traspasar
a un tercero dichas acciones.

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: La Asamblea General de Accionista legalmente constituida es el ó rgano

Supremo de la Compañ ía, representa la universalidad de aquella y sus decisiones son
obligatorias para todos sus accionistas aun para los que no hayan asistido a ellas.-
DECIMA: Las asambleas será n ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas ordinarias
de accionistas se efectuará n una vez al añ o dentro de los noventa (90) días siguientes
al cierre del ejercicio econó mico anual y las Asambleas Extraordinarias de Accionistas
se efectuará n por disposició n de los Accionistas.- DECIMA PRIMERA: Las Asambleas
Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias será n convocadas por lo menos
con cinco (05) días de anticipació n a su celebració n, mediante un aviso por la prensa,
con expresió n del lugar, hora, fecha y objetivo de la reunió n. No será necesaria la
previa convocatoria cuando en la Asamblea se encuentre representado la totalidad del
capital Social.- DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales de Accionistas,
Ordinarias o Extraordinarias, se consideran vá lidamente constituidas cuando se
encuentre en ellas representado el sesenta por ciento (60%) del Capital Social, y sus
decisiones se tomaran con el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento
(60%) de las Acciones presentes y representadas en la Asamblea; salvo lo dispuesto
en el Artículo 280 del Có digo de Comercio vigente.- DECIMA TERCERA: De cada una
de las Asambleas se levantara un Acta con el nombre de todos los asistentes, nú mero
de Acciones representadas y las decisiones tomadas.-

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DECIMA CUARTA: La administració n y Direcció n de la Compañ ía estará a cargo de

una JUNTA DIRECTIVA la cual estará integrada por UN (01) PRESIDENTE y UN (01)
VICEPRESIDENTE, quienes podrá n ser o no Accionistas de la Empresa, será n elegidos
por la Asamblea de accionistas y duraran en sus cargos CINCO (05) añ os, pudiendo
ser reelegidos y continuará n ejerciendo sus funciones y validas sus actuaciones hasta
tanto sus sucesores tomen posesió n de sus cargos.- DECIMA QUINTA: Los miembros
de la Junta Directiva antes de comenzar el ejercicio de sus funciones, deberá n
depositar DIEZ (10) acciones de la compañ ía y los no accionistas deberá n depositar el
equivalente en Bolívares en la Caja Social, en cumplimiento del Artículo 244 del
Có digo de Comercio vigente.- DECIMA SEXTA: El presidente y el Vicepresidente
tendrá n a su cargo la gestió n diaria e inmediata de la Compañ ía. Actuaran en forma
conjunta o separada. Tendrá n los má s amplios poderes de Administració n y
Disposició n, y será n los Representantes de la misma. Tendrá n a su cargo las siguientes
atribuciones: a) Representar a la compañ ía en todos los actos frente a terceros,
Institutos Autó nomos, la Nació n, los Estados, las Municipalidades, los Ministerios, las
Aduanas, la Fuerza Armada Nacional Bolivariana, los Cuerpos de Policía en General,
los funcionarios pú blicos y cualquier otra organizació n o despacho oficiales,
ejerciendo los derechos o facultades que competen a la compañ ía siendo suficiente
una sola firma para que ejerza la representació n. b) Firmar por la sociedad y obligarla
en todos los actos y negocios previstos como parte de su objeto sin ninguna clase de
restricciones o limitaciones c) Celebrar todo tipos de contratos. d) Comprar, Vender,
Hipotecar, Enajenar y Disponer de los inmuebles y muebles de la compañ ía. e)
Contratar, nombrar, remover y despedir trabajadores de la compañ ía, fijar su salario y
condiciones de trabajo. F) Librar, aceptar, endosar, avalar y descontar letras de
cambio, pagare y cualquier otro efecto de comercio g) Dar apertura, movilizar y
cancelar cuentas bancarias, contratar prestamos en dinero con o sin garantía especial.
h) Nombrar apoderados generales o especiales para que representen y defiendan los
derechos e intereses de la sociedad en juicio o fuera de él otorgá ndoles las facultades
necesarias incluso para demandar, convenir, transigir, desistir, comprometer en
arbitradores o de desecho, para hacer posturas en remate, recibir cantidades de
dinero y extender los recibos y finiquitos correspondientes, así como también
gestionar las tramitaciones y solicitudes de crédito por ante cualquier entidad
financiera pú blica o privada, institutos autó nomos, Gobernaciones y demá s entes
Nacionales, Estadales o Municipales. i) Convocar las asambleas de accionistas
ordinarias o extraordinarias. j) Acordar la utilizació n de los fondos de reserva. k)
Realizar operaciones de 1) Compra de títulos a través del sistema de transacciones
con titulo en Moneda Extranjera “Sicad” a través de operaciones cambiaria
debidamente autorizadas 2) Compra en Bolsa Pú blica de Valores Bicentenaria. 3)
Compra de Bonos y/o Títulos de Valores a través de Operaciones Cambiarias
debidamente autorizadas. 4) Compra de Bonos sean Pú blicos o Privados, Títulos de
Participació n emitidos por la Repú blica Bolivariana de Venezuela o cualquier otra
actividad para adquirir legalmente (Ajustado a la Ley de lícitos Cambiarios) Divisas
para importació n y otros fines. Tendrá n en fin, todas las facultades y obligaciones que
señ ala el Có digo de Comercio a los administradores de Compañ ías Anó nimas, ya que la
anterior enumeració n es a título enunciativo y por ningú n concepto limitativo y en
general podrá n ejercer todas aquellas facultades que no hayan sido atribuidas a la
Asamblea de Accionistas por este documento o por la Ley ya que las facultades aquí
enunciadas son enunciativas y no taxativas.
 DEL COMISIARO

DECIMA SEPTIMA: La Compañ ía tendrá un Comisario, quien será elegido por la

Asamblea General de Accionistas y durará CINCO (05) añ os en sus funciones,
pudiendo ser reelegido y Ejercerá todas las atribuciones y funciones que le señ ala al
Có digo de Comercio vigente.-

BALANCES Y FONDOS DE RESERVAS

DECIMA OCTAVA: El primer Ejercicio Econó mico de la Compañ ía comenzara el día en

que sea inscrita la Compañ ía ante el Registro Mercantil correspondiente y termina el
Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo añ o, los siguientes períodos comenzaran
el Primero (01) de Enero de cada añ o y finalizaran el Treinta y uno (31)de Diciembre
de cada añ o.- DECIMA NOVENA: Anualmente una vez aprobado el Balance por la
Asamblea de Accionistas, se distribuirá n las utilidades así: a) Se separa un Cinco por
ciento (5%) para formar el fondo de Reserva Legal hasta que este alcance una
cantidad igual al Diez por ciento (10%) del Capital Social. b) Se separaran las sumas o
porcentajes que se destinen a formar otros fondos de reservas o de garantías. c) El
remanente se Distribuirá entre los accionistas en proporció n al nú mero y valor
pagado de las Acciones de las cuales sean titulares.

DISPOSICIÓN FINALES

VIGESIMA: Se designa para ocupar el cargo de PRESIDENTE al accionista JORGE LUIS

ROMERO CASTILLO y como VICEPRESIDENTE a la Accionista DORYS SIMONE
CASTILLO JAIMES.- VIGESIMA PRIMERA: Se designa como Comisario a la ciudadana
MARIA MARINARO PARRAVANO, Venezolana, mayor de edad de profesió n
Licenciada en Contaduría Pú blica, titular de la cédula de identidad N° V-9.439.949, e
inscrita en el Colegio de Contadores Pú blicos del Estado Aragua bajo el numero C.P.C
606697 y así lo acepta.

Finalmente se autoriza a la ciudadana MARIA GLORIA CORDEIRO MATA, venezolana

mayor de edad, titular de la cédula de identidad V-12.738.110 y de este domicilio,
para que cumpla con todos los requisitos y formalidades del Registro Mercantil,
Publicació n y el sellado de los Libros de la Compañ ía en Maracay, a la fecha de su
presentació n.-