Marior J. Pérez V.

ABOGADA
Inpreabogado Nro. 138.759

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO LARA

SU DESPACHO.-

Yo, ROSANGELA MUJICA, venezolana, mayor de edad, titular de

la cédula de identidad Nro. V-24.567.926, y de éste domicilio,

debida y suficientemente autorizada, ocurro ante su competente

autoridad con la finalidad de participarle que por documento

otorgado en esta ciudad se ha constituido una compañía anónima

denominada: DISTRIBUIDORA DEL CASTILLO, C.A, celebrada el 05 de

Junio de 2017, el domicilio de la Sociedad es la ciudad de

Barquisimeto Estado Lara, con un capital inicial de CINCO

MILLONES DE BOLIVARES (Bs.5.000.000,00), íntegramente suscrito y

totalmente pagado, representado en CINCO MIL (5.000) acciones

nominativas de MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,ºº) cada una. Anexo un

ejemplar del documento contentivo de la constitución social, así

como de los estatutos y normas por las que habrá de regirse el

giro societario de DISTRIBUIDORA DEL CASTILLO, C.A.

Le hago la presente participación a los fines previstos en

el Artículo 215 del Código de Comercio Vigente, con el ruego que

una vez que sean cumplidas las formalidades de Ley, se sirva

expedirme Copia Certificada de dicha Acta Constitutiva y

Estatutos Sociales con inserción del auto que las provea, a los

fines archivo y publicación de Ley.

Justicia que aspiro, en la ciudad de Barquisimeto, a la

fecha de su presentación.

ROSANGELA MUJICA

C.I. V-24.567.926
 Marior J. Pérez V.
ABOGADA
Inpreabogado Nro. 138.759

En el día de hoy 05/06/2017, Nosotros, MARIA ALEJANDRA GIMENEZ

GOYO y ROSA VIRGINIA GIMENEZ MARTINEZ, venezolanas, mayores de

edad, Solteras, Comerciantes, domiciliadas y residentes en la

ciudad de Barquisimeto, Estado Lara, titulares de las Cédulas de

Identidad personales Nº V-18.430.402 y V-22.273.008,

respectivamente, en nuestro propio nombre y derechos declaramos:

Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos a través

del presente documento, una COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá

por las cláusulas contenidas en esta Acta Constitutiva, las

cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, para que

sirvan a la vez de ESTATUTOS SOCIALES de la misma. PRIMERA: La

compañía se denominará: DISTRIBUIDORA DEL CASTILLO; C.A. SEGUNDA:

Su domicilio será en la Avenida Venezuela entre calles 12 y 13,

Nro. 12-35. Barquisimeto, Municipio Iribarren, Estado Lara,

pudiendo establecer agencias y/o sucursales en todo el territorio

de la República y en el exterior. TERCERA: La Compañía tiene como

principal objeto todo lo relacionado la compra, venta,

importación, exportación, distribución y expendio al mayor y

detal de licores nacionales e importados totalmente sellados en

envases cerrados, así como también de mercancía seca, víveres en

general, artículos perecederos y no perecederos, productos

refrigerados, fabricación de productos alcohólicos o no, siempre

con las respectivas licencias; en fin cualquier actividad de

licito comercio relacionada con su objeto principal. CUARTA:

Su duración es de treinta (30) años contados a partir de su

inscripción registral, pudiéndose prorrogar por un lapso igual, o

disolverse antes de la fecha de vigencia si es considerado en

asamblea General de Accionistas. QUINTA: El capital Social de la

Compañía es de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00),

dividido y representado en CINCO MIL (5.000) acciones

una, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado por los

socios de la siguiente manera: La accionista MARIA ALEJANDRA

GIMENEZ GOYO ha suscrito DOS MIL QUINIENTAS (2500) acciones por

un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una para un

total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00)

y la accionista ROSA VIRGINIA GIMENEZ MARTINEZ ha suscrito DOS

MIL QUINIENTAS (2500) acciones por un valor nominal de MIL

BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una para un total de DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00). El pago de este

capital fue con Bienes Muebles, tal como se evidencia en

inventario anexo. SEXTA: En caso de que alguno de los accionistas

desee vender sus acciones, deberá comunicarlo por escrito al otro

accionista con treinta (30) días de anticipación, para que este

ejerza el derecho de preferencia, en caso de obtener respuestas

negativas, las acciones podrán ser ofrecidas a terceros. SÉPTIMA:

La administración de la Compañía estará a cargo de la Junta

Directiva, integrada por un Presidente y un Vicepresidente, los

cuales actuaran conjunta o separadamente; con una duración de

Diez (10) años en sus funciones, permaneciendo en sus cargos

hasta que la Asamblea les revoque la designación. Antes de

iniciar el ejercicio de sus funciones, los administradores,

accionistas o no deberán depositar Dos (02) acciones en la Caja

Social de la Compañía, a los fines previstos en el artículo 244

del Código de Comercio. OCTAVA: El Presidente y el Vicepresidente

en forma conjunta o separada tendrán las más amplias facultades

de administración y disposición del patrimonio de la Compañía, la

representación judicial o extrajudicial en todos los asuntos que

le conciernan y sea de su interés y firmarán por ella

obligándola; en consecuencia podrán realizar en su nombre

cualquier acto de administración y disposición sobre los bienes

de la Compañía sin limitación alguna, otorgar poderes judiciales,

generales y especiales, confiriendo las facultades que considere

convenientes, revocar los mismos; el Presidente y el

Vicepresidente en forma conjunta o separada podrá abrir,cerrar,

movilizar todo tipo de cuentas bancarias, solicitar préstamos,

librar, aceptar, endosar cheques, letras de cambios, pagarés o

cualquier otro efecto de comercio y en general tendrán toda clase

de facultades no reservadas por la Ley a la Asamblea de

Accionistas. NOVENA: La Asamblea General de Accionistas tiene la

suprema representación de la Compañía y sus decisiones deberán

ser acatadas obligatoriamente. Sus reuniones son Ordinarias o

Extraordinarias. Las Ordinarias se efectuaran una vez al año

dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio

económico. Las Asambleas sean Ordinarias o Extraordinarias, se

celebrarán previa convocatoria hecha a los accionistas por la

junta directiva, mediante correspondencia (telegrama,

certificada, télex, fax, o cualquier otro medio idóneo) remitida

a su domicilio o residencia; mediante la prensa, nacional o

regional, con cinco (05) días de anticipación a la fecha señalada

para celebrarla. Será válida la asamblea que se haya reunido sin

convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare

representada la totalidad del capital social. Igualmente las

Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán

cuando así lo requieran los accionistas. La Asamblea general de

accionistas ordinaria o extraordinaria, se considerará legalmente

constituida para deliberar, cuando estén representados en ella el

setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y sus

decisiones serán tomadas con el voto favorable del sesenta por

ciento (60%) del mismo. Cuando una Asamblea sea convocada y no

concurra en ella el número de accionistas que representen la

proporción antes señalada, se procederá conforme a las

disposiciones del Código de Comercio que rigen esta materia.

DÉCIMA: El ejercicio económico estará comprendido entre el 1ro.

ejercicio que se contará a partir del registro de la presente

acta hasta el 31 de diciembre de 2017. Cada año se cortarán las

cuentas, se hará un inventario y se elaborará un Balance General

para determinar la Utilidades, se harán los apartados

correspondientes para los gastos generales, y el correspondiente

al Fondo de Reserva Legal en un cinco por ciento (5%) hasta tanto

el referido fondo alcance un diez por ciento (10%) del capital

Social; un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de garantía

y las reservas de Prestaciones Sociales. El saldo será

distribuido en lo que disponga la Asamblea de Accionistas. DÉCIMA

PRIMERA: La compañía tendrá un comisario (a) y será elegido y/o

removido por Asamblea General, durará Dos (02) años en ejercicio

de sus funciones, pudiendo ser reelecto (a) por el mismo

procedimiento mediante el cual fue elegido (a); siendo sus

atribuciones y obligaciones las señaladas en el Código de

Comercio. DÉCIMA SEGUNDA: Se designan como Presidente a MARIA

ALEJANDRA GIMENEZ GOYO, y Vicepresidente, ROSA VIRGINIA GIMENEZ

MARTINEZ, ya identificadas, como COMISARIO al ciudadano JOSÉ

ALEJANDRO DORANTES SERRANO, venezolano, mayor de edad, titular de

la cédula de identidad Nro. V-9.600.835, Contador Público,

inscrito en el Colegio de Contadores de Venezuela bajo el Nº

C.P.C Nº 54.039 de matrícula, quien manifestó la aceptación de su

cargo. En fecha 05 de Junio de 2017, Nosotras, MARIA ALEJANDRA

GIMENEZ GOYO y ROSA VIRGINIA GIMENEZ MARTINEZ, comerciantes,

respectivamente, previamente identificadas, Declaramos bajo

Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos

del acto o negocio Jurídico otorgado a la presente fecha,

proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado

por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes

venezolanas y a su vez nosotras, MARIA ALEJANDRA GIMENEZ GOYO y

ROSA VIRGINIA GIMENEZ MARTINEZ, de ocupación Comerciantes,

previamente identificadas declaramos que los fondos producto de

este acto, tendrán un destino lícito. Se autoriza suficientemente

a la ciudadana ROSANGELA MUJICA, venezolana, mayor de edad,

titular de la Cédula de Identidad Nº V-24.567.926, a efectuar

todas las diligencias destinadas a la participación e inscripción

de la presente acta por ante el Registro Mercantil competente,

así como la publicación de ley de la presente Compañía Anónima.

Es todo, terminó, se leyó y la suscriben en la ciudad de

Barquisimeto, a la fecha de su presentación.