Syllabus de La Asignatura

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Universidad ESAN

IV PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN PARA EJECUTIVOS 2020

Del 24 de agosto al 17 de octubre de 2020

DATOS GENERALES DE LA ASIGNATURA

Asignatura : Valorización de Empresas, Fusiones y


Adquisiciones
Área académica : Contabilidad, Finanzas y Economía

DATOS DEL PROFESOR

Profesor : Carlos Aguirre Gamarra


Teléfono : (511) 317-200 anexo 44604
Correo electrónico : [email protected]

I. SUMILLA

La asignatura pertenece al área académica de Contabilidad, Finanzas y


Economía, de naturaleza teórico práctico y comprende las razones válidas y
no válidas económicamente para realizar una adquisición o fusión. Asimismo,
se discutirán las cuestiones técnicas de como valorizar una empresa, así como
sus ventajas y desventajas y/o limitaciones: descuento de flujos y múltiplos.
Asimismo, se discutirá todo el proceso para llevar a cabo una adquisición o
fusión. Ese ese sentido se discutirán los temas de la negociación, el Due
Dilligence, valor versus precio, el tema de la gestión del capital humano en
un proceso de fusión, las razones de los fracasos en este tipo de operaciones,
etc. Finalmente se presentarán las consideraciones tributarias fundamentales
para estos procesos.

Se desarrollan tres “unidades de aprendizaje”: 1. Razones económicas


para las fusiones y adquisiciones y métodos para valorizar empresas, 2. Pasos
y etapas para las fusiones y adquisiciones, y 3. Financiamiento de una
adquisición o fusión e implicancias tributarias.

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II. OBJETIVO DE LA ASIGNATURA

Al finalizar la asignatura, el participante es capaz de determinar el valor de


una empresa, a través de la aplicación de diferentes herramientas que les
permitirán analizar y entender las diversas razones estratégicas y operativas
que validan la adquisición y la fusión de empresas, así como estimar la
potencial creación de valor mediante estas operaciones.

III. PROGRAMACIÓN DE CONTENIDOS

Unidad de aprendizaje I: Razones Económicas para las Fusiones


y Adquisiciones y Métodos para Valorizar Empresas

Resultados de aprendizaje de la Unidad:


Al finalizar la unidad de aprendizaje, el estudiante es capaz de analizar y
conocer los argumentos cualitativos y estratégicos de la conveniencia de una
adquisición y conoce la aplicación de las técnicas para valorizar una empresa.

Sesiones 1 y 2 Razones Económicas y Estratégicas para las


Fusiones y Adquisiciones (F&A)

Contenido:
 Creación de valor y las sinergias.
 Razones válidas y no válidas para las F&A.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Mascareñas, J. (2005). Razones económicas de las fusiones y adquisiciones
de empresas. En Fusiones y adquisiciones de empresas. (pp.1-39) (4a ed).
Barcelona: McGraw Hill. (C23148)

Ross, S., Westerfield, R., Jaffe, J. (2012). Fusiones, adquisiciones y


desinversiones. En Finanzas corporativas. (pp.875-916) (991p.) (9a ed).
México D.F.: McGraw Hill. (C32692)

Sesiones 3 y 4 Introducción a la Valorización de Empresas

Contenido:
 Porque valorizar empresas: motivos principales.
 Valorizar para qué y para quien.
 Método de Flujos Descontados (CPPC y APV).
 Método por múltiplos.
 Ejercicio.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Santandreu, E. (1990). Consideraciones generales que inducen a la valoración
de empresas por razones de orden externo. En Manual práctico de valoración
de empresas. (pp.13-22) (130p.) Barcelona: EADA Gestión. (C22391)

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Caballer, V. (1994). Aplicaciones de la valoración de empresas. En Métodos
de valoración de empresas. (pp.17-30) (219p.) Madrid: Pirámide. (C22473)

Ross, S., Westerfield, R., Jaffe, J. (2012). Valuación y presupuesto de capital


de una empresa apalancada. En Finanzas corporativas. (pp.553-574) (991p.)
(9a ed). México D.F.: McGraw Hill. (C32681)

Fernández, P. (2005). Valoración por múltiplos. En Valoración de empresas:


cómo medir y gestionar la creación de valor. (pp.179-191) (934p.) (3a ed).
Barcelona: Gestión 2000. (C26857)

Sesiones 5 y 6 Aplicativa - Caso: Supermercados Full Groce S.A.

Contenido:
 Análisis financiero.
 Determinación de drivers.
 Proyección de EGyP y BB.GG.
 Análisis de coherencia de proyecciones.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Aguirre, C. (201?). Caso: Supermercados Full Groce S.A. Lima: ESAN.
(Se entregará en clase)

Sesiones 7 y 8 Aplicativa - Caso: Supermercados Full Groce S.A.

Contenido:
 Estimación de capital de trabajo.
 Proyección de FCE.
 Determinación del Valor de la empresa y de la empresa.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Aguirre, C. (201?). Caso: Supermercados Full Groce S.A. Lima: ESAN.
(Ver Sesiones 5 y 6)

Sesión 9 Tópico: Valorización y Adquisición

Lecturas, casos, material de apoyo:


Millett, M. (2001). La adquisición de Consolidated Rail Corporation (A).
Recuperado de la base de datos de Harvard Business School (205-S01).
(Link de acceso en ESAN Virtual)

Preguntas:
1. ¿Por qué CSX quiere comprar Conrail? ¿Por qué el precio de la acción de
CSX bajo cuando anuncio sus intenciones?
2. ¿Cuál es el valor de Conrail para CSX? ¿Cómo valoraría los ahorros de
costos?
3. Estructura de la operación: ¿Por qué CSX utiliza una oferta diferenciada (a
dos niveles)? ¿Es obligatoria?

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4. ¿Por qué CSX incluye, y Conrail acepta, varias cláusulas anti adquisiciones?
¿Cuáles son las motivaciones económicas para incluir esas cláusulas?
¿Quién se beneficia y quien pierde con su utilización?

Unidad de aprendizaje II: Pasos y Etapas para las Fusiones y


Adquisiciones

Resultados de aprendizaje de la Unidad:


Al finalizar la unidad de aprendizaje, el estudiante es capaz de conocer las
etapas que componen el proceso de llevar adelante una adquisición y/o fusión.

Sesiones 10 y 11 El Proceso de las F&A Adquisiciones Negociadas y


Hostiles

Contenido:
 El proceso de las fusiones y adquisiciones.
 Determinantes del valor y las sinergias.
 El valor de control (Prima por control).
 El valor y el precio.
 La oferta pública de adquisición de acciones (OPA).
 Valorización de Fusiones y Adquisiciones y tasa de descuento.
 Ejercicios.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Krallinger, J. (1999). La diligencia apropiada: la investigación de compra. En
Fusiones y adquisiciones de empresas: una estrategia vital de negocios en el
2000. (pp.94-116) (300p.) México D.F.: McGraw Hill. Cap. 7. (C29192)

Ibídem. Asuntos sensibles de la negociación. (pp.169-191) (C29193)

Ibídem. Maneras de estructurar el trato y porqué. (pp.192-216) (C29194)

Rappaport, A. (1998). Fusiones y adquisiciones. En La creación de valor para


el accionista: una guía para inversores y directivos. (pp.183-218). Bilbao:
Deusto. (C26815)

Mascareñas, J. (2005). Fusiones y adquisiciones negociadas. En Fusiones y


adquisiciones de empresas. (pp.67-105) (4a ed). Barcelona: McGraw Hill.
(C22489)

Ibídem. Adquisiciones hostiles. (pp.107-160) (C23149)

Ibídem. La revisión del negocio, diligencia debida o due dilligence, en procesos


de fusiones y adquisiciones. (pp.421-442) (C23151)

Caballer, V. (1994). Valor de control y de mercado en grandes empresas. En


Métodos de valoración de empresas. (pp.192-200) (219p.) Madrid: Pirámide.
(C26810)

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Sesión 12 Tópico: Valorización, Adquisición y Negociación

Lecturas, casos, material de apoyo:


Esty, B. y Millett, M. (2001). La adquisición de Consolidated Rail Corporation
(B). Recuperado de la base de datos de Harvard Business School (203-S05).
(Link de acceso en ESAN Virtual)

Preguntas:
1. ¿Por qué Norfolk Southern hizo una oferta hostil por Conrail?
2. ¿Cuánto vale Conrail para Norfolk Southern? ¿En una guerra de pujas,
quien pagaría más realmente, Norfolk Southern o CSX?
3. Como accionista, ¿votaría a en contra de Ley contra adquisiciones públicas
de Pennsylvania? ¿Qué esperarían los mercados de capitales que ocurra?
4. ¿Cuáles son los costos y beneficios de regular el mercado de fusiones y
adquisiciones a través de Leyes como la de Pennsylvania?

Unidad de aprendizaje III: Financiamiento de una Adquisición


o Fusión e Implicancias Tributarias

Resultados de aprendizaje de la Unidad:


Al finalizar la unidad de aprendizaje, el estudiante es capaz de conocer las
formas de financiar la compra de una empresa y las implicancias tributarias
de una fusión y escisión.

Sesión 13 Entrega parcial Trabajo Final - Financiamiento de


las Fusiones y Adquisiciones

Contenido:
 El intercambio de acciones.
 Las compras apalancadas (LBO).
 El uso de la deuda.
 Las limitaciones al uso de deuda o capital.

Lecturas, casos, material de apoyo:


Mascareñas, J. (2005). La compra de empresas mediante el apalancamiento
financiero. En Fusiones y adquisiciones de empresas. (pp.177-230) (4a ed).
Barcelona: McGraw Hill. (C23152)

Fernández, P. (2005). La adquisición y valoración de RJR Nabisco. En


Valoración de empresas: cómo medir y gestionar la creación de valor.
(pp.479-496) (934p.) (3a ed). Barcelona: Gestión 2000. Cap. 20. (C22901)

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Sesión 14 Tópico: Valorización, Adquisición, Proceso,
Negociación y OPA

Lecturas, casos, material de apoyo:


Piper, T. (1993). Cooper industries, Inc. Recuperado de la base de datos de
Harvard Business School (202-S02). (Link de acceso en ESAN Virtual)

Preguntas:
1. ¿Si Ud. fuera Mr. Cizik de Cooper Industrias, trataría de tomar el control de
Nicholson File Company en mayo de 1972?
2. ¿Cuál es el máximo precio que Cooper puede ofrecer pagar a Nicholson y
seguir siendo atractiva la adquisición desde el punto de vista de Cooper?
(Tasa de rendimiento de los bonos 5,6% en mayo de 1972)
3. ¿Cuáles son las preocupaciones y la posición de negociación de cada grupo
de stockholder de Nicholson? ¿Qué debería ofrecer Cooper a cada grupo
con la finalidad de adquirir sus acciones?
4. En el supuesto que la gerencia de Cooper quiere adquirir como mínimo el
80% de las acciones en poder de Nicholson y hacer la misma oferta a todos
los stockholders, ¿Qué oferta debe hacer la gerencia en términos
monetarios y la forma de pago (efectivo, acciones, deuda)?
5. ¿Qué podría recomendar hacer Mr. Cisik a la gerencia de Cooper?

Examen Final: jueves, 15 de octubre de 2020.

IV. METODOLOGÍA

El curso se basa en la participación activa de los alumnos lo que incluye:


lecturas previas, comentario de lecturas, debate, estudios de caso, ejercicios
de aplicación, etc. El punto de partida son las lecturas individuales y la
experiencia personal de los participantes. Los alumnos deberán asistir a clase
habiendo leído la lectura asignada y estar dispuestos a exponer y o discutir su
contenido y aplicabilidad a la realidad peruana, así como su relación con sus
experiencias previas.

El profesor desarrollará ciertas sesiones (ver programa) con la metodología


de casos:

1. Se espera que el participante venga preparado para la discusión y que


pueda hacer contribuciones significativas.
2. Desarrollaran un trabajo en grupo (máximo de 04 participantes) para cada
caso.

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V. EVALUACIÓN

La nota del curso será el promedio ponderado de:

Controles de lectura (individual) 20 %


Trabajo de Casos (grupal) 20 %
Participación casos (individual) 30 %
Trabajo final (ver anexo) 30 %
Total 100 %

VI. FUENTES DE INFORMACIÓN

Textos Base:
 Aguirre, C. (201?). Caso: Supermercados Full Groce S.A. Lima: ESAN.
 Caballer, V. (1994). Métodos de valoración de empresas. (219p.) Madrid:
Pirámide.
 Fernández, P. (2005). Valoración de empresas: cómo medir y gestionar la
creación de valor. (3a ed). Barcelona: Gestión 2000.
 Krallinger, J. (1999). Fusiones y adquisiciones de empresas: una estrategia
vital de negocios en el 2000. (300p.) México, D.F.: McGraw Hill.
 Mascareñas, J. (2005). Fusiones y adquisiciones de empresas. (467p.)
(4aed) Madrid: McGraw Hill.
 Rappaport, A. (1998). La creación de valor para el accionista: una guía para
inversores y directivos Bilbao: Deusto.
 Ross, S., Westerfield, R. y Jaffe, J. (2012). Finanzas corporativas. (991p.)
(9aed) México, D.F.: McGraw Hill.
 Santandreu, E. (1990). Manual práctico de valoración de empresas. (130p.)
Barcelona: EADA Gestión.

Casos de Harvard Business School:


 Millett, M. (2001). La adquisición de Consolidated Rail Corporation (A).
Recuperado de la base de datos de Harvard Business School (205-S01).
 Esty, B. y Millett, M. (2001). La adquisición de Consolidated Rail
Corporation (B). Recuperado de la base de datos de Harvard Business
School (203-S05).
 Piper, T. (1993). Cooper industries, Inc. Recuperado de la base de datos
de Harvard Business School (202-S02).

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VII. INFORMACIÓN ADICIONAL

Carlos Antonio Aguirre Gamarra

Profesor a tiempo completo del área de Finanzas,


Contabilidad y Economía de ESAN. Magíster en
Finanzas, ESAN. Economista. Programas de
especialización en Finanzas, en Regulación
Económica de las Telecomunicaciones y en
Administración Bancaria. Cursos para ejecutivos
en Florida International University – FIU (Miami),
Frankfurt Business School of Finance and
Management (Frankfurt), ESADE Business and
Law School (Barcelona) y EGADE – Tecnológico de
Monterrey (Guadalajara). Doctorando (PhD(c))
del programa de Administración y Dirección de
Empresas de la UCM. Estancia de investigación en
EGADE – Tecnológico de Monterrey (Monterrey).

Más de 10 años de experiencia profesional en áreas financieras de empresas


industriales y de servicios y en asesorías en Financiamiento,
Reestructuraciones Empresariales, en Evaluación de Proyectos, en
Valorización de Empresas, en asesoría en el proceso de Compra–Venta de
empresas y en Implementación de Sistemas de Planeamiento y Control de
Gestión. Dentro de su experiencia profesional ha elaborado y expuesto
exitosamente planes de reestructuración patrimonial en INDECOPI, ha
asesorado en el proceso de la compra-venta de empresas y ha liderado
implementaciones de Sistemas de Planeamiento y Control de Gestión y/o de
Tableros de Control Estratégico (BSC).

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Anexo I - Trabajo Final

Objetivo del trabajo:


Consolidar, mediante una aplicación real, los conocimientos relacionados a la
valorización de empresas y los procesos de fusiones y adquisiciones.

(1) Presentaciones parciales: El objetivo de tener presentaciones parciales del


trabajo final, es que los participantes tengan el feedback adecuado sobre el
uso de herramientas financieras, el mismo que será considerado con una
ponderación del 30% de la nota final por este concepto, y que el trabajo final
tenga una orientación de gerencia y no técnica financiera.

(2) Alcances del trabajo: Cada grupo de estudio presentará un trabajo donde
se expondrá la valorización de una empresa real peruana que cotice en la
Bolsa de Valores de Lima.

Los puntos a considerar dentro de los informes comprenden:


1. Análisis del entorno del sector en el que se desenvuelve la empresa elegida
para valorizar.
2. Análisis de la empresa.
3. Motivación para valorizar la empresa elegida.
4. Diagnóstico y análisis financiero de la empresa elegida: estados
financieros: balance general, estado de resultados, flujo de efectivo, usos
y fuentes de fondos. (información financiera de por los menos 5 años
previos).
5. Análisis legal: contingencias.
6. Determinación de Plan de Inversiones de la empresa elegida (no
necesariamente con información real).
7. Estimación de niveles de ventas, estados financieros proyectados.
8. Cálculo de tasa de descuento.
a. Empresas comparables en un mercado de capitales desarrollado.
b. Relación deuda capital de la empresa a valorizar.
c. Cálculo de Ke.
d. Cálculo de Kd.
e. Cálculo de WACC.
9. Valorización de la empresa.
a. Definir supuestos.
b. Metodologías a emplear (utilizar al menos tres metodologías
sugeridas por la Superintendencia de Mercados y Valores, SMV, no
considerar el valor de mercado de las acciones).
10. Factores de riesgo.
11. Análisis de riesgos.
12. Estructura de la operación a realizar.
a. Fusión o adquisición.
b. Perfil del adquiriente (ficticio).
c. Pago en efectivo o acciones, utilización de otros instrumentos
financieros. Estructurar operación.
13. Conclusiones y recomendaciones.

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Presentación final

Resumen ejecutivo: Máximo 1 página a doble espacio. Determinar los


alcances y limitaciones del trabajo.
Longitud del trabajo: Máximo 15 páginas a doble espacio, sin incluir el
resumen ejecutivo ni anexos.
Parámetros de impresión: Tipo de letra: Arial; tamaño de letra 10; tamaño
de página A4. El material en exceso al límite especificado será ignorado. Todos
los cálculos deben ser sustentados en anexos al trabajo.

(3) Plazo y lugar de entrega


 La primera entrega ha de realizarse en la Sesión 7 del curso (Cubrir los
puntos 1 a 8).
 La versión final debe ser entregada a los siete [7] días calendarios después
de la última clase del curso, en la coordinación del programa.

Cualquier duda y/o inquietud agradeceré que me la consulten.

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