Folio número Uno (1)

El Infrascrito Notario DARLING CAROLINA CHAVARRIA FLORES; Durante el año 2016;

Tegucigalpa Municipio Distrito Central 16 de Agosto.

Sello y Firma del Notario.

Folio número Uno (2)
Folio número Uno (3)

INSTRUMENTO NÚMERO UNO (1) En la ciudad de Comayagüela municipio del distrito central

a los dieciocho (18) días del mes de enero del año dos mil siete (2007) ante mi DARLING

CAROLINA CHAVARRIA FLORES. Abogada Y Notario de este domicilio, inscrito en el

honorable colegio de abogados de honduras con carnet número mil cuarenta y cuatro (1044),

del colegio de Abogados de honduras: Con Registro de la corte suprema de justicia y

Exequátur numero.mil cuatrocientos dieciséis (1416), Con RTN IKÑNES-X-Y con dirección

legal en sus oficinas ubicadas en la quinta avenida entre diez y once calle, casa numero mil

quince,(1015),de Comayagüela, municipio del distrito central departamento de francisco

Morazán; comparecen personalmente los señores JUAN PABLO REYES CASTRO, soltero

mayor de edad, comerciante, hondureño de este domicilio quien para los efectos de este

contrato se denominara el vendedor y por la otra la señora Mariela Michell Fúnez, mayor de

edad soltera comerciante y de este domicilio quien actúa en su propio nombre quien se

denomina compradora: y quien asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus

derechos civiles, libre y espontáneamente Manifiesta: PRIMERO:JUAN PABLO REYES

CASTRO, que es dueño y está en posesión de un lote de terreno que forma a parte del

asentamiento humano de la colonia la soledad, en el callejón de la subida, la cual fue declarada

zona catastrada, predio identificada con clave catastral, cero, ocho ,cero ,uno, guion, cinco

,cero ,cuatro, guion, cero, cero cinco cero siete.(0801-5048-00507),que tiene un área de cinto

cincuenta y cuatro punto noventa y uno metros cuadrados (154.91Mts2)con las medidas y

colindancias siguientes; del punto uno (1) al punto dos (2 ) rumbo norte setenta y ocho grados,

treinta cuatro minutos, treinta nueve segundos, este rumbo N 783439”E)con una distancia de

diez punto cero siete metros (10.07Mts), del punto dos (2) al punto tres(3),rumbo sur catorce

grados ,veintitrés minutos ,cincuenta y un segundos, este rumbo (S 14232512E)con una

distancia de once punto cincuenta metros (11.50 mtrs) del punto tres (3) al punto cuatro (4)

rumbo sur, cero siete grados, cuarenta y cuatro minutos, cero, cero segundos, Este rumbo (S

0744200 E)con una distancia de cuatro puntos sesenta y tres (4.63 mtrs) del punto cuatro (4),al

punto cinco (5) rumbo sur, setenta y nueve grados, treinta nueve minutos, treinta y cuatro

segundos.
Folio número cuatro (4)

INSTRUMENTO NÚMERO UNO (2) la infrascrita Abogada y Notario, de este domicilio

DARLING CAROLINA CHAVARRIA FLORES con carnet núm. 01112 cero mil ciento doce del

colegio de abogados de honduras Y En el registro del notario de la honorable corte suprema de

justicia con exequátur núm. 1235 mil doscientos treinta y cinco, núm. de identidad 0801-1975-

05720,y con oficinas profesionales para atender asuntos notariales, en el segundo piso, local

núm. 4 edificio metrópolis torre núm. 2 bulevar Suyapa, de esta ciudad CERTIFICA : Que la

firma que antecede ante mi puesta por el señor: Cristian José chaves flores quien es mayor

de edad, hondureño, casado, de este domicilio, con cedula de identidad núm.,0801-1975-

03926,en el presente documento de traspaso de vehículo marca: HYNDAI. Tipo: Turismo,

Modelo: ELANTRA. Color: Gris.Año:2010. Motor número g4gfx620879., chasis numero:

kmhjf25fixu878983 cilindraje 2010.placanum: PCH 1257, haciendo este traspaso de vehículo a

nombre de la señor Gerson reyes Godoy, quien es mayor de edad, hondureño por

nacimiento, casado, de este domicilio, con cedula de identidad número:1503-1982-00967,la

referida firma es AUTENTICA, por haber sido puesta en mi presencia por el compareciente

quien se identificó con su cedula de identidad, para los efectos legales , firmo y sello DOY FE.

TEGUCIGALPA M.D.C, 14 DE AGOSTO DEL AÑO 2016.

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FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO

Folio número Uno (3)

INSTRUMENTO NÚMERO UNO (1).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los veinticinco (25) días del mes de febrero del año dos mil diez (2010), Ante mí,

DARLING CAROLINA CHAVARRIA FLORES, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte

Suprema de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el

Colegio de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250),

con oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

comparecen personalmente los señores MARCO ANTONIO DE LA BROCHA, mayor de edad,

casado, Ingeniero Civil, hondureño, del domicilio de San Pedro Sula, Cortés, en tránsito por
esta ciudad, y JOSÉ MANUEL ESPATULA, Mayor de edad, soltero, Comerciante y de este

domicilio.- El primero de los comparecientes, señor MARCO ANTONIO DE LA BROCHA,

actúa en su carácter personal como legitimo propietario y poseedor de un bien inmueble

urbanizado; en adelante denominada como “EL VENDEDOR”; el segundo de los

comparecientes, señor JOSÉ MANUEL ESPATULA, actuando en su condición personal y

quien, para los efectos del presente contrato se le denominará como “EL COMPRADOR”; y

asegurándome los comparecientes encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos

civiles, libre, voluntaria y espontáneamente dicen: PRIMERA: El señor MARCO ANTONIO DE

LA BROCHA en su condición precitada, manifiesta que es dueño y se encuentra en posesión

legitima de un lote de terreno urbanizado, localizado en la Colonia “Vista Fresca”, Tegucigalpa,

Municipio del Distrito Central, que se identifica y describe a continuación: Lote de terreno

identificado como LOTE NUMERO QUINCE (15) DEL BLOQUE “M”: Con un área superficial

de TRESCIENTAS VARAS CUADRADOS (300.00 Vrs.²), con los siguientes limites y

colindancias: AL NORTE: Con una distancia de veinticuatro punto diez metros (24.10 Mts.),

colinda con número catorce (14) del bloque “M”; AL SUR: Con una distancia de veintidós

punto cuarenta metros (22.40 Mts.), colinda con lote diez (10) del bloque “N”; AL ESTE: Con

una distancia de diez punto catorce metros (10.14 Mts), colinda con área verde del bloque

“N”; y AL OESTE: Con una distancia de diez punto dieciocho metros (10.18 Mts.), colinda con

lotes números nueve (9) y diez (10) del bloque “P”.- Sobre dicho lote, en calidad de mejoras

se encuentra construida una casa de ladrillo rafón planchado, de una sola planta y que consta

de los siguientes ambientes y materiales de construcción: sala-comedor, cocina, dos

habitaciones, servicio sanitario, baño, área de lavandería, piso de cerámica, techo de lamina de

asbesto, puertas de madera, ventanas de aluminio, celosías de vidrio, conexiones para estufa,

Folio Número cuatro (4)

ducha y tomacorrientes.- Dicho lote y casa, lo obtuvo por compra realizada al Instituto de

Previsión del Magisterio (INPREMA), mediante Instrumento numero catorce (14) del veinticinco

(25) de diciembre del año mil novecientos noventa, encontrándose inscrito el dominio a su favor

bajo el Asiento número Tres (3) del Tomo numero Dos mil cien (2100) de la Oficina Registral

que lleva el Instituto de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Francisco

Morazán.- SEGUNDA: Continúa manifestando el señor MARCO ANTONIO DE LA BROCHA

en su condición expresada, que teniendo convenida la enajenación del inmueble descrito en la

cláusula primera de este instrumento, con el señor JOSÉ MANUEL ESPATULA, por medio de
esta escritura se lo da en venta pura, perfecta e irrevocable por el convenido precio de

QUINIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L500,000.00), valor que “EL VENDEDOR” confiesa

recibir en este acto a su entera satisfacción; en consecuencia, se desapodera, quita, aparta y le

hace formal traspaso de dominio con todos sus usos, servidumbres, anexidades y demás

derechos reales que ha ejercido sobre el mismo, libre de gravamen y obligándose al

saneamiento de esta venta con arreglo a derecho en caso de evicción.- TERCERA: El señor

JOSÉ MANUEL ESPATULA, declara que: Es cierto todo lo manifestado por el señor MARCO

ANTONIO DE LA BROCHA en su carácter indicado, que acepta la venta del lote de terreno

que se le hace, dándose por recibido el mismo en señal de tradición.- Así lo dicen y otorgan.- Y

enterados del derecho que la Ley les concede para leer por si esta escritura, por su acuerdo

procedí a darle lectura integra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firman y estampan su

huella digital; de todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión y domicilio de uno

y otro, así como de haber advertido a los otorgantes la obligación que tienen de registrar el

testimonio de esta escritura matriz ante el Instituto de la Propiedad respectivo, Doy Fe; y de

haber tenido a la vista los siguientes documentos: a) El antecedente de dominio del inmueble

antes relacionado, inscrito como ahí se indica; y b) Los documentos personales de los

comparecientes por su orden así: Del señor MARCO ANTONIO DE LA BROCHA: Tarjeta de

Identidad número cero ochocientos uno guión mil novecientos sesenta y seis guión cero ocho

mil trescientos treinta y cuatro (0801-1966-08334); y del señor JOSÉ MANUEL ESPATULA:

tarjeta de Identidad número cero quinientos uno guión mil novecientos cincuenta y cinco guión

cero ocho mil novecientos setenta y uno (0501-1955-08971).- Doy Fe.

Folio Número cinco (5)

FIRMA DEL NOTARIO Y SELLO

Folio número seis (6)

INSTRUMENTO NUMERO DOS (2).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los dos (2) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, DARLING

CAROLINA CHAVARRIA FLORES , Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema

de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio

de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con

oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

comparece personalmente el señor ARMANDO MANUEL LI LUNA , mayor de edad,

hondureño, casado, Licenciado en Teología, vecino de la ciudad de Danlí, Departamento de El

Paraíso, en tránsito por esta ciudad, quien acciona en su condición de Presidente de la Junta

Directiva de la Asociación denominada “UNION DE EMPRESARIOS ORIENTALES” (UDEO),

asociación que cuenta con Personalidad Jurídica otorgada por el Poder Ejecutivo a través del

Ministerio de Gobernación y Justicia, acreditando dicho extremo mediante Certificación emitida

por el Secretario General del Ministerio de Gobernación y Justicia, de fecha 31 de enero del

año dos mil (2000); y electo para tal cargo según consta en acta número 2 (dos), punto numero

seis (6), de la sesión celebrada el treinta (30) de mayo del año dos mil (2000) y facultado para

la realización de actos como el presente según consta en la sección cuatro (4), “De de las

atribuciones del Presidente de la Junta Directiva”, artículo doce (12), inciso a) de los

estatutos respectivos; y quien asegurándome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus

derechos civiles, libre y espontáneamente dice : PRIMERA: Que por este acto viene a conferir
PODER GENERAL PARA PLEITOS a favor de la señora ANA VIRGINIA SÁNCHEZ

ALMÉNDARES, Abogada, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras con el número

20251, quien despacha sus asuntos profesionales en el Edificio Plaza París, Avenida José

Cecilio del Valle, Residencial La Hacienda, Cuarto Nivel, Cubículo número 4-B, de esta ciudad

de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central; para que en nombre y representación de la

UNION DE EMPRESARIOS ORIENTALES (UDEO), comparezca ante el Juzgado de Letras del

Trabajo, de la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central ó cualquier otro Juzgado o

Tribunal, autoridades administrativas, instituciones autónomas, semi-autónomas, centralizadas,

descentralizadas, desconcentradas y en general ante cualquier persona natural o jurídica que

fuere necesario hasta que se dicte la sentencia o resolución definitiva y su correspondiente

Folio número Tres (7)

ejecución ; así demandando, como defendiendo, presentando demandas, contestaciones,

peticiones, solicitudes, escritos de toda clase, testigos, documentos y demás medios

probatorios ; pida citaciones, emplazamientos, requerimientos, secuestros, embargos, tache

testigos, recuse, oiga autos, acuerdos, sentencias, consienta lo favorable y de lo perjudicial

apele,  recurra e interponga recursos de queja y casación o cualquier otro recurso que fuere

necesario; aceptar la demanda contraria, deferir el juramento decisorio, aceptar su delación,

absolver posiciones, constituir fianzas; para que pida inventarios, peritajes, depositarios y

administradores; siguiendo los pleitos o trámites en todas sus instancias hasta su terminación,

practicando cuantas diligencias sean necesarias para obtener resultados favorables bien sea

por la vía extrajudicial como judicial, a favor de UNION DE EMPRESARIOS ORIENTALES

(UDEO).- SEGUNDA: Que asimismo, y con el objeto de que la Abogada ANA VIRGINIA

SÁNCHEZ ALMÉNDARES, no encuentre ningún obstáculo en el ejercicio de este poder, le

confiere las facultades generales del mandato administrativo y las especiales contenidas en el

segundo párrafo del artículo 57 de la Ley de Procedimiento Administrativo, como : desistir de

peticiones y a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros

facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir.- Con tal propósito, también le otorga

las facultades generales del mandato judicial y las especiales de expresa mención contenidas

en el segundo párrafo del artículo 8 del Código de Procedimientos Civiles, como : desistirse en

primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o
los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,

aprobar convenios y percibir.- De igual manera, faculta a la Abogada ANA VIRGINIA

SÁNCHEZ ALMÉNDARES, para que pueda sustituir este poder en todo o en parte con reserva

o no de su ejercicio, a favor de quien le pareciere, a fin de lograr el éxito en todas las gestiones

que realizare.- Así lo dice y otorga; y enterado del derecho que por ley tiene para leer por si

este Instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifica el otorgante y

firma conmigo.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, ocupación y domicilio; y de

haber tenido a la vista los siguientes documentos: a) Certificación del otorgamiento de la

Personalidad Jurídica; b) Punto de Acta de fecha treinta (30) de mayo del año dos mil (2000),

en donde consta la elección del señor ARMANDO MANUEL LI LUNA como Presidente de la

Junta Directiva de la UNION DE EMPRESARIOS ORIENTALES (UDEO), c) Estatutos de la

UNION DE EMPRESARIOS ORIENTALES (UDEO) debidamente autorizados por el Ministerio

Folio Número cuatro (8)

de Gobernación y Justicia, en donde se describen las atribuciones del señor ARMANDO

MANUEL LI LUNA en su condición precitada y que en la sección cuatro (4), artículo doce (12),

inciso a) de dichas atribuciones, faculta al señor ARMANDO MANUEL LI LUNA, para otorgar

esta clase de actos; y, d) la tarjeta de identidad del compareciente número cero siete cero tres

guión mil novecientos setenta guión cero cero cero cero cero (0703-1970-00000).- DOY FE.

FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO

Folio Número nueve (9)

INSTRUMENTO NUMERO TRES (3).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los cuatro (4) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, DARLING

CAROLINA CHAVARRIA FLORES, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema

de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio

de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con

oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

comparece la señora MARUCA DIP ALVARADO, mayor de edad, casada, hondureña,

Licenciada en Economía y de este domicilio, quien actúa en su condición Personal; y

manifestándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y

espontáneamente dice: PRIMERA: Que por este acto viene a constituirse, como al efecto así lo

hace, como COMERCIANTE INDIVIDUAL, utilizando e identificando la actividad mercantil y

empresarial a la que se dedicará, con el nombre de “MICEIBA AUTOMOTRIZ”.- SEGUNDA:

Que dicha Empresa tendrá como finalidad principal la compra y venta de repuestos

automotrices, instalaciones de accesorios para automóviles, prestación de servicios para la

reparación y mantenimiento de todo tipo de vehículos tanto de tipo liviano como pesado, y en

general toda actividad de lícito comercio anexas y conexas de acuerdo a las Leyes de

Honduras, pudiendo contar incluso con Representación Nacional y Extranjera.- TERCERA: El

Capital inicial con que se constituye es por la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS

(L5,000.00).- CUARTA: La Empresa se constituye por tiempo indefinido y será administrada

por la compareciente como GERENTE PROPIETARIO y su domicilio principal estará localizado

en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, pudiendo instalar oficinas y

sucursales en cualquier lugar, ciudad o departamento del país.- Así lo dice y otorga.- Y

enterados del derecho que la Ley le concede para leer por si esta escritura, por su acuerdo

procedí a darle lectura integra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firman y estampan su

huella digital; de todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión y domicilio de uno

y otro, así como de haber advertido a la otorgante la obligación que tiene de registrar el

testimonio de esta escritura matriz ante el Registro respectivo, Doy Fe; y de haber tenido a la

vista el documento personal de identidad de la Compareciente, tarjeta de identidad número

cero uno cero uno guión mil novecientos ochenta y cuatro guión cero cero cero cero uno (0101-

1984-00001).- DOY FE.-

Firma y sello del notario

Folio Número diez(10)

INSTRUMENTO NUMERO CUATRO (4).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los seis (6) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, DARLING

CAROLINA CHAVARRIA FLORES, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema de

Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio de

Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con oficinas

ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel; comparecen

personalmente las señoras: MARUCA DIP ALVARADO, Licenciada en Economía, KARLA

MARÍA TORRES SANDOVAL, Maestra de Educación Primaria, ANA VIRGINIA SÁNCHEZ

ALMÉNDARES, Abogada, todos mayores de edad, casados, hondureños y de este domicilio.-

La primera de las comparecientes, MARUCA DIP ALVARADO actúa en su condición personal

y en a quien en adelante para los efectos de este contrato se denominará como “EL

VENDEDOR”; la segunda compareciente actúan en su condición Personal, a quien en

adelante se le denominará como “EL COMPRADOR y/o EL PRESTATARIO”; y la ultima de los

Folio número Cinco (5)

comparecientes Abogada ANA VIRGINIA SÁNCHEZ ALMÉNDARES, actúa en su condición

de Representante y Apoderada Legal de la institución bancaria privada del domicilio de

Tegucigalpa, República de Honduras denominada “BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”, sociedad

mercantil constituida en instrumento número uno (1) de fecha dos (2) de enero del año dos mil

ocho (2008) ante los oficios del Notario Armando Manuel Li Luna, cuyo Testimonio se
encuentra inscrito bajo el asiento número uno (1) del Tomo número cinco (5) del Registro de

Comerciantes Sociales del Registro Mercantil Centro Asociado al Instituto de la Propiedad que

se lleva en la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa, Francisco Morazán. Acredita la

representación con que actúa mediante PODER ESPECIAL DE ADMINISTRACIÓN Y

REPRESENTACIÓN conferido a su favor en Instrumento Público número diez (10) de fecha

cinco (5) de enero de dos mil ocho (2008), autorizado ante los oficios del Notario Armando

Manuel Li Luna, cuyo Testimonio se encuentra inscrito bajo el asiento número cien (100) del

tomo número cinco (5) del Registro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil Centro

Asociado Instituto de la Propiedad que se lleva en la Cámara de Comercio e Industria de

Tegucigalpa, Francisco Morazán, con facultades suficientes para este otorgamiento; en

adelante denominada para los efectos de este contrato como “EL BANCO” o “EL PRESTAMISTA”;

quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y

espontáneamente dicen: PRIMERA: La señora MARUCA DIP ALVARADO en su condición ya

Folio Número once (11)

expresada manifiesta: Que es dueña y está en posesión legitima del siguiente bien inmueble:

Lote de terreno ubicado en el proyecto denominado RESIDENCIAL LA HUACA, BLOQUE

UNO (1) LOTE UNO (2): Con un área de Doscientos Ochenta y Ocho punto Cuarenta y Cinco

metros cuadrados (288.45 M2) equivalentes a Cuatrocientas Trece punto Setenta y Dos varas

cuadradas (413.72 V2) de extensión superficial; con la siguiente descripción de sus límites: De la

Estación cero (0) a la Estación uno (1) con rumbo Norte sesenta y tres grados once minutos

cuarenta y ocho segundos Este (N 63º11’48”E) una distancia de dieciocho punto cincuenta y un

metros (18.51 m.); De la Estación uno (1) a la Estación dos (2), con rumbo Sur treinta grados

cincuenta y cuatro minutos cero ocho segundos Este (S 30º54’08”E) una distancia de diez

punto cero dos metros (10.02 m.); De la Estación dos (2) a la Estación A, con rumbo Sur

sesenta y tres grados trece minutos treinta y cinco segundos Oeste (S 63º13’35”W) una

distancia de dieciséis punto setenta y un metros (16.71 m.); De la Estación A a la Estación

cinco (5), con rumbo Norte veintidós grados veinte minutos cuarenta y dos segundos Oeste (N

22º20’42”W) una distancia de uno punto setenta y ocho metros (1.78 m.); De la Estación cinco

(5) a la Estación cero (0), con rumbo Norte cuarenta y cuatro grados cuarenta minutos veintidós

segundos Oeste (N 44º40’22”W) con una distancia de ocho punto sesenta y cuatro metros

(8.64 m.); con las siguientes colindancias: AL NORESTE: Colinda con Lote Numero Doce (2)

del Bloque Cuatro (4), Sendero Los Caminos de por medio; AL SURESTE: Colinda con lote

uno (1) del Bloque Cuatro (1); AL NOROESTE: Colinda con Lote dos (3) del Bloque Cuatro (1);
AL SUROESTE: Colinda con Lotes Numero ocho (8) y nueve (9) del Bloque Cuatro (1).-

Encontrándose inscrito el dominio a su favor bajo el asiento Numero SETENTA (70) del Tomo

CINCO MIL CIEN (5100) del Libro del Registro de la Propiedad, Hipotecas y Anotaciones

Preventivas del Departamento de Francisco Morazán.- SEGUNDA: Continúa manifestando la

señora MARUCA DIP ALVARADO, en el carácter con que actúa como ”El VENDEDOR”, que

teniendo convenida la enajenación de la fracción desmembrada descrito en la cláusula Primera

de este instrumento, con la señora KARLA MARÍA TORRES SANDOVAL, en la condición con

que actúa como “EL COMPRADOR” , por medio de esta escritura se lo da en venta pura,

perfecta e irrevocable por el convenido precio de TRESCIENTOS VEINTIDOS MIL

NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE LEMPIRAS EXACTOS (L 322,959.00), que confiesa

recibir en este acto a su entera satisfacción; en consecuencia le hace formal traspaso de

dominio con todos sus usos, servidumbres, anexidades y demás derechos reales que ha

Folio número doce (12)

ejercido sobre dicha fracción, libre de gravamen y obligándose al saneamiento de esta venta

con arreglo a derecho en caso de evicción.- TERCERA: La señora KARLA MARÍA TORRES

SANDOVAL, en la condición con que actúa de EL COMPRADOR declara: Que es cierto todo

lo manifestado por la señora MARUCA DIP ALVARADO en su condición indicada, y que acepta

la venta del lote descrito en la cláusula Primera de este instrumento que se les hace, dándose

por recibido el mismo en señal de tradición.- CUARTA: La señora KARLA MARÍA TORRES

SANDOVAL, en la condición con que actúa de EL PRESTATARIO declara: Que en este acto

recibe del “BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”, representado en este acto por la Abogada ANA

VIRGINIA SÁNCHEZ ALMÉNDARES, un préstamo por la cantidad de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (L250,000.00) con fondos provenientes del BANCO

FELÍZ, S.A. (BAFESA), bajo las siguientes condiciones: a) El préstamo se destinará para

"Compra de Lote ".- b) El plazo del préstamo es de Ciento Veinte (120) meses,

consecutivos.- c) EL PRESTATARIO se obliga a pagar el préstamo mediante cuotas niveladas

mensuales y consecutivas de CUATRO MIL OCHOCIENTOS TRIENTA Y UN LEMPIRAS

CON TREINTA Y NUEVE CENTAVOS (L4,831.39) cada una, pagaderas el día cuatro (4) de

cada mes, comenzando el cuatro (4) de abril del año dos mil diez (2010) y así sucesivamente

hasta la completa cancelación del préstamo y que como cuota nivelada comprende

amortización de capital y pago de intereses; asimismo, se obligan a abonar mensualmente la

cuota correspondiente a las renovaciones anuales de la prima del seguro de vida y daño.- d) La

tasa de interés es del VEINTE POR CIENTO (20%) anual, los que serán calculados

mensualmente y pagaderos junto con la cuota de capital de conformidad con la forma de

amortización pactada en este contrato. En caso que los intereses no sean pagados

mensualmente, se acumularán cada mes hasta la fecha de su pago.- e) La tasa de interés

podrá aumentarse según condiciones del mercado financiero nacional, y cualquier ajuste

resultante de la modificación de la tasa de interés antes señalada será cubierta por EL

PRESTATARIO, quedando EL BANCO autorizado para cobrar y efectuar tales ajustes sin

necesidad de requerimiento o notificación alguna.- f) En caso de mora, que se producirá por

falta de pago de cualquier cuota de capital, EL PRESTATARIO queda obligado a pagar,

además de los intereses ordinarios, un interés moratorio adicional del Doce (12%) por ciento

anual arriba de la tasa pactada.- g) La falta de pago de cualquier cuota de capital o intereses

hará exigible el total de la obligación y exigir su cumplimiento por la vía judicial.- h) La

Folio Número trece (13)

ejecución judicial no interrumpirá la acumulación de los intereses devengados ni el cálculo de

intereses moratorios.- i) Todos los pagos por amortización de capital, intereses y demás

recargos derivados del presente contrato, serán pagados por EL PRESTATARIO en cualquier

Oficina del “BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”, en moneda de curso legal y sin deducción

alguna por concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gastos, retenciones o cualquier otro

gasto de la naturaleza que fuere presente o futuro, pues de ser estos aplicables serán de la

exclusiva cuenta de EL PRESTATARIO.- j) Serán por cuenta de EL PRESTATARIO: 1) Los

gastos que genere la formalización del presente préstamo, impuestos, tasas y demás cargos, incluso

los gastos de cierre y los honorarios profesionales que se causen con motivo de la preparación,

formalización, libramiento de copias e inscripción, en el Registro de la Propiedad Inmueble y

Mercantil, de la presente escritura, así como la cancelación de este contrato y sus garantías.- 2) El

costo de los avalúos futuros que sobre el bien dado en garantía solicite EL BANCO durante la

vigencia del presente contrato; 3) Las costas procésales y personales, incluyendo los honorarios

profesionales que se causen en todas las acciones que intente EL BANCO en contra de EL

PRESTATARIO, para el caso de recuperación del préstamo ya sea por la vía judicial o

extrajudicialmente; 4) Los gastos que se generen como resultado de la administración del presente

préstamo durante toda su vigencia, incluso las comisiones o gastos que resulten de la devolución de

cheques que EL PRESTATARIO haya librado para el pago de capital e intereses y no hayan podido
Folio número catorce(14)

cobrarse por cualquier motivo. EL PRESTATARIO se obliga a mantener cuentas de depósitos en

“BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”, en moneda nacional o moneda extranjera, y declaran

expresamente que en este acto autorizan a EL BANCO para que debite dichas cuentas bancarias, a

efecto de asumir el costo de los conceptos antes enumerados así como para amortizar a su

vencimiento las cuotas pactadas en el presente préstamo, más los respectivos intereses. EL

PRESTATARIO se obliga a mantener el saldo necesario para tales fines, caso contrario, en este acto

autorizan a EL BANCO para cargar los mismos al presente préstamo. En todos los casos antes

mencionados, la retención, cargo o debito podrá efectuarse por EL BANCO en cualquier momento y

se tendrá para todos sus efectos o consecuencias como válida, aunque tal cargo, retención o debito

no aparezcan en la libreta de ahorro o estado de cuenta.- Es convenido que la autorización que

otorgan a EL BANCO para cargar o debitar sus cuentas Bancarias al tenor del presente contrato, no

corta o perturba el derecho de EL BANCO de promover las acciones legales que le correspondan,

dado el incumplimiento de EL PRESTATARIO.- k) EL PRESTATARIO otorga a EL BANCO su

autorización plena y expreso consentimiento, para que este designe la Notaria que habrá de

autorizar el documento que legalice la obligación contraída en esta fecha.- l) EL

PRESTATARIO se obliga a asegurar su vida con SEGUROS FELICES, S.A., o cualquier otra

compañía Aseguradora aceptada por EL BANCO por el monto del préstamo otorgado más los

intereses de un año, nombrando como beneficiario único e irrevocable a EL BANCO.- m) EL

BANCO podrá pagar y cargar a cuenta de la hipoteca constituida, las primas de los seguros, si
EL PRESTATARIO no las paga dentro del plazo de cinco (5) días después de haberse emitido

la póliza de seguro, sin que la acción de efectuar el pago sea obligatoria para EL BANCO

quien no asumirá ni incurrirá en responsabilidad alguna por no hacer los pagos de las primas

de seguros de vida y daños. También, EL PRESTATARIO provisionará mensualmente

cantidades de dinero para las renovaciones anuales de los seguros de vida y daños. De igual

manera deberá ceder y endosar dichas pólizas a favor de EL BANCO, así como de evidenciar

la renovación de las mismas.- n) EL PRESTATARIO autoriza al “BANCO FELÍZ, S.A.

(BAFESA)”, para que en cualquier tiempo pueda inspeccionar el inmueble dado en garantía.-

EL PRESTATARIO se obliga a mantener al día el pago de impuesto sobre Bienes Inmuebles,

Servicios de Bomberos, Contribución por concepto de mejoras y cualquier otro impuesto o tasa

que grave el inmueble dado en garantía, así como a exhibir los comprobantes de pago

correspondientes cada vez que EL BANCO prestamista lo requiera para ello. En caso de mora,

EL BANCO podrá pagar dichos impuestos o tasas, si así lo estima conveniente y cargar el

Folio Número quince (15)

valor de lo pagado al saldo del préstamo a cuenta de la hipoteca, sin que la acción de efectuar

el pago sea obligatoria para el mismo, quien no asumirá responsabilidad alguna por no hacer

esos pagos. Asimismo, “BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)” queda expresamente facultado por

EL PRESTATARIO para solicitar y dar información de sus obligaciones en el Sistema

Financiero e incorporarlas a la Central de Riesgos de la Comisión Nacional de Bancos y

Seguros u otra central de riesgos pública o privada.- ñ) EL PRESTATARIO se obliga a realizar

la inscripción de todas las mejoras que realice sobre el inmueble objeto de la presente

hipoteca, debiendo remitir al Banco una copia de dicha minuta de mejoras debidamente inscrita

en el Registro de La Propiedad, Hipotecas y Anotaciones Preventivas de Francisco Morazán,

en un plazo no mayor de seis meses después de realizadas dichas mejoras.- o) Para los

trámites que así lo requieran es aceptado expresamente por LOS PRESTATARIOS que el

“BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”, no autorizará la liberación del bien hipotecado cuando EL

PRESTATARIO, garantes hipotecarios o fiadores solidarios, mantengan saldos pendientes de

cualquier obligación con la institución.- Asimismo queda entendido expresamente por EL

PRESTATARIO, que el incumplimiento al pago de una cuota pactada en el presente préstamo,

dará lugar al vencimiento anticipado del plazo y a exigir su pago incluso por la vía judicial.

Además es entendido y expresamente aceptado por las partes que de conformidad con el

Folio número Ocho (8)

Artículo Ochocientos ochenta y cuatro (884) del Código de Comercio y Ciento sesenta y seis

(166) de la Ley del Sistema Financiero, el Estado de Cuenta certificado por el Contador de EL

BANCO, hará fe en juicio para establecer el saldo resultante a cargo de EL PRESTATARIO y

constituirá, junto con el Testimonio de la presente escritura, título ejecutivo sin necesidad de

reconocimiento de firma ni de otro requisito previo alguno.- p) Si por cualquier causa llegare a

determinarse la nulidad o invalidez de alguna de las cláusulas del presente contrato, ello no

será motivo para estimar nulas o invalidas la demás cláusulas del mismo, el cual tendrá plena

validez y eficacia en lo restante.- Si alguna autoridad llegare a determinar que alguna cláusula

de este contrato es nula, ilegal, invalida o ineficaz, las partes se comprometen

irrevocablemente a enmendarla dentro de las setenta y dos horas siguientes a la firmeza de la

resolución, de tal modo que el contrato pueda ser ejecutado a plenitud, respetando la equidad

de las contraprestaciones de las partes.- q) En todo lo pertinente, la presente apertura de

crédito se regirá por lo preceptuado en el Código de Comercio y demás legislación aplicable del

Folio Número dieciséis (16)

país.- QUINTA: Declara la señora KARLA MARÍA TORRES SANDOVAL, en la condición con

que actúa de EL PRESTATARIO, que para garantizar el cumplimiento de las obligaciones

resultantes de el presente préstamo en todas sus partes, lo mismo que el reembolso de los

valores que el BANCO a su juicio exclusivo y potestad haya pagado o cargado por cuenta de

EL PRESTATARIO con el objeto de sanear la garantía, así como el presente préstamo,

agregando además los valores por los servicios, comisiones, seguros, intereses bancarios por

más de un año, gastos y costas judiciales, en caso de juicio, aún cuando excedan del plazo de

dos años, de lo cual deberá tomarse especial razón en el Registro de la Propiedad, para cuyo

efecto renuncian expresamente a lo dispuesto en el artículo numero dos mil ciento doce (2112)

del Código Civil, por este acto constituyen a favor del “BANCO FELÍZ, S.A. (BAFESA)”,

PRIMERA Y ESPECIAL HIPOTECA, sobre el lote descrito en la cláusula primera de este

instrumento.- Quedan comprendidas dentro este gravamen las mejoras que en un futuro se

realicen, indicando expresamente que la hipoteca se extiende incluso a las rentas que por

arrendamiento o por cualquier otro concepto se perciban por el uso del inmueble. Que se obliga

a no vender, permutar, modificar, donar y a no gravar nuevamente el inmueble hipotecado, si

no es previo consentimiento escrito del BANCO y que la contravención de lo expuesto, será

motivo suficiente y especial para dar por terminado el plazo, y exigir el pago total de la deuda

más los intereses y gastos. EL PRESTATARIO renuncia expresamente el derecho de

reducción de la hipoteca que establece el artículo dos mil ciento trece (2,113) del Código Civil. -

Es entendido que para el caso de reclamo judicial EL PRESTATARIO se somete

expresamente a la jurisdicción y competencia del Juzgado de Letras Civil del Departamento de

Francisco Morazán.- Que para el caso de ejecución judicial, ambas partes acuerdan que se

podrá proceder de acuerdo a las siguientes opciones, a elección del acreedor: 1) Convenio de

enajenación (las bases, porcentajes, avisos y demás circunstancias para la venta). 2)

Delegación de la enajenación determinada por el Juez competente.- 3) Subasta pública de

acuerdo a las reglas de la ejecución dineraria o de la ejecución hipotecaria, por la que pueda

optar la institución acreedora.- Que de común acuerdo con la Abogada ANA VIRGINIA

SÁNCHEZ ALMENDÁRES, en el carácter con que actúa, convienen que el inmueble

hipotecado con sus mejoras futuras se enajene por cualquiera de las opciones antes señaladas

tomando como base la valoración que se hace al efecto por la cantidad de CUATROCIENTOS

SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES LEMPIRAS EXACTOS

Folio Número diescisiete (17)

(L479,843.00), los cuales responden por el pago de la cantidad adeudada, más intereses,

gastos, comisiones, seguros y costas judiciales en su caso. Para efectos de la práctica de

requerimientos, citaciones, notificaciones y emplazamientos judiciales y extrajudiciales EL

Folio Número trece (13)

PRESTATARIO señala con precisión su domicilio de la manera siguiente: Colonia Río Ancho,

Zona Dos (2), Tercera entrada, Bloque Diez (10), Casa Número Tres mil ochocientos seis y

Folio número Nueve (9)

medio (3806-1/2), Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, con

teléfonos números doscientos treinta guión treinta y dos guión cero cero (230-32-00).- En caso de

cambio de esta dirección deberán notificarlo al BANCO y además dejar constancia de ello en el

Registro de la Propiedad. Sin embargo, el cambio de domicilio fijado en esta escritura no se

podrá realizar sin el consentimiento previo del BANCO.- SEXTA: La Abogada ANA VIRGINIA

SÁNCHEZ ALMENDÁRES, en el carácter con que actúa de Apoderado de “BANCO FELÍZ,

S.A. (BAFESA)”, declara: Que es cierto lo manifestado por el compareciente, señora KARLA

MARÍA TORRES SANDOVAL, y en nombre y representación del “BANCO FELÍZ, S.A.

(BAFESA)”,, acepta la hipoteca que se constituye a favor de su representado.- Así lo dicen y

otorgan.- Y enterados del derecho que la ley les concede para leer por sí esta escritura, por su
acuerdo procedí a darle lectura íntegra, cuyo contenido ratifican los otorgantes y firman

colocando la huella del dedo índice de la mano derecha; de todo lo cual, del conocimiento,

edad, estado civil, profesión y domicilio de unos y otros, y de haberles advertido acerca de la

obligación de proceder al registro del presente contrato en el Registro correspondiente, Doy Fe,

así como de haber tenido a la vista los siguientes documentos: a) El antecedente de dominio

del inmueble relacionado, inscrito como allí se indica; b) Los documentos de Constitución de la

Sociedad denominada “BANCO FELIZ, S.A. (BAFESA)”; y las escrituras de poder con que

actúa la Abogada ANA VIRGINIA SÁNCHEZ ALMENDÁRES; c) Los documentos personales

de los comparecientes por su orden así: Tarjetas de identidad números: De la señora MARUCA

DIP ALVARADO: Cero uno cero uno guión mil novecientos ochenta y cuatro guión cero cero

cero cero uno (0101-1984-00001); De la señora KARLA MARÍA TORRES SANDOVAL: Cero

ochocientos uno guión mil novecientos setenta y siete guión cero cinco mil ciento treinta y

cuatro (0801-1977-05134); De la Abogada ANA VIRGINIA SÁNCHEZ ALMENDÁRES: Cero

Folio Número dieciocho (18)

uno cero uno uno guión mil novecientos ochenta y uno guión cero cero cero cero cinco (0101-

1984-00005).- DOY FE.-

Folio Número diescinueve(19)

INSTRUMENTO NUMERO CINCO (5).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los ocho (8) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, OSCAR

ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema de

Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio de

Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con oficinas

ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel; comparecen

personalmente los jóvenes JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ ACEITUNO, mayor de edad,

soltero, Hondureño, Ingeniero eléctrico y ANA ROSA MONCADA GUILLÉN, mayor de edad,

hondureña, soltera, aeromoza, ambos de este domicilio; quienes asegurándome hallarse en

el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen : PRIMERO:

Que han solicitado los servicios profesionales del suscrito Notario, con el fin de que por su

medio se legalice el Matrimonio Civil que ambos comparecientes han convenido en celebrar.-

SEGUNDO : El suscrito Notario en cumplimiento de lo establecido en el artículo 23 del Código

cumplir con los deseos de los comparecientes, en la siguiente forma : a) Los comparecientes

se identificarán así : JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ ACEITUNO, Identidad número 0703-

1975-02552 y ANA ROSA MONCADA GUILLÉN, con Identidad Número 0701-1973-00244.- b)

Sus nombres completos son los indicados anteriormente : JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ

ACEITUNO, de veintitrés (23) años de edad, de estado civil soltero, Hondureño, con domicilio
en esta ciudad capital, siendo hijo de los señores JOSÉ ROMEO VÁSQUEZ VELÁSQUES e

HILDA MARÍA ACEITUNO ROMERO; y ANA ROSA MONCADA GUILLÉN, de veintiún (21)

años de edad, de estado civil soltera, de nacionalidad hondureña, con domicilio en esta ciudad

capital, siendo hija de los señores JUAN EDAS MONCADA SALINAS y MARIA DE LOS

ANGELES GUILLÉN RODRIGUEZ; declarando ambos comparecientes en forma expresa, no

estar casados, ni tener unión de hecho formalizada con terceras personas, y que tienen plena

libertad para celebrar el presente matrimonio entre si, como así consta al suscrito Notario y

testigos.- TERCERO : En cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 del Código de

Familia, los contrayentes presentaron al suscrito Notario los siguientes documentos : a)

Certificación de Acta de Nacimiento, con la respectiva observación de que no existe anotación

marginal que modifique su estado civil; y tarjeta de Identidad número 0703-1975-02552,

extendidas por autoridad competente, perteneciente a JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ

ACEITUNO; b) Certificación de Acta de Nacimiento con la respectiva

Folio Número veinte (20)

observación de que no existe anotación marginal que modifique su estado civil, y Tarjeta de

Identidad número 0701-1973-0244, extendidas por autoridad competente, perteneciente a

ANA ROSA MONCADA GUILLÉN; c) Constancias Médicas, en donde consta que los

comparecientes gozan de buena salud y por consiguiente están aptos para contraer matrimonio

de conformidad con lo establecido en el articulo Veintiocho (28) del Código de Familia ; d).-

Acuerdo Número 721-2008, emitido por la Secretaria de Estado en los Despachos de

Gobernación y Justicia, donde consta la Dispensa de Publicación de Edictos; e) Constancias

de pago de impuestos Municipales de la Alcaldía de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central.- En este mismo acto comparecen también los testigos : EMELDA GALLARDA RAMOS

y KARLA PATRICIA ARITA, ambas mayores de edad, hondureños, abogadas ; quienes afirman

que los contrayentes JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ ACEITUNO y ANA ROSA MONCADA

GUILLÉN, tienen aptitud legal para contraer matrimonio, testigos que firmarán al final de este

acto.- CUARTO : El suscrito Notario considerando que los contrayentes tienen la capacidad

legal para contraer matrimonio civil y habiéndose cumplido con todos los requisitos legales

exigidos al efecto, en forma solemne leyó a los contrayentes los artículos 40, 41 y 42 del

Código de Familia, preguntándoles a cada uno de ellos si persisten en su intención de

formalizar este matrimonio, a lo que contestaron afirmativamente.- Acto continuo, el suscrito

Notario interrogó a cada uno de los pretendientes con la siguiente fórmula : JOSÉ

CRISTOBAL VÁSQUEZ ACEITUNO, QUEREIS POR ESPOSA A ANA ROSA MONCADA

GUILLÉN? “SI QUIERO”.- ANA ROSA MONCADA GUILLÉN, QUEREIS POR ESPOSO a

JOSÉ CRISTOBAL VÁSQUEZ ACEITUNO? “SI QUIERO”.- En consideración a lo expresado

anteriormente, en nombre de la República de Honduras, “QUEDAIS UNIDOS EN

MATRIMONIO CIVIL”.- QUINTO : Con lo anterior se da por concluido el presente acto,

advirtiendo a los contrayentes la obligación de comparecer ante el Registro Civil de este Distrito

Central a inscribir el Testimonio de este Instrumento para los efectos de Ley.- Así lo dicen y

otorgan siendo testigos: EMELDA GALLARDA RAMOS y KARLA PATRICIA ARITA, de

generales ya expresadas; quienes enterados del derecho que tienen para leer por si esta

escritura, por su común acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifican los

comparecientes y firman junto a los testigos.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado

civil, profesión, nacionalidad y vecindad de unos y otros doy fe ; así como de haber hecho la

advertencia de la obligación de inscribir en el Registro de las Personas competente, el

Folio número veintiuno (21)

Testimonio de esta Escritura, y de haber tenido a la vista los documentos mencionados en las

cláusulas Segunda y Tercera de este Instrumento.- DOY FE.-

Folio Número veintedos(22)

INSTRUMENTO NÚMERO SEIS (6).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los diez (10) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, OSCAR

ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema de

Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio de

Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con oficinas

ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel; comparecen

personalmente los Señores: ROQUE GONZÁLES NUÑEZ, mayor de edad, hondureño,

Licenciado en Administración de Empresas, con identidad número 0801-1940-00000; MARTHA

LIDIA SAUCEDA BONILLA, mayor de edad, hondureña, ejecutiva de Negocios, con identidad

número 0801-1945-00000; INGRID ARELÝ GONZÁLES SAUCEDA, mayor de edad,

hondureña, Asistente Política, con identidad numero 0801-1970-00000, VIVIAN MICHELLE

MORA GONZÁLES, menor de edad, estudiante, hondureña, representada en este acto por su

madre, señora INGRID ARELÝ GONZÁLES SAUCEDA y CRISTIAN DAVID ZUNIGA

GONZÁLES, menor de edad, estudiante, hondureño, representado en este acto por su padre

JOHAN RICARDO ZUNIGA NOVOA, todos hondureños y de este mismo domicilio; quienes

asegurándome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y

espontáneamente dicen: PRIMERO: Que por este acto vienen a constituir una SOCIEDAD

ANÓNIMA, la cual se regirá por las estipulaciones contenidas en la presente Escritura, por sus
Estatutos debidamente aprobados por el Código de Comercio y demás Leyes Vigentes en la

República de Honduras.- SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad la Compra y Venta de

Mercadería en General y cualquier otra actividad de licito comercio.- TERCERO: La Sociedad

se denominará ROMIVIDA ALTA COSTURA SOCIEDAD ANÓNIMA, conocida con el nombre

comercial de “ROMIVIDA, S. A.”, y tendrá su domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio

del Distrito Central, pudiendo establecer y clausurar sucursales, agencias y oficinas en

cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que por ello se considere modificado su

domicilio social.- CUARTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.- QUINTO: El

capital fundacional será de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.25,000.00).- El cual

se suscribe y paga en la forma que en adelante se indica, se divide entre DOSCIENTAS

CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, de Cien Lempiras cada una; la disminución del

Capital Social podrá reducirse por disminución del Valor Nominal de todas las Acciones, por

Amortizaciones de alguna de ellas; el acuerdo de reducción como su ejecución deberá ser

Folio Número veintitrés (23)

inscrito en el Registro Público de Comercio, tal como lo establece el Artículo 250; el precitado

Código en su Artículo 251, especifica que si por el acuerdo de reducción del capital, el valor de

las nuevas acciones no hubiese de Cien lempiras, la Asamblea resolverá las funciones

necesarias de acciones.- En este caso, la Sociedad deberá requerir a los titulares de ellas para

que se presenten dentro de un plazo que no podrá ser inferior a seis meses, a efecto de

proceder al canje correspondiente.- Si dentro de dicho de dicho plazo no fueren presentadas

las acciones, la Sociedad podrá cancelarlas y poner las nuevas a disposición del Accionista;

Asimismo dispone el artículo 252 del Código de Comercio.- En el caso de la reducción del

capital social mediante amortización de las acciones, la designación de las que hayan de ser

canceladas, se hará por sorteo ante Notario.- Salvo disposición en contrario de los estatutos, el

valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del capital contable de la

sociedad, según el último balance aprobado por la Asamblea Ordinaria, entre el número de

acciones en circulación.-SEXTA: Los socios suscriben en este acto las acciones en que se

divide el Capital Fundacional indicado en la cláusula precedente, en la proporción siguiente:

ROQUE GONZÁLES NUÑEZ, suscribe Ciento Veinte Acciones (120) valoradas en Cien

Lempiras cada una, MARTHA LIDIA SAUCEDA BONILLA, suscribe Ciento Veinte Acciones

(120) valoradas en Cien Lempiras cada una, INGRID ARELÝ GONZÁLES SAUCEDA,

suscribe Ciento Veinte Acciones (120) valoradas en Cien Lempiras cada una, VIVIAN

MICHELLE MORA GONZÁLES, representada en este acto por su madre, señora INGRID
ARELÝ GONZÁLES SAUCEDA, suscribe Ciento Veinte Acciones (120) valoradas en Cien

Lempiras cada una, CRISTIAN DAVID ZUNIGA GONZÁLES, representado en este acto por su

padre JOHAN RICARDO ZUNIGA NOVOA suscribe Ciento Veinte Acciones (120) valoradas

cada una en Cien Lempiras; asimismo los Socios pagan el Veinticinco Por Ciento (25%) del

Capital Social, valorada en SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS EXACTOS

(Lps.6, 250.00); el capital Accionario Social pagado del 25% se acredita mediante Certificado

de Depósito a la Vista no en Cuenta Número 0615 del Banco Feliz, S. A. (BAFESA) por el

valor de SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS EXACTOS (Lps.6, 250.00), a

favor de la sociedad en formación, el cual me exhibe y Yo el Notario DOY FE de haber tenido a

la vista.- SEPTIMA: Las acciones serán Nominativas y en los casos en que la ley lo autorice,

con un valor de CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada una y conferirá dentro de su clase, a sus

tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones.- Los Certificados de Acciones deberán

ser librados por el Presidente del Consejo de Administración o Administrador único en su caso,

Folio Número veinticuatro (24)

y Secretario de la Sociedad.- Las asambleas generales de accionistas podrán acordar la

emisión de acciones de distintas clases o series, la emisión de obligaciones sociales,

certificados de goce, bonos del trabajador y demás títulos similares autorizados por la

legislación vigente, y en los límites legalmente impuestos, resolverá sobre la forma, términos y

condiciones de cada emisión, incluyendo el derecho conferido por el Artículo Ciento Veinticinco

(125) del Código de Comercio vigente en Honduras; la Asamblea General de Accionistas

decretará asimismo, el plazo y la forma del pago de las exhibiciones pendientes de las

acciones pagaderas.- OCTAVO: La dirección, administración y representación de la Sociedad

estará a cargo del Órgano Administrativo.- La Asamblea General formada por los accionistas

convocados y reunidos, será el órgano supremo de la Sociedad y expresará la voluntad

colectiva en la materia de su competencia, teniendo todas las atribuciones y facultades que no

se atribuyen a otro órgano social por estas escrituras sociales, por los estatutos o las leyes

vigentes en la República.- OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas se reunirá en

sesiones ordinarias y extraordinarias para tratar los asuntos de que tenga competencia.- La

Asamblea General de Accionistas se reunirá en sesiones ordinarias por lo menos una vez al

año, dentro de los primeros cuatro meses de su ejercicio social para tratar de los asuntos

enumerados en el Artículo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Código de Comercio.-La Asamblea

General de Accionistas se reunirá en sesiones extraordinarias para tratar de los siguientes

asuntos: Acordar el aumento o disminución del capital social, fijando en dicho acuerdo la forma
y términos en que deba llevarse a cabo el mismo, modificar la escritura constitución, aprobar o

modificar los estatutos de la compañía, emitir obligaciones y demás títulos similares

autorizados por la legislación vigente, enajenar, gravar o traspasar la empresa de la que es

titular la Sociedad, y los demás asuntos para los que la ley o las escrituras sociales así lo

exijan; estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.- La misma asamblea podrá tratar

de asuntos de carácter ordinario y extraordinario, expresándolo así en la convocatoria.-

NOVENA: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de un órgano

administrativo compuesto de uno a cinco miembros propietarios, los que de ser colegiado el

órgano, podrán celebrar sus sesiones en cualquier lugar de la República o del extranjero, los

miembros del órgano administrativo serán electos cada año por la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas en su sesión anual respectiva, la que determinará, en dicha sesión, el número

de miembros que integrará dicho órgano para el período social venidero.- El Órgano

administrativo tendrá plenos poderes de representación, dominio y administración, pudiendo

Folio Número veinticinco(25)

celebrar todos los actos necesarios y convenientes para llevar a cabo los fines de la sociedad

de conformidad con lo prescrito en estas escrituras sociales, sus estatutos y la legislación

vigente, incluyendo el de aumentar las operaciones sociales del órgano administrativo podrá a

su vez, delegar parcialmente sus facultades en uno o más de sus miembros o en las

comisiones de éstos que designe a tal efecto, designar a los funcionarios de la compañía, los

cuales, salvo el Presidente no tendrán que ser consejeros y nombrar y revocar a los Gerentes

Generales y Especiales de la Compañía, asignándoles sus facultades.- DECIMA: Los

miembros del Órgano Administrativo no tendrán que ser accionistas de la Sociedad y podrán

ser reelectos, debiendo permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta que sus sucesores

sean electos y tomen posesión de su cargo.- Los miembros del Órgano administrativo deberán

rendir una caución de CIEN LEMPIRAS (L.100.00), cada uno en la forma dispuesta por la

Asamblea General de Accionistas que los hubiese electo.- DÉCIMO PRIMERA: El Órgano

de Vigilancia estará compuesto por uno o más Comisarios quienes serán electos por la

Asamblea General de Accionistas en su sesión anual ordinaria, la que, a su vez, determinará el

monto y forma de la caución que deban rendir sus miembros.- El Comisario o Comisarios

durarán en sus funciones por el período de un año o hasta que sus sucesores sean electos y

tomen posesión del cargo.- DÉCIMO SEGUNDA: De las utilidades netas que resulten cada

año, deberá separarse, como mínimo, un cinco por ciento para formar el fondo de reserva

legal, hasta que importe la quinta parte del capital social.- En caso de que el fondo de reserva
legal disminuya por cualquier motivo, será reconstituido en la misma forma.- DÉCIMO

TERCERA: La Sociedad se disolverá por acuerdo de los accionistas tomado en Asamblea

General Extraordinaria convocada legalmente a esos efectos; y en los demás casos que señale

el Código de Comercio y demás legislación vigente.- La liquidación de la Sociedad se hará

conforme a lo dispuesto por los socios, las escrituras sociales y la legislación vigente.- Los

liquidadores serán nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y tendrán

las facultades que señale dicha Asamblea o el Código de Comercio.- DÉCIMO CUARTA: En

caso de diferencia o controversia de los socios que se deriven del contrato societario, ésta será

resuelta mediante el Arbitraje, en base a lo regulado en la Ley de Arbitraje Comercial; ese

nombramiento de Juez Arbitro es en calidad de Arbitro de Derecho.- DÉCIMO QUINTA: Los

mismos otorgantes emiten y aprueban los siguientes ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE LAS

ACCIONES: UNO (1) Las acciones serán Nominativas y serán transmitidos por la simple

entrega de las mismas.- DOS (2) Los Certificados de acciones serán firmados por el Presidente

Folio Número veintiseis(26)

o Administrador Único, en su caso y el Secretario del Consejo de Administración de la

Sociedad.- TRES (3) Los títulos de las acciones y los certificados provisionales que se

extiendan deberán contener las menciones a que se refiere el Artículo 130 del Código de

Comercio.- DE LOS SOCIOS: CUATRO (4) La Sociedad considerará socio al Accionista que

se le emita un certificado de la acción en que conste su calidad de tal legalmente Registrado o

el accionista inscrito en el Libro de Registro de Accionistas, de ser las acciones nominativas.-

CINCO (5) Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por otros socios o por

personas extrañas a la Sociedad, representación que deberá conferirse por escrito en Poder o

Carta Poder o simple Carta.- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: SEIS (6) La

Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano

supremo de la Sociedad y expresará la voluntad colectiva en materia de su competencia,

teniendo todas las atribuciones y facultades que no se atribuyen a otro órgano de la Sociedad

en la Escritura Social, sus Estatutos o las Leyes vigentes del país.- SIETE (7) La Asamblea

General de Accionistas se reunirá en sesiones ordinarias y extraordinarias en su domicilio

social para tratar los asuntos que tenga su competencia.- OCHO (8) La Asamblea Ordinaria de

Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses del

año y las asambleas extraordinarias en cualquier tiempo y cada vez que sean convocadas por

el Consejo de Administración o por el Comisario.- Una misma Asamblea podrá tratar asuntos

de carácter ordinario y extraordinario, debiendo expresar así en la convocatoria.- NUEVE (9)

Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria,

deberán estar representadas por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a votar

y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por el voto favorable que represente la

mitad de las acciones con derecho a voto.- Reunida la Asamblea ordinaria por segunda

convocatoria, se considerará válidamente constituida cualquiera que sea el número de las

acciones representadas y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de acciones que

representen no menos del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a votar.

DIEZ (10) Para que una Asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida en primera

convocatoria deberán estar representadas por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones

que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente por las que

representen no menos del cincuenta por ciento de las acciones que tengan derecho a votar.-

Reunida la Asamblea extraordinaria por segunda convocatoria, se considerará válidamente

constituida cualquiera que sea el número de acciones representadas y las resoluciones se

Folio Número veintisiete(27)

tomarán por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos el

cincuenta y uno por ciento de las acciones que tienen derecho a votar.- ONCE (11) La

convocatoria para toda Asamblea General se hará mediante un aviso dirigido a los accionistas

comunicándoles la fecha, hora, el lugar y la orden del día de la reunión que se avisará, por lo

menos con quince días de anticipación a la fecha señalada para la reunión, mediante una nota

enviada a los socios por medio de una publicación en un periódico de circulación general en el

domicilio de la Sociedad.- No se considerará en este plano el día de la publicación de la

convocatoria ni el de la celebración de la Asamblea.- Las reuniones en primera y segunda

convocatoria se anunciarán simultáneamente y las fechas de reunión estarán separadas,

cuando menos, por un lapso de veinticuatro (24) horas.- DOCE (12) En una misma asamblea

podrán tratarse asuntos de carácter ordinario y extraordinario si su convocatoria así lo

expresare.- TRECE (13) La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para

que la Asamblea continúe y pueda tomar acuerdos si son votados por la mayoría requeridas, la

escritura social y estos Estatutos.- CATORCE (14) Los acuerdos de las asambleas generales

tomados en legal forma, son obligatorios sin necesidad de que recaiga aprobación del acta en

una asamblea posterior; sin embargo, las actas podrán ser reconsideradas a solicitud de

cualquier socio en la siguiente sesión, sin que tal reconsideración invalide las acciones llevadas

a cabo de conformidad con lo resuelto en la sesión anterior. QUINCE (15) Las actas de las

asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro autorizado para tal fin y deberán
ser firmadas por el Presidente o Administrador Único, en su caso, el Secretario y el Comisario

de la Sociedad.- DIECISÉIS (16) En Asamblea General Ordinaria de accionistas se acordará la

cantidad que ha de distribuirse como dividendos y a propuesta del Consejo de Administración,

determinará la fecha o fechas en que se harán efectivos.- DIECISIETE (17) Las Asambleas

Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o Administrador

Único, en su caso y actuará como Secretario el que ejerza esas funciones en el propio

Consejo; a falta de ellos, actuarán los que los accionistas presentes designaren.- DIECIOCHO

(18) Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias

para todos los socios y aún para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y

retiro que señale la Ley.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: DIECINUEVE (19) La

administración y representación de la Sociedad corresponderá al Administrador Único o

Consejo de Administración. VEINTE (20) Los Miembros propietarios y sus suplentes del

órgano administrativo, ejercerán sus cargos por el período de un año y hasta que sus

Folio Número veintiocho (28)

sucesores sean electos y tomen posesión.- VEINTIUNO (21) Para asegurar la responsabilidad

que pudieren contener en el desempeño de sus cargos el Administrador Único o los miembros

del Consejo de Administración constituirán, a favor de la sociedad, una caución por CIEN

LEMPIRAS (L.100.00), cada uno en la forma dispuesta por la Asamblea General de

Accionistas que los hubiere electo; la Asamblea General de Accionistas podrá aumentar la

cuantía de tales cauciones.- VEINTIDÓS (22) El Administrador Único o el Consejo de

Administración tendrá plenos poderes de representación, administración y dominio, pudiendo

realizar todos los actos necesarios o convenientes para la ejecución de los fines de la

sociedad, de conformidad con lo que prescribe la escritura social, los presentes estatutos, los

acuerdos de las asambleas y el Código de Comercio y demás leyes vigentes del país.-

ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACIÓN: VEINTITRÉS (23) En adición a las dispuestas en

el Artículo anterior, son atribuciones del Administrador Único o del Consejo de Administración:

a) Celebrar sesiones cuantas veces sea convocado por uno de los miembros del Consejo o el

Comisario.- Para que el Consejo sesione, se requiere la presencia de la mitad más uno de los

miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de votos de

los presentes.- En caso de empate, el Presidente decidirá con voto de calidad; b) Nombrar y

revocar el Gerente General de la Compañía, asegurándoles sus facultades; c) Nombrar y

revocar los Gerentes de Dependencias; d) Acordar las inversiones de capital de acuerdo con

las pautas generales que le hubiere señalado la Asamblea General de Accionistas; e) Conocer
del Balance de situación, del cuadro de pérdidas y ganancias, del presupuesto y del informe

que anualmente debe presentar a la Asamblea Ordinaria de accionistas; f) Reglamentar, dirigir

y vigilar la marcha y monto de funcionamiento de la sociedad y de los negocios que constituyen

objeto, atendiendo la gestión, desarrollo y práctica de los mismos de una manera constante; g)

Examinar a su arbitrio y constantemente, toda la gestión administrativa de la sociedad, así

como los libros, correspondencia y demás atestados.- VEINTICUATRO (24) El Consejo de

Administración podrá delegar parcialmente sus facultades en uno de sus miembros o en las

comisiones que, entre éstos designe a tal efecto; VEINTICINCO (25) DEL PRESIDENTE: El

Presidente del Consejo de Administración, quien será el representante legal de la Sociedad y

ostentará la firma social, tendrá en adición, las siguientes facultades: a) Presidir las sesiones

de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración; b) Firmar con el Secretario

los Certificados de la Sociedad; c) Firmar con el Secretario y el Comisario, las Actas de las

Asambleas Generales y del Consejo de Administración; (d) Sustituir al Gerente General en sus

Folio Número veintinueve (29)

ausencias por enfermedad, por imposibilidad material y por permiso concedido por el Consejo

de Administración; e) Vigilar por el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas y del

Consejo de Administración, de los estatutos y de las demás disposiciones de la escritura

social.- VEINTISÉIS (26) DEL SECRETARIO: El Secretario es el Órgano de comunicación de

la Sociedad y sus atribuciones son: a) Llevar un libro de actas de las sesiones de asambleas

generales y de las sesiones del Consejo de Administración; b) Autorizar con el Presidente y

Comisario, las actas correspondientes de las sesiones celebradas por los órganos de la

sociedad; c) Llevar un libro de registro de accionistas; d) Firmar con el Presidente las acciones

de la Sociedad; e) Certificar las actas y demás garantía o documentos de la Sociedad.-

VEINTISIETE (27) DEL GERENTE GENERAL: En el desempeño de su cargo, el Gerente

General rendirá la caución que le señale el Consejo de Administración.- Tendrá la

representación legal de la Sociedad en los asuntos judiciales, extrajudiciales, en todos los

asuntos en que la Sociedad tenga interés y en general para que pueda ejecutar todos los actos

que lleva esta misma representación, para el caso de obtener dinero en calidad de préstamo,

constituir hipotecas sobre bienes inmuebles, para celebrar arrendamientos, sub-

arrendamientos y para que pueda otorgar las respectivas escrituras públicas o documentos

privados; para otorgar las respectivas escrituras públicas o documentos privados; para otorgar

poderes generales y especiales, nombrar empleados en general y los Agentes que deban
operar en las Sucursales o Agencias.- VEINTIOCHO (28) El Gerente General tendrá las

facultades que le otorgue el Consejo de Administración o Administrador Único al hacer su

nombramiento.- VEINTINUEVE (29) DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: La vigilancia de

la Sociedad estará a cargo de un Comisario que deberá ser electo por la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas, la que, a su vez, determinará el monto y forma de la caución que

deba rendir.- TREINTA (30) El Comisario durará en sus funciones por el período de un año o

hasta que su sucesor sea electo y tome posesión de su cargo, pudiendo, en todo caso, ser

reelecto.-TREINTA Y UNO (31) Puede ser Comisario, un accionista o persona extraña a la

sociedad y tendrá las facultades, atribuciones y obligaciones que le señale la Asamblea

General de Accionistas y el Código de Comercio.- TREINTA Y DOS (32) El ejercicio

comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.- Por

excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha en que esa escritura sea inscrita en el

Registro de Comercio correspondiente y concluirá el treinta y uno de diciembre del año dos mil

Folio Número treinta(30)

dos.- TREINTA Y TRES (33) El treinta y uno de diciembre de cada año, la sociedad cerrará sus

operaciones y preparará el balance general de ejercicios y sus estatutos anexos que incluirá,

cuando menos el cuadro de pérdidas y ganancias, documentos que, junto con el informe del

Comisario se presentarán a la Asamblea General de Accionistas.- TREINTA Y CUATRO (34)

El saldo que resulte de la cuenta de pérdidas y ganancias, después de separarse las reservas

y obligaciones legalmente deben hacerse en afectación a dicha cuenta, así como el Impuesto

Sobre la Renta, en su caso, se podrá distribuir como dividendos entre los accionistas en

proporción al número de sus acciones si así lo resuelve la Asamblea General.- TREINTA Y

CINCO (35) DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- La Sociedad se señala disolverá por

acuerdo de los accionistas tomado en Asamblea General Extraordinaria convocada legalmente

a esos efectos, por la pérdida de dos terceras partes del capital social y en los demás casos

que el Código de Comercio y demás legislación vigente del país.- La liquidación de la Sociedad

se hará conforme a lo dispuesto por los socios, la escritura social y la legislación vigente.- Los

liquidadores serán nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y tendrán

las facultades que señale dicha Asamblea o el Código de Comercio.- TREINTA Y SEIS (36) En

los términos, pactos y estipulaciones contenidas en este instrumento, declaran los otorgantes

quedar vinculados en sociedad, prometiendo cumplir en todas y cada una de sus

disposiciones.- DÉCIMO SEXTA: Por convenirle así a los otorgantes, en este acto celebran la

Primera Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, adoptándose por unanimidad los

siguientes Acuerdos: ACUERDO NÚMERO UNO: Elegir Miembros del Consejo de

Administración por el período de un año y hasta que sus sucesores sean electos y tomen

posesión de sus cargos a los Señores: Presidente: ROQUE GONZÁLES NUÑEZ, Secretaria:

MARTHA LIDIA SAUCEDA BONILLA , Vocal Primero: INGRID ARELÝ GONZÁLES

SAUCEDA.- ACUERDO NÚMERO DOS: Elegir Comisario de la Compañía por el período de

un año hasta que su sucesor sea electo y tome posesión de su cargo al Señor MERLYN

YOVANY RODRIGUEZ, quien cumplirá sus funciones y obligaciones establecidas en el artículo

Doscientos Treinta y Tres (233) del Código de Comercio.- ACUERDO NÚMERO TRES: El

Consejo de Administración de la Sociedad, nombra en éste facultades de poder vender o

enajenar la Empresa .- Así lo dicen y otorgan.- Y enterados del derecho que tienen para leer

por sí este instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifican y

estampan su huella digital del dedo índice derecho y firman los Comparecientes con el suscrito

Notario.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión, así como de haber

Folio Número treintaiuno (31)

advertido a los otorgantes la obligación que tienen de registrar el Testimonio de esta Escritura

matriz ante el Registro Público de Comercio, Doy Fe, así como de haber tenido los

Documentos a la vista: Deposito a la Vista No en Cuenta de Banco Feliz ,S.A. (BAFESA), las

tarjetas de Identidad de los Comparecientes por su orden: ROQUE GONZÁLES NUÑEZ,

número cero ocho cero uno guión mil novecientos cuarenta guión cero cero cero cero cero

(0801-1940-00000); MARTHA LIDIA SAUCEDA BONILLA, número cero ocho cero uno guión

mil novecientos cuarenta y cinco guión cero cero cero cero cero (0801-1945-00000); INGRID

ARELÝ GONZÁLES SAUCEDA, número cero ocho cero uno guión mil novecientos setenta

guión cero cero cero cero cero (0801-1970-00000), y las Certificaciones de Acta de Nacimiento

extendidas por el Registrador del Registro Nacional de las Personas del Departamento de

Francisco Morazán, de los menores VIVIAN MICHELLE MORA GONZÁLES, número cero

ocho cero uno guión mil novecientos noventa y cinco guión cero cero cero cero cero (0801-

1965-00000 y CRISTIAN DAVID ZUNIGA GONZÁLES, número cero ocho cero uno guión mil

novecientos noventa y seis guión cero cero cero cero cero (0801-1996-00000). - DOY FE.-
Folio Número treintidos (32)

INSTRUMENTO NÚMERO Veinte y Nueve (29).- En la ciudad de Tegucigalpa, municipio del

Distrito Central, a los doce (12) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí,

OSCAR ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte

Suprema de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el

Colegio de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250),

con oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

comparece personalmente la señora MARUCA DIP ALVARADO, mayor de edad, casada,

hondureña, Licenciada en Economía y de este domicilio, quien actúa actúa en su condición de

Gerente Propietario de la Empresa denominada “MICEIBA AUTOMOTRIZ”, debidamente

constituida mediante Instrumento Público Número Tres (3), autorizada en fecha cuatro (4) de

marzo del año dos mil diez (2010), ante los oficios del suscrito Notario, la cual se encuentra

debidamente inscrita bajo el número cincuenta y dos (52) del tomo tres mil ciento uno (3101)

del Registro de Comerciantes Individuales del departamento de Francisco Morazán;

Instrumento que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista; y quien asegurándome

encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice:

PRIMERO: Que por el presente Acto viene en nombre de la Empresa que representa a

conferir PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION, a la Señora

BRANGELINA DIP JOLLIE, mayor de edad, casada, Licenciada en Administración de

Empresas, hondureña y de éste domicilio, con Tarjeta de Identidad Número 0601-1968-00325,

para que en nombre y representación de la Empresa “MICEIBA AUTOMOTRIZ”, a)

Pueda representarla en cualquier Gestión Administrativa, para que administre todos los

bienes y los que adquiera en lo sucesivo, recaude sus rentas y productos y practique las

demás diligencias propias de una celosa administradora a favor de dicha Empresa; b) Para

que cobre cuantas cantidades le correspondan a la Empresa procedentes de cualquier contrato

que celebre o haya celebrado con Personas o Instituciones centralizadas, autónomas o

desconcentradas, municipales o particulares, extendiendo recibos, cartas de pago y

cancelando hipotecas o embargos a que tuvieran efectos todos los bienes de los deudores o

los fiadores de éstos; c) Para que pague todas las cargas o contribuciones a que se

encontraren sujetos los bienes de la Sociedad; d) Para que administre todos los bienes

muebles e inmuebles y los que adquiera en lo sucesivo la Empresa, asimismo suscribir

Escrituras Públicas de Compra-Venta, constituir hipotecas, Prendas y cualquier otro Gravamen

que afecte los bienes Muebles e Inmuebles propiedad de la Empresa, y, a su vez hacer las

Folio Número treintitres(33)

inversiones que a juicio de una buena Administradora corresponde a las negociaciones,

producto del pago de la venta de los Bienes objetos de la negociación, firmar contratos de

alquiler, de compra venta de repuestos, de accesorios automotrices y lubricantes y demás

propios del negocio, rescindir contratos, contratar personal, suscribir convenios, abrir y cerrar

cuentas de ahorro, cheques, realizar negociaciones bancarias de cualquier tipo, comparecer

ante autoridades civiles o militares, otorgar carta poder, y poderes para pleitos ante Notario; e)

Para que pueda abrir Cuentas Bancarias ante los Bancos Nacionales y Extranjeros, para que

pueda emitir, cambiar cheques y endosar cualquier clase de titulo valor, para que pueda

contratar Personal, realice cobros a clientes, realizar pagos a proveedores, dar respuesta a

solicitudes comerciales.-f) Para pueda realizar cualquier clase de transacción a favor del

mismo, así como realizar cualquier transacción bancaria, hacer cobros y cambio de cheques, y

cualquier tipo de tramite.- g) Para que desista, acepte demandas, renuncie recursos, otorgue a

los Árbitros Facultades de Arbitradores, percibir, transigir, realizar convenios; para que

comparezca ante los Juzgados y demás Tribunales y Autoridades competentes

representándola en todos los negocios civiles, criminales, de voluntaria jurisdicción y

contencioso administrativos, expedientes gubernativos y demás en que tengan interés la

Empresa a través de un apoderado Legal, así demandando como defendiendo; presente

demandas, contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y otros medios de

prueba, pida requerimientos, citaciones y emplazamientos, secuestros, embargos y ventas de

bienes, tache, recuse, oiga acuerdos, providencias, autos y sentencias, consienta lo favorable y

de lo perjudicial apele, recurra e interponga recursos de queja, de nulidad y de casación y

demás que procedan, siguiendo los pleitos en todas sus instancias hasta su terminación para lo

cual podrá nombrar apoderados legales, practicando cuantas diligencias harían las otorgantes

estando presentes, pues al efecto le confieren el más amplio poder sin limitación alguna,

facultades que le otorga en su condición de Gerente Propietario de la Empresa en Referencia .-

Para que pueda sustituir este poder en todo o en parte en persona de su confianza protegiendo

los intereses de la Empresa, otorgue poderes especiales y Cartas Poder y para que pueda

volver a recobrarlo.- Así lo dice y otorga ante el Suscrito Notario que da Fe.- Y enterado del

derecho que la Ley le confiere para leer por sí este Instrumento Público, por su acuerdo le di

lectura íntegra cuyo contenido ratifican, firman y estampa la huella digital del dedo índice

derecho el Compareciente con el Suscrito Notario.- De todo lo cual, del conocimiento, estado

civil, profesión u oficio, edad, nacionalidad, capacidad y vecindad y de haber advertido a la

Folio Número treintaicuatro (34)

Compareciente, la obligación que tiene para inscribir el Testimonio de esta Escritura matriz en

el Registro respectivo, Doy Fe.- Así como de haber tenido a la vista los siguientes documentos:

a) Escritura de Comerciante Individual inscrita como se indica; b) Tarjeta de Identidad del

Compareciente número cero uno cero uno guión mil novecientos ochenta y cuatro guión cero

cero cero cero uno (0101-1984-00001).- DOY FE.-

Folio Número Treintaicinco (35)

INSTRUMENTO NÚMERO OCHO (8).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los veinte (20) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí, OSCAR

ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte Suprema de

Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio de

Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con oficinas

ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel; comparece la

Señora MIRNA BEATRIZ GONZÁLES SAUCEDA, mayor de edad, soltera, secretaria,

hondureña, con identidad numero 0801-1965-00000, con domicilio en la ciudad de Los

Ángeles, California, Estados Unidos de Norteamérica y en tránsito por esta ciudad, nacida en

esta ciudad capital, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, el quince (15) de abril de mil

novecientos sesenta y cinco (1965), por lo que actualmente tiene la edad de cuarenta y cinco

(45) años cumplidos, siendo hija de los señores ROQUE GONZÁLES NUÑEZ y MARTHA

LIDIA SAUCEDA BONILLA, naturales de esta ciudad de Tegucigalpa, Departamento de

Francisco Morazán; Quien encontrándose en su entero y sano juicio, estando con el habla

expedita para poder testar, tal como le parece y consta al Suscrito Notario y Testigos que dan

fe, ordena su TESTAMENTO, en la forma siguiente: PRIMERA: Manifiesta LA TESTADORA,

que Contrajo Primera y Únicas Nupcias con el señor CARLOS JONATHAN VARELA

MOTIÑO, ya fallecido, con quien procreo un (1) único hijo, el cual tiene por nombre CARLOS

JONATHAN VARELA GONZÁLES, tal como consta en la Certificación de Acta de Nacimiento

número 0801-1984-10895 ubicado en el Folio numero cincuenta (50) del Tomo diez mil

ochocientos noventa y cinco (10895) del Año 1984, extendida por el Registrador del Registro

Nacional de las Personas del Departamento de Francisco Morazán.- Que actualmente está

soltera en consideración que se Disolvió el Vinculo Matrimonial con el Padre de su hijo,

tramitándose el Divorcio ante el Juzgado de Familia correspondiente.- SEGUNDA: Continua

manifestando LA TESTADORA, que por este acto instituye como HEREDERO UNIVERSAL a

su hijo único CARLOS JONATHAN VARELA GONZÁLES de todos sus bienes, posesiones,

derechos y acciones, que tiene en Honduras, así como en Estados Unidos de Norteamérica.-

TERCERA: Sigue declarando LA TESTADORA que los bienes, derechos y acciones, que

conforman la masa hereditaria son los siguientes: a) Un inmueble ubicado en Residencial Villa

Olímpica, Sector I, de la Cuidad de Tegucigalpa, MDC, identificado como LOTE VEINTICINCO

(25) BLOQUE SETENTA Y CUATRO (74); Con un área superficial de DOSCIENTOS

CUARENTA METROS CUADRADOS (240Mts.2), equivalentes a TRESCIENTOS CUARENTA

Folio Número treintaiseis (36)

Y CUATRO PUNTO VEINTIDÓS VARAS CUADRADAS (344.22 Vrs.2), el cual mide y limita:

Al Norte: De la estación uno (1) a la estación dos (2) con una distancia de Doce Metros (12

Mts.), colinda con lote uno (1) del Bloque Setenta y Cinco (75), área de reserva, calle de por

medio; Al Sur: De la Estación Tres (3) a la Estación Cuatro (4), con una distancia de Doce

Metros (12 Mts.), colinda con lote Once (11) del Bloque Setenta y Cuatro (74); Al Este: De la

estación Dos (2) a la Estación Tres (3), con una distancia de Veinte Metros (20Mts.), colinda

con lote Veintiséis (26) del Bloque Setenta y Cuatro (74); y Al Oeste: De la Estación Cuatro (4)

a la Estación Uno (1), con una distancia de Veinte Metros (20 Mts.), colinda con lote

Veinticuatro (24) del Bloque Setenta y Cuatro (74); e inscrito el dominio a su favor bajo el

Folio numero Veinte (20)

número Dieciséis (16) del tomo Dos Mil Trescientos Veintisiete (2327) del Libro de Registro de

la Propiedad, Hipotecas y Anotaciones Preventivas del Departamento Francisco Morazán,

ahora identificado como el Instituto de la Propiedad; Asimismo se hicieron las siguientes

mejoras Primera Planta, Casa de habitación, Garaje Común compartido para dos vehículos,

sala, comedor, cocina, tres dormitorios, servicio sanitario y jardín, un apartamento con sala de

diversión múltiple y dormitorio con baño privado; Segunda Planta, tres apartamentos, con

salidas y usos múltiples con su dormitorio, un servicio sanitario privado para el apartamento

número dos y un servicio sanitario para los apartamentos números tres y cuatro, mejoras

valoradas en NOVECIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO CINCUENTA Y CUATRO

LEMPIRAS EXACTOS (L.945,154.00), siendo el Precio de Mercado UN MILLÓN

CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (1,450,000.00); b) Lote de

Terreno marcado con el número Once (11) del bloque Diez (10) correspondiente a la

Lotificación de la Colonia “Mirabaches”, ubicada entre el Boulevard de las Fuerzas Armadas,

salida a Danlí y la calle que conduce a la Colonia Kennedy de esta ciudad; dicho lote tiene un

Área Superficial de SETENTA Y DOS METROS CUADRADOS (72 Mts.2), equivalentes a

CIENTO TRES PUNTO VEINTISIETE VARAS CUADRADAS (103.27 Vrs.2) y tiene los

siguientes límites: Al Nor-Oeste: Doce Metros (12 Mts.), con lote Diez (10) del mismo bloque;

Al Nor-Este: Seis Metros (6Mts.) con Boulevard Fuerzas Armadas; Al Sur-Este: Doce Metros

(12 Mts.), con lote Doce (12) del mismo bloque: y Al Sur-Oeste: Seis Metros (6Mts.) con lote

veinticuatro (24) del mismo bloque, y en el que se encuentra construida como mejoras una

casa de habitación de una sola planta que consta de sala-comedor, tres dormitorios, cocina con

lavatrastos, dos baños completos, paredes de ladrillo de rafón, techo de madera de pino y

Folio Número treintaisiete (37)

lámina acanalada de asbesto cemento, puertas y contramarcos de madera de pino, ventanas

de aluminio y celosías de vidrio con tela mosquitero, lavandero y pila, piso de mosaico de

cemento, ducto para conexión de estufa eléctrica y sistema eléctrico con su tablero central.- La

Construcción es en hileras con paredes laterales y cerco perimetral medianeras; siendo su área

de construcción de CINCUENTA Y OCHO METROS CUADRADOS (58Mts.2), inscrito dicho

inmueble bajo el número Uno (1) del tomo Setecientos Setenta y Seis (776) del Libro de

Registro de la Propiedad, Hipotecas y Anotaciones Preventivas del Departamento de Francisco

Morazán, ahora Instituto de la Propiedad; Igualmente se hicieron unas mejoras casa de

habitación dos plantas, en la primera planta: sala, comedor, cocina, porch, servicio sanitario,

dos dormitorios, área de lavandería, patio trasero; segunda planta: tres dormitorios, servicio

sanitario balcón, sala familiar, mejoras valoradas en más de TRESCIENTOS SEIS MIL

SETESCIENTOS CINCUENTA Y DOS LEMPIRAS EXACTOS (L.306,752.00), siendo el precio

de mercado SETECIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.700, 000.00); c) VEHICULO

Marca: Honda; Modelo: 2004; Tipo de Modelo del cuerpo: SD; Número de Placa: 5JBG296;

Número de Identificación del Vehículo 2HGES16544H604842; Combustible: Gasolina; d) Una

Casa ubicada en la Ciudad de Los Ángeles, Estado de California, cuyos datos son los

siguientes: Al este 40 pies del lote 24 bloque 2 del terreno número 2464 en la ciudad de

Inglewood, en las afueras de los Ángeles estado de California, tal como está en el registro de

mapas en el libro veintisiete (27) página tres (3), mapas en la Oficina de Registro del Campo;
e) la cantidad de DOSCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS (U$200,000.00), depositados

en Fideicomiso en el “Chicago Title Company”, Fideicomitente Mirna Beatriz Gonzáles

Sauceda, mujer soltera, Beneficiario Carlos Jonathan Varela, e) Póliza de Seguro de Vida

número 0356785 suscrita con la Foundation For The Junior Blind, por el valor de QUINCE MIL

DÓLARES AMERICANOS (U$15,000.00); f) Dos Certificados de Depósitos que mantiene con

el BANK OF AMERICA, Números 01009-04558 por el valor de TRES MIL CIENTO CATORCE

DÓLARES CON CERO TRES CENTAVOS DE DÓLARES (U$. 3, 114.03) y 01002-04806 por

el valor de CUATRO MIL CIENTO VEINTICUATRO DÓLARES CON QUINCE CENTAVOS DE

Folio número Veintiuno (21)

DÓLARES (U$4,124.15) siendo un total de SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS

DOLARES CON CINCUENTA Y OCHO CENTAVOS DE DÓLARES (U$7,242.58).- CUARTO:

Finalmente manifiesta LA TESTADORA que mientras ella esté con vida, su hijo CARLOS

JONATHAN VARELA GONZÁLES, no puede tomar posesión de su Herencia y de sus legados

Folio Número Treintaiocho (38)

mientras este con vida y si falleciere antes de que su hijo CARLOS JONATHAN VARELA

GONZÁLES alcance la mayoría de edad según las Leyes de la República de Honduras, indica,

nombra y designa en caso de suceder tal acontecimiento, a su hermana y por consecuencia tía

de su menor hijo, la señora ALBA ROSA GONZÁLES SAUCEDA, mayor de edad, casada,

Doctora en Matemáticas, con identidad número 0801-1962-00000, como depositaria de toda la

masa hereditaria.- Así lo dice y otorga siendo testigos los señores NELSON EDGARDO

PEREZ SERÁS, mayor de edad, hondureño, casado, Abogado, GISELA BONILLA LOBO,

mayor de edad, soltera, hondureña, Perito Mercantil y Contador Público, GERMAN RAMÓN

ZAPATERO VIGILANTE, mayor de edad, hondureño, casado, Licenciado en Ciencias

Jurídicas y Sociales, todos de este domicilio.- Y enterados todos del derecho que tienen para

leer por sí este Testamento por su acuerdo le di lectura íntegra cuyo contenido ratifican, firman

y estampan la huella digital del dedo índice derecho la compareciente, testigos y el Suscrito

Notario.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión y del domicilio de

unos y otros; de que este testamento se llevó a cabo en un sólo acto, habiéndose iniciado a

las Once horas de la mañana (11:00 a.m.) y terminado a las Doce hora Meridiana (12:00 m.).-

Así como de haber tenido a la vista los instrumentos de la escritura pública y documentos antes

relacionados, así como las Tarjetas de Identidad de la Testadora y los testigos, que por su

orden son: MIRNA BEATRIZ GONZÁLES SAUCEDA, número cero ocho cero uno guión mil

novecientos sesenta y cinco guión cero cero cero cero cero (0801-1965-00000); NELSON
EDGARDO PÉREZ SERÁS, número cero ocho cero uno guión 19setenta y cinco guión cero

cero cero cero cero (0801-1972-00000); GISELA BONILLA LOBO, cero ocho cero uno guión

mil novecientos cincuenta y ocho guión cero cero cero cero cero (0801-1958-00000) y

GERMAN RAMÓN ZAPATERO VIGILANTE número cero ocho cero uno guión mil novecientos

ochenta guión cero cero cero cero cero (0801-1980-00000).- DOY FE.-

INSTRUMENTO NÚMERO NUEVE (9).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los veintidós (22) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí,

OSCAR ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte

Suprema de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el

Colegio de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250),

con oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

comparecen los señores PABLO ERNESTO VALLADARES DÍAZ, Perito Mercantil y Contador

Público y TERESA DE JESÚS VALLADARES DÍAZ, Ingeniera Industrial, ambos mayores de

edad, casados, hondureños y de este domicilio; quienes actúan en su condición personal; y

asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y

espontáneamente declaran la celebración de un Contrato de Constitución de Sociedad

Folio número Veintidós (22)

Mercantil conforme a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes que

han convenido en constituir como al efecto constituyen una Sociedad Mercantil de

Responsabilidad Limitada, regida por las estipulaciones de la presente Escritura Socia1, el

Código de Comercio y las demás leyes vigentes en la República de Honduras.- SEGUNDA: La

Denominación Social será COMERCIAL VALLADARES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA., pudiendo usar el nombre COMERCIAL PATÉ, S. de R. L. .- TERCERA: La

finalidad principal de la Sociedad será: La Fabricación, Distribución, Compra-Venta,

Comercialización, Importación y Exportación de Suvenires y Artesanía en general, Diseño de

Artesanías, Compra-Venta de Materiales y Accesorios de cualquier tipo en general y toda

actividad de lícito comercio anexas y conexas de acuerdo a las Leyes de Honduras e incluso

con Representación Nacional y Extranjera.-CUARTA: La Sociedad COMERCIAL

VALLADARES, S. DE R. L., tendrá su domicilio en la Ciudad de Tegucigalpa Municipio del

Distrito Central, pudiendo abrir sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la

República o en el extranjero.- QUINTA: La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido.-

SEXTA: La Sociedad será de Responsabilidad Limitada estableciéndose como Capital la

suma de CINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.5,000.00), cada Socio aporta y paga las

cantidades y proporciones siguientes: El socio PABLO ERNESTO VALLADARES DÍAZ,

suscribe y paga la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L. 2,500.00),

que corresponde al Cincuenta por Ciento (50%) del Capital Social y la Socia TERESA DE

JESÚS VALLADARES DÍAZ, suscribe y paga la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS

LEMPIRAS EXACTOS (L. 2,500.00), que corresponde al Cincuenta por Ciento (50%) del

Capital Social; las aportaciones de los socios suman la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS

EXCTOS (L.5,000.00) que corresponden Cien por Ciento (100%) del Capital Societario,

presentando lo socios el Deposito a la Vista no en Cuenta Número 1745 del Banco Feliz,

S.A. (BAFESA), a favor de la sociedad en formación, el cual me exhibe y Yo el Notario DOY

FE de haber tenido a la vista.- SÉPTIMA: La Administración de la Sociedad estará a cargo de

un Gerente General, quien podrá ser socio o persona extraña a la sociedad, será designado

por tiempo indefinido o determinado, pudiendo ser revocado en cualquier tiempo su

nombramiento.- Los Gerentes tendrán Poder General de Administración y de dominio y

actuarán de acuerdo a las directrices de la Asamblea de Socios, pudiendo realizar todos

aquellos negocios que conduzcan a alcanzar la finalidad social de acuerdo a sus respectivas

atribuciones.- Al Gerente General le corresponderá el uso de la firma Social, manejará las

Cuentas Bancarias, también le corresponderá la representación judicial y extrajudicial de la

Sociedad, con las facultades generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de

desistirse en primera instancia de las acciones deducidas, aceptar la demanda contraria, deferir

el juramento decisorio, aceptar su delación, absolver posiciones, renunciar los recursos o

términos legales, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar

convenios y percibir.- OCTAVA: Son atribuciones especificas del Gerente General: a) Cumplir

los acuerdos de la Asamblea General de Socios: b) Convocar a Asamblea General de Socios

de conformidad con lo establecido en esta escritura y las leyes comerciales del país; c) Velar

por que se practique el balance en las fechas establecidas; d) Contratar a nombre de la

sociedad con personas naturales o jurídicas otorgando las garantías necesarias en casos

especiales, e) Nombrar Apoderados Legales, otorgar y revocar poderes; f) Cancelar contratos

de trabajo, de arrendamiento y realizar todo acto contractual en beneficio de la sociedad: g)

Acordar la creación de sucursales, agencias o dependencias de la sociedad dentro del país o el

extranjero informando de inmediato a la Asamblea General; h) Suscribir títulos valores en

representación de la sociedad, abrir y manejar cuentas corrientes o de cualquier índole y

efectuar toda clase de operaciones bancarias; i) Comprar, vender, arrendar, permutar toda

clase de bienes y servicios en ejercicio de sus atribuciones y en función del interés social,

Folio número Veintitrés (23)

pudiendo constituir hipotecas, servidumbres, prendas y toda clase de cargas o gravámenes

sobre bienes de la sociedad, exceptuando la venta de la empresa o hipotecas sobre la misma

como un todo; j) Realizar toda clase de operaciones bancarias, tales como apertura y cierre de

cuentas de todo tipo, constitución y cancelación de créditos, librar, avalar, aceptar, endosar o

cobrar títulos valores o documentos de crédito de cualquier naturaleza.- NOVENA: Son

prohibiciones de los Gerentes: a) Hacer préstamos o anticipos sobre las aportaciones de los

socios o entregar sumas en concepto de dividendos pagados por adelantado; b) Intervenir en

negocios o acciones en los que exista conflictos de interés con la sociedad; c) Contraer

obligaciones que contravengan disposiciones de la legislación nacional.- DÉCIMA: La

Asamblea de Socios es el Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades que la ley

le señala.- Deberán reunirse en el domicilio social por lo menos una vez al año, en el mes de

Enero, debiendo ser convocada por los Gerentes, si no lo hiciere por el Comisario y la falta u

omisión de éstos, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.- La

convocatoria se hará por los menos con ocho días de anticipación a la celebración de la

Asamblea, mediante una simple nota que se enviará a los socios conteniendo el orden del día.-

Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar distinto al de la sociedad, se

aumentará prudencialmente el plazo.- DÉCIMO PRIMERA: La Asamblea de Socios se instalará

válidamente en primera convocatoria cuando concurran los socios que representen más de la

mitad del capital social.- En segunda convocatoria, la Asamblea funcionará válidamente

cualquiera que sea el número de los concurrentes.- DÉCIMO SEGUNDA: Todo socio tendrá

derecho a participar en las decisiones de la Asamblea y gozará de un voto por cada CIEN

LEMPIRAS (L100.00) de su aportación, las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos
que concurran a la Asamblea excepto en caso de modificación de la escritura social, para lo

cual se requerirá por lo menos el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que

se trata del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones

de los socios, caso en los que se requerirá la unanimidad de votos.- DÉCIMO TERCERA: La

Asamblea General en cualquier tiempo podrá nombrar un Comisario o un Consejo de

Vigilancia, quienes durarán y tendrán las atribuciones establecidas conforme al acuerdo de su

nombramiento.- El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia podrán ser socios o

personas extrañas a la sociedad.- DÉCIMO CUARTA: Son atribuciones de la Asamblea

General de Socios: a) Discutir, aprobar modificar o reprobar el balance general correspondiente

al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a este balance las medidas que considere

oportunas; b) Decretar el reparto de utilidades; c) Nombrar y remover a los Gerentes; d)

Designar en su caso al Comisario o Consejo de Vigilancia; e) Resolver sobre la sesión y

división sobre las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios; f) Acordar en su

caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias; g) Acordar las

acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los órganos sociales o terceros a

que haya lugar, designando la persona que deba seguir el juicio; h) Decidir la disolución de la

sociedad; i) Modificar la escritura social; j) Autorizar la venta e hipoteca de los bienes muebles

e inmuebles de la empresa, o de la propia empresa constituida k) Las demás que le

correspondan de conformidad con la ley y, esta escritura social.- DÉCIMO QUINTA: Al

autorizarse un aumento de capital los socios tendrán preferencia para suscribirlos en

proporción a sus aportaciones sociales, pudiendo renunciar a este derecho preferencial,

haciéndolo saber a la Asamblea General de Socios dentro de los quince días contados a partir

de la fecha en que se tome el acuerdo; en todo caso, transcurrido este término sin manifestar

su intención, ni su renuncia al derecho preferente, se entenderá renunciado dicho privilegio.-

DÉCIMO SEXTA: Las utilidades y pérdidas se distribuirán en proporción a las aportaciones de

los socios.- DÉCIMO SÉPTIMA: El capital de reserva se constituirá separando anualmente el

cinco por ciento (5%) como mínimo de las utilidades netas obtenidas hasta formar por lo menos

Folio número Veinticuatro (24)

un importe equivalente a la quinta parte del capital social.- Cuando por cualquier motivo el

capital de reserva disminuyese, deberá reconstituirse en la misma forma.- DÉCIMO OCTAVA:

La sociedad se disolverá por acuerdo de los socios y por cualquiera de las causas

establecidas en el Código de Comercio y su liquidación se verificará de acuerdo a lo que

establece el mismo.- Seguidamente por unanimidad de votos se acordó celebrar la

Asamblea General de Socios y se adoptó el siguiente acuerdo: ACUERDO NÚMERO UNO: La

Administración de la Sociedad estará a cargo de un Gerente General nombrándose en este

acto para tal cargo al Señor PABLO ERNESTO VALLADARES DÍAZ, designado por tiempo

indefinido, hasta que la Asamblea de Socios revoque su nombramiento, a quien se le otorga los

más amplios poderes, pudiendo realizar sin limitación todas las operaciones inherentes a la

finalidad social, quedando facultado para delegar una o más de sus facultades ya relacionadas

en esta Escritura Constitutiva en la persona o personas que tengan a bien, pero no podrán

delegar su cargo, asimismo se le otorga todas las facultades suscritas en este Contrato Social.-

Así lo dicen y otorgan.- Y enterados del derecho que la Ley les confiere para leer por sí este

Instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifican, firman huella digital

del dedo índice derecho los Comparecientes y el Suscrito Notario.- De todo lo cual, del

conocimiento, edad, estado civil, profesión u ocupación y nacionalidad y vecindad de los

comparecientes, así como de haberles advertido la obligación que tienen de inscribir el

Testimonio de esta Escritura matriz en el Registro Público de Comercio y de haber tenido a la

vista los documentos: a) Deposito a la Vista no en Cuenta número 1745 a nombre de la

Sociedad en formación; b) Tarjetas de Identidad de los Comparecientes que por su orden son:

PABLO ERNESTO VALLADARES DÍAZ , número cero siete cero tres guión mil novecientos

ochenta guión cero cero cero cero cero (0703-1980-00000) y TERESA DE JESÚS

VALLADARES DÍAZ número cero siete cero tres guión mil novecientos setenta y ocho guión

cero cero cero cero cero (0703-1978-00000).- DOY FE.-

INSTRUMENTO NÚMERO DIEZ (10).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito

Central, a los veinticinco (25) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010), Ante mí,

OSCAR ARNALDO LAGOS VALLECILLO, Notario, de este domicilio, inscrito en la Corte

Suprema de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos cincuenta (10250) e inscrito en el

Colegio de Abogados de Honduras bajo el número Veinte mil doscientos cincuenta (20250),

con oficinas ubicadas en la Boulevard La Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel;

fui requerido por el Señor JOSE OSMAN PINEDA ARGUETA, mayor de edad, casado,

Pasante de la carrera de Derecho, Hondureño y de este domicilio; quien me requiere para que

PROTOCOLICE el documento que literalmente dice: “ACTA NOTARIAL”.- En la Ciudad de

Santa Bárbara, departamento de santa Bárbara, a los dieciséis días del mes de Junio del

año dos mil nueve. Yo FELIX ANTONIO BAIDE FERNÁNDEZ, Notario Público de este

vecindario inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras con el Numero Dos Mil

Setecientos Uno (2,701), y Exequátur de Notario MIL DOSCIENTOS CUARENTA (1,240)

fui requerido por el señor JOSE RAMON GOMEZ, mayor de edad, casado, Maestro de

Folio numero Veinticinco (25)

Educación Media hondureño y del domicilio de Santa Bárbara, Departamento de Santa

Bárbara; Quien actúa en su condición de Titular de TRANSPORTES GAMO, quien me

requiere para que haga constar mediante ACTA NOTARIAL, la Renuncia que sobre los

derechos del Permiso de explotación No. 219180004 1623=1962=00319 y el certificado de

operación No 20009749 correspondiente al Autobús Registro No. R0007, que presta el

servicio de Transporte Público de Personas por Autobús Ruta Urbana Rapidito de

CENTRO SANTA BARBARA-GALERAS-GUALJOCO-VICEVERSA, Diligencia que realice

de la siguiente manera: Manifiesta el señor JOSE RAMON GOMEZ, que el Estado de

Honduras por medio de la Dirección General de Transporte le otorgó autorización para

explotar el servicio de Transporte Público de personas por Autobús en Ruta Urbana

Rapidito de CENTRO SANTA BARBARA-GALERAS-GUALJOCO-VICEVERSA, según

permiso de Explotación No. 2191800041623=1962=00319, certificado de operación No.

20009749, documentos que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista; que por

imposibilidades ajenas a su voluntad en continuar explotando el servicio a él otorgado,

viene a Renunciar a los derechos descritos en el presente requerimiento; también

declara el requirente que ha autorizado a terceras personas el uso de su firma o que

firmen en su nombre algunos documentos; Así pasó dando por finalizadas las presentes

diligencias a las Once con dieciocho minutos de la mañana. Y enterados el

requerimiento del derecho que la Ley le confiere para leer por si la presente Acta, por su

acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido lo ratifica y firma y de todo lo cual del

conocimiento, mayoría de edad, estado civil, documentos personales del requirente,

tarjeta de Identidad numero 1623-1962-00319.- DOY FE.- Firma JOSE RAMOS GOMEZ.-

Sello FELIX ANTONIO BAIDE FERNÁNDEZ, Abogado y Notario.- COLEGIO DE

ABOGADOS DE HONDURAS.- CERTIFICADO DE AUTENTICIDAD No.055364.- El

Infrascrito Notario Público con domicilio en esta ciudad de Santa bárbara, departamento

de Santa Bárbara, Inscrito en el colegio de Abogados de Honduras bajo el No.2701 y

Registro de notario en la Corte Suprema de Justicia No.1240, con oficina profesional en

calle la Justicia, Media cuadra debajo de los Juzgados de esta ciudad, casa No 0804,

CERTIFICA: Que la firma que calza la presente Acta Notarial correspondiente al señor

JOSE RAMON GOMEZ, donde Renuncia de los derechos del permiso de explotación No.

2191800041623=1962=00319, y certificado de operación No 20009749, correspondiente al

autobús Registro No R0007, es AUTENTICA por ser de mi conocimiento y la que usa

dicho señor en todos sus actos.- DOY FE.- Santa Bárbara, 16 de Junio del 2009.- Firma y

Sello Notarial.- FELIX ANTONIO BAIDE FERNÁNDEZ.- Así pasó dando por finalizadas las

presentes Diligencias a las diez con treinta y tres minutos de la mañana.- Y enterado el

requirente del derecho que la Ley le confiere para leer por si la presente Acta, por su acuerdo

le di lectura integra, cuyo contenido lo ratifica y firma, estampando su Huella Digital del dedo

índice de la mano derecha y de todo lo cual del conocimiento, mayoría de edad, estado civil,

Nacionalidad, Profesión u Oficio, vecindario del requirente, como de haber tenido a la vista sus

documentos personales: Tarjeta de Identidad numero dieciséis diecinueve guión mil

novecientos sesenta y nueve guión cero cero cero cero cero.- DOY FE.

Folio número Veintiséis (26)

INSTRUMENTO NÚMERO ONCE (11).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del

Distrito Central, a los veintiséis (26) días del mes de marzo del año dos mil diez (2010),

Ante mí, DARLING CAROLINA CHAVARRIA FLORES, Notario, de este domicilio,

inscrito en la Corte Suprema de Justicia con el Exequátur Diez mil doscientos

cincuenta (10250) e inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número

Veinte mil doscientos cincuenta (20250), con oficinas ubicadas en la Boulevard La

Hacienda, Edificio “Torre LGR”, décimo quinto nivel; comparecen los señores GISELA

BONILLA LOBO, mayor de edad, hondureña, Perito Mercantil y Contador Público, y

MAURICIO JOSÉ MORA MEZA, mayor de edad, hondureño, Licenciado en

Contaduría; ambos de este domicilio; quienes comparecen con el firme propósito ante

esta Notaría para la Disolución del Matrimonio Civil por la Vía del Mutuo

Consentimiento, para que previos los trámites legales se declare disuelto el vínculo

matrimonial que los une, ACOMPAÑAN: Una certificación del Acta de Matrimonio, las

Certificaciones de Actas de Nacimiento de los Solicitantes y de los menores hijos, un

Testimonio de Escritura Pública Número Ciento Veintiuno (121), donde declaran No

Tener Bienes en Común y donde se discierne sobre la patria Potestad, guarda y

cuidado, régimen de comunicación y pensión alimenticia de los menores hijos,

autorizada en Instrumento número noventa y nueve de fecha dos de marzo de dos mil

diez, de la Notario Sonia Aracely Cibrián Maradiaga .- INTERVIENEN: El Abogado

Gerson orlando reyes como Apoderado de los comparecientes.-CONSIDERANDO:

Que el divorcio por mutuo consentimiento sólo tiene lugar cuando los cónyuges son

mayores de edad y han transcurrido más de dos ( 2 ) años desde que se celebró el

matrimonio, extremos estos que se han acreditado plenamente en la solicitud

atendida.- CONSIDERANDO: Que en fecha Veinte (20) de Octubre del año Dos Mil

Ocho (2008), los señores GISELA BONILLA LOBO y MAURICIO JOSÉ MORA MEZA,

presentaron ante esta Notaría su solicitud de disolución de Matrimonio por Mutuo

consentimiento.- CONSIDERANDO: Que con la Certificación de Matrimonio que corre

agregada a la presente solicitud queda plenamente acreditado que los señores

GISELA BONILLA LOBO y MAURICIO JOSÉ MORA MEZA, contrajeron matrimonio

civil, en fecha Diez (10) del mes de Octubre del año de Mil Novecientos Noventa y Seis

(1986), asimismo que dentro de dicho matrimonio procrearon hijos que llevan por

nombre MELISSA CRISTINA, SEBASTIAN MAURICIO y JUAN CARLOS, todos de

Apellido MORA BONILLA.-CONSIDERANDO: Que mediante Escritura Pública número

Ciento Veintiuno (121) se consigna que No Existen Bienes En Común entre ambos

cónyuges.- CONSIDERANDO: Que en el acuerdo de los cónyuges procedieron a

ratificar su solicitud dentro del término que al efecto señala la Ley.- CONSIDERANDO:
Que habiendo cumplido con las formalidades legales establecidas es procedente

declarar Disuelto el Vínculo Matrimonial que une a los solicitantes y mandar que se

hagan las inserciones y anotaciones relativas al Registro Civil correspondiente.-

CONSIDERANDO: Que en el presente caso se han llenado los requisitos exigidos por

la Ley, por lo que se hace procedente resolver conforme a derecho.- POR TANTO:

Esta Notaría en aplicación de los artículos 243, 244, 245, 246, 247 y 248 del Código de

Familia, 59 numeral 7 del Código de Notariado, Yo, el suscrito Notario previo a

autorizar pregunto a los cónyuges por su orden si persisten en celebrar este acto de la

siguiente forma: GISELA BONILLA LOBO: ¿Persiste en la intensión de disolver el

vínculo matrimonial que lo une al señor MAURICIO JOSÉ MORA MEZA?, a lo que

responde SI; MAURICIO JOSÉ MORA MEZA: ¿Persiste en la intensión de disolver el

vínculo matrimonial que lo une a la señora GISELA BONILLA LOBO? a lo que

responde SI.- Por tanto esta Notaría, teniendo por completa la información y todos los

requisitos exigidos por la Ley, sin más preámbulo procede a: a) Declarar CON

LUGAR, la solicitud de Divorcio por Mutuo Consentimiento, promovida ante esta

Notaría por los señores GISELA BONILLA LOBO y MAURICIO JOSÉ MORA MEZA,

ambos de generales conocidas en el preámbulo de este Instrumento, en

consecuencia Declara Disuelto el Vínculo Matrimonial que los une, contraído en

fecha Diez (10) del mes de Octubre del año de Mil Novecientos noventa y Seis (1996).-

b) Esta Notaría no se pronuncia sobre la liquidación del patrimonio en virtud de

haberse acreditado en autos la no existencia del mismo.- Con lo expuesto se dio por

terminada y concluida la presente audiencia para la Disolución del Matrimonio Civil por

Mutuo Consentimiento.- c) Asimismo las partes se comprometen a cumplir con las

obligaciones estipuladas por ellos en la escritura número Ciento Veintiuno (121)

autorizada por el suscrito Notario y con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en

el artículo doscientos cuarenta y seis ( 246 ) del Código de Familia, por este acto

acuerdan: 1) REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación. Legal de MELISSA

CRISTINA, SEBASTIAN MAURICIO y JUAN CARLOS, todos de Apellido MORA

BONILLA corresponderá a ambos padres, GISELA BONILLA LOBO y MAURICIO

JOSÉ MORA MEZA.- 2) GUARDA Y CUSTODIA: Por expreso acuerdo entre GISELA

BONILLA LOBO y MAURICIO JOSÉ MORA MEZA la guarda y cuidado de los

menores será ejercida de la siguiente manera: De los menores SEBASTIAN

MAURICIO y JUAN CARLOS MORA BONILLA por su padre y de la menor MELISSA

CRISTINA MORA BONILLA por su madre y quienes cumplirán tal responsabilidad en

forma personal y permanente.- A este efecto SEBASTIAN MAURICIO y JUAN

CARLOS MORA BONILLA vivirán con su padre, y MELISSA CRISTINA MORA

BONILLA, vivirá con su madre; tal y como queda establecido, permaneciendo a su

lado en su domicilio o donde esta establezca su hogar. Sin perjuicio de esta disposición

los menores SEBASTIAN MAURICIO y JUAN CARLOS MORA BONILLA podrán ser

visitados sin limitación alguna por su madre, y MELISSA CRISTINA MORA BONILLA

podrá ser visitada por su padre, también sin limitación alguna; En todo caso siempre

deberá oírse a los menores para que por su propia voluntad decidan lo que mejor le

parezca, todo para evitar trastornos en la estabilidad, educación y vida de los

menores; 3) ASISTENCIA Y ALIMENTACION: Es expresamente convenido que

ambos padres se harán cargo de todos y cada uno de los gastos ocasionados en el

sostenimiento de los menores que residan bajo su techo, esto es SEBASTIAN

MAURICIO y JUAN CARLOS MORA BONILLA a cargo del padre MAURICIO JOSÉ

MORA MEZA y MELISSA CRISTINA MORA BONILLA, a cargo de la madre GISELA

BONILLA LOBO.- Esto comprende alimentación, vivienda, diversiones, educación,

medicinas, gastos médicos, vestuario y cualquier otro necesario para su sostenimiento

y crecimiento normal. Si surgiere un caso imprevisto, fortuito o de calamidad, los

padres se obligan a contribuir conjuntamente a la subrogación de gastos u otros

insumos, en cuotas iguales.- Y MANDA: Que se libre Testimonio de este instrumento al

Señor Encargado del Registro Nacional de las Personas del Municipio del Distrito

Central a fin de que realice las anotaciones e inscripciones que manda la Ley.- Así lo

dicen y otorgan, quienes enterados del derecho que la Ley les confiere para leer por si

este instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifican y firman

los comparecientes, estampando la huella digital del dedo índice derecho, de todo lo

cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión, capacidad y vecindad, así como

de haber tenido a la vista por orden de comparecencia las tarjetas de Identidad número

de la señora GISELA BONILLA LOBO, número cero cinco cero uno guión mil

novecientos setenta y seis guión cero cero cero cero cero (0501-1976-00000) y

Folio número Veintiocho (28)

MAURICIO JOSÉ MORA MEZA, diecisiete cero uno guión mil novecientos setenta y

cuatro guión cero cero cero cero cero (1701-1974-00000).-DOY FE.-