REVISORIA FISCAL

DORA CONSTANZA ALONSO GOMÉZ

FUNDACIÓN UNIVERSITARIA DEL ÁREA ANDINA

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS ECONÓMICAS Y CONTABLES

GESTIÓN ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO

BOGOTÁ DC, 2020

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TABLA DE CONTENIDO

1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................... 3

2. CONTRAPARTIDA 1336 ............................................................................................... 4

2.1 El Revisor Fiscal ........................................................................................................... 5

2.1.1 Funciones del Revisor Fiscal................................................................................. 6

2.1.2 La Colaboración debe Fortalecer a la Revisoría Fiscal ......................................... 8

3. CONCLUSIONES ......................................................................................................... 21

4. Bibliografía....................................................................................................................... 1
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1. INTRODUCCIÓN

La revisoría fiscal como parte importante en el adecuado progreso en el país debe se debe

replantear su obligación profesional en cuanto a la responsabilidad con la sociedad.

El Revisor Fiscal debe tener claro lo que esto significa, para poder afrontarlo con

seguridad y responsabilidad. De esta manera, debe conocer su papel en la economía, lo que

espera el Estado de este organismo y las entidades de control. El desempeño de la labor del

Revisor fiscal, no solamente es la revisión de unas operaciones, sino que tiene que ver con

todas áreas de la organización fiscalizada. Son varios los aspectos se tienen que desafiar el

profesional de la Revisoría Fiscal.

La Revisoría Fiscal en Colombia, constituye una institución de apoyo a las unciones de

control asignadas al Estado por la Constitución Nacional, el Código de Comercio vigente

desde 1972. Incorpora el detalle de su lineamiento jurídico entre otros, las sociedades están

obligadas a tener Revisor Fiscal, su elección, el periodo, sus inhabilidades, sus funciones,

auxiliares, algunos asuntos relacionados con el informe, su responsabilidad, requisitos,

sanciones y derechos. Dicho régimen ha sido adicionado y complementado con la Ley 43 de

1990.

Es importante resaltar la labor del Revisor Fiscal en nuestro país; debido a que ha tomado

mucha fuerza con respecto a las auditorias tanto internas como externas en las entidades

públicas y privadas, cabe resaltar que EL revisor Fiscal tiene una Responsabilidad muy grande

en el desarrollo de sus actividades.

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2. CONTRAPARTIDA 1336

Varias veces hemos aludido en Contrapartida al deber de colaboración de los revisores

fiscales para con las autoridades que ejercen la inspección y vigilancia de las compañías.

Con algunas superintendencias ha existido una gran tensión, debido a que ellas consagran

exigencias que los revisores fiscales piensan que están fuera de su ámbito de trabajo. Hay pues

dos tesis. Según una la colaboración es pertinente cuando tiene que ver con los exámenes e

informes mediante los cuales se cumple con los otros numerales del artículo 207 del Código

de Comercio. Según otra, el deber de colaboración es autónomo, comprende pero no se limita

a los otros numerales del citado artículo 207, razón por la cual las autoridades pueden pedir la

ayuda que juzguen necesaria. Como rápidamente se advierte, la primera tesis es defendida por

los contadores y la segunda por las entidades gubernamentales. Los miembros de la Comisión

redactora del Código de Comercio, luego de poner de presente los derechos y las obligaciones

de los revisores, consideraron que en conjunto fueron establecidos para que “(…) permitan un

control eficaz del funcionamiento de las sociedades, que no solo facilite y complete el control

oficial que se regula en la sección segunda de este mismo capítulo, sino que permita ir

reduciendo al mínimo la intervención administrativa en la formación y funcionamiento de las

sociedades (…)” – Revista de Derecho Mercantil, año 2, tomo II, abril de 1973, páginas 168 y

169-

La tesis defendida por los contadores es razonable, mientras que la que defienden las

autoridades genera un grave deterioro de la revisoría fiscal, la cual ve aumentado su trabajo

sin una adecuada remuneración.

La problemática no es solo colombiana. En el Reino Unido, en el cual los contadores tienen

un gran prestigio, la Prudential Regulation Authority (PRA) emitió un documento titulado

Engagement between external auditors and supervisors and commencing the PRA’s

disciplinary powers over external auditors and actuaries, que provocó reacciones como la de
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Ifac. Según ésta es fundamental considerar: “(…) The specific scope of reporting and

additional work required from auditors; The arrangements surrounding any additionally

required engagement terms and related considerations, such as any required consent from the

auditee and auditor independence; and The interaction of the above with mandatory standards

under which auditors carry out their central remit, such as UK Auditing Standards and Ethical

Standards for Auditors. (…)”, cuestiones que claramente también pueden plantearse en

Colombia.

Algunos contadores tienen un discurso gobernista. Otros, en cambio, expresan su cercanía

con las empresas. Sea cual sea la orientación que se tenga, lo cierto es que la colaboración

debe fortalecer la revisoría y no deteriorarla. En esto deben pensar las entidades

gubernamentales, quienes deben poner en práctica medidas concretas que tengan

consecuencias favorables para nuestro auditor estatutario. La colaboración debe crear aliados

y no sometidos a la brava.

Las opiniones expresadas en Contrapartida comprometen exclusivamente a sus autores.

2.1 El Revisor Fiscal

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública, en el pronunciamiento No. 7 de septiembre

de 1994, definió la Revisoría Fiscal como un órgano de fiscalización que, en interés de la

comunidad, bajo la dirección y responsabilidad del revisor fiscal y con sujeción a las normas

de auditoría generalmente aceptadas, le corresponde dictaminar los estados financieros y

revisar y evaluar sistemáticamente los componentes y elementos que integran el control

interno, en forma oportuna e independiente en los términos que señala la ley, los estatutos y

los pronunciamientos profesionales. (CTCP 1998)

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La Revisoría Fiscal tiene su origen en el avance y en el desarrollo comercial y financiero de

las empresas a mediados del siglo XIX. Inicialmente, esta disciplina se reglamentó por la Ley

73 de 1935 y su función le fue conferida al Contador Público por el Decreto 2373 de 1956

(CTCP 1998) La Revisoría Fiscal es entendida por muchos como institución, órgano e

instrumento de orden público y económico que se justifica en el interés público que

representa, pues tanto el Estado como los inversionistas, la sociedad y las entidades de

vigilancia y control, requieren seguridad en la efectividad y legalidad de los actos que los

administradores ejecutan y la garantía de la protección del patrimonio. El ejercicio de

Revisoría se caracteriza por la independencia mental del contador como individuo, por unos

valores individuales que le distinguen y por la autonomía que le confiere el Estado.

Los Revisores Fiscales se caracterizan por ser profesionales capaces, competentes en la

ciencia técnico-contable, íntegros en sus actos, diligentes y asertivos, así como objetivos e

imparciales en sus juzgamientos.

2.1.1 Funciones del Revisor Fiscal

La Revisoría Fiscal fue creada por Ley, asimismo, sus funciones fueron designadas

mediante el Decreto 410 de 1971, en adelante Código de Comercio, en su Artículo 207, que

las definió como sigue:

 Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la

sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la

asamblea general y de la junta directiva.

 Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva

o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el

funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

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 Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia

de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

 Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de

las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque

se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de

las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

 Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen

oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que

ella tenga en custodia a cualquier otro título.

 Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que

sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe

correspondiente.

 Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo

juzgue necesario.

 Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,

siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

 Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones

catalogadas como sospechosas en los términos del literal d) del numeral 2 del

artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro

ordinario de sus labores.

En las sociedades en que sea solamente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá

las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios.

(Decreto 410 de 1971. Art.207)

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2.1.2 La Colaboración debe Fortalecer a la Revisoría

Fiscal

Existen varios conceptos relacionados con respecto a la Revisoría Fiscal y sobre sus objetivos

dentro de las organizaciones. Es importante resaltar la labor del Revisar Fiscal en Colombia,

identificar el objetivo central de la labor mencionada es necesario llamar la atención sobre el

numeral 3 del Artículo 207 del Código de Comercio que habla de una obligación imperativa que

en gran manera direcciona el objetivo de la labor del Revisor Fiscal así: “Colaborar con las

entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los

informes a que haya lugar o le sean solicitados” (Decreto 410 de 1971. Art.207) . Resalto esta

como una función principal porque, a lo largo de esta investigación, se pudo evidenciar el gran

riesgo que puede experimentar el profesional, aún en su propia integridad, en el caso de no

cumplir con esta colaboración o de hacerlo de manera deficiente.

Propuesta de modificaciones a la revisoría fiscal: ¿Será lo que se necesita?

No sé qué número será el intento que está liderando la Superintendencia de Sociedades para

reformar la revisoría fiscal. Desde los años 80, cuando éramos estudiantes de contaduría, hemos

visto incontables intentos de reforma que han fracasado una tras otra, incluyendo uno que hicimos

cuando quien escribe pasó por la Junta Central de Contadores y el Consejo Técnico de la

Contaduría Pública.

En esta ocasión la Superintendencia ha organizado unas mesas de discusión con diferentes

actores, no exactamente para un proyecto en este campo, sino para reformar la Ley 222 de 1995,

pero al hacerlo, incluye la revisoría fiscal y modifica artículos claves del Código de Comercio.

Aunque apenas las mesas están iniciando discusiones, a nuestra manera de ver, las propuestas

no están en un contexto conceptual coherente y generan varias contradicciones en el texto que

ocasionarían problemas en la práctica.

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Por otro lado, se desaprovecharía una magnífica oportunidad para poner a tono la revisoría

fiscal con las exigencias del mundo del siglo XXI y a cambio, se conserva mucha de la fraseología

arcaica de los años 30, perpetuando la mezcla de modelos a la que siempre hemos hecho

referencia.

En el análisis sucinto que hacemos a continuación, incluimos algunos puntos de vista

personales, en especial en lo atinente a las implicaciones para la revisoría fiscal, pero también

hacemos referencia a algunos otros asuntos que consideramos importantes. Cabe anotar que no se

trata de descalificar el proyecto, porque hay algunas cosas que compartimos. Por eso, cuando

estemos de acuerdo, también lo indicaremos.

Unificación e interpretación de las reglas de contabilidad

Se le concede esta facultad a la Superintendencia de Sociedades, en los siguientes términos:

“Unificar e interpretar las reglas de contabilidad a que deben sujetarse las sociedades comerciales

sometidas a su inspección, vigilancia y control.”

Nos parece que esa autorización sobrepasa el espíritu de la Ley 1314 porque afecta el debido

proceso y desvirtúa la labor del Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP).

Curiosamente, hasta ahora la Superintendencia de Sociedades ha sido el supervisor más

cercano al CTCP y ha sido respetuosa de sus opiniones, coordinando con el ente normalizador sus

posiciones sobre criterios técnicos. Pero esto se ha dado por la visión de los funcionarios

responsables del proceso y no precisamente por la regulación.

Entendemos que el objetivo tal vez sea estandarizar criterios y manejos contables, pero en un

modelo basado en principios, imponer reglas contradice el enfoque, puede generar discrepancias

importantes con las posiciones del CTCP y puede crear conflictos con otros supervisores. Creemos

que lo que se debe buscar es la coordinación y no la imposición, fortaleciendo grupos como la

Comisión Intersectorial y el Super 10. No debe olvidarse que la facultad de interpretación de la

Superintendencia según la Ley 1314 es subsidiaria a la normatividad técnica.

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El problema podría solucionarse confirmando esa subsidiaridad y dándole mayores

atribuciones a la Comisión Intersectorial.

Nueva certificación del revisor fiscal

Continúa la tendencia normativa de imponer al revisor fiscal de manera persistente nuevas

responsabilidades de certificación, que lo alejan inexorablemente de su función evaluadora y lo

acercan cada vez más a una función puramente notarial. En un caso como en el previsto en el

artículo 145 de la propuesta, en relación con la disminución del capital, se pone al revisor fiscal

prácticamente en una función de control previo, como ocurre con la mayoría de certificaciones,

porque si no certifica, no se puede inscribir la reducción, dándole poder de veto a la acción

administrativa. A nuestro parecer, este tipo de “funciones apéndice” no generan valor y sí

comprometen la independencia del revisor fiscal, especialmente en asuntos puramente

administrativos.

Fácilmente podría salir en cualquier momento una obligación de que, para inscribir una

sociedad en la Cámara de Comercio, el revisor fiscal certifique que la plata del capital está

físicamente, o que para inscribir al personal en una caja de compensación, el revisor fiscal

garantice que los empleados sí tienen contrato de trabajo.

Por circunstancias como esta, es que pensamos que gran parte de la responsabilidad en la

inoperancia de la revisoría fiscal, es del Estado. No somos más importantes para la sociedad por el

volumen de certificaciones emitidas, sino por la calidad del trabajo efectuado.

Facultades de suspensión y remoción del revisor fiscal

Aunque en sí mismas, estas facultades son válidas y ya las tienen otros supervisores, como es el

caso de Superfinanciera, la forma de redacción en la propuesta pone en la misma bolsa al revisor

fiscal y a los administradores, cuando son funciones totalmente diferentes.

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Si estas sanciones son impuestas por incumplir las órdenes de la Superintendencia, las leyes o

los estatutos, no puede prejuzgarse el incumplimiento como una responsabilidad del revisor fiscal,

porque él no tiene atribuciones ejecutivas. Lo máximo que puede hacer es informar, pero no puede

ordenar. La propuesta no incluye ninguna salvedad para decidir estas sanciones e incluso tampoco

prevé consecuencias distintas para ambos tipos de funcionarios, puesto que la sanción, además de

multas y remoción, incluye la inhabilitación para ejercer el comercio durante 10 años, lo cual no

parece ser congruente con las responsabilidades del revisor fiscal, que debería ser sujeto de una

investigación de la Junta para determinar si debe ser sometido a sanciones disciplinarias.

Lo correcto sería que se indique en el articulado que, en el caso del revisor fiscal, la sanción es

aplicable cuando él no haya informado a la dirección de la entidad o a la Superintendencia, según

corresponda.

Eliminación de los artículos 49 a 60 del Código de Comercio

Es claro que no basta con las disposiciones de los marcos técnicos normativos de información

financiera, porque ellos están dirigidos a la presentación de información financiera y no a la

contabilidad.

Entendemos que el CTCP ha reactivado el Comité Técnico del Sistema Documental Contable,

pero si este proyecto se vuelve norma antes de que el CTCP efectúe el debido proceso y se emita

el decreto correspondiente, se corre el riesgo de generar un vacío jurídico porque ni siquiera hay

claridad sobre los artículos vigentes del Decreto 2649 de 1993, a pesar de que este asunto se ha

discutido en los entes estatales relacionados con esta materia durante bastante tiempo.

Estamos de acuerdo en que la regulación cuya derogatoria se propone es obsoleta y debe

reestructurarse, pero debe tenerse cuidado con el impacto que un desajuste en la oportunidad de la

expedición normativa podría generar.

Modificaciones de los artículos 203 a 207 del Código de Comercio

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Esta es la sección más polémica y el centro de este escrito. A continuación, expresamos

nuestros comentarios, unos de carácter general y otros de carácter específico:

Comentarios generales

Falta de objetivos claros

Como lo planteamos al inicio, nos parece que no hay claridad en lo que pretende la propuesta.

Parece un conjunto de medidas aisladas, que no obedecen a un análisis profundo del estado de la

revisoría fiscal para proponer soluciones. No hay una indicación del modelo, ni de los objetivos, ni

de la naturaleza ni del deber ser de esta figura. Esto vuelve la propuesta inconexa y contradictoria,

como lo veremos en el análisis detallado.

¿Cuál es la naturaleza de la revisoría fiscal?

Es algo que tampoco se toca en esta propuesta ni está en la regulación actual. Igualmente hay

diversos puntos de vista, algunos claramente excluyentes sobre este tema. Hay quienes consideran

que es un órgano societario, otros que es una institución, otros que es un servicio profesional y

algunos más que es un órgano de control externo, por mencionar solo varios entre muchos puntos

de vista. El no tener clara la naturaleza contribuye a la confusión sobre la forma de prestar el

servicio y sobre el proceso técnico que debe seguirse, entre otras cosas.

Como para nosotros la revisoría fiscal es una mezcla de modelos, no creemos que sea un

órgano societario, así sea esta una posición con argumentación jurídica. Esto, por cuanto

considerarlo de esa manera afecta la independencia y lo incluye en la estructura empresarial, lo

cual riñe con la obligación de opinar de manera independiente. En el aseguramiento, la

independencia no puede ser relativa.

¿Para quién debe ser la revisoría fiscal?

Cuando se trata de la regulación sobre la materia, cada vez la balanza se inclina más a

responder esta pregunta en el sentido de que la revisoría fiscal parece ser primariamente para el

Estado. Decimos esto porque el poner cada vez más y más obligaciones de certificación, conduce

a cubrir cada vez más las responsabilidades del Estado.

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Puede alegarse que no, que estas exigencias son para proteger a la sociedad. Pero la realidad es

que estas obligaciones se imponen cuando el regulador, al diseñar la normatividad, se pregunta

cómo se asegurará de que lo que está exigiendo sea cumplido por los obligados. Siempre concluye

que es el revisor fiscal el que debe cumplir esta tarea, así que el Estado se ha convertido en el

principal usuario del servicio.

Les hemos preguntado a varios colegas que ejercen la revisoría fiscal, qué porcentaje de su

tiempo se va en certificar, incluyendo obligaciones con la DIAN y otras obligaciones legales. La

mayoría ha contestado que el tiempo usado en estos asuntos les toma entre el 70% y el 90% del

tiempo disponible. Se podrá decir que eso es no planear bien el trabajo, o que eso es porque no

hacen nada más sino firmar cosas, pero la verdad, es que así se planee bien el trabajo, la única

forma de dedicar la mayor proporción del tiempo a cumplir las verdaderas responsabilidades

profesionales, es cobrando honorarios que serían impagables por las empresas. En consecuencia,

la única forma de ejercer en las condiciones actuales es sencillamente incrementando el riesgo

profesional.

Es la realidad a la que nos enfrentamos los que ejercemos y no hablo solamente de los

independientes o de las firmas pequeñas. Esto afecta incluso a las grandes firmas, o si no, miremos

cuántos procesos se están desarrollando hoy contra socios de las firmas internacionales.

La sola consideración de los puntos que hemos mencionado atrás, que apenas son indicativos

porque hay más elementos generales materia de discusión (como la permanencia, la cobertura, la

remuneración, etc.), es suficiente para concluir que las modificaciones planteadas no atacan el

fondo del problema.

Sin embargo, hacemos un breve análisis de las situaciones específicas planteadas en la

propuesta:

Quiénes deben tener revisoría fiscal

La obligatoriedad propuesta luce arbitraria y esto ocurre precisamente porque esos asuntos

generales que tocamos atrás no están considerados. Si pensamos en la generación de confianza

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pública, la decisión que se está tomando deja de lado la obligatoriedad de la función en ciertos

tipos de entidades que son muy vulnerables a este fenómeno. Por ejemplo, se está descartando

todo el sector no lucrativo. Cabe preguntarse si será porque este sector no es vigilado por

Supersociedades. A nuestro modo de ver, las Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) constituyen

un grupo de organizaciones que cada vez tienen un mayor impacto en la economía, y que en

muchos casos utilizan dinero de donantes sobre cuyo uso no hay suficiente monitoreo.

Consideramos que, si pensamos en el interés social más que en el estatal, estas entidades

deberían, bajo determinados parámetros, contar con revisoría fiscal.

Hablamos de unas condiciones arbitrarias, porque lo que se está haciendo es simplemente

doblando los topes incluidos en la actual Ley 43 de 1990, pero restringiendo la obligatoriedad solo

a los comerciantes. ¿Cuál es el sustento técnico para concluir que la relación activo-ingresos debe

ser 1,67 a 1? ¿Por qué 10.000 o 6.000 salarios mínimos?

Si bien es evidente que la exigencia de revisoría fiscal para muchos entes hoy no es costeable y

su beneficio puede ser discutible, consideramos que la definición de los sujetos debe hacerse con

bases cuantitativas y cualitativas, pero eso depende de tener claros los aspectos generales

mencionados atrás.

A pesar de lo anterior, sí es bueno mencionar que consideramos un acierto exigir que todos los

revisores fiscales apliquen las NIA, puesto que esto unifica los criterios técnicos para ejercer la

revisoría fiscal, a pesar de que este criterio parece contradecirse en la propuesta, como lo

mencionaremos luego.

Nos parece acertado que se limite el número de revisorías fiscales por profesional a cargo,

porque esto obliga a las firmas, en especial a las pequeñas, a ampliar su estructura técnica. Lo que

no vemos claro es por qué 5, ni cómo se garantiza la supervivencia de la firma si se limita el

número y se incrementan los costos del servicio, en un ambiente de competencia fratricida como

es el que caracteriza la profesión hoy.

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Por otra parte, aceptando que por ser una responsabilidad más amplia que la auditoría

financiera se quiera recabar en el régimen de incompatibilidades, a pesar de que el Código de

Ética del IESBA es bastante extenso en exigencias y hace parte de la normatividad legal, creemos

que usar la misma terminología existente hoy y que genera confusiones, es desaprovechar una

oportunidad de aclarar este punto.

Los propuestos numerales 3 y 4 del artículo 205 del Código, indican al referirse a las

incompatibilidades:

“3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en

sus subordinadas cargo alguno durante el período respectivo.”

La palabra “cargo” insinúa que ser revisor fiscal es un “cargo”, lo cual en realidad no es cierto,

si se considera que es un profesional independiente. Más bien lo que debería indicarse es qué

actividades profesionales simultáneas son incompatibles con la revisoría fiscal, porque a nuestro

modo de ver, no todas lo son.

Entendemos que se pretende darle estabilidad al revisor fiscal. Pero la propuesta de

permanencia de 5 años sin derecho a reelección resulta bastante polémica. Es claro que el revisor

fiscal hoy en día se encuentra absolutamente desprotegido y es una maravillosa oportunidad para

impedir su remoción libre sin argumentos. Hoy un revisor fiscal puede ser removido sin que se

indemnice por el periodo restante del contrato, lo cual vuelve el contrato inane y genera una

presión (amenaza de intimidación) sobre el ejercicio, so pena de ser despedido.

Pero hacer una propuesta tan rígida, limitando el ejercicio a 5 años y sin posibilidad de

remoción anticipada, puede resultar contraproducente. Por un lado, no es tan fácil para una entidad

configurar el incumplimiento, así que sería la otra cara de la moneda. Si el revisor fiscal no resulta

eficiente, pero no es fácil configurar su incumplimiento, la entidad tendría que soportarlo 5 años.

Adicionalmente, el cerrar el mercado 5 años saca de competencia a las demás firmas,

independientemente de que puedan prestar un mejor servicio.

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Lo anterior, porque no queda claro si la prohibición de permanecer más de 5 años se limita a la

persona natural o a la firma. En línea con lo que acabamos de expresar, si es a la firma, obligar a

una rotación cada 5 años, algo que ni siquiera se exige en el Código de Ética del IESBA, resulta

discutible, sobre todo para las PYMES. Si se trata de la remoción de la persona natural, sí es

conveniente porque contrarresta las amenazas de familiaridad y abogacía.

Finalmente, es discutible indicar que el revisor fiscal depende de la asamblea de accionistas. La

asamblea lo nombra, pero no puede considerarse que es su jefe, porque de ser así, la misma

asamblea podría resultar coaccionando su labor. Esto se podría volver crítico en el caso de las

SAS, muchas de las cuales tienen un solo accionista. El revisor fiscal, en la práctica, resultaría

recibiendo órdenes del dueño, afectando seriamente su independencia.

Artículo 207

Es una lástima que solamente se hagan maquillajes al texto de estos artículos. Ya el CTCP

había hecho una propuesta sobre una reglamentación de las funciones contenidas en él, que

aparentemente ha sido ignorada en este proyecto. Los cambios sugeridos son muy poco

significativos y no solucionan para nada la problemática. Para no alargar este texto, solamente

mencionaré de manera general los problemas de la redacción actual que no se solucionan con la

propuesta.

Debe de informar. Esta obligación debería estar en función del plan, pero de esto no se

menciona nada. En estas circunstancias, persiste el eterno problema de que una irregularidad

ocurrida no informada automáticamente meta en líos el revisor fiscal. Es ir al síntoma, pero no al

origen.

Deber de colaborar. Esta función es tal vez la que más ha afectado el desempeño como ya lo

explicamos. La colaboración debería contextualizarse y circunscribirse a las materias propias de la

profesión, pero se ha dejado la misma redacción existente.

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Deber de inspeccionar. Es una función de fiscalización que también aparece inconexa en un

ejercicio técnico. La inspección es una prueba técnica existente en el aseguramiento, pero en

función de la valoración del riesgo de auditoría y la definición del enfoque y alcance del trabajo.

En un contexto de revisoría fiscal, también debería ser parte de su estrategia de revisoría y no una

obligación flotante, porque en la propuesta no aparece ni la motivación, ni la frecuencia ni la

oportunidad, dejando a la interpretación de la autoridad del momento estos elementos.

Deber de dictaminar. Se debe reconocer que por lo menos se eliminó el término “autorizar” que

resultaba inconveniente. Pero guarda silencio sobre dictámenes distintos al cierre del ejercicio.

Además, si el dictamen, como se incluye en un artículo propuesto posterior, se debe preparar de

acuerdo con las NIA o NAGA, sobra hacer referencia a la abstención de opinión, porque esta es

sola una posibilidad entre las 4 que hay en cuanto a la opinión sobre los estados financieros.

Artículo 208

Es una lástima perder la oportunidad de ajustar este artículo a las normas de aseguramiento. Es

cierto que el Decreto 302 de 2015, compilado luego en el Decreto 2420 del mismo año, generó

mucha polémica al exigir la aplicación de las ISAE (NIEA en español) para cierto tipo de trabajos

de revisoría fiscal. Pero es innegable que esta exigencia es una tendencia mundial y países como

Australia, Canadá y Estados Unidos han generado normatividad para aplicar aseguramiento no

financiero. Al usar la misma terminología obsoleta, la propuesta elimina de un tajo el avance que

se había logrado y borra de un plumazo el uso de los ISAE por el revisor fiscal.

Volvemos a la misma exigencia anacrónica para el revisor fiscal de pronunciarse sobre una

serie de asuntos que no son claros y no se sabe qué alcance tienen ni cuál es el sustento técnico.

Además, se indica que el criterio para dictaminar son las NAI o las NAGA, incurriendo en una

contradicción con el propuesto artículo 203-1, donde se indica que “el revisor fiscal deberá ser

contador público y aplicar las normas técnicas, entre otras, las de Aseguramiento de la

Información, así como las demás disposiciones que correspondan.”

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Ojalá reine el buen juicio y se aproveche esta oportunidad para hacer cambios que tengan un

efecto positivo, tanto en la calidad del ejercicio, como en la proporcionalidad de las

responsabilidades, aunque la historia no nos da mucho margen de optimismo.

(Instituto Nacional de Contadores Publicos )

El riesgo en la Revisoría Fiscal no se centra únicamente en lo que el profesional hace

individualmente ni en el normal desarrollo de la labor fiscalizadora en las organizaciones, sino

que abarca al ente empresarial en toda su complejidad: administradores, funcionarios y

colaboradores.

Es entonces cuando se configura el riesgo al que el Revisor Fiscal se ve expuesto en el

acontecer de su ejercicio. El estado ideal de su labor se daría si el ente fiscalizador contara con

un control interno efectivo, si la evidencia que se tuviera de la labor del Revisor quedara

suficientemente documentada, si el apoyo de la administración fuera constante, si todos en la

organización tuvieran claras su funciones y responsabilidades y, finalmente, si el Revisor

contara con las competencias profesionales propias y la de sus auxiliares. Sin embargo, en las

situaciones reales a las que se ve expuesto este ente fiscalizador, no siempre se dan las

condiciones descritas, evidenciándose, así, un alto riesgo en la labor que desempeña.

El contador público bien sea que preste sus servicios como persona natural o jurídica en el

rol de revisor fiscal, debe emitir una opinión en su dictamen o informe sobre los estados

financieros, este es su objetivo y él es el único responsable, independiente de si el trabajo de

auditoría se llevó a cabo con auxiliares o utilizando el trabajo de un experto.

En cualquiera de las situaciones mencionadas, estarán latentes los riesgos que surgen

alrededor del rol como Revisor Fiscal, unos asociados al ejercicio profesional y otros externos,

entre ellos el riesgo de auditoría.

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Recordemos que el riesgo de auditoría, se define como el riesgo de que el auditor exprese

una opinión de auditoría inadecuada cuando los estados financieros contienen incorrecciones

materiales (Norma Internacional de Auditoría 200 - Objetivos globales del auditor

independiente y realización de la auditoría de conformidad con las normas internacionales de

auditoría).

Otro que vale la pena mencionar, es el riesgo de utilizar el trabajo de un experto, pues este

tercero puede estar expuesto a un conflicto de interés, a fraude, especialmente en el que

participa la alta dirección o cuando existe colusión.

De ahí la importancia que el revisor fiscal analice las variables que pueden afectar el trabajo

de este experto y la utilidad del mismo para los fines de la auditoría, la Norma Internacional de

Auditoría (NIA) 240, “trata de las responsabilidades que tiene el auditor con respecto al fraude

en la auditoría de estados financieros.”

Si bien es cierto que el revisor fiscal, es un contador público que se supone conoce muy bien

de contabilidad, normas de información financiera, aseguramiento, entre otros temas; es posible

que en una auditoría de estados financieros de una entidad requiera del trabajo de profesionales

expertos, para obtener evidencia suficiente y adecuada de un área o ciclo del negocio

especifico.

En ocasiones la formación profesional y el conocimiento de los estándares de aseguramiento

vigentes en Colombia, permitirán al revisor fiscal actuar con la debida competencia profesional

y minimizar los riesgos que un encargo le representa, pero no le aseguran el conocimiento total

del negocio de un cliente, por lo que en algunos encargos de auditoría es posible que se apoye

con el trabajo de un experto en áreas especializadas.

Lo anterior sitúa al revisor fiscal frente a diversos riesgos, como ya se mencionó el de

auditoría, pero también enfrenta otros, como los que se mencionan a continuación:
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-) De detección - riesgo de que los procedimientos aplicados para reducir el riesgo de

auditoría a un nivel aceptablemente bajo no detecten la existencia de una incorrección que

podría ser material, considerada individualmente o de forma agregada con otras incorrecciones.

-) De incorrección material - riesgo de que los estados financieros contengan incorrecciones

materiales antes de la realización de la auditoría y que individual o colectivamente pudiera ser

material.

-) De muestreo - riesgo de que la conclusión expresada basada en una muestra pueda diferir

de la que obtendría aplicando el mismo procedimiento de auditoría a toda la población.

-) De un encargo que proporciona un grado de seguridad de un encargo de aseguramiento -

riesgo de expresar una conclusión inadecuada cuando la información sobre la materia objeto de

análisis contiene incorrecciones materiales.

-) De Fraude, definido en el glosario de términos del Decreto Único Reglamentario 2420 del

2015, como un acto intencionado realizado por una o más personas de la dirección, los

responsables del gobierno de la entidad, los empleados o terceros, que conlleve la utilización

del engaño con el fin de conseguir una ventaja injusta o ilegal.

-) De Lavado de activos y financiación del terrorismo, hace referencia a la posibilidad de

pérdida o daño que puede sufrir la entidad por su propensión a ser utilizada, directamente o

través de sus operaciones, como instrumento para la canalización de recursos hacia la

realización de actividades terroristas o cuando se pretende el ocultamiento de activos

provenientes de dichas actividades.

(LEGIS)
 21

3. CONCLUSIONES

Se concluye que es indispensable que el Revisor Fiscal tenga claro lo importante de su rol

para el Estado Colombiano y la economía nacional así como una conciencia reflexiva sobre los

riesgos a los que se expone en el ejercicio de su profesión, igualmente las implicaciones que

tienen sus las responsabilidades, especialmente, ante la imposibilidad de examinar absolutamente

todas las operaciones del ente y el control de las actuaciones de los asistentes y administradores

de la entidad.

Es necesario que el Revisor Fiscal esté continuamente actualizado de los cambios

normativos.

Hay otro elemento que representa una gran responsabilidad para el profesional, del cual se espera

un desempeño personal intachable, honrado, íntegro y cumplidor en todo lo que ordena la ley. Se

trata de la realización, como valor agregado, de un informe regular acerca de cómo ha funcionado

la entidad y sus controles, además de una relación detallada de las acciones del administrador, las

cuales deben haber sido llevadas a cabo conforme a las normas legales y estatutarias, dada su

inspección y verificación permanente. De esta manera, con la firma del Revisor Fiscal se puede

garantizar en un dictamen que los estados financieros reflejan fielmente la situación financiera del

ente.
 1

4. Bibliografía

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Congreso de Colombia. (12 de marzo de 1987). Por el cual se asigna una función. [Ley 22 de 1987].
D. O.

Congreso de Colombia. (13 de diciembre de 1990). Por la cual se adiciona la Ley 145 de 1960,
reglamentaria de la profesión de Contador Público y se dictan otras disposiciones. [Ley 43 de 1990].
D. O: 39602.

Congreso de Colombia. (20 de diciembre de 1995). Por la cual se modifica el Libro II del Código
de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.
[Ley 222 de 1995]. D. O: 42.156.

Congreso de Colombia. (02 de febrero de 2016). Artículo 32. Responsabilidad de los revisores
fiscales. [Ley 1778 de 2016]. D. O.