Derecho Corporativo y Financiero

Universidad Iberoamericana

Prof. Gabriel Pérez Lomelí

Allan Germain Magos Medina

Ley general de sociedades mercantiles

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la que regula los diversos tipos

de sociedades mercantiles preceptúa el cumplimiento de requisitos necesarios
para la constitución y funcionamiento de toda sociedad mercantil buena parte
de sus normas son de las llamadas permisivas, esto quiere decir que pueden
ser modificadas por la voluntad de las partes.

SOCIEDADES MERCANTILES

Definición de Sociedad Mercantil: “Persona jurídica, creada por mínimo dos personas
denominadas “socios”, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la
realización de un fin común, lícito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas
establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan.”

En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los
socios, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones
independientes, por lo tanto los bienes que pertenecen a la sociedad integran su
patrimonio, el cual esta formado con los diversos bienes aportados por cada socio y por
los que adquiera la sociedad posteriormente a su formación, todo ello pertenece
exclusivamente a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se podrá destinar para
cumplir obligaciones personales de los socios.

Por todo lo anterior se desprende que ninguna sociedad podrá funcionar tan solo con el
nombre de uno de los socios, pues requiere un nombre especial con el que se de a
conocer y se designe a si misma en los diferentes actos que celebre”.
Tipos de Sociedades:

1) Sociedad en Nombre Colectivo.

2) Sociedad en Comandita Simple.

3) Sociedad de Responsabilidad Limitada.

4) Sociedad en Comandita por Acciones.

5) Sociedad Cooperativa

6) Sociedad Anónima,

“Las sociedades tienen personalidad jurídica propia y distinta de los socios, siempre
que estén inscritas en el Registro Público de Comercio, las sociedades no registradas se
denominan irregulares”

CARACTERÍSTICAS JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD

1.- La responsabilidad del los socios se limita al monto de sus aportaciones.

2.- El capital social se divide en partes sociales , las que podrán ser de valor o de
categoría.

3.- La sociedad puede girar bajo una denominación o razón social.

4.- No pueden haber en ella más de 50 socios. Esto solo aplica en México ya que
dependiendo de las distintas legislaciones el numero de socios puede variar.

5.- El capital social no podrá ser inferior a $3,000.00. Esto con el objeto de garantizar
los derechos de tercero visto de que los socios limitan su responsabilidad al monto de
sus aportaciones.

6.- Se considerará constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada cuando el

capital social se encuentre íntegramente suscrito y el capital exhibido represente cuando
menos el 50% de aquel.
7.- El voto que represente la mayoría del capital social podrá decidir la cesión de partes
sociales ye l ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos señalen una proporción
mayor.

LOS 6 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES:

1.- Sociedad en nombre colectivo

Es aquella que existe bajo una razón social, por otra parte los socios responden de una
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.- Esta es una
sociedad que prácticamente ha desaparecido de la vida jurídica, esta integrada por dos
tipos de socios los cuales pueden ser los socios industriales y los socios capitalistas.

Socios industriales.- Los primeros aportan conocimientos y experiencia a la Sociedad, y

que tienen la característica esencial que por Ley solo les corresponde una representación
en la Asamblea, pero dicha representación tendrá igual valor a la del socio capitalista
mayoritario, salvo disposición en contrario en los estatutos sociales, estos socios (los
industriales), solo pueden exigir el pago de alimentos en una fecha determinada y que
será a cuenta de utilidades.

Socios capitalistas.- Como su nombre lo dice son aquellos que aportan el Capital y estos
accionistas tienen además de los alimentos mencionados con anterioridad derecho a una
prestación extra en virtud tanto de la administración, como de la aportación hecha a la
empresa.

2.- Sociedad en Comandita Simple

Es aquella que existe bajo una razón Social, y en la cual encontramos dos tipos de
socios, los comanditados, los cuales pueden ser uno o más y responden de manera
solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales y los comodatarios los
cuales solo responden hasta por el monto de su obligación.

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones sociales, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos que expresa la
Ley.
Responsabilidad de los socios: De la propia definición podemos concluir que los socios
no tienen otra obligación que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la
sociedad como frente a los acreedores de ella.

Obligaciones de los socios:

a)Deben entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que

hubiesen convenido.

b) Deben realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado.

c) Deben actuar con lealtad.

d) Deben subordinar su voluntad a las mayorías. (Es cuando ellos escogen a las
personas encargadas de la Administración de la Sociedad, es lo que se conoce como
mayoría de votos.)

e)A soportar las pérdidas.

La razón o denominación social debe de ir seguida de las palabras Sociedad de

Responsabilidad Limitada o de sus abreviaturas S. de R.L.

4.- Sociedad en Comandita por Acciones

Es aquella en la que uno o varios socios comanditados responden de manera ilimitada,

subsidiaria y hasta por el monto que tengan sus acciones.

Se constituye bajo una razón social, su capital social está dividido en acciones, y no se
podrán ceder sino con el consentimiento de la totalidad de los comanditados y
comanditarios.

Esta sociedad se rige por las normas de la Sociedad Anónima.

5.- Sociedad Cooperativa

Las sociedades cooperativas son una forma de organización social integrada por
personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad,
esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales
o y colectivas a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.

6.- Sociedad Anónima

Es la sociedad que existe bajo una denominación social, formada libremente y en la cual
los socios responden de manera limitada hasta por el monto de sus acciones y el pago de
las mismas, la denominación siempre deberá de ir seguida de las palabras “SOCIEDAD
ANÓNIMA” ó de sus abreviaturas, S.A.
La sociedad anónima ha venido fungiendo como piedra angular para el desarrollo
económico en la mayoría de los países. A través de ella se han llevado a cabo grandes
proyectos. En nuestro país es la sociedad más utilizada dentro de los campos del
comercio, industria, banca, seguros, fianzas, etc.

Obligaciones de los socios:

1.- Deben entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que

hubiesen convenido.

2.- Deben realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado.

3.- Deben actuar con lealtad.

4.- Deben subordinar su voluntad a las mayorías. (Es cuando ellos escogen a las
personas encargadas de la Administración de la Sociedad, es lo que se conoce como
mayoría de votos.)

5.- A soportar las pérdidas.

La razón o denominación social debe de ir seguida de las palabras Sociedad de

Responsabilidad Limitada o de sus abreviaturas S. de R.L.

4.- Sociedad en Comandita por Acciones.- Es aquella en la que uno o varios socios
comanditados responden de manera ilimitada, subsidiaria y hasta por el monto que
tengan sus acciones.

Se constituye bajo una razón social, su capital social está dividido en acciones, y no se
podrán ceder sino con el consentimiento de la totalidad de los comanditados y
comanditarios.

Esta sociedad se rige por las normas de la Sociedad Anónima.

5.- Sociedad Cooperativa.-Las sociedades cooperativas son una forma de organización

social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios
de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales o y colectivas a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
6.- Sociedad Anónima.- Es la sociedad que existe bajo una denominación social,
formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el
monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominación siempre deberá de ir
seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA” ó de sus abreviaturas, S.A.

La sociedad anónima ha venido fungiendo como piedra angular para el desarrollo

económico en la mayoría de los países. A través de ella se han llevado a cabo grandes
proyectos. En nuestro país es la sociedad más utilizada dentro de los campos del
comercio, industria, banca, seguros, fianzas, etc.

Los Estatutos para la organización y funcionamiento de la

sociedades se conforman de:

Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios.

El objeto de la sociedad.

Su razón ó denominación social.

La duración.

Nacionalidad de la Sociedad.

Domicilio de la Sociedad.

Cláusula de admisión o exclusión de extranjeros.

Importe del Capital Social.

La forma de administrar la Sociedad.

Facultades de los Administradores.

Nombramiento de los mismos

La manera en que se habrán de repartir las utilidades y las pérdidas.

REQUISITOS PARA CONSTITUCIÓN

I.- Que haya 2 socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos.

II.- Que el capital Social no sea menor a cincuenta millones de pesos (hay que recordar
la reforma hecha en el año de 1992, por lo que se refiere a los cambios a nuevos pesos)
y que esté íntegramente suscrito (lo que significa que, al momento de la constitución de
la sociedad, los accionistas deben de quedar obligados a exhibir el importe total de las
acciones que hubieren ofrecido).

III.- Que se exhiba el dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada acción
pagadera en numerario.

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.

LOS ESTATUTOS SOCIALES HECHOS ANTE NOTARIO

PÚBLICO SE CONFORMAN POR :

1.- Cláusula Primera.- Es donde se establece quienes constituyen la Sociedad y bajo que
nombre.

2.- Estatutos; Los cuales se dividen en siete capítulos fundamentales:

capítulo primero; denominación, duración, domicilio, objeto y nacionalidad.

capítulo segundo; capital social y acciones.

capítulo tercero; asambleas de accionistas

capítulo cuarto; administración de la sociedad. (facultades del consejo de administración

y/o administrador único)

capítulo quinto; vigilancia de la sociedad

capítulo sexto; ejercicios fiscales, información financiera, utilidades y pérdidas.

capítulo séptimo; disolución y liquidación de la sociedad.

cláusulas transitorias

algunos doctrinarios consideran a éstas medidas como si fuese la primea asamblea de

los socios, como si fuese una especie de asamblea constitutiva, donde se hacen, las
referencias al capital en cuanto a quien y cuanto suscriben, quién o quienes la
administrarán, los nombramientos de comisario/s y sus facultades.

certificaciones notariales y generales.