SE INTERPONE DEMANDA ORDINARIA DE NULIDAD ABSOLUTA DE UN

INSTRUMENTO PUBLICO Y SUS POSTERIORES ASIENTOS REGISTRALES.- SE

ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- QUE SE HABILITEN DIAS Y HORAS INHABILES.-
SENTENCIA DEFINITIVA.- CONDENA EN COSTAS.

JUZGADO DE LETRAS DE LO CIVIL DE LA SECCION JUDICIAL DE SAN PEDRO

SULA, DEPARTAMENTO DE CORTES.

GERMAN ALFREDO PACHECO CRUZ, mayor de edad, soltero, hondureño, de este

domicilio, Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales y Abogado de los Tribunales de la
Republica de Honduras, miembro del Colegio de Abogados de Honduras inscrito bajo el
No.7072, con Oficinas Profesionales abiertas al público en la Avenida Junior, entre cuarta y
Sexta Calle N.E. Edificio 504, local número 6, Barrio Barandillas de esta ciudad, con teléfonos
Nos. 2552-6177, 2540-4632, cel. 8757-1278 accionando en mi condición de Apoderado Legal
del Señor GUILLERMO DE JESUS HERNANDEZ TREJO, mayor de edad, casado,
mecánico automotriz, hondureño, con domicilio en la Colonia 23 de Septiembre, Boulevard de
las Fuerzas Armadas, jurisdicción Municipal del Municipio de La Lima, Departamento de
Cortes, con teléfonos números 9651-1755, 2266-8093, (504) 2668-5542 extremo que acredito
con el Testimonio de la Escritura Publica No.536 “A” de Poder General para Pleitos otorgada a
mi favor en esta ciudad el día 01 de Septiembre del año 2014, ante los Oficios del Notario
CARLOS AUGUSTO HERNANDEZ ALVARADO que en original y fotocopia acompaño para
su correspondiente cotejo y oportuna devolución, con muestras de mi habitual respeto por este
acto vengo a promover DEMANDA ORDINARIA DE NULIDAD ABSOLUTA DEL
INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO DOSCIENTOS SETENTA Y OCHO (278)
INSCRITO BAJO EL NUMERO NOVENTA Y TRES (93) DEL TOMO SEISCIENTOS
(600) EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE Y MERCANTIL DEL
REGISTRO DE COMERCIANTES SOCIALES DE ESTA CIUDAD Y SUS ASIENTOS
REGISTRALES, EN DICHO INSTRUMENTO SE PROTOCOLIZO UN PUNTO DE
ACTA ESPECIAL AUTORIZADO EN ESTA CIUDAD, EL DIA VIERNES VEINTISEIS
DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL NUEVE, ANTE LOS OFICIOS DEL NOTARIO JUAN
RAFAEL MORALES TORRES, acción civil que interpongo contra el señor JUAN RAFAEL
MORALES TORRES, mayor de edad, casado, Abogado y Notario, Hondureño y de este
domicilio, con dirección para efecto de citaciones y oír notificaciones de índole judicial en la
Colonia Altiplano, 24 Calle A, S.O.18 y 19 Avenida, casa No.1803, para que previos los trámites
legales y en sentencia definitiva que se dicte, sea anulado el instrumento público antes
relacionado y sus posteriores inscripciones en el libro de Comerciantes Sociales de esta Sección
Registral y se condene al demandado al pago de las costas del presente juicio.- Fundo la presente
Demanda en los Hechos y Fundamentos de Derecho siguientes:

HECHOS

PRIMERO: Con el Testimonio No.536 “A” de Poder General para Pleitos otorgado a mi favor,
por el señor GUILLERMO DE JESUS HERNANDEZ TREJO ante los Oficios del Notario
CARLOS AUGUSTO HERNANDEZ, acredito la Representación Procesal con que actúo.

SEGUNDO: La Sociedad Mercantil denominada EMPRESA DE TRANSPORTE RAPIDITOS

INTER-URBANOS LIMEÑOS, S. de R.L. de C.V. (EMTRAIL S. DE R.L. DE C.V.) es una
Sociedad constituida en fecha veintidós de Octubre de Mil Novecientos Noventa y Siete, ante los
oficios del Notario ROBERTO RENDON PINEDA e inscrita bajo el numero CUARENTA Y
DOS (42) del tomo DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO (234) del Libro de Comerciantes
Sociales que lleva el Instituto de la Propiedad de esta Sección Registral, siendo mi representado
uno de sus socios fundadores.- Señalo los archivos del Registro de Comerciantes Sociales de esta
ciudad, como el lugar donde constan estos extremos.

TERCERO: Resulta Su Señoría, que de acuerdo al Instrumento de la Escritura Publica Numero

Trescientos Ochenta y Siete (387), de fecha viernes veintiséis (26) de Junio del año 2009,
autorizada ante los Oficios del Notario JUAN RAFAEL MORALES TORRES, dicho Ministro
de Fe Publica protocolizo un “Punto de Acta Especial” mediante el cual de manera ilegal se
eligió una nueva Junta Directiva de la Sociedad EMTRAIL, S. DE R.L. DE C.V. conformada por
personas ajenas a la Sociedad, sin previa convocatoria de mi Representado Don GUILLERMO
DE JESUS HERNANDEZ TREJO que además de Gerente General de dicha sociedad, también
es uno de sus Socios Fundadores y tampoco fueron convocados otros socios que tienen acciones
en la sociedad desde su fundación, violándose –entre otras normas- el Articulo 84 del Código de
Comercio que establece la forma en que deberán hacerse las convocatorias en las Sociedades de
Responsabilidad Limitada y que a continuación transcribo literalmente: “Las Asambleas serán
convocadas por los Gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o Consejo de vigilancia, y a
falta u omisión de estos, por los socios que representen más de la tercera parte del capital
social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales
certificadas con acuse de recibo, que deberán contener el orden del día y remitirse a cada
socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando
alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentara
prudencialmente el plazo”. Lo anterior sin perjuicio a los motivos de nulidad consignados en
otras leyes, estatuido dentro de los parámetros del Articulo 18 del Código de Notariado.- Y así
de esa manera irregular, sin previa convocatoria de mi Representado y quien sabe de cuantos
otros socios más, se celebró esa reunión (no creo que Asamblea sea el termino correcto) con la
participación de personas ajenas a la Sociedad y fue electa a la fuerza una nueva Junta Directiva
y se nombró de manera forzada al Señor JOSE ANTONIO ALAS MENJIVAR como su nuevo
Gerente General.- Ahora me pregunto ¿Qué es lo que hace “especial” ese punto de acta que
procolizo el Notario hoy demandado? ¿Sera que lo “especial” lo constituye la ilegalidad de su
contenido, es decir la manera forzada en que se eligió esa nueva junta directiva y el
nombramiento arbitrario de su nuevo Gerente JOSE ANTONIO ALAS MENJIVAR? ¿Por qué
nunca se le informo a mi Representado Don GUILLERMO DE JESUS HERNANDEZ TREJO
que le habían revocado su cargo de Gerente General de dicha Sociedad Mercantil? Fue a partir
de la última semana del mes de Octubre del 2014, cuando mi poderdante descubrió que el Señor
JOSE ANTONIO ALAS MENJIVAR realizaba actos de administración y de representación a
nombre de la Sociedad EMTRAIL, S. DE R.L. DE C.V. usurpando el cargo de Gerente General
que le corresponde a él (a Don Guillermo de Jesús Hernández Trejo) que se persono a mi
Despacho Legal junto con su hija DORA ISABEL HERNANDEZ GONZALEZ en fecha
primero de Septiembre del año en curso (2014) y me confirieron Poder General para Pleitos e
hicimos las correspondientes averiguaciones de rigor en el Registro Mercantil de esta ciudad y
pudimos enterarnos de las actuaciones irregulares que comenzaron con el arbitrario
nombramiento de la nueva Junta Directiva de la Sociedad y el forzado nombramiento de su
nuevo Gerente General Señor JOSE ANTONIO ALAS MENJIVAR, hecho arbitrario e ilegal
que fue convalidado con la Protocolización del “Punto de Acta Especial” autorizada por el
Notario JUAN RAFAEL MORALES TORRES, y que ha generado otras inscripciones registrales
que también deben anularse judicialmente una vez agotados los trámites legales
correspondientes.

CUARTO: Por las razones antes expresadas, es que con instrucciones precisas de mi
Representado comparezco ante este Juzgado interponiendo contra el Notario Autorizante JUAN
RAFAEL MORALES TORRES la presente Demanda de Nulidad Absoluta del Instrumento
No.278 inscrito bajo el Número 93 del Tomo 600 en el Registro de la Propiedad Inmueble y
Mercantil del Registro de Comerciantes Sociales de esta Sección Registral y sus posteriores
inscripciones registrales, por la vía del proceso ordinario declarativo, ya que con la
Protocolización de ese “Punto de Acta Especial” el Notario Autorizante está convalidando un
acto ilegal, causando daños colaterales a mi Representado Don Guillermo de Jesús Hernández
Trejo en particular y a la Sociedad Mercantil EMTRAIL S. DE R.L. DE C.V. en general, por lo
que una vez agotados los trámites procesales de rigor, pido se declare la nulidad absoluta de
dicho instrumento No.278 y sus posteriores asientos registrales.

MEDIOS DE PRUEBA PARA ACREDITAR LOS HECHOS CONTROVERTIDOS

Se ofrecen los siguientes medios de prueba:

1.- Interrogatorio de parte.

2.- Documentos Públicos.
3.- Documentos Privados.
4.- Medios Técnicos de reproducción del sonido y de la imagen, e instrumentos técnicos que
permitan archivar y conocer o reproducir palabras, datos, cifras y operaciones matemáticas
llevadas a cabo con fines contables o de otra clase.
5.- Testifical.
6.- Reconocimiento Judicial.
7.- Peritaje.
8.- y cualquier otro permitido por La Ley.

ANEXOS QUE SE ACOMPAÑAN.

1) Testimonio original de la Escritura Publica No.536”A” de Poder General para pleitos

otorgado a mi favor con el que acredito la Representación Procesal con que actúo.

SE SEÑALA LUGAR DONDE OBRAN DOCUMENTOS

Señalo el Registro de Comerciantes Sociales de esta Sección Registral, como el lugar donde
se encuentra debidamente inscrita:
a) El Testimonio de la Escritura Publica No.373 de Constitución de la Sociedad Mercantil
denominada EMPRESA DE TRANSPORTE RAPIDITOS INTER-URBANOS
LIMEÑOS, S. DE R.L. DE C.V. (EMTRAIL S. DE R.L. DE C.V. autorizada en esta
ciudad en fecha 22 de Octubre de 1997 ante los Oficios del Notario ROBERTO
RENDON PINEDA, la cual se encuentra inscrita bajo el No. 42 del Tomo 234 del
Registro de Comerciante Sociales de esta Sección Registral.
b) El Testimonio de la Escritura Publica No.278 de Protocolización de Punto de Acta
Especial, autorizada en esta ciudad en fecha 26 de Junio del año Dos Mil Nueve, ante
los Oficios del Notario JUAN RAFAEL MORALES TORRES inscrita bajo el Número
93 del Tomo 600 en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Registro de
Comerciantes Sociales de esta Sección Registral.

FUNDAMENTACION JURIDICA
 I.- CAPACIDAD LEGAL PARA SER PARTE.
La capacidad legal para ser parte en el presente procedimiento judicial le viene reconocida tanto
a mí Representada en su condición de Persona Natural, en el Articulo 61 Numeral 1 del Código
Procesal Civil.

II.- REPRESENTACION PROCESAL Y DEFENSA TECNICA.

Esta parte cumple con lo relativo a la postulación procesal ordenada en el artículo 79 numeral 1,
81, 82, 129 del Código Procesal Civil por lo que es preceptiva la intervención de Abogado y
Procurador, habilitado legalmente para ejercer, asumiendo la defensa y representación procesal
de la parte accionante.

III.- JURISDICCION Y COMPETENCIA.

Son competentes para conocer la presente demanda los Tribunales Civiles hondureños, en
función de lo dispuesto en los artículos 22, 23, 27, 28, 29, 30, 32, 35 del Código Procesal Civil.

IV.- NORMA SUSTANTIVA.

La acción del juicio declarativo es fundada tal como lo establecen los artículos 80, 82, 90, 321 y
demás aplicables de la CONSTITUCION DE LA REPUBLICA; 1, 3, 4, 5, 9, 10, 15, 17 y
demás aplicables del CÓDIGO CIVIL, Artículos 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 7, 75, 78, 79,
82, 83, 84, 85, 86, 87, 88 y demás aplicables del CODIGO DE COMERCIO; 3(Debido
Proceso), 6(Buena Fe, Conducta y Ejercicio de la Vía Procesal Adecuada), 12(Facultades
Procesales), 13(Valoración de la Prueba), 20(Subsanación), 32(extensión), 34(Fuero General de
las Personas Naturales), 79(Intervención de Profesional del Derecho), 81(Clases y Modos de
otorgar el Poder), 120(Habilitación), 130(Actos Procesales escritos) numerales 3 y 6, 135(Actos
de Comunicación/Clases), 143(Remisión de las comunicaciones por correo electrónico, fax,
mensajero privado o correo ordinario), 228(Fines de la Prueba), 229(Iniciativa Probatoria),
230(Facultades Probatorias del Tribunal), 234(Hechos y Derecho), 235(Exención de la Prueba),
239(Proposición de Prueba), 240(Admisión de la Prueba), 242(Practica de la Prueba),
243(Señalamientos), 245(Valoración de la Prueba), 251(Medios de Prueba), 287(Momento de
Presentación de los documentos), 293(Testifical/Procedencia), 424 (Proceso
Ordinario/Procedencia y Requisitos), 425(Anexos de la Demanda), 427(Efectos de la
Demanda), 429(Modificación de la Demanda), 432(Emplazamiento para la contestación de la
Demanda), 444(Convocatoria de la Audiencia Preliminar), 447(Contenido de la Audiencia
Preliminar), 479(Valoración de la Prueba), 480(Sentencia) y demás aplicables del CÓDIGO
PROCESAL CIVIL.

PETICION

Respetuosamente se solicita al Juzgado:

1) Que se admita a trámite la presente Demanda Ordinaria de Nulidad, junto con los
documentos y copias anexas acompañadas.
2) Una vez hecho el examen de oficio de competencia conforme al artículo 747 del Código
Procesal Civil y haberse verificado que la Demanda cumple con los requisitos de
admisibilidad exigidos por los artículos 424 del Código Procesal Civil, que se emita
auto por el cual se mande admitir la presente Demanda Ordinaria de Nulidad Absoluta
de un Instrumento Público y sus asientos registrales.
3) Por medio del Receptor del Despacho o de la Central de Central de Citaciones,
Notificaciones, Requerimientos y otras diligencias, que se mande a citar y emplazar al
demandado JUAN RAFAEL MORALES TORRES para que conteste la demanda dentro
del termino de treinta (30) días siguientes a la citación, al efecto pido se habiliten días y
 horas inhábiles para el eficaz cumplimiento de dicha diligencia y se señalen las
audiencias necesarias para el trámite de la Demanda.
4) Una vez evacuados los medios de prueba que se dicte Sentencia definitiva y se declare
con lugar la presente Demanda Ordinaria de Nulidad Absoluta de un Instrumento
Público y sus Asientos Registrales.
5) Finalmente manifiesto mi expresa voluntad de cumplir con los requisitos legales a efecto
de una posible subsanación.
San Pedro Sula, Departamento de Cortes. 18 de Noviembre del año 2014

GERMAN ALFREDO PACHECO CRUZ

Apoderado Legal