PROSEGUR CASH, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Denominación social y regulación

La sociedad se denomina “PROSEGUR CASH, S.A.” (la “Sociedad”) y se rige por

estos estatutos sociales (los “Estatutos Sociales”), por las restantes normas que
conforman su sistema de gobierno corporativo y por las disposiciones legales relativas a
las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le sean de aplicación en cada
momento.

Artículo 2º.- Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto la prestación de servicios de logística de valores y

gestión de efectivo, incluyendo las siguientes actividades:

a) Servicios para la gestión y transporte local e internacional (terrestre, marítimo

y aéreo) de efectivo y otras mercancías de alto valor (joyería, obras de arte,
metales preciosos, aparatos electrónicos, votos, pruebas judiciales, etc.),
incluyendo servicios de recogida, transporte, custodia y depósito de efectivo y
otra mercancía valorada.

b) Gestión y automatización del efectivo (contaje, procesado y empaquetado, así

como acondicionamiento de moneda) y sistemas de control y trazabilidad de
flujos de efectivo.

c) Soluciones integrales para cajeros automáticos (automated teller machines -

ATMs) (planificación, carga, monitoreo, mantenimiento de primer y segundo
nivel, cuadre y otros servicios adicionales).

d) Planificación y pronóstico de necesidades de efectivo de sucursales y bóvedas

de entidades financieras.

e) Soluciones integrales para máquinas de autoservicio de efectivo (MAEs)

(dispositivos de ingreso, reciclaje y distribución de billete y moneda, pago de
facturas, etc.).
 f) Externalización (outsourcing) de procesos y servicios de valor añadido
(AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (externalización de
personal de caja, multiagencias, procesamiento de cheques y servicios
administrativos relacionados, etc.).

2. Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España
como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total
o parcial por la Sociedad, o bien de modo indirecto mediante la titularidad de
acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto
idéntico o análogo. En consecuencia, forma también parte del objeto social la
gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de
entidades, residentes o no en territorio español, mediante la correspondiente
organización de medios materiales y personales.

3. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio
la normativa aplicable exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la
Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las
actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, autorización
administrativa o inscripción en registros públicos, dichas actividades tendrán que
realizarse por medio de una persona que ejerza dicha titularidad profesional y, en
su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos
administrativos o registrales exigidos.

Artículo 3º.- Domicilio social y sucursales

1. El domicilio social se fija en Madrid, calle Santa Sabina número 8.

2. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del

territorio nacional, así como acordar la creación, supresión o traslado de
sucursales, agencias, delegaciones o representaciones en cualquier otro punto del
territorio nacional o del extranjero.

Artículo 4º.- Página web corporativa

1. La dirección de la página web corporativa de la Sociedad es

www.prosegurcash.com.

2. El traslado de la página web corporativa podrá ser acordado por el Consejo de

Administración, que queda habilitado para modificar el apartado primero de este
artículo e inscribir en el Registro Mercantil dicha modificación. En todo caso, el
acuerdo de traslado se hará constar en la página web trasladada durante los treinta
días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo de traslado.

Artículo 5º.- Duración

La Sociedad tiene duración indefinida habiendo dado comienzo sus operaciones en la

-2-
fecha de formalización de la escritura fundacional.

TÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Artículo 6º.- Capital social

1. El capital social asciende a la cantidad de TREINTA MILLONES DE EUROS

(30.000.000,00 €), representado por 1.500.000.000 de acciones nominativas de
0,02 € de valor nominal cada una de ellas, que se encuentran totalmente suscritas
y desembolsadas y constituyen una sola clase y serie.

2. La Junta General, cumpliendo los requisitos y dentro de los límites legalmente

establecidos al efecto, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad
de aumentar el capital social.

Artículo 7º.- Régimen de representación de las acciones y desembolsos pendientes

1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta que se

regirán por las normas reguladoras del mercado de valores y demás disposiciones
legales que resultaren de aplicación.

2. La Sociedad reconocerá como accionistas a las personas que aparezcan

legitimadas en los asientos del registro contable, en el que se anotarán las
sucesivas transferencias de acciones y la constitución de derechos reales sobre las
mismas. No obstante lo anterior, se llevarán asimismo aquellos libros o registros
que, según la legislación en vigor en cada momento, pudieren resultar preceptivos
o necesarios.

3. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta

circunstancia en la inscripción correspondiente. Los desembolsos pendientes
deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de
Administración, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del
acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del
desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que
podrá disponer que los desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias
como no dinerarias.

4. La Sociedad podrá acceder en cualquier momento a los datos necesarios para la

identificación plena de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de
contacto para permitir la comunicación con ellos.

-3-
Artículo 8º.- Derechos de los accionistas y sometimiento a los Estatutos Sociales y
a los acuerdos sociales

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluidos el de

suscripción preferente y el de asignación gratuita, son libremente transmisibles de
acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable.

2. Cada acción representa una parte alícuota del capital social, confiere a su titular
legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos en la
ley y en estos Estatutos Sociales, entre otros, los siguientes: (i) el de participar en
el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación,
(ii) el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de
obligaciones convertibles en acciones, (iii) el de impugnación de los acuerdos
sociales, (iv) el de información y (v) el de asistir y votar en las Juntas Generales
cuando posea el número de acciones que para el ejercicio de este derecho exigen
estos Estatutos Sociales y en las condiciones en ellos establecidas. No podrán, sin
embargo, ejercitar el derecho de voto aquellos accionistas que se hallaren en mora
en el pago de los desembolsos pendientes.

3. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de

conformidad con las exigencias de la buena fe.

4. La titularidad de una o más acciones presupone la aceptación y conformidad

absoluta con los Estatutos Sociales de la Sociedad y las restantes normas que
conforman su sistema de gobierno corporativo aprobadas en la forma legalmente
establecida, y la sumisión a los acuerdos de los órganos de gobierno y
administración de la Sociedad adoptados legalmente, ello sin perjuicio de las
acciones de impugnación que la ley establece.

Artículo 9º.- Copropiedad, usufructo y derechos reales sobre las acciones

1. La copropiedad, el usufructo y la prenda de las acciones se regirán por lo

dispuesto en la ley.

2. Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los
cotitulares de otros derechos sobre ellas deberán designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos de accionista y responderán solidariamente de cuantas
obligaciones se deriven de su condición de accionistas.

3. En el caso de usufructo de acciones, la condición de accionista reside en el nudo

propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos
acordados por la Sociedad durante el usufructo.

4. En el caso de prenda de acciones corresponderá a su propietario el ejercicio de los

derechos de accionista, quedando el acreedor pignoraticio obligado a facilitar el
ejercicio de tales derechos.

-4-
 TÍTULO III
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 10º.- Órganos de la Sociedad

La Sociedad estará regida, administrada y gobernada por la Junta General de

Accionistas y por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en
estos Estatutos Sociales, en la ley y en los Reglamentos de la Junta General de
Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad aprobados en la forma
legalmente establecida.

Capítulo 1º
De la Junta General de Accionistas

Artículo 11º.- La Junta General de Accionistas

1. La Junta General es el órgano soberano de la Sociedad en el que se reúnen los

accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías
exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia.

2. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del
derecho de impugnación que corresponde a los accionistas en los casos y con los
requisitos previstos por la ley.

3. La Junta General se rige por lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales y

en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, que deberá ser aprobado por
esta.

4. La Sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen

en la misma posición en lo que se refiere a la información, la participación y el
ejercicio del derecho de voto en la Junta General.

Artículo 12º.- Competencia de la Junta General

1. La Junta General decidirá sobre los asuntos a ella atribuidos por la ley, por estos
Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

2. Asimismo, la Junta General decidirá sobre cualquier otro asunto que el Consejo
de Administración acuerde someter a su decisión.

Artículo 13º.- Clases de Juntas Generales

1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá

necesariamente una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio

-5-
 para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre
cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de
la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido con la concurrencia
del capital social requerido.

3. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre
fuera de plazo.

4. Toda Junta General que no sea la prevista en los apartados anteriores tendrá la
consideración de extraordinaria y se reunirá, en cualquier época del año, siempre
que el Consejo de Administración lo estime conveniente para los intereses
sociales o cuando lo soliciten por escrito accionistas titulares de, al menos, el 3%
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En
este supuesto, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro
del plazo legalmente establecido. El Consejo de Administración confeccionará el
orden del día incluyendo necesariamente, al menos, los asuntos que hubieran sido
objeto de la solicitud.

5. Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, debidamente

convocadas, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo exigido
por la ley en atención a los asuntos que figuren en el orden del día.

Artículo 14º.- Convocatoria de la Junta General

1. La Junta General deberá ser convocada formalmente por el Consejo de

Administración mediante anuncio publicado con la antelación que resulte exigida
por la ley.

2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los

siguientes medios:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor

circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web corporativa de la Sociedad. El anuncio publicado en la

página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible
ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General.

3. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los

asuntos que han de tratarse, así como cualesquiera otras menciones legalmente o
estatutariamente requeridas. Podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si
procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera
y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

-6-
4. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán:

a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta

General ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la
convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una
justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o

que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de una Junta
General convocada.

5. El ejercicio de los derechos a los que se refiere el apartado anterior deberá hacerse
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de
la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

6. El complemento de la convocatoria y las propuestas de acuerdo deberán

publicarse o difundirse con los requisitos y la antelación establecidos en la ley.

Artículo 15º.- Derecho de información

1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Sociedad

pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social y mantendrá
accesible en todo momento a través de su página web corporativa, para
conocimiento de accionistas e inversores en general, la información requerida
legalmente.

2. Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, los accionistas

podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que
estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes
acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información
accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General
inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor.

3. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar

verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de
los asuntos comprendidos en el apartado anterior.

4. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información

solicitada por los accionistas conforme a los dos apartados precedentes en la
forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas, salvo en los siguientes casos: (i)
cuando la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito
determinados en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, (ii) cuando, con anterioridad a su formulación, la
información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los

-7-
 accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato pregunta-
respuesta o (iii) cuando la información sea innecesaria para la tutela de los
derechos del accionista o existan razones objetivas para considerar que podría
utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las
sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información en este último
caso cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el
25% del capital social.

5. En todo lo demás no previsto en estos Estatutos Sociales en cuanto al ejercicio por

los accionistas del derecho de información se estará a lo dispuesto en la ley y en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 16º.- Derecho de asistencia y representación

1. Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de, al menos, 1.000 acciones,
siempre que figuren inscritas a su nombre en el correspondiente registro de
anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de
celebrarse la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de
asistencia, delegación y voto o certificado expedido por alguna de las entidades
participantes en el organismo que gestiona dicho registro contable o directamente
por la Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la ley.

2. Los accionistas titulares de menor número de acciones podrán delegar su

representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con
otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones
necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de
ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta
General y constar por escrito.

3. Los administradores de la Sociedad deberán asistir a las Juntas Generales, salvo

causa debidamente justificada que lo impida. La inasistencia de cualquiera de
ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General.

4. Asimismo, podrán asistir a la Junta General los directivos, técnicos, expertos y

demás personas que, a juicio del Presidente de la Junta General, tengan relación
con la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá igualmente autorizar la
asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, incluidos medios de
comunicación, analistas, etc., si bien la Junta General podrá revocar dicha
autorización.

5. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la

Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los
requisitos y formalidades exigidos por la ley, estos Estatutos Sociales y el
Reglamento de la Junta General de Accionistas. La representación deberá
conferirse con carácter especial para cada Junta General por escrito o por
cualquier otro medio de comunicación a distancia de acuerdo con lo que se prevea

-8-
 en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, siempre que garanticen la
autenticidad e identificación del accionista que otorgue su representación por
estos medios, dejando a salvo lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital
para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

Artículo 17º.- Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General

utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia siempre
que así lo acuerde el Consejo de Administración, quien indicará en la
convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin por reunir las
condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas,
la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso,
los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta
General utilizando estos medios deberán ejercitarse a través de los medios
electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia considerados idóneos de
conformidad con lo previsto en el artículo 20º de estos Estatutos Sociales.

2. Para el supuesto de que efectivamente se prevea la asistencia por medios

electrónicos o telemáticos, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y
modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que se hubieran previsto por
el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión. A
estos efectos, el Consejo de Administración podrá determinar que las
intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención
de formular quienes vayan a asistir por medios electrónicos o telemáticos, se
remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta
General.

3. En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta General por medios

electrónicos o telemáticos se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que
determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto por estos
medios.

4. Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de

circunstancias sobrevenidas se produjere o practicare una interrupción de la
comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como
privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación
de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Artículo 18º.- Deliberación y votación

1. El Presidente de la Junta General dirigirá la reunión de forma que se efectúen las

deliberaciones conforme al orden del día y resolverá las dudas que se susciten
sobre su contenido. Concederá en el momento que estime oportuno el uso de la
palabra a los accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un

-9-
 determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de
la reunión, o que no se encuentra incluido en el orden del día.

2. El Presidente de la Junta General indicará cuándo se ha de efectuar la votación de

los acuerdos y proclamará los resultados de las votaciones.

3. Para la votación de las propuestas de acuerdos se seguirá el sistema de cómputo

de votos previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 19º.- Quórum de constitución y mayorías

1. La Junta General quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido

por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día.

2. La Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidas por la
ley o por estos Estatutos Sociales.

3. Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto,

salvo que se trate de acciones sin voto con arreglo a lo previsto en la ley.

Artículo 20º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General

1. Los accionistas podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta General,

emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el
orden del día de la convocatoria de cualquier Junta General mediante entrega o
correspondencia postal o mediante comunicación electrónica. En ambos casos
serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta
General.

2. Para la emisión del voto mediante entrega o correspondencia postal el accionista

deberá remitir o entregar a la Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, la
tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad encargada de la
llevanza del registro de anotaciones en cuenta.

3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica

reconocida o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada
para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su
derecho al voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta
de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada.

4. El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo

hagan posible y garanticen debidamente la identidad del accionista que ejerce su
derecho de voto, queda facultado para desarrollar y complementar la regulación
que se prevea en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, estableciendo,
según el estadio y seguridad que ofrezcan los medios técnicos disponibles, el
momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto por medios de
comunicación a distancia.

- 10 -
Artículo 21º.- Presidente y Secretario de la Junta General

1. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración

sustituyéndole, en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad, el
Vicepresidente del Consejo de Administración. Si asistieran a la reunión varios
Vicepresidentes, presidirá la Junta General el Vicepresidente que corresponda en
función del orden de preferencia establecido en el momento de su nombramiento.
En defecto de los anteriores, será Presidente de la Junta General el consejero de
mayor antigüedad en el cargo y, en caso de existir varios, el de mayor edad. En
defecto de todos los anteriores, actuará como Presidente de la Junta General el
accionista que elijan en cada caso los socios presentes en la reunión.

2. El Presidente de la Junta General estará asistido por el Secretario. Será Secretario

de la Junta General el del Consejo de Administración o, en caso de ausencia,
enfermedad o imposibilidad, el Vicesecretario. En defecto de los anteriores, será
Secretario de la Junta General el consejero de menor antigüedad en el cargo y, en
caso de existir varios, el de menor edad. En defecto de todos los anteriores,
actuará como Secretario de la Junta General el accionista que elijan en cada caso
los socios presentes en la reunión.

Artículo 22º.- Acta de la Junta General y documentación de los acuerdos

1. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en acta en la

que figurarán, al menos, todos los datos exigidos por la ley. Una vez aprobada el
acta en la forma prevista por la ley, se extenderá o transcribirá en el libro de actas
y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes
hubieran actuado en la Junta General como tales.

2. El acta aprobada en cualquiera de las formas previstas en la ley tendrá fuerza

ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que

levante acta de la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre que, con
cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo
soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. Los
honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El acta notarial tendrá
consideración de acta de la Junta General, no se someterá a trámite de aprobación
y gozará de fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

4. Cualquier accionista podrá obtener en cualquier momento certificación de los

acuerdos y de las actas de las Juntas Generales.

- 11 -
 Capítulo 2º
Del órgano de administración

Artículo 23º.- Consejo de Administración

1. La administración, gobierno y representación de la Sociedad, salvo aquellas

atribuciones reservadas a la Junta General, corresponderán al Consejo de
Administración.

2. El Consejo de Administración, con informe a la Junta General, aprobará un

reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio Consejo,
que determinará, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales, los principios de
actuación de dicho órgano, las reglas básicas de su organización y funcionamiento
y las normas de conducta de sus miembros.

3. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco y un

máximo de quince consejeros. La determinación del número concreto de
consejeros, dentro de los límites señalados, corresponde a la Junta General.

4. No podrán ser designados consejeros las personas que se hallen en cualquiera de

los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por la ley.

5. El Consejo de Administración designará de entre sus miembros y previo informe

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un Presidente y podrá
designar uno o más Vicepresidentes determinando, en ese caso, el orden de
preferencia entre estos últimos. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o
imposibilidad del Presidente, presidirá el Consejo de Administración uno de los
Vicepresidentes, por el orden de preferencia determinado y, a falta de todos ellos,
el consejero de más edad.

6. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo

de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, designará a uno
de los consejeros independientes como Consejero Independiente Coordinador
(Lead o Senior Independent Director). El Consejero Independiente Coordinador
tendrá las facultades que le otorgue el Consejo de Administración, además de las
previstas en la ley y en el Reglamento del Consejo de Administración.

7. El Consejo de Administración nombrará, a propuesta del Presidente del Consejo

de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, un Secretario del Consejo de Administración que podrá no ser
consejero y que será el encargado de llevar en un libro de actas las discusiones y
todos los acuerdos que sean adoptados por el Consejo de Administración,
debiendo las actas ser firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente
o, en su caso, de uno de los Vicepresidentes.

- 12 -
8. El Consejo de Administración podrá igualmente nombrar, a propuesta de su
Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
un Vicesecretario, que podrá no ser consejero y que desempeñará las funciones
del Secretario en su ausencia, enfermedad o imposibilidad.

9. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría,

aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con el
contenido legalmente previsto, que se pondrá a disposición de los accionistas
junto con la documentación de la Junta General ordinaria.

10. El Consejo de Administración realizará una evaluación anual de su

funcionamiento y del de sus Comisiones y propondrá un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en
el acta de la sesión o se incorporará como anexo a esta.

Artículo 24º.- Representación de la Sociedad

1. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de

Administración, a su Presidente y al Consejero Delegado (en el caso de que el
Consejo de Administración haya acordado su nombramiento).

2. Al Consejo de Administración corresponde el poder de representación actuando

colegiadamente. Los acuerdos del Consejo de Administración se ejecutarán por su
Presidente, por su Secretario, por un consejero o por cualquier tercero que se
designe en el acuerdo, actuando conjunta o individualmente.

3. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado tendrán

poder de representación actuando individualmente.

Artículo 25º.- Obligaciones generales de los consejeros

5. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por
la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y
las demás disposiciones aplicables con la diligencia de un ordenado empresario,
teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de
ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un
fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

6. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones

específicas de los consejeros derivadas de los deberes de diligencia y lealtad,
prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés.

7. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier

consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en
las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la
propia Sociedad.

- 13 -
Artículo 26º.- Duración del cargo

1. Los consejeros desempeñarán su cargo por plazo de tres años. No obstante,

podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjeren

vacantes, el Consejo de Administración podrá designar las personas que hayan de
ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Artículo 27º.- Retribución de los consejeros

1. El cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros

dominicales que a su vez sean directivos de la sociedad dominante de la Sociedad
no percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tal.

2. Con las excepciones previstas en el apartado anterior, la retribución de los

consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual fija y en
dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus
Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus
consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal
efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente hasta tanto esta no
acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese
límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. Con independencia de lo previsto en el apartado anterior, se prevé la posibilidad

de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las
acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre
acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de
retribución deberá ser acordada por la Junta General en los términos legalmente
establecidos.

4. Además, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la
naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las
remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones,
incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, en su
caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que
podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las
mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con
sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada
momento, y la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En
caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y
condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación
económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos
señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al
oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con

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 el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. El
consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en
la votación.

5. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda

al sistema de remuneración previsto en este artículo y será aprobada por la Junta
General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Artículo 28º.- Funcionamiento del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá, previa convocatoria de su Presidente o,

en su defecto, de su Vicepresidente, con la frecuencia que lo requieran los
intereses de la Sociedad y, al menos, ocho veces al año con un mínimo de una vez
al trimestre, debiendo celebrarse en todo caso una reunión dentro de los tres
primeros meses de cada ejercicio social para la preceptiva formulación de las
cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio precedente.

2. La convocatoria para las reuniones ordinarias del Consejo de Administración

deberá cursarse con una antelación mínima de tres días y podrá ser realizada por
carta con acuse de recibo, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier medio
válido en derecho que acredite la fecha de envío de la misma. Las sesiones
extraordinarias podrán convocarse por teléfono con una antelación mínima de 24
horas, cuando a juicio del Presidente, la urgencia del caso o las especiales
circunstancias concurrentes así lo justifiquen.

3. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran

a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.

4. Los consejeros, en caso de ausencia, podrán hacerse representar en las reuniones

del Consejo de Administración por otro consejero mediante delegación por
escrito, que se procurará que, en la medida de lo posible, contenga instrucciones
de voto. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su
representación en otro consejero no ejecutivo.

5. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta

de consejeros presentes y representados, salvo en los supuestos en que la ley,
estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración exijan
para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor
de consejeros. En caso de empate, será dirimente el voto emitido por el Presidente
del Consejo de Administración.

6. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se
oponga a este procedimiento.

7. El Consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente siempre y cuando se

asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad o

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 intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En
este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso,
los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y
participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde
esté la Presidencia.

8. Los acuerdos del Consejo de Administración se consignarán en acta, que se

extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las
circunstancias prevenidas por la ley. Las actas, una vez aprobadas conforme al
apartado siguiente, serán firmadas por el Secretario de la sesión con el visto bueno
de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

9. Las actas se aprobarán, por el propio Consejo de Administración, al final de la

reunión o en una reunión siguiente. También se considerarán aprobadas cuando,
dentro de los cinco días siguientes a la recepción del borrador del acta remitida
por el Secretario, ningún consejero hubiere formulado reparos a la misma. El
Consejo de Administración podrá facultar al Presidente y a un consejero
independiente para que, conjuntamente, aprueben el acta de la sesión.

Artículo 29º.- Delegación de facultades

1. El Consejo de Administración podrá delegar de forma permanente la totalidad o

parte de sus facultades, excepto aquellas que por ley o por disposición en estos
Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración sean
indelegables, en una Comisión Ejecutiva y en uno o varios Consejeros Delegados.

2. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la

Comisión Ejecutiva o en el o los Consejeros Delegados y la designación de los
consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del Consejo.

Artículo 30º.- Comisiones Consultivas

1. El Consejo de Administración, para el mejor desempeño de sus funciones, podrá

crear las Comisiones Consultivas que considere necesarias para que le asistan
sobre aquellas cuestiones que correspondan a las materias propias de su
competencia y con la composición y las funciones que, respetando lo dispuesto en
la ley y en el Reglamento del Consejo de Administración, determine en cada caso.

2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración contará necesariamente

con las siguientes Comisiones Consultivas:

a) Comisión de Auditoría.

b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o dos comisiones separadas,

una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones).

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3. Las Comisiones Consultivas del Consejo de Administración se regirán por lo
dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración.

4. En particular, las Comisiones Consultivas del Consejo de Administración tendrán

la denominación, composición y funciones establecidas en el Reglamento del
Consejo de Administración, respetando en todo caso lo establecido en la ley y en
estos Estatutos Sociales.

5. A falta de disposición específica, a las Comisiones Consultivas del Consejo de

Administración se le aplicarán las normas de funcionamiento establecidas en estos
Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación
con este último, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de
las Comisiones Consultivas.

TÍTULO IV
DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 31º.- Ejercicio social y cuentas anuales

1. El ejercicio social comprende desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada año.

2. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de
Administración procederá a formular, en la forma prevista por la ley, las cuentas
anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

3. Las cuentas anuales y, cuando proceda, el informe de gestión serán objeto de las
verificaciones legalmente establecidas, siendo posteriormente sometidos a la
aprobación de la Junta General que resolverá además sobre la aplicación del
resultado.

4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación, en lo pertinente y en su caso, a las

cuentas anuales y al informe de gestión consolidados.

Artículo 32º.- Aplicación del resultado y distribuciones

1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de

acuerdo con el balance aprobado.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o estos Estatutos Sociales,
sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas
de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser,
a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

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3. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al
capital que hayan desembolsado.

4. La Junta General podrá acordar el reparto de dividendos o la distribución de

reservas de libre disposición, incluyendo la prima de emisión, en especie, siempre
y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos.
Este último requisito se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a
negociación en un mercado regulado, sistema multilateral de negociación u otro
mercado organizado en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a
estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas
garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de
aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital
social.

TÍTULO V
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 33º.- Disolución y liquidación de la Sociedad

1. La Sociedad se disolverá por las causas y con los efectos previstos en la ley.

2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de

Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en
liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número
necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el consejero de
menor antigüedad en su nombramiento y, en caso de igualdad, el de menor edad.
Queda a salvo el supuesto en que la Junta General hubiese designado otros
liquidadores en el acuerdo de disolución.

3. Los liquidadores tendrán, además de las facultades que expresamente les vengan
reconocidas por las disposiciones vigentes, aquellas otras que la propia Junta
General acuerde conferirles, fijando las normas a las que habrán de sujetarse para
llevar a cabo la división del haber social y aprobación de las cuentas de la
liquidación hasta su finiquito.

4. Hasta que se hallen canceladas todas las obligaciones, no podrá entregarse el

haber social a los accionistas sin tener reservada y consignada a disposición de los
acreedores una cantidad igual al importe de las obligaciones pendientes.

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