GOODWILL Y BADWILL

Los procesos de reorganización empresarial producen diversos efectos impositivos para los
contribuyentes que participan en ellos. En el caso de las fusiones, principalmente en las
denominadas impropias, puede generarse una pérdida (goodwill) o una ganancia (badwill); cuyo
tratamiento tributario tuvo cambios significativos con la reforma del año 2014, los cuales podrás
conocer en este módulo.

APROXIMACIÓN

La fusión de sociedades anónimas está expresamente regulada en la Ley Nº 18.046, que contiene
una serie de requisitos que ese tipo social debe cumplir. Sin embargo, no existen reglas en el
derecho civil o comercial aplicables a las fusiones de sociedades de personas, por lo que los
requisitos específicos para aquellos actos, serán diferentes al caso de las sociedades anónimas.

La ley tributaria regula los efectos de dichas fusiones, sin distinguir el tipo social de las empresas
que participan en estos procesos.

Algunos procesos de fusión pueden -eventualmente- generar efectos impositivos para las partes
involucradas, siendo uno de ellos el menor valor (goodwill) o mayor valor (badwill) en la
operación, cuyo tratamiento tributario fue incorporado a la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR)
por la Ley Nº 20.630 del año 2012.

Basado en lo anterior, y para efectos de la correcta aplicación de esta norma, cabe hacer presente
los siguientes conceptos:

● Activos no monetarios: Aquellos que se protegen del efecto inflacionario de nuestra

economía, ya sea por su naturaleza, o bien, por alguna cláusula de reajustabilidad que
posea (maquinarias, inmuebles, existencias, acciones, etc.). Esta definición no se ve
alterada en el caso de contribuyentes autorizados a llevar contabilidad en moneda
extranjera.

● Valor tributario de la inversión (acciones o derechos sociales): Costo de adquisición

actualizado anualmente por la variación de IPC a la fecha del último balance, según las
normas del art. 41 Nº 8 y 9 de la LIR.

● Capital propio tributario: Aquel determinado por los contribuyentes sujetos al régimen de
renta efectiva según contabilidad, de acuerdo a las normas establecidas en el Nº 1 inciso
primero del art. 41 del mismo cuerpo legal.
1. Alcance de las normas

Los artículos 15 (badwill) y 31 Nº 9 (goodwill) de la Ley sobre Impuesto a la Renta, regulan el

tratamiento tributario correspondiente al incremento de patrimonio o la pérdida que pueda
generarse en un proceso de fusión de sociedades.

Dicho resultado corresponde a la diferencia entre el valor de la inversión realizada en la sociedad

absorbida, y el capital propio tributario (CPT) de la misma.

2. Vigencias de cada norma

Las normas sobre el tratamiento tributario del goodwill y el badwill incorporadas en la LIR por la
Ley Nº 20.630, entraron en vigencia a contar del 01/01/2013.

Por su parte, las modificaciones al tratamiento tributario del goodwill introducidas por la Ley Nº
20.780 al art. 31 Nº 9 de la LIR, entraron en vigencia a contar del 01/01/2015.

3. Norma transitoria del goodwill como excepción a la norma de vigencia general

Si bien el cambio en el tratamiento tributario del goodwill (activo intangible en la parte que no se
pueda asignar) entró en vigencia el 01/01/2015, sus disposiciones no afectarán los procesos de
fusión que se hayan iniciado con anterioridad al 01/01/2015, y que hayan concluido hasta el
01/01/2016.

En estos casos, el tratamiento tributario del goodwill seguirá siendo el de un gasto diferido
amortizable en un décimo por periodo, a contar del año en que ocurrió la fusión, sujeto a las
normas anuales de corrección monetaria (variación del IPC).

4. ¿Qué es el goodwill tributario?

El goodwill corresponde al menor valor que se determina entre el valor de la inversión, menos el
valor del CPT de la sociedad absorbida, ambos valores a la fecha de la fusión. Es por ello
que genera una pérdida, ya que se absorbe un patrimonio menor en comparación al monto
invertido.

En el caso de fusiones por incorporación, sólo se considera el porcentaje del CPT que representa la
inversión previa en la sociedad absorbida, sobre el total de las acciones o derechos de ésta.

5. ¿Qué es el badwill tributario?

El badwill corresponde al mayor valor que se determina entre el valor de la inversión, menos el
valor del CPT de la sociedad absorbida, ambos valores a la fecha de la fusión. Es por ello que
genera un incremento de patrimonio, ya que se absorbe un patrimonio mayor en comparación al
monto invertido.
En el caso de fusiones por incorporación, sólo se considera el porcentaje del CPT que representa la
inversión previa en la sociedad absorbida, sobre el total de las acciones o derechos de ésta.

6. Requisitos para que se genere esta diferencia de valor

La generación de goodwill o badwill está condicionada al cumplimiento de la totalidad de

los siguientes requisitos:

● Deberá tratarse de un proceso de fusión impropia o por incorporación.

● La sociedad absorbente deberá haber realizado, en forma previa, una inversión en

acciones o derechos sociales de la sociedad absorbida.

7. ¿El tratamiento tributario del goodwill fue modificado con la reforma?

El tratamiento de este menor valor cambió con la Reforma Tributaria del año 2014, y es el
siguiente:

● Se deberá distribuir en cada uno de los activos no monetarios recibidos con motivo de la
fusión. Es decir, se asigna sólo a los activos no monetarios de la sociedad
absorbida, siempre que su costo tributario sea inferior al valor corriente en plaza,
aumentando su valor con tope de dicho monto.

● Se deberá determinar la proporción o porcentaje que represente el valor corriente en

plaza de cada uno de ellos, sobre la sumatoria del total de los mismos, con el fin de aplicar
ese porcentaje al total del goodwill determinado.

● La parte no susceptible de ser distribuida constituirá un activo intangible para la sociedad,

no amortizable, integrando su patrimonio tributario, sujeto a las normas de corrección
monetaria.

8. ¿El tratamiento tributario del badwill fue modificado con la reforma?

El tratamiento de este mayor valor no cambió con la Reforma Tributaria del año 2014,
manténiendose las disposiciones introducidas en la LIR por la Ley N° 20.630 del año 2012, vigentes
a contar del 01/01/2013, como se indica a continuación:

● Se deberá distribuir en cada uno de los activos no monetarios recibidos con motivo de la
fusión, siempre que su costo tributario sea superior al valor corriente en plaza,
disminuyendo su valor con tope de dicho monto.
 ● La parte no susceptible de ser distribuida se considerará como un ingreso diferido en
hasta diez ejercicios comerciales consecutivos, reconociendo como mínimo un décimo en
cada ejercicio. Este ingreso diferido no posee la condición de pasivo exigible para efectos
de la determinación del CPT; sin embargo, debe ser reajustado en cada año y no está
afecto a PPM.

9. Facultad de tasación del SII

Debido a que es el propio contribuyente quien determina el valor corriente en plaza de los activos
no monetarios para efectos de la distribución del goodwill o badwill, los arts. 15 y 31 N° 9 de la LIR
disponen que el SII podrá tasar dichos valores cuando resultennotoriamente inferiores o
superiores a los valores corrientes en plaza o valores de mercado.

Las diferencias que se determinen por la autoridad fiscal serán consideradas como un ingreso del
ejercicio en que se produce la fusiónen el caso del badwill, o como parte del activo intangible en
el caso del goodwill.

10. Nuevo costo tributario para los activos no monetarios

Los aumentos o disminuciones en el valor de los activos no monetarios producto de la distribución

del goodwill o badwill, según lo indicado anteriormente, para todos los efectos impositivos
corresponderá a su nuevo valor de costo tributario.

En tal sentido, será obligación del contribuyente mantener el correcto control de los nuevos
valores de costo tributario, luego de la distribución del goodwill o badwill, según corresponda.

11. ¿Qué sucede en caso de término de giro o disolución de la sociedad?

Si la sociedad absorbente da aviso de término de giro o se disuelve, el tratamiento tributario de

esta diferencia de valor no distribuida será el siguiente:

● En el caso del goodwill: El activo intangible podrá ser castigado, deduciéndolo en su

monto total como gasto de los ingresos afectos a impuesto de primera categoría a dicha
fecha.

● En el caso del badwill: El ingreso diferido pendiente de amortización deberá agregarse a

los ingresos afectos a impuesto de primera categoría a dicha fecha.

12. ¿Qué sucede si la sociedad absorbida tiene retiros en exceso?

El SII a través de la Circular N° 13 del año 2014, dispuso que si los retiros en exceso están
justificados en la sociedad absorbida por capital social o sus reajustes, deberán deducirse del
costo de la inversión en derechos sociales, ya que al disolverse la sociedad por fusión, dichos
retiros equivalen a una disminución de capital.

Esta situación afectará el valor de la inversión a considerar para efectos de determinar la

existencia de goodwill o badwill.

Caso 1

Goodwill y badwill en una fusión impropia

En noviembre del año 2016, una sociedad reunió la propiedad del 100% de los derechos sociales
de una sociedad de responsabilidad limitada, generándose la disolución de esta última, producto
de un proceso de fusión impropia.

El valor total del costo tributario corregido por IPC del 100% de la inversión en los derechos
sociales, ascendió a$100.000.000.-

Determine el monto del goodwill o badwill generado en el proceso de fusión.

Considere $70.000.000 y $120.000.000 como capital propio tributario de la sociedad absorbida a

la fecha de la fusión.

SOLUCIÓN

a. Capital propio tributario de la sociedad absorbida: $70.000.000

Respuesta

El proceso de fusión impropia genera un goodwill o menor valor ascendente a $30.000.000, el

cual deberá ser distribuido en los activos no monetarios de la sociedad absorbida, aumentando
su costo hasta el valor corriente en plaza de éstos. De existir una parte no susceptible de ser
distribuida, constituirá un activo intangible para la sociedad.

Fundamentación

El monto anterior corresponde a la diferencia positiva entre el costo tributario total de la

inversión realizada en derechos sociales ($100.000.000), y el monto del capital propio tributario de
la sociedad absorbida a la fecha de la fusión ($70.000.000).

b. Capital propio tributario de la sociedad: $120.000.000

Respuesta

El proceso de fusión impropia genera un badwill o mayor valor ascendente a $20.000.000, el

cual deberá ser distribuido en los activos no monetarios de la sociedad absorbida, disminuyendo
su costo hasta el valor corriente en plaza de éstos. De existir una parte no susceptible de ser
distribuida, constituirá un ingreso diferido para la sociedad, amortizable en hasta diez ejercicios
comerciales consecutivos.

Fundamentación

El monto anterior corresponde a la diferencia negativa entre el costo tributario total de la

inversión realizada en derechos sociales ($100.000.000), y el monto del capital propio tributario de
la sociedad absorbida a la fecha de la fusión ($120.000.000).

Caso 2

Goodwill y badwill en una fusión por incorporación

En julio del año 2018, dos sociedades anónimas se fusionaron (fusión por incorporación), donde la
sociedad “AA S.A.” incorpora dentro de su patrimonio la totalidad de los activos y pasivos de la
sociedad “BB S.A.”

Antecedentes

● Al momento de realizar la fusión, la sociedad “AA S.A.” (absorbente) poseía la propiedad

del 90% de las acciones de la sociedad “BB S.A.” (absorbida).

● El valor de costo tributario de este 90% de las acciones asciende a $80.000.000.-

Determine el monto de goodwill o badwill generado en el proceso de fusión.

Considere $60.000.000 y $100.000.000 como capital propio tributario de la sociedad absorbida a

la fecha de la fusión.

SOLUCIÓN

a. Capital propio tributario de la sociedad absorbida: $60.000.000

Respuesta
El proceso de fusión impropia genera un goodwill o menor valor ascendente a $26.000.000, el
cual deberá ser distribuido en los activos no monetarios de la sociedad absorbida, aumentando
su costo hasta el valor corriente en plaza de éstos. De existir una parte no susceptible de ser
distribuida, constituirá un activo intangible para la sociedad.

Fundamentación

El monto anterior corresponde a la diferencia positiva entre el costo tributario total de la

inversión realizada en acciones ($80.000.000), y la proporción del monto del capital propio
tributario de la sociedad absorbida a la fecha de la fusión, de propiedad de la sociedad absorbente
($54.000.000 = $60.000.000 x 90%).

b. Capital propio tributario de la sociedad absorbida: $100.000.000

Respuesta

El proceso de fusión impropia genera un badwill o mayor valor ascendente a $10.000.000, el

cual deberá ser distribuido en los activos no monetarios de la sociedad absorbida, disminuyendo
su costo hasta el valor corriente en plaza de éstos. De existir una parte no susceptible de ser
distribuida, constituirá un ingreso diferido para la sociedad, amortizable en hasta en hasta diez
ejercicios comerciales consecutivos.

Fundamentación

El monto anterior corresponde a la diferencia negativa entre el costo tributario total de la

inversión realizada en acciones ($80.000.000), y la proporción del monto del capital propio
tributario de la sociedad absorbida a la fecha de la fusión, de propiedad de la sociedad absorbente
($90.000.000 = $100.000.000 x 90%).

Caso 3

Distribución del goodwill

En diciembre del año 2017, dos sociedades de responsabilidad limitada se fusionaron,

determinando en dicha operación un goodwill o menor valor por un monto ascendente
a $15.000.000. A la fecha de la fusión, la sociedad absorbida era propietaria de los siguientes
activos no monetarios:
¿Cómo se realiza la distribución del goodwill o menor valor determinado en el proceso de
fusión?

SOLUCIÓN

Respuesta

El monto del goodwill determinado en el proceso de fusión ($15.000.000) deberá ser distribuido
sólo en los activos no monetarios de la sociedad absorbida que justifican el menor valor, con el
tope del valor de mercado de cada uno de ellos ($12.360.000), y la diferencia ascendente a
$2.640.000 debe considerarse como un activo intangible reajustable.

Fundamentación

Lo anterior, debido a que el goodwill debe ser distribuido en función a la proporción que
representa el valor de mercado de los activos no monetarios recibidos con motivo de la fusión,
sobre el total de los mismos. Se consideran, para efectos de dicha proporción, sólo aquellos cuyo
valor de costo tributario sea inferior a su valor de mercado (existencias y construcciones, en este
caso).

El valor de costo tributario de dichos activos se verá incrementado por la parte de distribución
del goodwill que les corresponde, quedando valorizadas las existencias en la suma de
$18.510.000 ($15.000.000 + $3.510.000); y las construcciones en $63.850.000 ($55.000.000 +
$8.850.000). A su vez, queda un diferencial de goodwill no distribuido por la suma de $2.640.000
($15.000.000 - $12.360.000), el cual debe considerarse como un activo intangible reajustable.
TRATAMIENTO TRIBUTARIO HISTORICO DEL GOODWILL Y BADWILL
DETERMINACIÓN Y TRATAMIENTO TRIBUTARIO DEL GOODWILL Y BADWILL